附件2.1
時間表 1
提案
高等法院
H.COS.2023.0000173
關於 的問題
Mallinckrodt 上市有限公司
和
在2014年至2020年的《公司法》中
關於折衷方案和安排方案的建議
在兩者之間
Mallinckrodt 上市有限公司
和
其成員和債權人
日期：2023年10月9日
Michael McAteer
考官
格蘭特·桑頓
13-18城市碼頭
都柏林 1
目錄
| 1 | 定義和解釋 | 1 |
| 2 | 該公司及其業務 | 4 |
| 3 | 背景和第11章案例 | 4 |
| 4 | 獨立專家報告 | 4 |
| 5 | 這些建議 | 5 |
| 6 | 遵守ACT第539(1)條 | 6 |
| 7 | 社員的待遇 | 9 |
| 8 | 債權人的待遇 | 10 |
| 9 | 確定或有、未清償和有爭議索賠的債權 | 13 |
| 10 | 放棄權利 | 13 |
| 11 | 這一計劃的實施 | 14 |
| 12 | 一般數據保護法規 | 14 |
| 13 | 雜項條文 | 15 |
| 附錄1(公司詳情 ) | 17 | |
| 附錄2(組 結構圖) | 18 | |
| 附錄3(新憲法) | 19 | |
| 附錄4(公司資產負債表 ) | 20 | |
| 附錄5(估計公司清盤後的財務結果) | 21 | |
| 附錄6(債權人) | 22 | |
| 附錄7( 計劃) | 34 | |
| 附錄8（隱私 聲明-任命 | 35 | |
| 1 | 定義和解釋 |
| 1.1 | 在 這些妥協建議和安排計劃（這些建議），除非 除非另有定義或除非上下文另有要求，否則定義的術語具有以下含義： 在計劃中給予他們（定義如下），以下條款具有以下 含義： |
2022計劃指就2020 - 2022年第11章案件而言，愛爾蘭法院於2022年4月27日確認並於2022年6月16日生效的本公司、股東及債權人之間訂立的經修訂安排計劃（包含2020 - 2022年計劃）;
《公司法》是指《2014年公司法》;
第11章案件指由本公司及其若干附屬公司根據破產法第11章自願發起並在美國破產法院共同管理的預先打包的程序，標題為 關於Mallinckrodt plc， 等， 第23-11258（JTD）號案件（Bankr. D. Del.）;
索賠包括：
| (a) | 任何 ‘claim’, defined in section 101(5) |
| (i) | 獲得付款的權利，不論這種權利是否淪為判決權、已清算、未清算、固定、或有、已到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保；或 |
| (Ii) | 因違反履約行為而獲得衡平救濟權的權利，如果違約行為產生了獲得付款的權利，無論這種衡平救濟權是否淪為判決、固定、或有、成熟、未到期、有爭議、無爭議、有擔保或無擔保的權利；和/或 |
| (b) | 任何 索賠、反索賠、權利(包括代位權)、補救、債務、訴權、訴因、賠償、分擔、抵銷權、損害賠償要求和其他款項(在每種情況下，無論是法律、衡平法、法規，法規、合同或其他，無論已知或未知，無論懷疑或不懷疑， 無論直接或間接，無論現在、未來或其他，無論實際、預期、或有、潛在、以及上述各項中的所有權利、所有權和權益，包括因或因任何承諾、義務或與任何承諾、義務有關而產生的權利、所有權和權益。責任、事件、作為、不作為、情況、事件、交易、付款(現金或實物)、物質或事物，無論是實際的還是或有的 ，也不論是否可歸因於一個原因或事件， |
故應按此解釋。
公司指Mallinckrodt plc;
信函 指發給受損債權人的信函，通知他們根據《法案》第540節召開的會議，並列出截至 申請日公司賬簿和記錄中列出的每個此類個別債權人的債務金額;
債權人 是指公司的所有債權人，無論已知或未知，無論債務是否已被確認或認可，合格或不合格，實際或或有，已確定或未確定，包括附錄6中列出的債權人類別;
董事指本公司不時的 董事;
生效 日期是指本計劃第VIII條規定的所有先決條件（本計劃 第VIII.A.8條中與本計劃有效性有關的條件除外）均已按照本計劃 條款得到滿足或豁免的時間和日期;
| 1 |
審查員指的是Michael McAteer，都柏林2號城市碼頭13-18號均富的特許會計師；
現有 股份是指緊接生效日期前公司的全部已發行股本；
減值債權人意味着， 合在一起：
| (a) | 第一項留置權債權； |
| (b) | 第二筆留置權票據債權； |
| (c) | 公司間索賠 ； |
| (d) | 附屬索賠 ；以及 |
| (e) | 未行使的 股權債權； |
獨立專家指的是德勤愛爾蘭合夥人詹姆斯·安德森先生；
獨立專家報告是指獨立專家根據法案 第511節於2023年9月16日( 2023年9月20日更新)編寫的關於公司的報告；
愛爾蘭法院是指愛爾蘭高等法院，如果對愛爾蘭高等法院的任何決定提出上訴，則酌情指愛爾蘭上訴法院和/或愛爾蘭最高法院；
愛爾蘭審查程序是指該法規定的與公司有關的審查程序；
Mallinckrodt 集團是指以本公司為最終母公司的全球性企業和公司制集團；
成員是指緊接生效日期之前的現有股份的持有人；
計劃 指根據《破產法》第11章經美國破產法院 以附錄7所附形式確認的預先打包的重組聯合計劃(為免生疑問，該計劃包括《計劃補充》)，該計劃可根據《破產法》、《破產規則》或其條款(視具體情況而定)不時進行修改、修訂、修改或補充。
請願書 指董事根據該法第510(1)(B) 條向愛爾蘭法院提交的關於任命審查員的請願書；
請願書日期指2023年9月20日 ，即向愛爾蘭法院中央辦公室提交請願書的日期；
預先存在的 公司資本是指緊接生效日期之前存在的、符合該法 3第64(1) 節的全部公司資本。
優先債權是指公司在請願日所欠的所有債權，在公司根據該法進行清盤的情況下，這些債權將是該法 第621節範圍內的優先債務；
保護期 指公司根據該法受愛爾蘭法院保護的期間；
相關行政索賠指 以下各項：
| 2 |
| (a) | 所有 管理索賠； |
| (b) | 全部 專業費用索賠; |
| (c) | 所有 優先納税申請； |
| (d) | 所有 其他優先權主張；以及 |
| (e) | 所有 其他擔保債權， |
(if任何）截至申請日期公司到期和 /或欠款;
税務局指愛爾蘭税務局 局長;
計劃 是指本建議書中規定的公司、股東和債權人之間的安排計劃;
未行使的 股權索賠指任何及所有未行使的期權、業績、股份和/或股份單位、限制性股票和/或 股份獎勵、認股權證、認購、權利、認沽、獎勵、承諾或任何其他協議、安排或任何性質、 種類或性質的承諾，以收購、交換或轉換為公司已發行股本，以及在生效日期之前存在的與上述任何 相關的所有索賠;以及
美國破產法院是指 美國特拉華地區破產法院。
| 1.2 | 在 這些提案中，除非上下文另有要求，否則： |
| 1.2.1 | 對部分、章節、條款和子條款的引用分別是對本建議書的部分、條款和子條款的引用 ； |
| 1.2.2 | 參考文獻 "人“包括個人、商號、合夥企業、公司、法人團體、非法人團體 團體或任何國家或國家機構; |
| 1.2.3 | 對成文法或成文法條款或成文法文書或成文法文書的條款的引用包括隨後不時修改、修訂或重新制定的成文法和所有成文法文書，根據本協議不時制定的規章和命令 或由此產生的效力； |
| 1.2.4 | 單數包括複數，反之亦然，表示一種性別的詞語應包括所有性別； |
| 1.2.5 | 各部分、條款、子條款和附錄的標題 僅供參考，不應影響對這些提案的解釋； |
| 1.2.6 | 單詞 如下文、此處、此處和此處以及以“此處”開頭的其他詞語， 除非上下文有明確相反的説明，否則請參閲整個建議書 而不適用於本條例的任何特定段落; |
| 1.2.7 | 在 在這些建議書中，不應給出由“其他”一詞引入的一般性詞語 限制性意義，因為它們前面有表示 特定類別的行為、事項或事物，以及一般性詞語，不得給予限制性的解釋。 這意味着由於它們後面是旨在 包括在一般詞語中，並且任何對詞語“包括”或“包括”的引用都是為了 不受限制地解釋; |
| 1.2.8 | 任何 對“這些建議書”或任何其他文件的引用，或對這些 建議書或任何其他文件，是指這些建議書、該文件或該規定， 生效 |
| 3 |
根據這些提案或該文件的條款 ，暫時並經不時修訂；
| 1.2.9 | 對一個人的任何提及包括其繼承人、遺產代理人和經允許的受讓人； |
| 1.2.10 | 歐元指愛爾蘭當時的合法貨幣，美元或美元指美國的合法貨幣；以及 |
| 1.2.11 | 用於描述這些提案對索賠或 類索賠的影響時，應根據該法 第539(5) 節的規定進行解釋。 |
| 2 | 公司及其業務 |
| 2.1 | 公司於2013年1月9日在愛爾蘭註冊成立，註冊號為522227。 公司的註冊辦事處位於都柏林15號Blanchardstown Cruiserath， Business and Technology Park。 |
| 2.2 | 公司是一家公有制藥公司。它是Mallinckrodt集團的終極母公司，Mallinckrodt集團是專業醫藥產品和療法的開發、製造、營銷和分銷的全球領先者。 |
| 2.3 | 本公司的法定股本包括： |
| 2.3.1 | 500,000,000股每股面值0.01美元的普通股(普通股)，其中13,478,506股已在請願日或之前發行；以及 |
| 2.3.2 | 每股面值0.01美元的5億股優先股(迄今尚未發行)；以及 |
| 2.3.3 | 4萬股普通股，每股1.00歐元(到目前為止還沒有發行過)。 |
| 2.4 | 本公司於呈請日期的已發行股本為134,785.06美元，全部為每股0.01美元的普通股。 |
| 2.5 | 本公司的其他詳情載於附錄1。Mallinckrodt集團的集團結構圖載於附錄2。 |
| 3 | 背景 和第11章案例 |
| 3.1 | 於2023年8月28日(破產法第11章申請日期)，本公司及其若干附屬公司 自願向美國破產法院提起破產法第11章訴訟。 |
| 3.2 | 2023年9月20日，董事向愛爾蘭法院提交了請願書。根據愛爾蘭法院2023年9月20日 的命令，審查員被任命為 公司的臨時審查員。根據愛爾蘭法院2023年10月2日 的進一步命令，確認審查員作為公司審查員的任命。 |
| 3.3 | 除該等建議書及本計劃所獨有的規定外，本公司、其債權人或成員根據2022年計劃及 2020-2022年計劃所享有的權利及承擔的義務不受任何影響。 |
| 4 | 獨立的 專家報告 |
| 4.1 | 隨請願書一起提交的獨立專家報告認為，公司及其企業作為一家持續經營的企業有合理的生存前景，但必須有必要的債權人接受這些提議，並且愛爾蘭法院予以批准。 |
| 4 |
| 4.2 | 獨立專家的報告還表示，嘗試繼續公司的全部或任何部分業務符合債權人最大利益檢驗 ，可能更有利於股東和債權人作為一個整體，而不是公司的清盤。 |
| 4.3 | 審查員根據該法第534條制定了這些建議，自任命審查員以來，未發生任何導致審查員不同意獨立專家上述意見的 事件。 |
| 5 | 提案 |
| 5.1 | 建議 隨請願書 |
| 5.1.1 | 請願書附帶了這些提案的草稿。 |
| 5.1.2 | 這些 建議書在很大程度上反映了與公司相關並適用於公司的計劃。 |
| 5.2 | 成員 |
| 5.2.1 | 有一類成員。 |
| 5.2.2 | 對於 這些提案的目的，根據該法，成員的利益受到損害 如果： |
| (a) | 減持本公司股份的面值； |
| (b) | 如果他們有權就其持有的公司股份獲得固定股息，則該股息的金額將減少； |
| (c) | 因持有本公司股份而被剝奪的全部或任何部分權利。 |
| (d) | 其在公司已發行股本總額中的 百分比權益減少；或 |
| (e) | 成員被剝奪在本公司的股權。 |
| 5.2.3 | 該 根據這些提案的條款，成員的利益受到損害， 在下面的第7條中更具體地描述。 |
| 5.3 | 債權人 |
| 5.3.1 | 在這裏 有九（9）類債權人的索賠，這是更具體地描述和 第8.6條規定。 |
| 5.3.2 | 對於 為了這些提案的目的，債權人對公司的索賠受到損害，如果 在 收到的索賠付款少於就其索賠應支付的全額 申請日期，符合《法案》第539（5）條的規定。 |
| 5.3.3 | 根據這些提案的條款，屬於下列債權類別持有人的債權人的利益受到損害： |
| (a) | 第一項留置權債權； |
| (b) | 第二筆留置權票據債權； |
| (c) | 公司間索賠 ； |
| (d) | 附屬索賠 ；以及 |
| 5 |
| (e) | 未行使的 股權債權。 |
| 5.3.4 | 根據該法案第534(2)(Aa)條規定的職責，審查員確認，根據該法案第540條的規定，已向根據該等建議條款受損的債權人發出通知，並邀請該等債權人出席會議以審議該等建議。 |
| 5.4 | 平等的 待遇 |
| 5.4.1 | 這 該計劃為以下人員提供平等待遇： |
| (a) | 每名成員的每項索賠或權益；以及 |
| (b) | 特定類別的每個債權人的每一項債權或利息， |
除非特定 索賠或權益的持有人同意接受較不利的待遇。
| 5.5 | 生效日期 |
本 計劃將於生效日期生效並對債權人、股東和公司具有約束力，計劃和計劃 將於生效日期同時生效。
| 5.6 | 公司章程大綱和公司章程 |
審查員 已在第13.7條中指明，他認為有必要修訂公司現有的組織章程大綱和細則，以促進公司及其全部或任何部分業務作為持續經營企業的生存。將於生效日期起生效的本公司組織章程大綱及細則的 格式載於 附錄3。
| 5.7 | 公司的財務狀況和清盤的預計結果 |
| 5.7.1 | A 資產負債表（包括或有負債和預期負債） 公司截至申請日的情況見附錄4。 |
| 5.7.2 | 該 本公司清盤對股東及債權人的估計財務結果 載於附錄5。 |
| 5.8 | 減少已有公司資本 |
審查員 已在第13.8條中規定，他認為有必要將原有公司資本減少至零，以促進 公司及其全部或任何部分業務作為持續經營企業的生存和/或使本 計劃和計劃生效。
| 6 | 順應性 與法案第539（1）條 |
| 6.1 | 依據 根據《破產法》第539（1）條，和解或債務償還安排的提議應： |
| 6.1.1 | 539(1)(A) 指明公司的各類成員和債權人： |
此詳細信息包含在第 5條中(建議)這些建議中。
| 6.1.2 | 確認相關公司的名稱 |
此詳細信息包含在第2條中(公司及其業務)這些建議中。
| 6.1.3 | 539(1)(Ab) 確認主考人 |
此詳細信息包含在第3條中(背景和第11章案例)這些建議中。
| 6 |
| 6.1.4 | 539(1)(B) 指明任何類別的成員和債權人，其權益或債權不會受到提案的損害，包括提議不損害此類權益或債權的理由 |
未受損債權人的詳細情況載於本提案第8條(債權人待遇)。本計劃規定，某些債權人不應受到本計劃的損害，審查員認為，根據本計劃的條款，這些債權人也不應受到本計劃的損害。
| 6.1.5 | 539(1)(C) 指明任何類別的成員和債權人，其權益或債權將因提案而受損，包括因此類提案而受損的權益或債權 |
這一細節載於這些提案的第8條(債權人的待遇)。
| 6.1.6 | 539(1)(D) 為特定類別的每項債權或權益提供平等待遇，除非特定債權或權益的持有人同意給予較差的待遇 |
本建議書第5.4條註明了這一點。
| 6.1.7 | 539(1)(Da) 確定建議書的條款，尤其包括- |
(I)任何擬議的重組措施 ，
擬議的重組措施載於本建議書第7至第11條。
(2)如適用，任何擬議重組措施的擬議期限，
重組措施的建議期限應自本計劃根據計劃所載里程碑實施之生效日期起計。
(3)關於通知和諮詢僱員或僱員代表的安排，
公司沒有任何直接員工或員工代表來通知或諮詢這些建議。然而，Mallinckrodt集團在全球擁有約2700名員工，請願書中詳細列出了這些員工的詳細情況。
(4)在適用的情況下， 解僱、短時工作安排或類似的僱用的總體後果，
審核員認為，本公司(在其沒有任何直接員工的情況下)或Mallinckrodt Group的就業方面的建議不會產生預期的不利後果，如果建議以目前的形式實施 。於2023年 2023年8月30日，本公司及其他債務人獲得美國破產法院的臨時批准，在多項“首日”動議中尋求救濟，以支持持續經營，包括批准讓債務人繼續不間斷地支付員工工資、薪金及福利。2023年9月21日，美國破產法院批准對上述與員工相關的義務給予最終救濟。
(V)作為重組措施的一部分而預期的任何新融資，以及實施該計劃需要新融資的原因，
正如獨立專家報告中概述的那樣，2023年8月30日，美國破產法院頒佈了一項臨時命令，批准加入DIP信貸協議，隨後不久，DIP貸款的使用和150,000,000美元的初始提款就發生了。 在請願書提出之日之後，美國破產法院於2023年9月21日發佈了批准DIP貸款的最終命令，隨後又追加和最終提取了100,000,000美元。
| 7 |
發生在2023年9月25日 。DIP設施上還有另外12%的高級實物支付支持 。審查員認為，根據該計劃的條款，這筆新的融資是實施該計劃以及為Mallinckrodt集團的營運資金需求和重組努力提供資金所必需的。審查員還認識到向Mallinckrodt集團的員工和業務合作伙伴發出強烈信號的重要性，即Mallinckrodt集團在審查期和破產法第11章案件期間擁有充足的流動性。
| 6.1.8 | 539(1)(E) 為提案的實施提供資金， |
此 細節包含在這些提案的第11條(本計劃的實施)中。
| 6.1.9 | 539(1)(Ea) 提供一份理由陳述，解釋為什麼提案提供了一個合理的前景，以促進公司及其作為持續經營企業的全部或部分業務的生存，幷包括提案取得成功的必要前提條件的細節， |
審查員認為，如果實施這些建議，公司作為一家持續經營的企業將有一個合理的生存前景。
隨請願書一起提交的獨立專家報告表示，公司及其業務作為一家持續經營的企業有合理的生存前景，前提是必要的債權人接受這些提議，並得到愛爾蘭法院的批准。自任命審查員以來，沒有發生任何導致審查員不同意獨立專家上述意見的情況 。審核員經進行獨立評估後，同意獨立專家報告中的分析，即本公司的產品組合及銷售趨勢強勁，且債務狀況更具可持續性，可透過計劃及計劃交付，本公司作為持續經營企業應有合理的生存前景。
這些提案取得成功的必要前提條件包括：
| (a) | 滿足或放棄該計劃下的先決條件，並由美國破產法院確認該計劃； |
| (b) | 受損害債權人所需的價值過半數接受這些提議； |
| (c) | 愛爾蘭法院批准這些提議；以及 |
| (d) | 完成《破產法》第11章計劃及其預期的交易。 |
| 6.1.10 | 539(1)(F) 如果審查員認為有必要或適宜這樣做，以促進公司及其作為持續經營的企業的全部或任何部分的生存，指定與公司的管理或方向相關的任何 應進行的更改， |
新章程(定義見本建議第13.7條)規定了對本公司管理層或領導作出的改變，包括任命和罷免董事的程序和資格、修訂的拖曳和隨行權、有利於某些股東的優先認購權以及與公司治理有關的其他一般規定。
| 6.1.11 | 539(1)(G) 如果審查員認為有必要或適宜這樣做以促進公司的生存，則説明他或她認為應對公司章程作出的任何改變，無論是關於公司的管理或方向或其他方面， |
此詳細信息包含在這些建議書的第13.7條中。
| 8 |
| 6.1.12 | 539(1)(Ga) 如屬第510(6)條所指的公司，包括《2019年住房(已批准住房機構的管理)法》第25(2)(B)(I)條規定的保護為促進公司的一個或多個主要目標而提供或管理的住房的提案， |
不適用
| 6.1.13 | 539(1)(H) 包括主考員認為適當的其他事項。 |
不適用
| 6.2 | MDT 第二條規定 |
| 6.2.1 | 於2023年8月23日，經公平協商後，本公司與 II訂立經修訂的遞延現金付款協議，據此支付MDT II結算款項。於生效日期，本公司與MDT II擬訂立《MDT II CVR協議》，根據協議，MDT II將獲提供MDT II CVR。 為免生疑問，本公司應繼續遵守MDT II CVR協議和經修訂的遞延現金支付協議，本計劃的任何條款不得與計劃中有關該等協議的條款相牴觸。 |
| 6.2.2 | 根據《2020-2022年確認令》，本公司或適用的重組債務人應繼續遵守《自願經營禁令》，監管員應保持 不變。但本公司或適用的重組債務人不應對MDT II、任何阿片類債權人信託基金(定義見2020-2022年計劃)或上述任何項目的任何受益人負有任何債務。或在生效日期 之後，除非重組支持協議、經修訂遞延現金支付條款、MDT II CVR協議及經修訂合作協議另有明文規定。 |
| 6.2.3 | 另外， 在第11章案件懸而未決期間，公司應繼續遵守MDT II協議和經修訂的合作協議項下的任何非貨幣義務，經修訂的阿片類藥物合作協議和經修訂的延期現金支付協議應根據本計劃第 IV.R條 假設或視為在生效日期由公司承擔，但如修訂後的延期現金付款協議所述， 所有原始延期現金付款應已由MDT II和解付款支付 ，不再欠原始延期現金付款。 |
| 6.3 | 一般信息 |
| 6.3.1 | 愛爾蘭法院沒有指示在這項計劃中列入任何具體規定。 |
| 6.3.2 | 主考人已將其認為適當的所有其他事項納入本計劃。 |
| 7 | 會員待遇 |
| 7.1 | 會員的權利受到本計劃的損害。 |
| 7.2 | 成員不得因本計劃或本計劃下的現有股份而獲得分配。於生效日期，現有股份及附帶或相關的所有及任何權利將予取消。 |
| 7.3 | 自生效之日起，審核員有權代表公司和/或董事會執行與根據第7.2條註銷現有股份有關的所有必要文件。 |
| 9 |
| 8 | 債權人的待遇 |
| 8.1 | 根據本計劃的 條款，至少一類債權人的權益或債權受到損害，詳見下文第8.7至8.16條。 |
| 8.2 | 附錄 6載有本公司向審查員提供的根據本公司的簿冊和記錄編制的呈請書日期債權人姓名的詳細資料。 |
| 8.3 | 於2023年10月9日 向本公司每名已減值債權人發出該等函件 其詳情載於附錄6。 |
| 8.4 | 本計劃對每一類債權人建議的待遇如下。 如果愛爾蘭法院確認本計劃(經或不經重大修改)，則儘管有任何成文法則，規則 或以其他方式對所有 自生效日期起的債權人和受本計劃影響的一類或多類債權人 具有約束力，為免生疑問，包括根據任何法規、成文法則、根據法律規則 或其他規定，在生效日期對公司的全部或部分債務負有責任 。 |
| 8.5 | 除本協議和本計劃另有明確規定外，下列條款適用： |
| 8.5.1 | 本公司不應 向任何債權人支付利息、罰款或費用(超出向每個債權人發出的函件中規定的金額或根據本計劃和計劃確定的金額)； |
| 8.5.2 | 至 適用範圍： |
| (a) | 向債權人支付的款項；和/或 |
| (b) | 恢復債權人的債權；和/或 |
| (c) | 向第一留置權債權的持有人發行第一股留置權新普通股(如果通過發行新普通股來滿足此類權利，則因管理層激勵計劃和MDT II CVR而稀釋)；和/或 |
| (d) | 向第二留置權票據債權持有人發行新普通股(因管理層激勵計劃和MDT II CVR而稀釋，如果通過發行新普通股來滿足此類權利) ；和/或 |
| (e) | 公司根據新的回購債務產生的債務， |
在本方案和/或本計劃(視情況而定)中規定的，應完全和最終解決每一債權人的所有債權和權利， 該等付款或發行，或產生該等義務的利益；以及
| 8.5.3 | 在承保任何債權人索賠的範圍內，本計劃不應影響保險人的責任。 |
| 8.6 | 就本計劃而言，債權人的債權已分類為以下類別的債權： |
| 8.6.1 | DIP 索賠； |
| 8.6.2 | 第一項留置權債權； |
| 8.6.3 | 第二筆留置權票據債權； |
| 8.6.4 | 相關的 行政索賠； |
| 10 |
| 8.6.5 | 一般無擔保債權； |
| 8.6.6 | 公司間索賠 ； |
| 8.6.7 | 從屬索賠 ； |
| 8.6.8 | 未行使的 股權債權；以及 |
| 8.6.9 | 優先申請 。 |
| 8.7 | DIP 索賠 |
| 8.7.1 | DIP索賠的持有者不受本計劃的影響。 |
| 8.7.2 | The DIP Claims shall be treated in accordance with the terms of the Plan (including, without limitation, Article II.C of the Plan), so that as set forth in the Plan, each Holder of the DIP Claims shall receive on the Effective Date, in exchange for full and final satisfaction, settlement, release, and discharge of such Claims, its Pro Rata Share of payment in Cash of the DIP Cash Sweep (if the DIP Cash Sweep occurs) and/or the Syndicated Exit Financing, if any; provided that, to the extent that the net proceeds of the Syndicated Exit Financing and the DIP Cash Sweep are collectively less than aggregate amount owing with respect to the DIP Claims immediately prior to the Effective Date, the balance owing with respect to the DIP Claims will be converted on a dollar-for-dollar basis into New First Priority Takeback Term Loans in the amount of such shortfall. On this basis, the DIP Claims are not impaired by these Proposals. |
| 8.8 | 第一個 留置權索賠 |
| 8.8.1 | 該 對本公司的第一留置權申索的持有人因該計劃而減值。 該計劃不提供額外的權利，以持有人的第一留置權索賠以外 計劃中規定的。以下第8.8.2至8.8.5條規定反映了相關 計劃的條款。 |
| 8.8.2 | 該 第一留置權索賠應按照本計劃的條款處理（包括但不包括 限制，計劃第III.B.2條），因此，如計劃中進一步規定的， 每個第一留置權債權持有人應在生效日期收到，以換取 完全和最終滿足、解決、釋放和解除此類索賠，其按比例 所佔份額： |
| (a) | 該 第一留置權新普通股權益因管理層激勵計劃而受到稀釋 以及MDT II CVR（如果此類權利通過發行新普通股得到滿足）; |
| (b) | 作為 適用，現金足以全額償還（A）第一留置權定期貸款 應計和未付利息在任何第一留置權定期貸款索賠持有人的情況下，（B） 2025年第一留置權票據任何持有人的應計和未付利息 留置權票據索賠，以及（C）2028年第一次留置權票據應計和未付利息 2028年第一留置權票據債權的任何持有人的情況; |
| (c) | 現金 從（A）退出最小現金掃描，如果發生退出最小現金掃描觸發 及/或（B）償還後銀團退出融資的淨收益（如有） 所有適用的允許DIP索賠;以及 |
| (d) | 如果 適用，新的第二優先收回債務。 |
| 8.8.3 | 在 根據本計劃第III.B.2條的規定， 公司應以現金全額支付所有未償還的第一留置權票據契約受託人費用， 第一留置權定期貸款行政代理費和第一留置權抵押代理費。 |
| 11 |
| 8.8.4 | 到 在第8.8.2（d）條規定的選項適用的範圍內，公司應 承擔其根據新收回債務 規定應承擔的所有義務（如有） 根據計劃編制文件（包括但不限於第IV. H和 條） （四）計劃一）。 |
| 8.8.5 | 在 在生效日期，公司應承擔 根據計劃和/或就 新普通股權益（包括但不限於第IV.K 條） 的計劃）。 |
| 8.9 | 第二筆留置權票據索賠 |
| 8.9.1 | 該 第二留置權票據持有人針對本公司的索賠因 這個計劃。該計劃不向第二留置權持有人提供額外權利 注意到計劃中規定之外的索賠。以下條款8.9.2至8.9.5反映了 計劃的相關條款。 |
| 8.9.2 | 第二留置權票據索賠應按照本計劃的條款處理(包括但不限於本計劃的條款 III.B.3)。 |
| 8.9.3 | 第二留置權票據債權的持有者將在生效日期獲得按比例佔新普通股7.7%(7.7%)的份額，以換取此類債權的全部和最終清償、和解、解除和解除。由於管理層激勵計劃和MDT II CVR(如果通過發行新普通股滿足該等權利)而進行攤薄 。 |
| 8.9.4 | 自生效日起，本公司應以現金全額支付所有未償還的第二留置權票據 契約託管費和第二留置權抵押品代理費。 |
| 8.9.5 | 在 生效日期，公司應承擔根據本計劃對第二留置權票據債權持有人和/或與新普通股相關的所有債務(如有)(包括但不限於，計劃 IV.K(br}條)。 |
| 8.10 | 相關的 管理索賠 |
| 8.10.1 | 相關行政索賠的持有人不受本計劃的影響。 |
| 8.10.2 | 相關行政索賠應按照本計劃的條款處理(包括但不限於第二條A、 第二條D、 第二條E、 和III.B.1)，且不會受到這些建議的影響，因為這些建議將在公司清算時全額支付 。 |
| 8.11 | 一般 無擔保債權 |
| 8.11.1 | 本計劃並不損害本公司的一般無抵押債權持有人 。 |
| 8.11.2 | 一般無擔保債權應按照本計劃的條款處理(包括但不限於， III.B.4條)，且不受這些提議的影響 ，因為它們將在生效日期或在正常業務過程中到期時以現金全額支付 ，或在其他情況下獲得使其不受損害的待遇。 |
| 8.12 | 跨公司索賠 |
| 8.12.1 | 公司間債權持有人 受到本計劃的損害，應按照本計劃(包括但不限於本計劃的條款 III.B.6)進行處理。 |
| 8.12.2 | 在不損害公司間債權持有人根據本計劃享有的權利的情況下，公司間債權持有人不應根據本計劃獲得任何付款、股息或其他分配(除計劃規定外)，並自生效日期起生效，公司間索賠 應視為 |
| 12 |
已對本公司進行抵銷、和解、分發、出資、合併、取消或全部釋放，本公司將不再對該等索賠承擔任何責任或義務。
| 8.13 | 從屬 領款申請 |
| 8.13.1 | 附屬債權的持有人受到本計劃的損害，應按照本計劃(包括但不限於本計劃的條款 III.B.5)進行處理。 |
| 8.13.2 | 在不損害其根據本計劃享有的權利的情況下，附屬債權持有人不應根據本計劃獲得任何付款、股息或其他分配(本計劃規定的除外)，並自生效日期起生效，附屬債權應被視為已被取消、解除、解除和終止，且對本公司不再具有任何效力或效力，本公司將不再對該等債權承擔任何責任或義務。 |
| 8.14 | 未行使的 股權債權 |
| 8.14.1 | 未行使股權債權持有人的權利因本計劃而受損 ，應按本計劃處理(包括但不限於本計劃的條款 III.B.8)。 |
| 8.14.2 | 未行使的股權債權及其附帶或相關的任何和所有權利將被解除、註銷、該等未行使權益索償的持有人不得就該等未行使股權索償而向本公司提出任何或以任何方式產生的索償，且該等未行使股權的持有人將不會獲得任何分派或保留因此類 未行使股權要求而產生的任何財產。 |
| 8.14.3 | 未行使股權申索的 持有人將不會根據本計劃獲得任何形式的股息或 付款，以換取取消其在未行使股權申索下的權利 。 |
| 8.15 | 優先申請 |
| 8.15.1 | 優先索償的 持有人不會因本計劃而受損，因為 他們將在本公司清盤時獲得全數償付。 |
| 8.15.2 | 優惠債權應在正常過程中到期時全額支付。 |
| 9 | 確定或有、未清算和有爭議索賠的索賠 |
為實施本計劃，併為本公司及債權人的整體利益着想，現建議根據本計劃 第VII條的規定，解決或有、未清償及有爭議的債權。
| 10 | 放棄權利 |
| 10.1 | 本計劃涵蓋針對本公司的所有索賠，包括或有負債和預期負債， 截至請願日，不論有關責任是否已確認或確認 或未知，包括因任何一方的擔保或賠償而產生或與之有關的任何責任(為免生疑問)。 |
| 10.2 | 自請願日起生效，在不損害本公司履行和 尋求履行其在請願日存在的合同權利和權利的權利的情況下， 任何債權人或任何其他各方均不承擔任何債務，任何形式的權利或索賠 (包括但不限於因任何責任的擔保或賠償而產生的或有或預期的索賠 |
| 13 |
因公司在請願日之前的任何合同、約定、情況、事件、作為或不作為而引起或與公司有關的索賠)，或由於指定審查員而產生的，但本方案和本計劃中規定的除外。
| 10.3 | 在不損害上述第10.2條的一般性的情況下，任何債權人不得將其欠本公司的債權(如果該債權是在保護期內產生的)與本公司在請願日或之前欠其的債權進行抵銷。 |
| 10.4 | 為避免疑慮， ： |
| 10.4.1 | 由於審查員或公司方面的疏忽，未能通知債權人應收到通知的債權人班會的任何債權人，不會 阻止該債權人受本計劃的約束，如果愛爾蘭法院確認了這一方案，且在一定範圍內； |
| 10.4.2 | 本計劃中的任何內容不得損害或影響本公司向任何人尋求全額付款或 供款的權利，或尋求或強制執行任何人的任何索賠或責任的權利 ，或尋求履行其現有合同權利和權利的權利在請願書日期 ； |
| 10.4.3 | 除本方案或本計劃另有規定外，對於本公司，不計息， 罰款，或費用(超出通信中規定的金額或根據計劃 第七條規定確定的金額)應由公司向任何債權人支付。和 |
| 10.4.4 | 謹向本公司致敬，根據愛爾蘭法院確認本計劃的命令，本計劃規定的分紅(無論是否以現金支付) 應完全和最終解決每個債權人對 的所有債權和權利該股息是按照本計劃釐定的。 |
| 11 | 此方案的實施 |
| 11.1 | 在制訂本計劃時，審核員已在考慮本公司目前的交易狀況及該等債權人在清盤時可能獲得的相對金額後，以公平及公平的原則對待每一類別的債權人。審查員認為，接受和實施本計劃符合債權人的最佳利益。 |
| 11.2 | 在公司法第541條關於公司的確認聽證會上，審查員建議尋求批准公司的本計劃的命令，該計劃一旦制定，本計劃將生效並對成員具有約束力，債權人和公司根據其條款和愛爾蘭法院的命令，公司將不再受愛爾蘭法院的保護。 |
| 11.3 | 自 起，本計劃的實施步驟將按照《計劃》執行。 |
| 12 | 一般數據保護法規 |
| 12.1 | 審核員始終按照《數據保護法》行事。就本部分而言，“數據保護法”是指歐洲議會和2016年4月27日 理事會關於保護自然人的條例(EU)2016/679，涉及個人數據的處理和此類數據的自由流動(GDPR)和 《數據保護法》1988-2003年。 |
| 12.2 | 根據GDPR，主考人有許多合法理由可以使用(或‘處理’)個人信息 ，包括他作為公司主考人的法律義務的遵守情況 以及在主考人程序下相關的‘合法利益’。 |
| 14 |
| 12.3 | 廣義地講，‘合法利益’是指審查者可以處理個人信息，如果他有真實和合法的理由，並且沒有損害任何個人的權利和 利益。 |
| 12.4 | 在作為委任審查員向本公司提供服務時，審查員有權處理他從本公司和/或通過與本公司的交易 收到的個人個人數據(個人數據)。審核人應處理任何此等個人資料，以 為嚴格目的向本公司提供其服務、管理及開具帳單，以及為提供其服務而附帶的其他目的及為遵守其法律義務而處理，例如根據反洗錢法規。 |
| 12.5 | 如果審核人因遵守其法律義務或合法利益而處理了任何個人信息，他已考慮並權衡了對個人根據《數據保護法》享有的個人權利的任何潛在影響。主考人的法律義務和合法利益不會自動凌駕於個人利益之上，如果主考人的利益因對個人的影響而被超越，則主考人不得將個人數據用於活動(除非審查員已獲得同意或法律要求或允許這樣做)。 |
| 12.6 | 審核員將根據需要保留電子和硬拷貝文件6至14年或更長時間，之後可銷燬其所有文件、副本和圖像。審查員保留在審查期結束六年後銷燬與本計劃有關的文件和文件的權利。 |
| 12.7 | 根據《數據保護法》，審核員的職責將有所不同，具體取決於他是作為數據控制員還是個人數據的數據處理者。如果審查員 擔任個人數據的數據控制人，他應始終遵守《數據保護法》規定的數據控制人 義務。主考人應遵守均富在附錄8中所附的 《隱私聲明-主考人任命》，其中提供了有關主考人在擔任數據控制人時如何處理個人數據的附加信息。 |
| 13 | 雜項規定 |
| 13.1 | 無 雙重恢復 |
對於相同的索賠，本計劃和本計劃不得重複回收。
| 13.2 | 優先次序 |
| 13.2.1 | 審查員的薪酬成本和支出應按公司法第554條給予的優先權，並應在生效日期或之前優先於本計劃項下的所有其他債務或付款支付。 |
| 13.2.2 | 在法律允許的範圍內，主考人對本計劃、作為主考人的行為或與主考的行為不承擔任何個人責任。 |
| 13.2.3 | 除本協議規定的 外，本公司就保護期內提供的貨物或服務而欠債權人的所有款項應由本公司在正常業務過程中全額支付。 |
| 13.2.4 | 截至本計劃實施之日，審查員並無根據公司法第529條就本公司在保護期內發出任何證書。 |
| 13.3 | 外幣折算 |
債權人在請願日以歐元或美元以外的貨幣計價的債權將按歐洲中央銀行在請願日由愛爾蘭中央銀行維持的參考利率折算為歐元。
| 15 |
| 13.4 | 不接受索賠 |
本計劃中包含的任何內容均不構成對本公司未接受的索賠的責任的承認或承認。
| 13.5 | 董事和關聯公司的利益 |
根據公司法第540(11)條，在若干董事或與董事有關連的公司為本公司債權人的範圍內，本計劃對董事(不論身為本公司董事、成員或債權人或其他身份)的利益的影響與對其他人士的相同利益的影響相同。
| 13.6 | 説明性 備忘錄 |
| 13.6.1 | 本計劃附帶一份説明性備忘錄(説明性備忘錄)，其中提供了本計劃及其效果的摘要。它應與本計劃一起閲讀。 |
| 13.6.2 | 本計劃就本公司所界定的詞語 在説明性 備忘錄中的含義相同。如説明性備忘錄 的條款與本計劃的條款有任何不一致之處，應適用本計劃的條款。 |
| 13.7 | 公司章程大綱和公司章程 |
自生效之日起，公司章程大綱和公司章程將按照附錄3(新章程)的形式修改和通過。採用新章程作為本公司新的組織章程大綱和章程細則 ，以取代和排除本公司現有的組織章程大綱和章程細則。
| 13.8 | 減少已有公司資本 |
在不影響第7條規定的情況下，自生效日期起，原有公司資本應減至零。 自生效日期起，審核員有權代表公司和/或董事會執行與根據本條款第13.8條減少原有公司資本有關的所有必要文件。
| 13.9 | 管轄法律和司法管轄權 |
| 13.9.1 | 本計劃及其標的或可執行性引起或相關的任何爭議(包括非合同義務、爭議或索賠)應受愛爾蘭法律管轄並根據愛爾蘭法律進行解釋。 |
| 13.9.2 | 愛爾蘭法院應擁有非專屬管轄權，以審理和裁決與本計劃有關的任何訴訟、訴訟或訴訟(訴訟)，或解決與本計劃有關的任何爭議，但是，本條款中的任何規定都不會限制在另一個有管轄權的法院提起訴訟，也不會阻止在任何一個或多個司法管轄區提起訴訟， 無論是否同時進行，在該其他司法管轄區的法律所允許的範圍內。 |
| 13.9.3 | 任何權利或利益受本計劃影響的人，均無權反對在愛爾蘭法院提起的任何訴訟，或聲稱訴訟是在不方便的法院提起的，或聲稱愛爾蘭法院沒有管轄權。 |
| 16 |
附錄1
公司詳情
| 詳情 | |
| 註冊的 號碼 | 522227 |
| 註冊日期 | 2013年1月9日 |
| 註冊地點： | 愛爾蘭 |
| 註冊辦公室 | 學院 商業 和科技園，都柏林15號， 愛爾蘭 |
| 法定股本 | 1000萬美元和4萬歐元，分為5億股每股0.01美元的普通股，5億股每股0.01美元的優先股和4萬股每股1.00歐元的A股普通股 |
| 已發行股本 | 134,785.06美元，分為13,478,506 每股0.01美元的普通股 |
| 董事 | Riad
El-Dada Daniel·切倫塔諾 詹姆斯·蘇拉特 小伍德羅·邁爾斯。國防部 尼爾·戈德曼 保羅·比薩羅 西古爾杜爾·奧拉夫鬆 林凱倫 蘇珊·西爾伯曼 |
| 祕書 | 馬克·廷德爾(祕書) Bradwell Limited(助理祕書) |
| 17 |
附錄 2
集團 結構圖
| 18 |
附錄 3
新憲法
| 19 |
《公司法》 2014
上市公司 股份有限公司
公司章程大綱和章程
的
Mallinckrodt 上市有限公司
(於2023年11月● 通過 )
證書。編號：522227
《公司法》 2014
上市公司 股份有限公司
《憲法》
的
Mallinckrodt 上市有限公司
協會備忘錄
| 1. | 本公司名稱為Mallinckrodt Public Limited Company。 |
| 2. | 就2014年《公司法》(下稱《公司法》) 17部而言，本公司是一家上市有限公司。 |
| 3. | 公司成立的 對象包括： |
| 3.1 | (a) | 經營醫療保健領域的醫療保健服務開發公司的業務，設計、製造、生產、供應和提供仿製藥和品牌藥品、造影劑、放射性藥品、活性藥物成分和劑量藥物 以及外科、藥物、診斷、對病人或受傷人員或病人進行適當治療所必需或適合的醫學成像 或醫學特徵，以及作為商人和經銷商經營用於治療和護理病人和受傷人員所需的所有用品的業務以及辦理所有通常由經營上述業務或其中任何業務或相當可能需要 經營上述任何業務的人處理的事情。 |
| (b) | 經營控股公司的業務，協調任何子公司或聯營公司的行政、財務和活動，從事一切必要或方便從事該控股公司業務的合法行為和事情，特別是在其所有分支機構開展管理服務公司業務，擔任經理，並指導或協調其他公司或業務的管理，承擔及執行本公司董事會可能認為合宜的一切與此相關的服務，以及行使其作為其他公司股東的權力。 |
| (c) | 收購盧森堡註冊公司Mallinckrodt International Finance S.A.和比利時註冊公司Mallinckrodt比利時BVBA的全部已發行股本。 |
| 3.2 | 以原始認購、投標、購買、交換或其他方式收購股票、股票、債券、債券、債務和證券，並有條件或以其他方式認購相同的 ，並保證認購及行使及執行其擁有權所賦予或附帶的一切權利及權力。 |
| 3 |
| 3.3 | 促進和鼓勵創建、發行或轉換債券，並向公眾認購債券、債務、股票、股票、擔任任何該等證券的受託人，並參與將 業務及業務轉為公司。 |
| 3.4 | 購買或以任何其他方式獲得任何永久保有權、租賃權或其他財產，特別是任何保有權的土地、物業單位和可繼承產，無論是否受任何財產或權益的任何抵押或產權負擔的限制，以及任何權利，對任何財產以及任何建築物、工廠、作坊、工程、碼頭、道路、機械、發動機、廠房、活庫存、駁船、船隻或東西的特權或地役權。以及任何不動產或非土地財產或權利，這些財產或權利可能是必要的，或可以方便地與公司一起使用，或可能提高公司的價值或財產，以及持有或出售 出租、轉讓、抵押、抵押或以其他方式處理所有或任何此類永久保有、租賃、 或其他財產、土地、物業單位或可繼承產、權利、特權或地役權。 |
| 3.5 | 出售或以其他方式處置公司的任何財產或投資。 |
| 3.6 | 為本公司僱員的利益而設立及出資購買本公司股份的任何計劃，並借出或以其他方式向該等計劃或本公司僱員或允許其任何子公司或關聯公司的員工購買本公司的股份。 |
| 3.7 | 授予、轉讓、轉讓或以其他方式處置公司的任何財產或資產，不論其性質或保有期如何，金額或其他回報，不論是否等於或少於其市值，亦不論是以饋贈或董事認為合適的其他方式，並授予任何費用，農場批出或租賃或訂立任何協議以出租或出租任何有關物業或資產，租金或回報相等於或低於市場 或其貨架租金，或不收取租金，並受或不受契諾及限制 的規限或限制 。 |
| 3.8 | 到 收購併承擔任何 的全部或任何部分業務、商譽和資產 從事或擬從事 本公司被授權進行，並作為該收購的部分對價 承擔該人、商號或公司的全部或任何責任，或收購 利益，合併，或進入任何安排分享利潤，或 合作，或限制競爭，或與任何此類人員相互協助， 公司或公司，並以對價的方式給予或接受任何行為或事情 上述或獲得的財產，任何股份，債權證，債權股或證券， 可以商定，並持有和保留或出售，抵押或處理任何股份，債權證， 這樣收到的債務股票或證券。 |
| 3.9 | 到 申請、購買或以其他方式獲取任何專利、發明專利、許可證、特許權 等授予任何專有或非專有或有限使用權或任何祕密 或其他有關任何發明的信息，這些發明似乎能夠用於 公司的目的或收購可能直接或間接計算 使本公司受益，並使用、行使、開發或授予有關或 以其他方式利用如此取得的財產、權利或資料。 |
| 3.10 | 到 為分享利潤、利益結合、合作而訂立合夥或任何安排， 與任何個人或公司進行合資、互惠特許或其他形式的 或從事或即將從事任何 |
| 4 |
本公司 被授權開展或從事任何業務或交易 從而使公司直接受益。
| 3.11 | 到 投資和處理公司的資金，而不是立即需要在這些證券 並以不時決定的方式進行。 |
| 3.12 | 到 向任何公司提供貸款並擔保其履行合同或義務， 公司或個人，以及資本和本金的償還，股息，利息 或任何公司的任何股票、股份及證券的應付溢價，不論是否具有宗旨 與本公司類似或不同的，並給予各種賠償。 |
| 3.13 | 到 從事貨幣兑換和利率交易，包括但不限於 外匯、即期和遠期匯率合約、期貨、期權交易， 遠期利率協議、掉期、上限、下限、上下限和任何其他外匯或利息 利率對衝安排和類似於或衍生自 的其他工具 上述任何一項，無論是為了盈利或避免損失或管理 貨幣或利率風險或任何其他風險或任何其他目的。 |
| 3.14 | 到 擔保、支持或保證，無論是通過個人契約還是通過抵押或收取所有 或業務的任何部分、財產及資產（包括現時及未來）及未催繳的 本公司的資本，或通過這兩種方法，履行義務，和 償還或支付本金和保費、利息和股息 任何人、商號或公司的任何證券，包括（在不損害一般性的原則下 （a）任何公司，而該公司當時是本公司的控股公司，作為 或任何此類控股公司的子公司，或 與本公司有業務上的其他關聯。 |
| 3.15 | 以本公司認為合適的方式借入或保證支付款項，尤其是發行各類債券、債權股證、債券、債務及證券 ，永久或可終止，可贖回或以其他方式贖回，並確保 通過信託契據、抵押、抵押或對公司全部或任何部分財產或資產(無論是現在的或未來的) 包括其未催繳資本的留置權而借入、籌集或欠下的任何資金得到償還。以及類似的信託契約、抵押、抵押或留置權，以保證和保證公司履行其可能承擔的任何義務或責任。 |
| 3.16 | 開立、開立、承兑、背書、貼現、籤立、議付和簽發本票、匯票、提單、權證、債權證和其他可轉讓或可轉讓票據。 |
| 3.17 | 認購、取得、購買或以其他方式收購和持有任何其他公司的股份或其他權益或證券，其宗旨完全或部分類似於本公司的那些 ，或經營任何可直接或 間接令本公司受惠的業務。 |
| 3.18 | 以受託人或被提名人的身份以信託形式持有，並處理、管理和利用任何種類的任何不動產或非土地財產，尤其是股份、股額、債權證、證券、保單、賬面債務、債權和訴訟、土地、建築物、可繼承產、企業、抵押、押記、 |
| 5 |
年金、專利、許可證和不動產或非土地財產的任何權益，以及針對該財產或任何個人或公司的任何索賠。
| 3.19 | 組成任何信託，以發行基於或代表任何股份的優先股和遞延股或其他特別股票或證券，為任何該等信託而特別撥出的股票及其他資產，以及結算及監管及(如認為)適合承接及執行任何該等信託，以及發行、處置或持有任何該等優先股、遞延或其他特別股額或證券。 |
| 3.20 | 就任何債權證、債權股證、債券、債務或證券的支付作出任何擔保，並擔保任何公司的任何股票或股份的利息或股息 。 |
| 3.21 | 在公司收購的土地上或在其他土地上建造、建造和維護建築物、房屋、公寓、商店和所有其他工程、豎立、 和任何種類的東西，並持有、保留作為投資或出售、出租、轉讓、抵押、 押記或處理所有或任何該等項目，以及一般地更改、開發及改善本公司的土地及其他物業。 |
| 3.22 | 為受僱於本公司或以前受僱於本公司或以前受僱於本公司或在本公司擔任職務的人員(包括本公司的董事和前董事以及其妻子、遺孀和家人)的福利作出規定。該等人士的受養人或親屬 透過發放金錢、退休金或其他款項，以及為該等人士的利益而成立退休金、公積金或福利基金或利潤分享或合夥計劃，以及組成、認購或以其他方式援助慈善、慈善、宗教、 科學、國家或其他機構、展覽或物品因其運營所在地或其他原因而應受到公司的任何道義或其他要求的支持或幫助。 |
| 3.23 | 以現金支付或配發記入已繳足股款的公司股票或證券，或以其他方式向公司提供或將向公司提供服務的任何個人或公司支付報酬 無論是在進行或管理其業務時，或配售或協助 配售或擔保配售本公司股本的任何股份、或本公司的任何債券或其他證券，或參與或有關本公司的成立或推廣。 |
| 3.24 | 與任何其他公司或組織或任何合夥企業或在本公司宗旨範圍內經營任何業務的 個人訂立及實施任何共同經營業務或分享利潤或合併的任何安排。 |
| 3.25 | 將本公司的任何資產，特別是屬於本公司或本公司可能有權處置的任何其他公司的股份、債權證或其他證券，以實物或其他方式分發給其 成員。 |
| 3.26 | 代表本公司或為本公司的利益而取得或屬於本公司的任何不動產或非土地財產、權利或權益 歸屬於任何人士或公司，並連同或不連同以本公司為受益人的任何已申報信託 。 |
| 3.27 | 辦理或經營任何業務，而該等業務看似能夠方便地與任何此等宗旨有關，或可直接或間接計算以增加以下任何事項的價值或促進其變現或使其盈利公司的財產或權利。 |
| 6 |
| 3.28 | 接受任何其他公司的股票或股份或債券、按揭或證券，以支付或部分支付向任何該等公司提供的任何服務或向 任何該等公司出售或欠下的任何債務，不論該等股份是全部或部分繳足。 |
| 3.29 | 支付在公司發起和成立過程中發生或維持的或公司認為是初步費用的所有費用、收費和開支，併發行全部或部分繳足股款的股票，並從本公司的資金中支付所有經紀費用和附帶費用。 |
| 3.30 | 促使本公司在世界任何地方註冊或獲得認可。 |
| 3.31 | 在世界任何地方，或與任何其他公司或個人或作為任何其他公司或個人的受託人或代理人，或由或通過任何因素， 受託人或代理人，進行在此授權的所有或任何事項。 |
| 3.32 | 向董事或目前或曾經受僱於本公司的任何其他人士(包括替任董事) 贈送禮物或授予花紅。 |
| 3.33 | 作出本公司可能認為對達致上述宗旨或通常與此有關而附帶或有助於實現 的所有其他事情。 |
| 3.34 | 經營本公司可能合法從事的任何業務，並進行一切與本公司業務相關或有助於本公司業務的事情。 |
| 3.35 | 以出資或其他方式贈送或接受禮物。 |
本款任何子款所載的宗旨應被視為獨立的宗旨，除非上下文明確要求，否則不得因參考或推斷任何其他子款的條款或本公司的名稱而以任何方式受到限制或限制。任何該等分項條款或其中指定的宗旨或所授予的權力，均不得被視為僅附屬於或輔助於本條第一款所述的宗旨，但本公司有全面權力在世界任何地方行使本條任何部分所賦予的全部或任何權力，即使建議進行交易、收購或執行的業務、財產或 行為不屬於本條第一款的宗旨。
| 注： | 特此聲明，本條款中的“公司”一詞，除在提及本公司時使用外，應視為包括任何合夥企業，法人團體或其他團體，不論是否註冊成立，亦不論其居籍在愛爾蘭或其他地方，其用意是，除非本款各款另有明示，否則本款各款所指明的宗旨不得因參考或推斷任何其他段落的條款而受到限制或限制。 |
| 4. | 本公司的股本為美元。 |
| 7 |
不時生效的法律。本組織備忘錄中的“破產法”係指美國破產法第11章 法典§第101-1532.
| 5. | 成員的責任是有限的。 |
| 6. | 構成資本的股份，不論增持或減持，均可增減，並可分成不同類別，在優先股、股息、資本、投票權或其他特殊事項方面，享有任何特別權利、特權及條件，或具有此類資格， 並按本公司當時的原始或任何替代或修訂的公司章程和條例所附的條款或不時規定的條款持有，但如股份發行時附有任何優先權或附帶的特別權利，則該等權利不得更改，除非根據本公司當時的組織章程細則的規定。 |
| 8 |
我們，姓名和地址已被認購的幾個人，希望根據本組織章程大綱組建一家公司，我們同意接受與我們各自姓名相對的公司股本中的股份數量。
| 訂户的姓名、地址和描述 | 每個訂閲者獲得的股份數量 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 Fand Limited 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 |
一股 普通股 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 DIJR提名者有限公司 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 |
一股普通股 股 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 AC管理服務有限公司 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 |
一股普通股 股 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 亞瑟·考克斯提名有限公司 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 |
一股普通股 股 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 亞瑟·考克斯註冊有限公司 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 |
一股普通股 股 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 亞瑟·考克斯信託服務有限公司 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 |
一股普通股 股 |
| 9 |
J·麥高恩--史密斯 為並代表 亞瑟·考克斯信託有限公司 亞瑟·考克斯大廈 厄爾斯福特街 都柏林2 律師 |
一股 普通股 |
日期：2012年12月21日
以上簽名見證人：
| 姓名： | 郵件讀取 福利 |
| 地址： | 亞瑟·考克斯
厄爾斯福特露臺大樓 都柏林2 |
| 職業： | 公司 祕書 |
| 10 |
公司
2014年法案
股份有限公司
公司章程
-共-
Mallinckrodt公共有限公司
(通過於· )
初步
1.
| (a) | 本組織章程中所列的條款構成適用於本公司的整個規章 ，除本公司第83和84條外，公司法第1007(2) 節所界定的任何“任選條款”均不適用於本公司。 |
| (b) | 為免生疑問，1963年《公司法》附表1表A中的規定不適用於本公司。 |
2.
| (a) | 在 這些文章中： |
“法案” 指《2014年公司法》及其當時生效的每一次法定修改和重新頒佈。
“法令”係指法令及所有其他成文法則及法定文書，須與法令 及其當時有效的每項法定修改及重新頒佈一併理解、解釋或一併理解。
“地址”包括為以電子郵件或其他電子通訊方式進行通訊而使用的任何號碼或地址。
“通過日期”是指通過本條款的生效日期。
“附屬公司”指與個人有關的(為免生疑問，包括一間公司或其他法人實體)：
| (a) | 該人的任何控股公司及其任何附屬公司：(I) 該人；(Ii) 該人的任何 控股公司；或(Iii) 任何該等控股公司的附屬公司或任何其他附屬公司； |
| (b) | 任何(直接或間接)控制、受其控制或受其共同控制的其他人；以及 |
| (c) | 為投資目的而管理的任何基金、賬户或類似工具(“基金”)，由(I) 此人控制、關聯或管理。包括(1) 該基金的普通合夥人或受託人，以及(2) 由該基金控制或管理的任何實體，(Ii) 該人的附屬公司或(Iii) 控制或管理或 |
| 11 |
管理該等人士或附屬公司或該等投資經理、顧問或發行人；
在所有 不時發生的情況下；但就本章程細則而言，任何持有人不得被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。
“祕書助理”指祕書不時委任協助祕書的任何人。
“章程” 是指本條第2條所屬的組織章程，其內容可予修改，並可不時生效，且當時有效。
“破產法”是指美國法典第101-1532條的第11章。
“營業日”是指除週六、週日或公共假日外，愛爾蘭和紐約州的銀行通常在這一天營業的日子。
“行政總裁”指董事會不時委任的本公司行政總裁(或以臨時 以外的其他名稱執行行政總裁職能的人士)。
就通知期而言，“整日”是指不包括髮出或視為發出通知之日和發出通知之日或生效之日的期間。
“主席”指依照第一百零二條任命的理事會主席。
“公司” 是指其名稱出現在本條款標題中的公司。
“公司競爭對手”是指在公司競爭對手名單上指定的任何人，該名單由董事會根據其善意酌情決定權(董事會應真誠地向持有者書面請求提供)維護並不時更新，但在採納之日，持有人或其關聯公司不得被視為公司競爭對手。
“保密協議”是指與交付給信息權成員的任何項目有關的保密協議，該協議應採用公司合理接受的習慣格式；但此類保密協議應包括：(A) 應包括慣例的 承認美國聯邦證券法對持有重大非公開信息時進行交易的限制， 和(B) 不限制向公司其他成員或潛在股份受讓人披露從公司收到的信息，只要這些成員和潛在受讓人簽訂了基本相似的保密協議(或 同意受該協議約束)並且不是公司的競爭對手。
“控制” 是指一個人或多個人直接或間接地指示或導致指示另一人的管理、事務或政策的能力 無論如何產生的，或實際指示另一人的事務的能力，無論是否根據法律權利這樣做 ，包括在每一種情況下，無論是通過(包括通過一個或多箇中介實體)：
| (a) | 章程文件或公司註冊證書、章程或管理該人或任何其他人的事務的其他文件中所載的規定； |
| 12 |
| (b) | 由 任何適用法律或法規確認的任何權力； |
| (c) | 具有投票權的證券的任何權益或權利的所有權；或 |
| (d) | 根據授權書或其他方式授予的權力； |
“共同控制”和“受控”應作相應解釋。
“董事” 或“董事會”是指本公司不時和當其時的董事或出席董事會會議的董事 ，包括任何以任何名義擔任董事職務的人士。
“電子通信”具有2000年“電子商務法”賦予這些詞語的含義。
“電子簽名”具有2000年“電子商務法”賦予這些詞語的含義。
“產權負擔”指任何按揭、押記、質押、留置權、選擇權、限制、轉讓、質押、優先購買權、優先購買權或取得或限制權利、任何不利申索或權利或第三方權利或權益、任何其他任何種類的產權負擔或股份權益，以及任何其他類型的優惠安排(包括但不限於所有權轉讓和保留安排) 。
“交易法”係指經修訂的1934年美國證券交易法。
“豁免發行” 指本公司根據或與下列事項有關的任何配發或發行股份或股份權益：
| (a) | 以下列方式發行股份(或股份權益)按比例分配分配給任何類別股票的所有 持有者； |
| (b) | 向本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員、董事、高級管理人員或顧問 發行股份(或股份權益)(根據MIP及在MIP以外)； |
| (c) | 根據阿片信託CVR的條款，將 列入阿片信託CVR或發行股份(或股份權益)； |
| (d) | 發行或分配股份或股份權益，作為本公司(或本公司的任何附屬公司)收購另一法人團體、商號、合夥企業或實體的代價(不論是以股權出售、合併、資本重組、資產購買或其他方式)； |
| (e) | 向銀行或其他貸款或金融機構發行股份(或股份權益)， 根據善意的經董事會善意批准的債務融資或再融資； |
| (f) | 根據高等法院根據該法批准的審查員方案的條款發行股份(或股份權益)；或 |
| (g) | 在交易中發行股票，如果遵守與此類發行相關的優先購買權將需要根據證券法或交易法進行登記，如果 董事會確定：(I) 這種股票發行和優先購買權的遵守 不能合理地 |
| 13 |
旨在避免此類註冊要求，無論是通過限制向可參與發行的持有人發行此類股票而豁免 證券法的註冊要求，還是通過其他方式，(Ii) 公司 打算在公司有資格根據《交易法》註銷註冊，或公司當時未根據《交易法》註冊時，以及(Iii) 此類註冊將 合理地阻礙或延遲本公司根據《交易所法案》撤銷或維持撤銷註冊的能力 。
“首發股東”是指不時持有最多已發行普通股的首批名單股東(當其持有的普通股與其關聯公司的持股量合計)。
“第一名單股東”指本章程細則附表1所列的人士或該人士的任何關聯公司，在每種情況下，只限該等人士為持有人。
“集團”指不時及當其時的本公司及其附屬公司，而“集團公司”則指其中任何一家，視情況而定。
“持有人”就任何股份而言，指名列股東名冊為股份持有人的成員，或在文意許可的情況下，指名列股東名冊為股份聯名持有人的成員。
信息 權利成員是指(I) 已簽署並向公司提交保密協議和(Ii) 不是公司競爭對手的持有者。
“股份權益”指，就任何一股或多股股份而言，公司法第258條所載的“可轉讓權益”，指可透過一項或多項中介權利直接或間接轉換為股份或可行使或可交換的任何 權利，或可轉換為或可行使或可交換為任何證券的任何權利，而該等證券又可轉換為或可行使或可交換為股份，或任何收取或指示支付或收取可涉及任何一股或多股股份的股息的權利。
“MIP” 指本公司採納的任何管理激勵計劃，該計劃應授權向本公司及/或其附屬公司的董事、高級管理人員及/或僱員發行最多10%的普通股 (按完全攤薄基準計算)，在每種情況下，根據該等MIP的條款及條件及董事會或董事會的任何薪酬委員會(不論其名稱為何)不時授權 。
“MIP獎”是指 根據MIP授予的任何股權獎勵。
“MIP 股份”是指根據MIP大獎 向公司及其子公司的董事、高級管理人員、員工和/或顧問發行的任何股份。
“提名和推選委員會”是指提名和推選委員會(或任何繼任者委員會，無論其名稱如何)，應按照第一百二十五條的規定組成(為免生疑問，提名和推選委員會的成員可由非董事組成)。
| 14 |
“辦事處”指本公司不時及當其時的註冊辦事處。
“阿片類藥物 信託CVR”的含義與本公司於2023年8月23日於 簽訂的重組和支持協議中賦予“MDT II CVR”的含義相同。
“普通決議”是指公司法意義上的公司成員的普通決議。
“優先認購權股東”是指與任何關聯公司一起，佔已發行普通股面值1%或以上的股東 (按完全攤薄基礎計算，但僅為計算用於該計算分母的已發行普通股面值而不包括MIP獎和MIP股份，以及根據阿片信託CVR的條款發行或可發行的任何股份)。
“比例權益”指就任何持有人而言，該持有人所持普通股的總面值佔所有已發行普通股的總面值的比例(不包括零碎股份)。
“公開聲明” 指國家通訊社報道的新聞稿中的披露，或本公司根據交易法 13、14或15(D) 節及其頒佈的規則 和條例 向美國證券交易委員會公開提交的文件中的披露。
“可贖回股份” 指根據公司法規定的可贖回股份。
“股東名冊”指由本公司的轉讓代理人保存的股東名冊，根據該法的規定予以保存。
“所需的 同意”是指任何合併控制、競爭法、監管、許可或其他同意、許可、批准、授權或 政府機構的許可，以使擬議的股份轉讓成為可能。
“銷售交易”是指(A) 股權證券或其他交易或一系列關聯交易的任何直接或間接合並、合併、資本重組、出售或其他轉讓、發行或處置，其結果是緊接該交易後，緊接該交易的股份持有人 不再直接或間接擁有至少50%的已發行股份(或因該交易而產生的相應的繼承者實體)的經濟或有表決權的股份 (不包括，僅用於計算用於該計算分母的已發行普通股的面值， MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片類信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份，或(B) 將本公司及其子公司的全部或大部分資產作為一個整體出售、轉讓或以其他方式處置給一個或多個 第三方。
“印章”指公司的法團印章及該等法團印章的任何複本。
“第二個 指定人”是指本組織章程附表2所列的人員或該等人員的任何關聯公司，在每種情況下，僅限於該等人員持有者。
| 15 |
“祕書”指任何獲委任執行公司祕書職責的人士，包括任何聯席祕書。
“證券法”指經修訂的“1933年美國證券法”。
“股份”指本公司當其時已發行股本中的任何股份，除文意另有所指外，包括任何股份權益。
“特別決議”係指公司法意義上的公司成員的特別決議。
“第三名指定人”是指本組織章程附表3所列人員或該等人員的任何關聯公司，在每一種情況下，僅限於該等人員持有者。
| (b) | 除非出現相反意圖，否則這些文章中提及書寫的表述應被解釋為包括提及印刷、平版印刷、攝影及任何其他以可見形式表達或複製文字的方式，但本細則另有規定者除外 及/或構成以電子形式書寫的文字已送交本公司，而本公司 已同意以該等形式收到。本細則中提及任何文件籤立的表述應包括經董事批准的任何蓋章或親筆簽署的任何籤立方式或任何電子簽署方式。本章程細則中提及收到任何電子通訊的表述，除非有相反的 意向，否則僅限於以本公司批准的方式收到。 |
| (c) | 除非 出現相反意向，否則本章程所載文字或詞句的涵義應與該等章程對本公司具有約束力之日起生效的法令或其任何法定修訂具有相同的涵義。 |
| (d) | 除非另有説明，否則對成文法或成文法規定的引用應解釋為對愛爾蘭法律的引用，包括： |
| (i) | 根據其制定的任何附屬立法，包括根據其制定的所有法規、附例、命令和守則 ； |
| (Ii) | 任何 被廢除的法規或重新制定的成文法規定(修改或不修改)； 和 |
| (Iii) | 修改、合併、重新制定或取代它的任何成文法或成文法規定。 |
| (e) | 男性應包括女性和中性，反之亦然，單數應包括複數，反之亦然，表示人的詞語 應包括公司或公司。 |
| (f) | 引用美元、美元或美元 表示美利堅合眾國的貨幣，引用歐元、歐元、歐元或美分表示愛爾蘭的貨幣。 |
| (g) | 除非另有説明，否則所指的“天” 指的是日曆日。 |
| (h) | 就本章程而言 (包括與本章程相關的任何附屬協議)，在計算持有人的所有權百分比時，該持有人的股份應與該持有人的關聯公司持有的股份(包括 屬於普通股的任何關聯基金)合計。 |
| 16 |
管理層) 包括透過該等聯營公司的代名人持有的股份，惟為免生疑問，為確定本章程細則是否已達到任何百分比門檻，相同股份及/或股份權益不得計算超過一次 。
股本和權利變更
| 3. | (a) | 公司的股本為美元。 |
| (b) | 普通股附帶的權利和限制如下： |
| (i) | 本公司有權設定記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知和/或在股東大會上投票的股東的身份。出席本公司任何股東大會及於本公司任何股東大會上發言及行使在本公司任何股東大會上每股普通股一票的權利 ； |
| (Ii) | 參與權 按比例公司宣佈的所有股息；及 |
| (Iii) | 在公司清盤的情況下參與的權利按比例在公司總資產 中。 |
| (c) | 董事可在符合本條第3(C)款所列權利、特權、限制和限制的情況下發行和分配普通A股： |
| (i) | 收入 |
普通股A股持有人 無權收取任何已宣派、作出或支付的股息或分派或任何資本回報 (本條第3條另有規定者除外)，亦無權讓其持有人享有任何進一步或其他參與本公司資產的權利 。
| (Ii) | 資本 |
當本公司清盤或以其他方式返還資本(贖回本公司股本中任何類別的股份除外)時， 普通股持有人有權參與本公司的該等返還資本或清盤，該等權利 僅限於償還有關普通股的已繳足或入賬列作繳足的款項，並僅於普通股持有人收到有關彼等當時持有的該等普通股的已繳足或入賬列作繳足的款項，加上每股該等普通股100,000,000美元的現金付款後方可支付。
| (Iii) | 收購普通A股 |
| 17 |
本公司作為A股普通股持有人的代理人，擁有不可撤銷的權力授權及指示祕書(或董事為此委任的任何其他 人士)免費收購或接受交出A股普通股，並代表持有人籤立與該等收購或交出有關的所需文件，而在進行該等收購或交出前，在該等收購或交出前保留該等A股普通股的證書。如本公司提出收購或交出任何A股普通股的任何要求，董事可向辦事處存放一份致予董事代表A股普通股持有人提名的人士的通知。根據本細則第3(C)(Iii)條 獲收購或交回股份的人士，將不再是該等普通股的股東，但仍有責任向本公司支付其於收購或交出當日應就該等股份向本公司支付的所有款項，但如本公司已收到有關該等股份的全部款項，則該人士的責任即告終止。儘管有第159-164條的規定，依照本款發出的通知應被視為有效發出。
| (Iv) | 投票 |
普通股A股持有人 無權接收任何股東大會的通知，也無權出席、發言或在任何股東大會上投票。
| (d) | 除非 董事會明確決定就公司法的目的 將該項收購視為購買，否則普通股應自協議存在或創建之日起視為可贖回股份，本公司與任何第三方之間的交易或貿易，據此，本公司向該第三方收購或將收購普通股或普通股權益，本公司現獲授權 訂立任何該等協議、交易或交易。在該等情況下，本公司收購該等股份或股份權益應構成根據公司法贖回 可贖回股份。將任何普通股視為可贖回股份，或授權贖回該等可贖回股份，以及一旦被視為可贖回股份，該等股份應可於本公司要求下贖回，無須通過任何決議案，不論是否特別決議案。 |
| 4. | 在符合《法案》和本章程其他規定的前提下，本公司五月： |
| (a) | 根據該法案，發行根據本公司或股東選擇贖回或應贖回的任何本公司股份，其條款及方式由本公司於股東大會上(以特別決議案)根據董事的建議 釐定；或 |
| (b) | 在遵守並按照公司法規定的前提下，在不損害公司法賦予任何類別股票的任何相關 特別權利的情況下，購買其本身的任何 股份(包括任何可贖回股份，且沒有任何義務購買按比例計算並可註銷如此購買的任何股份或將其作為庫藏股(定義見公司法)持有，並可重新發行任何 該等股份作為任何類別的股份。 |
| 5. | 在不損害先前授予任何現有股份或任何類別股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司的任何股份均可按該 優先股或 |
| 18 |
遞延 或其他特別權利或本公司可能不時通過普通決議案決定的有關股息、投票權、資本退還或其他方面的限制。
| 6. | 如果股本在任何時候被分成不同類別的股份，則無論公司是否正在清盤，任何類別所附的權利均可經持有該類別已發行股份四分之三的持有人的書面同意而更改或廢除。 或經該類別股票的 持有人在單獨的股東大會上通過的特別決議批准，但條件是，如果相關類別的持有人只有一名持有人，則該人親自或委派代表出席，應構成必要的法定人數；進一步規定，無論股本是否劃分為不同類別的股份，如果對本章程細則的任何修改或修改將對持有人(以持有人身份)的權利產生實質性的不利影響，且對持有本公司同一類別股份的其他持有人的影響不成比例 (僅 以本公司同一類別股份持有人的身分)， 該項修改或修改應獲得該持有人的書面同意；此外，條件是儘管有本條第6條的前述規定，第116條規定的對第一指定人或第二指定人的任免權的任何修改或修改，應事先徵得第一指定人或第二指定人的書面同意(視情況而定)。第50條的規定適用於本條第6條所指的每一次此類會議。 |
| 7. | 除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別股票持有人的 優先股或其他 權利不得被視為因設立或發行更多排名 的股票而發生變化。帕尼通行證就這樣。 |
| 8. | (a) | 在本細則有關新股的條文的規限下，股份應由董事(及/或董事委員會或任何其他人士(如該委員會或人士獲董事授權)處置)，並可(在公司法條文的規限下)按其認為符合本公司及其成員最佳利益的條款及條件及時間，向該等人士配發、授出購股權或以其他方式處置股份。但 除根據公司法規定外，不得以低於其面值的價格發行任何股份，因此，除非公司法允許 另有規定，否則應就每股股份申請支付的金額不得少於股份面值的四分之一和 其全部溢價。 |
| (b) | 除 根據任何法律、法規或本公司所屬任何證券交易所的規則 須獲得成員批准的任何要求外，董事會有權不時根據其酌情決定權授予該等人士：在 董事會認為適當的期間及條款下，購買或認購董事會認為適當數目的任何一個或多個 類別或任何類別的任何系列股份的期權，以及安排發行證明該等期權的 權證或其他適當票據。 |
| (c) | 根據該法第1021條的規定，董事一般地及無條件地 獲授權行使本公司所有權力，以配發及發行相關證券(如上述第1021條所界定)，最高可達本公司法定股本的數額 ，以及配發及發行任何已購買的股份此授權由本公司根據公司法條文 以庫藏股形式持有，並於採納日期起計五年屆滿。本公司可在該授權期滿前提出要約或協議，而 將會或可能要求在該授權期滿後配發有關證券，而董事 可配發 |
| 19 |
根據此類要約或協議進行的相關證券，即使此處授予的授權已到期。
| (d) | 根據公司法第1022和1023條，董事有權根據本條(C) 所賦予的授權，分配公司法第1023條所指的股權證券，以換取現金。8就好像該法第1022條不適用於任何此類配售，只要此類配售是根據 (E) 段進行的，或者是豁免發行的。本公司可在該授權期滿前提出要約或協議，要求或可能在該授權期滿後配發股權證券，而董事可根據該要約或協議配發股權證券，猶如本款(D) 所賦予的權力尚未到期。 |
| (e) | 為豁免發行下的證券配售保留 ，董事建議發行(“新股”)的所有新股(或 股權益)應按照以下程序，按各優先認購股東各自的比例 權利和相同的價格，首先向各優先認購股東發售： |
| (i) | 本公司應通過書面通知 向每位優先認購股東提供認購新股的機會，具體規定： |
| (A) | 新股發行數量； |
| (B) | 每股新股認購價 ；以及 |
| (C) | 如果未以書面形式接受要約，應視為拒絕的時間段(不少於十個工作日)(在第8條第(E)項中，稱為“要約期”)。 |
| (Ii) | 它 還應開放給每個此類優先認購股東，以明確其是否願意認購超出其各自比例權利的新股(在本條款第8(E)條中，“超額股份”)，如果優先認購股東有此規定，它 應説明超額股份數量。 |
| (Iii) | 要約期屆滿後，董事會將按以下方式在優先認購權 股東中分配新股： |
| (A) | 如果 申請的新股總數等於或少於可供申請的新股數量，公司應按申請的新股數量進行分配；或 |
| (B) | 如果 申請的新股總數超過可用的新股數， 這些新股將按照每位優先認購股東的比例分配給其 比例權利(或其可能申請的較少數量的新股) 優先認購股東的超額股份申請應在此類 應用程序下分配，或者，在比賽中，向每名該等優先認購股東申請購買超額股份，申購超額股份的比例為該優先認購股東所持普通股的總面值與所有優先認購股東所持有的普通股的總面值的比例。申購超額股份的股東(差不多)，但如無該等申請人 |
| 20 |
優先認購權股東將獲得超過其聲明願意認購的超額股份。
| (Iv) | 公司應在要約期屆滿後五個工作日內就每次分配發出通知(在本第8條第(E)項中，分配通知)，並在分配通知中註明分配地點和時間(不得早於分配之日起五個工作日，不得晚於分配之日起十個工作日公告)，屆時將完成新股認購 。 |
| (v) | 任何新股如接納根據第8(E)(I)條 作出的要約，將根據該要約進行配發及發行，而每名相關的申請人優先認購 股東須據此認購。 |
| (Vi) | 對於 在要約期內沒有認購任何新股的範圍，董事會可在五個工作日內自行決定將未分配的新股 分配給董事會認為適當的人士，惟該等新股須按不高於根據細則 8(E)(I)首次向優先認購股東發售的該等新股的條款發售。 |
| (Vii) | 本條第8(E) 條所列的規定不適用於豁免發行。 |
| (Viii) | 儘管有這些條款的規定，公司仍應遵守證券法和交易法的所有適用要求，並在適用於本條款第8條所述事項的範圍內遵守規則 及其下的法規。 |
| (f) | 本章程細則並不妨礙董事承認任何承配人放棄向其他人士配發任何股份 。 |
| 9. | 如根據任何股份的配發條件，其全部或部分款額或發行價 須分期支付，則每筆到期分期付款須由當時的股份持有人支付予本公司。 |
| 10. | 公司可向任何人支付佣金，作為認購或同意認購(無論是絕對或有條件的)本公司任何股份的人，或促成 或同意促成認購(不論是絕對或有條件的)的人的代價，對於本公司任何股份，按董事可能釐定的條款及受該等條件所規限， 包括但不限於支付現金或配發及發行繳足或部分繳足的股份，或兩者的任何組合。本公司還可在任何股票發行時支付合法的經紀佣金。 |
| 11. | 除法律規定的 外，任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，並且公司不受約束或以任何方式被迫承認 任何衡平法、或有或有、任何股份的未來或部分權益，或股份任何零碎部分的任何權益，或(除本細則 或法律另有規定外)有關任何股份的任何其他權利，但持有人對全部股份的絕對 權利除外。 |
| 12. | 任何人都無權獲得他們在公司股本中持有的任何普通股的股票，無論該普通股是配發還是轉讓的。 |
| 21 |
本公司並無責任 向登記於股東名冊的任何該等人士發行股票。
| 13. | 除公司法許可外，本公司不得為任何人士購買或認購本公司或其控股公司的任何股份或將會作出的購買或認購而提供任何財務援助，不論是直接或間接的，亦不論是以貸款、擔保、提供擔保或其他方式。 |
| 14. | (a) | 本公司對每股股份(非繳足股款股份)擁有第一及首要留置權，以取得於指定時間應付或就該股份催繳的所有 款項(不論是否現時應付)。董事可於任何時間 宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條第14條的規定。本公司對股份的留置權將延展至 就該股份應付的所有款項。 |
| (b) | 如果存在留置權的款項在收到要求付款的通知後14整天內仍未支付，則公司可以按董事確定的方式出售公司有留置權的任何股份，並聲明，如果通知不符合 ，則股份可被出售，並已發給股份持有人或因持有人死亡或破產而有權獲得通知的 人。 |
| (c) | 為使出售生效，董事可授權某些人士簽署文件，將出售股份轉讓予買方或按照買方的指示轉讓。受讓人應在登記冊上登記為任何此類轉讓中所包括的股份的持有人，他不一定要監督購買款項的使用，也不應 他對股份的所有權受到任何與銷售有關的訴訟程序不規範或無效 在受讓人的姓名登記在登記冊上後， 任何因出售而感到受屈的人的補救措施僅限於損害賠償，且僅針對公司。 |
| (d) | 在支付費用後，銷售的淨收益，應用於支付留置權金額中目前應支付的金額和任何剩餘款項(在向公司交出 以註銷出售股票的證書時)，並受類似的 留置權的限制出售前股份目前尚未應付的任何款項)應 支付給於出售日期有權持有股份的人士。 |
| 15. | (a) | 在配發條款的規限下，董事可就任何未就其股份支付的款項向 股東 作出催繳，而每名股東(須於收到指明於 何時及於何處付款的至少14整天通知的情況下)須按通知的規定向本公司支付其股份的催繳款項。電話費可能需要 分期付款。催繳股款可在本公司收到催繳股款前全部或部分被撤銷，催繳股款可全部或部分延遲付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，儘管催繳股款所涉及的股份其後已轉讓。 |
| (b) | 於董事授權 催繳股款的決議案通過時，應視為已作出催繳。 |
| (c) | 股份的聯名持有人須負起連帶責任支付有關股份的所有催繳股款 。 |
| (d) | 如果催繳股款在到期和應付後仍未支付，則到期應付的人應支付從到期之日起至 支付期間未支付的金額的利息，利率為股份配發條款或 |
| 22 |
或(如並無固定利率)按適當利率(由該等法令界定)計算，但董事可豁免支付全部或部分利息。
| (e) | 應於配發或任何固定日期就股份支付的款項，不論是面值或催繳股款的分期付款，應被視為催繳股款，如未繳款，則本細則的規定應適用，猶如該款項已到期並因催繳而應繳。 |
| (f) | 在配發條款的規限下， 董事可就股份發行作出安排，以應付持有人就其股份的催繳股款的金額及支付時間的差額。 |
| (g) | 如彼等認為合適，董事可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項， 而墊付的全部或任何款項可按董事與預付該筆款項的股東所協定的不超過年息15%的利率支付利息(直至該款項須予支付為止，除非本公司在股東大會上另有指示)。 |
| (h) | (i) | 如股東未能於指定付款日期繳付任何催繳股款或催繳股款分期付款，則董事可於其後任何時間及催繳股款或分期股款的任何部分仍未支付期間向其送達通知，要求其支付催繳股款或催繳股款分期付款中未支付的部分連同任何可能應計的利息。 |
| (Ii) | 通知應指定另一個日期(不早於自通知送達之日起14整天屆滿之日)，通知所要求的付款應在該日期或之前支付。並須述明如於指定時間或之前未有付款，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
| (Iii) | 如果 任何上述通知的要求未得到遵守，則在通知所要求的款項支付之前的任何時間，有關通知已發出的任何股份可由董事通過決議予以沒收。沒收應包括就被沒收的股份支付的所有股息或其他款項，但在沒收前未支付。董事可接受交出根據本協議可予沒收的任何股份 。 |
| (Iv) | 在就追討任何催繳到期款項的訴訟進行審訊或聆訊時， 足以證明被起訴成員的姓名已登記在登記冊內，作為持有人或其中一名持有人，對於應計債務的股份，根據本章程細則，作出催繳的決議已正式記錄在會議記錄簿中，並且催繳通知已正式發給被起訴的成員，而作出催繳的董事的委任或任何其他事項並不需要 證明，但上述事項的證明應為債務的確證。 |
| (i) | 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，並可於出售或處置前的任何時間按董事認為合適的條款取消沒收。如就出售目的而言，該等股份將轉讓予任何人士 ，則董事可授權某人簽署轉讓該股份予該人士的文書。公司 可在任何出售或處置股份時收取股份對價(如有)，並可籤立股份轉讓 ，受惠人為 |
| 23 |
獲出售或出售股份的人士 應隨即登記為股份持有人，並不一定要看到購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或出售股份的程序中任何不符合規定或無效的情況而受影響。
| (j) | 股份被沒收的人將不再是被沒收的股份的成員，但仍有責任向公司支付在沒收之日他應就股份向公司支付的所有款項，如本公司已收到有關股份的全部款項 ，其責任即告終止，而不會扣除或扣除沒收時股份的價值。 |
| (k) | 聲明人是董事公司祕書或公司祕書的法定聲明，以及 公司股票已於聲明所述日期被正式沒收的法定聲明，對於所有聲稱 有權獲得股份的人士而言， 應為文件所述事實的確鑿證據。 |
| (1) | 本章程有關沒收的規定適用於未支付根據股份發行條款在固定時間支付的任何款項的情況，不論是按股份面值或溢價支付，彷彿已通過正式發出和通知的催繳通知支付了同樣的款項。 |
| (m) | 如董事已議決按可能議定的條款及條件沒收任何股份，則董事可接受交出任何股份，而在任何該等條款及條件的規限下，交回的股份將被視為已被沒收。 |
股份轉讓
| 16. | (a) | 任何股份的轉讓文書可由祕書、助理祕書或祕書或助理祕書為此目的(不論是就特定轉讓或依據一般常設授權書)提名的任何人為轉讓人或代表轉讓人籤立，而祕書、助理祕書或有關代名人 須當作為該等股份或該等股份的轉讓人的不可撤銷的委任代理人，並有全權籤立，完成 ，並以該等股份出讓人的名義及代表該等股份的出讓人交付股東所持有的本公司股本中的所有該等股份轉讓。任何文件如載有轉讓人的姓名或名稱、受讓人的姓名、同意轉讓的股份類別及數目、轉讓股份協議的日期及每股價格，一經轉讓人或祕書、助理祕書或作為轉讓人代理人的有關代名人及(如公司法要求)受讓人籤立，就公司法而言，應被視為正式的轉讓文書。轉讓人應被視為股份的 持有人，直至受讓人的姓名登記在股東名冊上為止，受讓人的所有權和轉讓人的所有權均不受出售程序中的任何不合規或無效影響。 |
| (b) | 本公司可行使其絕對酌情決定權，或可促使本公司的附屬公司代表本公司該等股份的受讓人支付因股份轉讓而產生的愛爾蘭印花税。如果本公司或本公司的任何附屬公司代表受讓人支付因轉讓本應由受讓人支付的本公司股份所產生的印花税，則在該情況下，本公司應： 代表其或其附屬公司(視情況而定)有權：(I) 要求 從 |
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受讓人， (Ii) 從應付給該等股份受讓人的任何股息中抵銷印花税及(Iii) 就本公司或其附屬公司已繳付印花税金額對股份提出第一及永久留置權 。公司的留置權適用於就該等股份支付的所有股息。
| (c) | 儘管有這些條款的規定，但根據該法第1086條制定的任何規定，根據公司法第1086條或根據該法制定的任何規定，公司任何股份的所有權也可以在沒有 書面文件的情況下進行證明和轉讓。 董事有權允許任何類別的股份在未經證明的情況下持有 形成並實施他們認為適合於此類證明和移交的任何符合該等規定的安排，尤其是應：在適當情況下，有權取消 或修改本細則中關於書面轉讓文書和股票(如有)的要求的全部或部分規定，以使該等法規生效 。 |
| 17. | 在本章程細則的限制及任何認股權證的發行條件(視何者適用而定)的規限下，任何股東的股份及任何認股權證可透過書面文件以任何慣常或普通形式或董事批准的任何其他形式轉讓。 |
| 18. | 除拖累股份、TAG股份、根據阿片信託CVR條款發行的任何股份或出售公司全部已發行股本外， 持有人只能： |
| (a) | 質押、抵押或以其他方式對其任何股份或任何股份權益產生(或允許產生)任何產權負擔； |
| (b) | 轉讓， 處置、轉讓、許可、放棄、設定任何權利或以其他方式轉讓其全部或任何部分股份或任何股份權益； |
| (c) | 就其任何股份附帶的投票權 訂立任何協議、安排或諒解(無論是否具有法律約束力)；或 |
| (d) | 在任何協議中加入 以執行上述任一操作； |
在不適用第十九條所列情形的每一種情況下，董事會應拒絕登記任何其他據稱的轉讓。
| 19. | 第18條第(Br)條所述情形如下： |
| (a) | 轉讓將對公司產生不利的監管或税收後果(包括任何可能導致違反美國證券法或要求公司根據《投資公司法》註冊的轉讓)； |
| (b) | 受讓人是公司競爭對手(但將普通股轉讓給擁有公司競爭對手股權的私募股權基金或金融投資者，不應被視為轉讓給公司競爭對手)；或 |
| (c) | 轉讓人未能履行第26-35條規定的義務。 |
| 20. | (a) | 董事可根據其絕對酌情權拒絕註冊，而無須給予任何理由： |
| (i) | 未繳足股款的任何股份轉讓； |
| 25 |
| (Ii) | 任何轉移給未成年人或精神不健全的人或由其轉移的； |
| (Iii) | 任何轉讓，如果董事會不合理地信納本章程所載的轉讓限制已就此類轉讓得到遵守(但為免生疑問，董事會不得拒絕登記向公司競爭對手進行的任何股份轉讓，如果此類轉讓是根據第26-35條規定的拖累和附隨程序進行的，或與第 43條規定的出售程序有關的出售)； |
| (Iv) | 轉讓文書未按印花税加蓋正確印花的任何轉讓；及 |
| (v) | 根據外部法律顧問的書面意見，董事會信納未獲得任何所需同意的任何轉讓。 |
| (b) | 董事可拒絕承認任何轉讓文書，除非： |
| (i) | 轉讓文書附有董事可能合理要求 證明轉讓人有權轉讓的任何證據； |
| (Ii) | 轉讓文書僅適用於一類股份； |
| (Iii) | 轉讓文書以不超過四名受讓人為受益人；以及 |
| (Iv) | 本文件 存放於辦事處或董事指定的其他地點。 |
| 21. | 如果董事拒絕登記轉讓，他們應在向本公司提交轉讓之日起兩個月內向受讓人發出拒絕通知。 |
| 22. | (a) | 董事可不時釐定記錄日期，以釐定股東在本公司任何股東大會上知悉及/或投票的權利。記錄日期不得早於董事通過確定記錄日期的決議的日期，且記錄日期不得早於會議日期 前80天或不少於10天。如董事並無指定記錄日期，則決定有權在股東大會上發出通知或於股東大會上表決的成員的記錄日期應為發出通知日期前一日的營業時間結束。除非 董事另有決定，否則有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何延期或延期。 |
| (b) | 在 命令中，董事可以確定有權獲得任何股息支付或任何權利的其他分配或分配的成員，或有權就任何股份的變更、轉換或交換行使任何權利的成員，或為採取任何其他合法行動，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前60天。如未確定記錄日期，則為此目的而決定股東的記錄日期應為董事通過有關決議案當日的營業時間結束之日。 |
| 23. | 轉讓登記 可在董事根據公司法規定不時決定的時間及期間內暫停，但不得超過每年30天。 |
| 26 |
| 24. | 所有轉讓文書在交存本公司後仍為本公司的財產，本公司有權保留該等轉讓文書。 |
| 25. | 在不牴觸本章程細則規定的情況下，任何成員因股份合併或其他原因而有權獲得零碎股份時，董事可代表該等成員出售或安排出售，代表任何人可合理獲得的最優價格的股份，並在這些成員之間按適當比例分配銷售收益(受任何適用的税法和遺棄物權法的約束)， 而董事可授權某些人士簽署轉讓股份予買方或按照買方指示的文件。受讓人不應受 監督購買款項的使用的約束，其股份所有權也不會因出售程序中的任何不正常或無效而受到影響 。 |
拖着走
| 26. | 向右拖動 |
| (a) | 儘管 本章程項下與股份轉讓有關的任何其他規定，如果一個或多個持有人共同擁有或持有已發行普通股面值的50%以上(不包括，僅用於計算用於該計算分母的已發行普通股的面值、MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片類藥物信託CVR的條款發行或可發行的任何股份)(在這些條款26-30中，出售股東(S))決定生效、批准或以其他方式 採取任何可能導致發生或希望完成出售交易的行動(無論是否需要股東投票)善意的不屬於任何出售股東(S) (“拖累買方”)的買方，出售股東(S) 有權，但不包括要求所有其他持有人(“被拖拽的股東”)出售和轉讓其持有的所有股份的義務 (“拖拖權”)(為免生疑問，MIP股份和根據阿片類藥物信託CVR條款發行的任何股份(“拖累股份”)根據本細則 向拖累買方出售(“拖拉出售”)。 |
| 27. | 沿機械裝置拖動 |
| (a) | 出售股東(S) 可在延期銷售完成之日至少15個工作日前 向本公司發出書面通知(“延期通知”)來行使延期權利，具體如下： |
| (i) | 拖車買主的名稱和地址； |
| (Ii) | 被拖累的股東必須按照與出售股東(S)相同的條件(符合第28條的規定)，將其所有被拖累的股份轉讓給拖累的買方； |
| (Iii) | 被拖曳股份的擬議對價，對於每一股被拖曳股份，其條款應相同，每股對價相同，形式與拖累買方對出售股東的對價相同( 給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會)。股份以及拖累買方提出的付款條款和條件； |
| 27 |
| (Iv) | 建議的拖車銷售完成日期、地點和時間，自拖車通知之日起不少於 十個工作日(“拖車完成日期”)； 和 |
| (v) | 任何其他條款和條件(包括關於所有權的保證、陳述或賠償，拖拉出售的能力或權限)應(在任何投資或再投資的情況下)給予公司或其任何子公司的管理層機會，並在符合第28條的規定的情況下)相同或不那麼繁重適用於出售股東將出售股東的股份轉讓給拖累買方的條款和條件。 |
| (b) | 在收到符合上述第(B)款(A)項要求的拖延通知後，本公司應立即向被拖延股東分發拖延通知副本。拖延通知應附有被拖延股東為實施拖延出售而需簽署的所有文件的副本 。 |
| (c) | 拖拉出售應以同時(或更早)完成向拖拉買方轉讓出售股東持有的所有股份為條件。 |
| (d) | 拖期通知一經送達，將不可撤銷，除非出售股東(S) 向本公司發出書面通知，表示拖期銷售將無法完成，在這種情況下，拖期通知(連同該拖期通知下的所有義務)即告失效。 |
| (e) | 出售股東(S) 有權在任何特定拖期通知失效後再次送達拖期通知。 |
| 28. | 被拖累的股東的承諾 |
| (a) | 如果公司或出售股東(S) 或其代表向被拖拽的股東發出拖延通知，則每個被拖拽的股東應被要求： |
| (i) | (A) 投票(包括通過書面同意)該拖累股東的股份(在任何投票權範圍內)，無論是通過委託書、投票協議或其他方式，贊成延期出售，且(B) 不對此類拖延出售提出任何異議(包括與為此支付的對價有關的反對意見)或安排、談判或完成該出售的程序； |
| (Ii) | 如果該拖尾出售的結構是股份的出售或轉讓，則有義務在該拖拉出售結束時向拖尾買方出售或轉讓該拖尾股東持有的所有股份 (為免生疑問，按與出售股東(S) 的股份適用的購買條款和條件實質上相同的購買條款和條件發行的MIP股份和根據 阿片信託CVR的條款發行的任何股份同一類別(不包括給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會)，沒有任何產權負擔(本章程或適用證券法規定的產權負擔除外)； 前提是，被拖累股東收到的交易對價條件相同，每股對價相同，形式相同 |
| 28 |
(不包括給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會)；
| (Iii) | 如果此類拖延出售的結構是出售或轉讓資產(包括通過或通過 出售、發行或以其他方式處置股份或其他股權，或重組、合併、單位或換股、合併或其他業務合併，本公司的任何一個或多個直接和/或間接子公司)，批准本公司或其任何子公司隨後的任何解散和清算 並簽署和/或交付與此相關的任何適用文件、文書或協議； |
| (Iv) | 簽署並交付任何適用的採購協議、合併協議、賠償協議、託管 協議、保密協議、傳遞函、解除或其他協議或本公司管轄或與該等拖拉出售有關的文件，出售股東(S) 或 買方可要求並由出售股東(S) 籤立和交付的任何協議或文件(與提供給管理層的任何投資或再投資機會有關的協議或文件除外本公司或其任何附屬公司)(“拖賣文件”)，[br}並同意(A) 相同的契約、義務、賠償(按比例與 關於公司事宜)和出售股東(S)達成的協議， 在其中闡述，包括對拖累出售條款保密的任何義務 (除競業禁止外，非邀請書和其他類似限制性公約)，且(B) 就被拖累的 股東的組織、存在和良好地位作出陳述或保證。該受拖累股東訂立拖拉出售協議的權力及權限， 該拖曳股東對拖拉出售文件的適當授權、簽署及交付， 該拖曳股東對拖拉出售文件的可執行性，受拖累股東股票的良好且有市場價值的所有權(沒有任何產權負擔(本條款或適用證券法規定的產權負擔除外))， 該受拖累股東因該拖拉出售而須取得或作出的同意及通知，且該受拖累股東並無因該拖累出售而欠下的經紀費；但是，在變賣中提供的任何賠償和對任何第三方託管的參與應按比例在拖拉銷售中，每個拖拉股東在任何賠償和任何第三方託管項下對拖拉股東承擔的責任總額 不得超過與該拖拉出售相關的應付給該拖拉股東的總收益金額(除，在賠償的情況下，由於該被拖累的股東本身的欺詐行為而獲得賠償)； |
| (v) | 利用商業上合理的努力，獲得或作出任何必要的同意或備案，以達成該拖累股東為達成該拖累出售而必須獲得或作出的同意或備案； |
| (Vi) | 放棄 並避免行使任何評估、異議或類似權利； |
| (Vii) | 不得對本公司、董事會任何成員或其任何委員會或任何其他持有人或其任何關聯公司提出任何與變賣有關的索賠； |
| 29 |
| (Viii) | 如果 應出售股東(S)的要求，選擇並同意償付和賠償(受慣例上限和慣例限制的約束)，由 出售股東(S)指定的與拖延出售有關的股東代表；以及 |
| (Ix) | 未 (A) 採取任何合理預期會阻礙或損害此類套裝銷售的行動，(B) 在任何時間向本公司、董事會(或其任何委員會)的任何成員提出任何索賠，或任何其他持有人或其任何關聯公司(包括任何出售股東及其任何關聯公司)，或 (C) ，除非根據第95條或根據第95條或法律、規則、法規或法律程序的要求，向任何人披露與此類拖尾銷售有關的任何信息(包括拖尾買方的身份、正在就此類拖尾銷售進行討論或談判的事實，或與此類拖尾銷售有關的任何條款、條件或其他信息 )；和 |
| (x) | 採取任何和所有合理必要的行動，以促進變賣的完成。 |
| 29. | 拖動完成 |
| (a) | 每個被拖拽的股東在收到拖拽通知和相關文件後，應 有義務在拖拽完成日期 前兩個工作日內返回公司： |
| (i) | 如果已就相關股份發行證書，則相關證書(S) (或 以董事會滿意的形式就任何遺失的證書作出的彌償) 應在支付應付的總代價時持有； |
| (Ii) | 正式為其股份簽署股票轉讓表格(S) ，以拖累買家為受益人；以及 |
| (Iii) | 正式 簽署了所有需由被拖累股東籤立的文件副本，以使拖累出售生效。 |
| (b) | 在拖累完成日期，視公司收到拖累買方就拖累股份支付的對價而定。公司應向拖拉買方交付已簽署的關於拖拉股份的 股份轉讓表格和股票(或賠償) 以及被拖拉股東為實施 拖拉出售而需要簽署的任何文件。應按照股東應享有的權利向被拖累的股東支付收到的對價。 |
| (c) | 如果 任何被拖拽的股東未能就其根據本條第29條持有的任何被拖拽的股份簽署並交付轉讓(S) (“違約被拖拽的股東”)： |
| (i) | 公司可以授權任何董事或高級職員，籤立並作為違約被拖累股東的代理人和代理人 將被拖累的股份轉讓給被拖累的股東 ，以及任何其他需要由被拖累的股東籤立以實施拖累出售的文件； |
| (Ii) | 公司可以代表違約被拖累的股東收受並支付良好的對價(需加蓋印章 |
| 30 |
因轉讓而頒發的股票(br})在成員登記冊上登記拖累買方的姓名，作為其如此購買的拖累股份的登記持有人，並且不應妨礙根據第29條第(C)款 未出具股票 的股份登記；以及
| (Iii) | 如果代價是現金，董事會應就該違約行為支付被拖累股東股份的對價(扣除任何適用的 扣減項後)，並以信託形式(但不計利息) 為違約被拖累股東持有該等對價，如該對價不是現金，持有 信託對價(但不計息)，直到： |
| (A) | 違約被拖累股東向本公司交付其被拖累的相關股份的股票(S) (或就任何遺失的股票以本公司合理滿意的形式作出的彌償)；或 |
| (B) | 董事會可決定支付代價(但不計利息)的時間。 |
| (d) | 為保障每位持有人在本章程下的義務，每位持有人不可撤銷地指定 公司為其代理人和/或代理人，有權以該持有人的名義並代表其 簽署和交付任何及所有協議、轉讓、文書、充分實施本條第29條(但不包括其他)(包括但不限於第29條(A)項)所需的契據及其他 文件，而本公司應有權不時將該等權力的行使 授權予任何董事或高級職員。 |
| (e) | 每個出售股東和每個被拖累的股東將承擔其按比例任何拖延出售的成本和支出的份額(基於就拖拉出售的股份 應支付的代價在每個該等拖累股東之間的分配)，只要該等成本和支出是為該利益而發生的在所有拖累股東或本公司 中，本公司或拖累買方不會以其他方式支付。任何出售股東或受拖累股東代表其本身發生的成本和開支不會被視為拖拉出售的成本和開支，並將完全由該出售股東或拖累股東(視乎情況而定)承擔。 |
| 30. | 新成員 |
| (a) | 拖拉通知應被視為已按照與之前的拖拉通知相同的條款，送達在拖拉通知發出後但在拖拉銷售完成之前成為公司成員的任何人，根據 在發出延期通知之後但在延期出售完成之前(“New Drag Members”)的預先存在的收購本公司股份或其他股份的選擇權的行使。應要求該新成員出售和轉讓其股份，適用第26條、第27條、第28條、第29條和第30條的規定。作必要的修改添加到這樣的新拖拽成員。 |
隨身攜帶
| 31. | 按權利標記 |
| (a) | 如果 一名或多名持有人合計擁有或持有已發行普通股面值的50%或以上(不包括僅為計算已發行普通股面值而用於計算該計算分母的 普通股面值)， |
| 31 |
MIP獎和MIP股以及根據阿片信託CVR條款已發行或可發行的任何股份(在本條款第31-35條中，“出售股東(S)”)提議將這些股份(在任何交易或一系列關聯交易中)轉讓給真誠的 不是出售股東(S) 或其任何關聯公司(“標籤買家”)的任何關聯公司的公平買家， 除已根據第27條條款(“標籤銷售”)送達拖延通知的轉讓外，銷售股東(S) 應向或促使標籤買家向普通股的每一位其他持有人(為免生疑問，包括任何MIP股和根據阿片信託條款發行的任何股份的持有人)要約，“剩餘股東”)按照出售 股東(S) 的相同條款參與此類掛牌出售(“掛牌要約”)(受制於給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會)， 至此剩餘股東擁有或持有的股份數目等於(X) 的乘積(X) 將由TAG買方在建議的TAG出售中收購的股份總數及(Y)TAG買方於出售股東(S) 及所有參與股東集體擁有或持有的已發行 股份的比例百分比(“TAG股份”)。
| 32. | 沿機構標記 |
| (a) | 出售股東(S) 應向公司遞交標籤要約的書面通知 (“標籤要約通知”)，在建議的完成標籤銷售的日期(該日期應考慮到就建議的轉讓授予任何所需的 同意)之前至少15個工作日(如果需要所需的同意，則出售 股東(S)，本公司和其餘股東應自費與另一方合作，並提供任何其他方在授予該等所需同意方面所合理要求的所有必要信息和協助。 包括為獲得這種必需的同意而提出任何必要的申請)(“標籤 完成日期”)。 |
| (b) | 標籤報價通知應列出： |
| (i) | 標籤購買者的名稱和地址； |
| (Ii) | 標籤購買者擬購買的標籤股票數量； |
| (Iii) | 標籤完成日期； |
| (Iv) | TAG股票的 對價； |
| (v) | 如果該對價包括全部或部分非現金對價，則對該非現金對價的描述。 |
| (Vi) | 必須接受標籤報價的 期限，自標籤報價通知之日起不少於十個 個工作日(標籤接受期)； 和 |
| (Vii) | TAG優惠的任何 其他條款和條件(包括任何擔保、陳述或賠償)，前提是： |
| (A) | 標記股東將收到的對價應(在給予公司或其任何子公司管理層的任何投資或再投資機會的情況下) 應以相同的條款、相同的每股普通股對價和在 |
| 32 |
與出售股東(S)收到的對價相同的 表格；
| (B) | 標籤股東只需在多個而不是共同的基礎上就：(I)該標籤股東的 組織、存在和良好信譽作出陳述和保證。(Ii) 該標籤股東訂立標籤銷售的權力和權限 ；(Iii)該 貼牌股東為實施貼牌銷售(“貼牌銷售文件”)而要求 貼牌股東簽署的文件和協議的適當授權、簽署和交付，以及 此類文件和協議對貼牌股東的可執行性；(Iv)該貼牌股東的股份的良好和可出售的所有權(無任何產權負擔)； (V) 該貼牌股東就該等貼牌出售而須取得或發出的同意及通知 ； ；(Vi) 不與組織文件、合同或適用於該標記股東的法律相沖突；(Vii) 不對該標記股東提起法律訴訟；和(Viii) 不收取經紀商、發現者費用或此類標記股東就此類標記出售而欠下的其他費用；以及 |
| (C) | 在此類標籤銷售中提供的任何賠償和參與任何第三方託管應按比例計算並且不超過與該標籤銷售相關的向該標籤股東支付的收益金額(如果是賠償，則不包括該標籤股東自己的欺詐行為)。 |
| (c) | 在收到符合上述第(B)款規定的通知的標籤後，公司應立即將標籤的副本連同通知分發給其餘 股東。掛牌要約通知應附有掛牌股東為實施掛牌出售而須簽署的所有文件副本。 |
| (d) | 如果 剩餘股東希望接受標籤要約(在這種情況下，為“標籤股東”)，標籤股東應在標籤接受期(任何此類通知，即“標籤響應通知”)內以書面形式通知本公司。任何剩餘股東如未在標籤接受期 屆滿前向本公司遞交標籤回覆通知，將被視為已拒絕標籤報價。 |
| (e) | 如果 任何標籤股東接受標籤要約，標籤出售的完成應以完成出售和購買標籤股東持有的所有標籤股票為條件。 任何擬議的標籤出售(全部或部分)的完成應由出售股東(S)全權酌情決定。誰對參與的任何其他股份持有人不承擔任何責任或義務，與談判、組織、 重組和註銷(全部或部分)標籤出售(有一項理解， 任何完善或部分註銷應按比例適用於出售 股東(S) 和標籤股東)。 |
| (f) | 每個標籤股東有義務在標籤完成日期前兩個工作日 內返回公司： |
| (i) | 如果已就相關股票發行證書，則相關證書(S) (或 )將就任何缺失的證書提供賠償 |
| 33 |
董事會滿意的表格) ，在支付應付的總對價時予以保留；
| (Ii) | 為其股票簽署股票轉讓表格(S) ，以標籤買家為受益人；以及 |
| (Iii) | 正式 簽署了標籤股東需要簽署的所有文件的副本，以使標籤銷售生效。 |
| (g) | 每個標籤股東應承擔其在標籤銷售成本中的份額按比例至 其在標籤銷售中收到的收益。每名貼牌股東有權在出售股東(S)就其股份進行 的同時， 收取有關其貼牌股份(減去其應佔成本份額)的代價。 |
| (h) | 如果標籤買方未能根據 本條款第31-35條向公司所有剩餘股東提出標籤出售要約，則出售股東(S) 無權完成標籤銷售。本公司不得登記任何轉讓，任何聲稱的轉讓登記均屬無效。 |
| (i) | 如果 任何選擇參與標籤銷售的標籤股東(“違約標籤股東”)嚴重違反了第三十一條或第三十二條規定的關於該標籤銷售的任何義務，或其根據任何 標籤銷售文檔中，然後，(I)在出售股東(S)的選擇下進行 ，該 標記股東將不被允許參與此類標記出售，且標記股東(S) 可以繼續完成此類標記出售，不包括從中出售此類標記股東的股份，以及(Ii)在出售股東(S)的選擇下的 ， 出售股東(S) 和標籤股東(不包括違約標籤股東)轉讓或出售的股份數量應根據第31條重新計算，不包括違約標籤股東。 |
| (j) | 公司應並應盡其商業上合理的努力，促使其高級管理人員、員工、代理商、承包商和其控制下的其他人，合作並協助任何擬議的標籤銷售，不得采取任何合理預期會阻礙或損害此類標籤銷售的行動 。在完成任何提議的標籤銷售之前，公司應 遵守其作為締約方的標籤銷售文件的條款，並應在商業上 合理努力在正常業務過程中運營公司及其子公司，並在良好的信譽(除非標籤銷售文件另有要求)。 |
| (k) | 如果， 在隨附響應通知送達後120個歷日內，出售股東(S) 未按標記要約通知中所列的相同條款或條件完成其股票的轉讓或出售，銷售股東(S) 應將銷售股東(S) 擁有的、由標籤股東簽署的與建議的標籤出售相關的任何文件返還給每個標籤股東 。 |
| (1) | 儘管有本章程細則的規定，本公司及任何出售股份的股東亦應遵守證券法及其下的規則 及條例中有關第三十一至三十五條所述事項的所有適用規定。 |
| 33. | 新成員 |
| 34 |
| (a) | 在 標籤發售通知發出後但在標籤銷售完成之前，標籤發售通知應被視為已按與之前的標籤發售通知相同的條款送達任何成為公司成員的人。行使預先存在的 購入本公司股份或其他股份的選擇權(就本章程細則而言，稱為“新TAG成員”)。該新TAG成員可以選擇出售和轉讓其獲得的股份的比例，該比例應儘可能接近TAG股票總數與已發行股票總數的比例，並適用第31-35條的規定作必要的變通添加到New Tag成員。 |
| 34. | 股東不接受 |
| (a) | 如果部分或全部剩餘股東拒絕或被視為已拒絕TAG 要約，則允許進行TAG出售，前提是： |
| (i) | 它 在標籤接受期屆滿後的90個工作日內完成，或者如果適用，則在滿足所需同意的長停止日期(根據出售股東和標籤購買者之間的約定)內完成；以及 |
| (Ii) | 它 的條款和條件在任何實質性方面都不比TAG優惠公告中所述的條款和條件優惠。 |
| (b) | 所有 持有人同意在召開的任何股東會議(或任何類別)上投票支持TAG Sale和/或TAG Sale的書面同意。 |
| 35. | 標籤銷售未完成 |
| (a) | 如果 標籤銷售未在第34條規定的期限內完成，銷售股東 應立即將之前交付的標籤銷售的所有文件(如果有) 退還給標籤股東，此外，本章程第 條所載有關出售股東及該貼牌股東所持有或擁有的股份的轉讓限制，將再次生效。 |
共享的傳輸
| 36. | 在成員死亡的情況下，死者是共同持有人的一名或多名倖存者，以及死者的遺產代理人(如果死者是唯一持有人)，應 是公司承認的唯一對其在 股份中的權益擁有任何所有權的人；但本協議所載內容並不免除已故聯名持有人 與其他 人士共同持有的任何股份的任何責任。 |
| 37. | 任何因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 可在提交董事不時適當要求的證據後，並在符合本協議規定的條件下，選擇自己登記為股份持有人，或選擇由他提名的某人登記為股份受讓人，但在任何一種情況下，董事應：擁有拒絕或暫停註冊的權利 ，與該成員在去世或破產前轉讓股份的情況下所享有的權利相同。 |
| 38. | 如有權登記的人士自行選擇註冊，則須向本公司遞交或發送經其簽署的書面通知，説明其選擇註冊。如果他選擇讓另一人登記，他應通過向該人簽署股份轉讓 來證明他的選擇。本章程關於轉讓權利和股份轉讓登記的所有限制、限制和規定應適用於任何此類通知或 |
| 35 |
上述轉讓，猶如該會員的死亡或破產並未發生，而轉讓通知書是由該會員簽署的轉讓一樣。
| 39. | 因持有人死亡或破產而有權享有股份的人，應 有權獲得股息和其他利益，與如果他是股份的登記持有人時有權享有的股息和其他利益相同，但他不能，在登記為該股份的成員之前，有權就該股份行使任何由成員資格授予的與本公司會議有關的權利，因此，董事 可以隨時發出通知，要求該人選擇自己登記或轉讓股份，如果在90天內沒有遵守通知，董事 可以立即停止支付所有股息，就股份 應付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。 |
更改 資本
| 40. | 本公司可不時通過普通決議案增加法定股本 ，金額按決議案規定的金額分為股份。 |
| 41. | 本公司可藉普通決議案： |
| (a) | 合併 並將其全部或任何股本分割為比其現有股本更大的股份 股份; |
| (b) | 將其現有股份或其中任何股份細分為較小 （一）公司章程規定的其他事項; |
| (c) | 取消 在決議通過之日尚未被採納或同意的任何股份 由任何人採取，並減少其法定股本的數額 的股份被註銷。 |
| 42. | 該 公司可通過特別決議（或在第83條允許的情況下通過普通決議） （a）減少其股本、任何資本贖回儲備基金、任何股份溢價 賬户或任何非計價資本，並受任何授權事件的影響， 並徵得同意 |
銷售流程
| 43. | 共同擁有或持有已發行普通股面值50%以上的一個或多個持有者(不包括僅為計算用於計算該計算分母的已發行普通股面值的目的，MIP獎勵和MIP股份(br}以及根據阿片信託CVR的條款發行或可發行的任何股票)在向董事會發出合理的書面通知後，應 有權：要求董事會啟動 程序，審查公司的戰略選擇和出售公司全部或部分資產或業務部門(包括出售交易)，並任命一名財務顧問，在每種情況下，在該持有人指定的合理時間內。 董事會和公司應並應促使其各自的員工和代表 ，與該財務顧問合作並全力協助該財務顧問，該財務顧問有權完全獲取公司的所有相關信息(但該財務顧問須與該財務顧問簽訂保密協議，該保密協議應採用公司可合理接受的慣常形式)評估本公司的戰略選擇，並將本公司全部或部分資產或業務部門(包括銷售交易)出售給 ，如有需要，應與該財務顧問和/或任何潛在買家會面 。在符合所有適用法律的情況下，該財務顧問的費用和開支應由本公司或其他集團公司承擔。 |
| 36 |
| 44. | 在第43條適用的情況下，公司應定期向信息權成員提供有關銷售過程的最新情況，並及時通知該過程的任何實質性進展。 |
出售、租賃或交換資產
| 45. | 董事不得出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產和資產，包括公司的商譽和公司特許經營權，(“基本上全部出售資產”)未經持有或持有已發行普通股面值50%以上的一名或多名持有人事先同意(不包括，僅用於計算用於該計算的分母的已發行普通股的面值 、MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片類藥物信託CVR的條款發行或可發行的任何股份，但在獲得此類同意後，董事 獲授權按該等條款及條件 進行實質上全部的資產出售，而有關代價可能包括全部或部分金錢或其他財產，包括任何其他一間或多間公司的股票及/或其他證券。 董事認為合宜及符合本公司最佳利益。儘管 成員授權或同意進行基本上全部的資產出售，董事會仍可本着與董事的受託責任一致的誠意，放棄此類出售、租賃或交換，而無需成員採取進一步行動，但須遵守下列權利(如有)：任何相關合同項下的第三方 。儘管有上述規定，將本公司的財產及資產出售、租賃或交換給附屬公司，並不需要股東批准或通過任何決議。 |
該第45條不應被視為限制或以其他方式修改第43條或第44條。就本條第45條而言：
| (a) | 公司的財產和資產包括公司的任何子公司的財產和資產；以及 |
| (b) | “子公司” 指公司直接或間接全資擁有和控制的任何實體，包括但不限於公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司和/或法定信託基金。 |
股東大會
| 46. | 除該年度的任何其他會議外，本公司應每年舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開該會議的通知中指明該會議為年度股東大會。本公司的一次股東周年大會與下一次股東周年大會之間的相隔時間不得超過15個月。第四十六條不適用於首次股東大會，本公司須於公司法規定的時間 內召開大會。 |
| 47. | 在該法案的約束下，本公司的所有股東大會均可在愛爾蘭境外舉行。 |
| 48. | 除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。 |
| 49. | 董事可以在他們認為合適的時候召開特別股東大會，臨時股東大會也應應此要求或應公司審計師的要求召開，如果沒有，則可由該請求人召開。根據 法案第178(3)條的規定。 |
| 37 |
| 50. | 本章程與本公司股東大會有關的所有規定應：變通的作必要的修改，適用於公司股本中任何類別股份持有人的每一次單獨股東大會，但以下情況除外： |
| (a) | 必要的法定人數應為持有或代表該類別已發行股份面值至少一半的一名或多名人士(不論該持有人是否在有關的股東大會上實際全部、部分或全部行使其投票權)或， 在該等持有人的任何延會上，一名親身或委派代表出席的持有人，不論其所持股份的數額為何，均應視為一次會議； |
| (b) | 任何親自或委派代表出席的該類別股票的持有者可要求投票表決；以及 |
| (c) | 以投票方式表決時，每名該類別股份持有人就其持有的每一股該類別股份 投一票。 |
| 51. | 即使董事並非股東，其仍有權出席任何股東大會及本公司任何 類別股份持有人的任何單獨大會並於會上發言。 |
股東大會通知
| 52. | (a) | 在公司法條文的規限下，股東周年大會及為通過特別決議案而召開的股東特別大會，鬚髮出不少於 21整天的通知，而所有其他股東特別大會則鬚髮出不少於14整天的通知。 |
| (b) | 任何召開股東大會的通知應指明會議的時間和地點，在特殊事務的情況下，應説明該事務的一般性質，並在合理顯著的位置説明有權出席和表決的成員有權指定代表出席，代為發言和投票，代理人不必是本公司的成員。它還應提供將在會議上退任的任何董事的詳情，以及董事在會議上推薦任命或重新任命為董事的任何人的詳情 或已正式發出通知的任何人的詳情本公司獲告知有意於大會上提名 彼等委任或再度委任為董事。但後一項 要求僅適用於本公司已根據本章程細則的規定收到提名意向的情況。在對任何股份施加的任何限制 的規限下，大會通知應於董事設定的記錄日期起發給 公司全體成員以及董事和本公司的 核數師。 |
| (c) | 任何有權收到通知的人如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，不應使會議議事程序失效。 |
| 53. | 如公司法 任何條文規定決議案須延長預告，除非本公司董事已決議提交決議案，否則決議案將不會生效，除非本公司已於動議決議案的會議前不少於28天(或公司法允許的較短期間)向本公司發出擬提出決議案的通知，而本公司應按公司法規定及按照公司法條文的規定向股東發出有關任何該等決議案的通知 。 |
| 38 |
大會議事錄
| 54. | 所有在特別股東大會上處理的業務和在年度股東大會上處理的業務都將被視為特別業務，但公司事務成員宣佈分紅的審查除外。審議本公司的法定財務報表及董事和核數師報告、選舉董事、重新委任卸任核數師及釐定核數師的酬金 。 |
| 55. | 在不損害第一百一十六條、第一百一十八條、第一百二十二條和第一百二十三條規定的提名和推選委員會的權利以及其中規定的對提名、任命、罷免和更換董事的限制的情況下，於任何股東周年大會 上，只可提名選舉進入董事會的人士 ，並只可處理或考慮已正式提交大會的其他事務。要在年度股東大會上進行適當的提名，並將其他業務的提議適當地提交年度會議，其他業務的提名和提議不得違反第116條對董事的提名、任命、罷免和更換的限制。必須是：(A)由董事會或在董事會指示下發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中指明的 ；(B)在股東周年大會上以其他方式適當作出的 ；由董事會或在其指示下或(C) 根據本章程細則以其他方式要求由本公司成員提交股東周年大會。對於提名董事會成員的候選人或成員在年度股東大會上提出的其他事務的適當建議，此類提名或建議不得違反對提名、任命、 第116、118、122和123條所列董事的撤換和更換以及成員必須(I) 在董事會或在董事會的指示下發出有關該年度股東大會的通知時及在年度股東大會時為成員，(Ii) 有權在股東周年大會上投票 及(Iii) 遵守有關該等業務或提名的 細則所載程序。前一句話應是會員在年度會員大會前提出提名或其他業務建議的唯一手段(不包括根據交易法下的規則 14a-8適當提出幷包括在公司會議通知中的事項)。 |
| 56. | 在 任何股東特別大會上，只可處理或審議根據本公司的會議通知而妥為提交大會的事務。為妥善提交特別股東大會，業務建議必須(A)在董事會發出或指示發出的本公司會議通知(或其任何副刊)中列明( )，(B)由董事會或在董事會指示下以其他方式將 妥善提交股東特別大會，或(C)本公司任何成員根據公司法有效行使其權力而以其他方式將 提交大會 。 |
| 57. | 在不損害第一百一十六條、第一百一十八條、第一百二十二條和第一百二十三條規定的提名和遴選委員會的權利以及其中規定的對提名和任命董事的限制的情況下，可在股東特別大會上根據本公司的會議通知(A) 由董事會或在董事會的指示下選舉董事 ，以提名董事會成員。(B)公司任何成員根據法案授予他們的權力的有效行使而進行的 ，或(C) ，但董事會已決定董事應在該會議上選出，任何(I) 在發出該特別股東大會通知之時及 特別股東大會時為成員之本公司成員，(Ii) 有權在會議上投票，以及(Iii) 遵守本章程規定的有關提名的程序，但始終不得 |
| 39 |
董事 的提名應違反第116條、第118條、第122條和第123條對董事提名和任命的限制。 前一句話是股東在股東特別大會 之前進行提名的唯一方式（根據《交易法》第14 a-8條適當提出幷包括在公司會議通知中的事項除外）。
| 58. | 除了 如法律、組織章程大綱或本章程細則另有規定，主席 任何股東大會有權決定是否提名或任何其他 提議提交股東大會的事務已經提出或提議，視情況而定 根據這些條款，如果任何提議的提名或其他事項 不符合這些條款，聲明不得對此類 提名或其他提議，而該提名或其他提議則無須理會。 |
| 59. | 否 除非當時出席會議的人數達到法定人數，否則應在任何股東大會上處理事務 當會議進入正題時。一個或多個持有人，親自或通過代理出席 （無論該持有人是否實際行使其全部、部分或 全體股東），使其有權行使多數表決權 本公司於有關記錄日期的權力構成法定人數。 |
| 60. | 任何 正式召開的股東大會如出席人數不足，則須延期，而本公司 如果重新召開該會議，則應按照第52條發出通知。 |
| 61. | 該 董事會主席（如有）須以主席身份主持 每次股東大會。 公司，或如果沒有這樣的主席，或如果他沒有在 董事會會議召開的時間或不願採取行動， 本公司或董事會提名的任何其他人士（或倘董事會尚未提名 任何該等人士在會議前或會議後15分鐘內未出席 （一）會議召開的時間;（二）會議召開的時間; 或董事或出席會議的董事選舉的任何其他人士）應主持會議 作為會議主席。 |
| 62. | 如果 在任何股東大會上，根據第61條提名的任何人都不願意擔任 主席，或如該人在 的指定時間後15分鐘內沒有出席，則為 召開會議時，出席會議的委員應推選一人擔任主席 會議的結束。 |
| 63. | 該 主席可在有法定人數出席的任何會議同意下，如果 按照會議的指示，隨時隨地休會 除宣佈延期會議的時間和地點外，不作通知。 會議主席。會議主席可以在任何時候不經同意 如果他認為會議將推遲到另一個時間和/或地點， 協助會議事務的進行，或在 董事會除上述情況外，無須發出任何押後通知 或在延會上處理的事務。 |
| 64. | 在 任何股東大會上提出的決議案應在大會上表決 除非在宣佈舉手錶決結果之前或之時進行投票表決，否則不得舉手錶決。 要求： |
| (a) | 主席;或 |
| (b) | 至少三名成員親自出席或委派代表出席；或 |
| 40 |
| (c) | 任何親自出席或委派代表出席並佔所有有權在會議上投票的成員總投票權不少於十分之一的成員；或 |
| (d) | 持有賦予於大會上表決權利的本公司股份的一名或多名股東 已繳足股款總額不少於賦予該項權利的所有股份已繳足股款總額的 。 |
除非 要求以投票方式表決，否則主席宣佈決議案以舉手方式獲得通過或一致通過，或以特定多數獲得通過或失敗，並在載有本公司議事程序紀要的簿冊中記錄有關事項，則 應為該事實的確鑿證據，而無需證明該決議案的贊成票或反對票的數量或比例。
民意調查的要求可能會被撤回。
| 65. | 除第六十六條規定的 外，如果正式要求以投票方式表決，應按主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求以投票方式表決的會議的決議。 |
| 66. | 就選舉主席或休會問題要求進行的投票應立即進行。就任何其他問題所要求的投票應在會議主席指示的時間進行，除已被要求以投票方式表決的事務外，任何事務均可在投票前繼續進行。 |
| 67. | 如果票數相等，無論是舉手錶決還是投票表決，進行舉手錶決或要求以投票方式表決的 會議的主席，除他可能擁有的任何其他一票外，有權投決定票。 |
| 68. | 除非 董事另有決定，否則任何成員無權親自或委派代表在任何股東大會或本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議上投票。或就其持有的任何股份行使任何股東特權 ，除非其當時就該股份應支付的所有款項均已支付。 |
會員業務和提名提前通知
| 69. | 沒有資格或限制，但須符合第八十一條，並受第一百一十六條和第一百一十八條所列第一指定人、第二指定人和提名和推選委員會的權利的限制，為使提名或任何其他事項由成員根據第55條在年度股東大會上適當提出，該成員必須及時就此發出通知(就提名而言，包括填寫並簽署的調查表、第82條要求的陳述和協議)，並以書面形式及時更新和補充其 ，否則此類其他事務必須由成員採取適當的 行動。 |
| 70. | 為了及時，成員通知應不早於前一年年度股東大會一週年前一週年的第90天辦公結束，不遲於上一年年度股東大會一週年前60天辦公結束，送交主管局祕書；但條件是，如果年度股東大會日期在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，會員的通知必須在不早於該年度股東大會日期前第90天的營業時間結束之前，且不遲於該年度股東大會日期之前的第60天的營業時間結束，或者，如該股東周年大會日期的首次公告 在該股東周年大會日期前不足100天，則為本公司首次公告該股東周年大會日期的翌日起10天；此外，前提是關於2024年 |
| 41 |
在股東周年大會上，股東的通知必須不遲於本公司首次公佈該等會議日期的翌日起計10天內發出。在任何情況下，股東周年大會的任何延期或延期，或其公告，均不得開啟上述發出股東通知的新期限。
| 71. | 此外，為及時考慮，成員的通知還應進一步更新和補充， 如有必要，因此，在該通知中提供或要求提供的信息應在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前的 十個工作日內真實無誤，如需自記錄日期起進行更新和補充，則應在會議記錄日期後5個工作日內將更新和補充提交給辦公廳祕書。如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充，則不得遲於會議日期或其任何延期或延期日期前八個工作日。 |
| 72. | 在不損害第一百一十六條、第一百一十八條、第一百二十二條和第一百二十三條規定的提名和推選委員會的權利以及其中規定的對提名、任命、罷免和更換董事的限制的情況下，除第81條另有規定外，如果本公司為選舉一名或多名董事進入董事會而召開股東特別大會，任何成員均可提名一人或多人(視情況而定)競選公司會議通知中指定的職位(S) ，條件是成員及時發出通知(包括填寫並簽署的調查問卷，(br}第82條要求的陳述和同意)，並及時以書面形式更新和補充。 |
| 73. | 要做到及時，會員通知應不早於該特別股東大會日期前120天的辦公時間 ，但不遲於該特別大會日期前90天的較晚時間的辦公時間結束 ，送交辦公室的祕書。該特別股東大會日期或，如果首次公佈臨時股東大會日期 的時間不到臨時股東大會日期前100天，首次公佈股東特別大會日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第10天 。在任何情況下，臨時股東大會的任何延期或延期，或其公告，均不會開啟發出上述股東通知的新期間。 |
| 74. | 此外，為及時考慮，成員的通知還應進一步更新和補充， 如有必要，因此，在該通知中提供或要求提供的信息應在會議記錄日期以及會議或其任何延期或延期之前的 十個工作日內真實無誤，如需自記錄日期起進行更新和補充，則應在會議記錄日期後5個工作日內將更新和補充提交給辦公廳祕書。且不遲於會議日期前八個工作日，如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新或補充，則不得遲於會議日期、任何延期或延期。 |
| 75. | 為了採用適當的形式，成員向祕書發出的通知(無論是根據第69-71條還是根據第72-74條)必須包括以下內容(視情況而定)： |
| 76. | 對於發出通知的成員和代表其提出提名或提案的受益所有人(如果有)，成員通知必須列出：(I) 該 成員的姓名和地址，如該成員出現在公司賬簿上，該實益擁有人(如有的話) |
| 42 |
以及(br}他們各自的聯營公司或聯營公司或與之一致行動的其他人，(Ii) (A) 由該成員、該實益擁有人及其各自的聯營公司或聯營公司或與其一致行動的其他人直接或間接實益擁有並登記在冊的本公司股份的類別或系列和數量，(B) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股份 增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，其價格與本公司任何類別或系列股份有關，或與本公司任何類別或系列股份的價值有關，或任何衍生工具或合成安排具有本公司任何類別或系列股份的長期持倉特徵，或任何旨在產生與本公司任何類別或系列股份所有權實質上相對應的經濟利益和風險的任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或系列交易，包括由於此類合同、衍生產品、掉期或其他交易或系列交易的價值是通過參考本公司任何類別或系列股票的價格、價值或波動性來確定的，而無論該工具、合同或權利是否應 以公司相關類別或系列股票的結算為條件，通過交付現金或其他財產，或 其他方式，而不考慮成員、實益所有人(如果有)或任何附屬公司或聯繫人或與其合作的其他人是否一致，可能已訂立交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響， 或任何其他直接或間接獲利或分享因該成員直接或間接實益擁有的本公司股份(任何前述“衍生工具”)的價值增加或減少而產生的利潤， 實益擁有人(如有)或任何聯屬公司或聯營公司或與其一致行動的其他人，(C) 任何委託書、合約、安排， 瞭解，(D) 任何 協議、安排、諒解、關係或其他，包括任何直接或間接涉及該成員的回購或類似的所謂“借入股票”的協議或安排，其目的或效果是通過以下方式減少損失、降低本公司任何類別或系列股份的經濟風險(所有權或其他)、管理股價變化的風險、或增加或減少該成員的投票權，該股東就本公司任何類別或系列股份 或提供直接或間接機會獲利或分享因本公司任何類別或系列股份(前述任何一項，稱為“空頭股數”)的價格或價值下跌而產生的任何利潤，(E) 從該股東實益擁有的本公司股份派息的任何權利 與本公司相關股份 分開或可分開，(F) 本公司股份或所持衍生工具的任何比例權益，直接或間接， 該成員為普通合夥人或直接或間接實益擁有該普通或有限責任合夥的普通合夥人的權益 ，(G) 該成員有權根據本公司股份或衍生工具(如有)的任何增減而獲得的與業績相關的任何費用(資產費用除外) ，包括但不限於該成員的直系親屬在同一家庭中持有的任何此類權益，(H) 該 成員在本公司任何主要競爭對手中的任何重大股權或任何衍生工具或淡倉權益，及(I) 該成員在與本公司、本公司任何聯營公司或任何公司競爭對手的任何合約中的任何直接或間接權益(在任何此等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)， 及(Iii) 有關該成員及實益擁有人的任何其他資料，這將被要求在 委託書聲明和表格或委託書或其他文件中披露，該委託書和表格或委託書或其他文件要求與根據交易所法案 14節及其頒佈的規則 和 規定在競爭性選舉中建議和/或選舉董事的委託書或委託書或其他文件相關。
| 77. | 如果該通知涉及除提名董事或董事以外的任何業務 該成員建議在會議之前提出，則除 以外，成員通知還必須 |
| 43 |
上文第76條所列事項也列明：(I) 對希望提交會議的業務的簡要説明，(Br)在會議上開展此類業務的原因，以及該成員和實益所有人在此類業務中的任何實質性利益，(Ii) 提案或業務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如果此類提案或業務包括修改本章程的提案，則為擬議修正案的文本)，以及(Iii) 該成員與實益所有人(如有)與任何其他人或其他人(包括其姓名)之間與該成員提出此類業務相關的所有協議、安排和諒解的描述。
| 78. | 由於 成員提議提名選舉或連任董事會成員的每個人(如果有)，除上文第七十六條所述事項外，成員通知還必須：還規定：(I) 將要求 在委託書或其他文件中披露的與該人有關的所有信息，該委託書或其他文件要求 根據 14條徵集董事選舉委託書《交易法》及其頒佈的規則和條例(包括 此人同意在委託書中被指定為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)和(Ii) 對所有直接和間接補償的描述 和其他重要的貨幣協議，在過去三年中的安排和諒解，以及該成員和受益所有者之間或之間的任何其他實質性關係，如有的話，以及他們各自的關聯公司和聯繫人，或與其協調行動的其他人，以及每一位提名的候選人，以及他或她各自的附屬公司和合夥人，或與其一致行動的其他人，包括，如果提名的成員和代表提名的任何實益所有人(如果有)，則不受 限制，根據根據《交易法》S-K條例頒佈的規則 404需要披露的所有信息，或其任何附屬公司或聯營公司或與其一致行動的人，為該規則 所指的“註冊人” ，而被提名人則為該註冊人的董事或主管人員。 |
| 79. | 對於成員提議提名參加董事會選舉或連任的每個人，除上文第76條和第78條規定的事項外，成員通知還必須包括一份填寫並簽署的調查問卷，第82條所要求的陳述和同意。本公司可要求任何建議的被提名人提供本公司合理需要的其他 信息，以確定該建議的被提名人是否有資格擔任本公司的獨立董事，或提供可能對合理成員理解獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息，這樣的被提名人的名單。 |
| 80. | 儘管有這些條款的規定，一成員還應遵守關於第69-82條所列事項的《交易所法》和 規則及其下的條例的所有適用要求；然而，前提是本條款中對《交易法》或據此頒佈的 規則的任何提及，並不意在也不應限制本條款中就提名或任何其他業務提出的單獨和額外要求。將根據第五十四至五十八條審議。 |
| 81. | 本章程細則中的任何規定均不得被視為影響下列權利：(I) 成員根據規則 14a-8根據交易所 法案或(Ii) 要求在公司的委託書中列入提案的權利根據該等法令所賦予的有效權力，本公司成員有權將業務提交特別股東大會。根據《交易法》的規則 14a-8，本條款中的任何條款不得被解釋為允許任何成員，或給予任何成員權利，在公司的委託書中包含、傳播或描述董事的任何提名或董事提名或任何其他業務建議 。 |
| 44 |
| 82. | 公司成員有權根據法案賦予他們的權力在特別股東大會上提出提名，而不損害第一位指定人的權利。第一百一十六條、第一百一十八條規定的第二任提名人和推選委員會，有資格被提名為本公司董事的候選人或連任，任何人必須(按照第69-81條規定的遞交通知的期限)向該辦公室的祕書 遞交一份書面調查問卷，説明該人的背景和資格以及代表其提名的任何其他個人或實體(應由祕書在提出書面請求時提供問卷)，以及書面陳述和協議(採用局長應書面請求提供的格式)，表明該人(A) 不是也不會成為(1) 任何協議、安排或諒解的一方，且未向任何個人或實體作出任何承諾或保證，關於該個人或實體如果當選為本公司的董事，將採取 行動或就任何尚未向公司披露的議題或問題進行投票(“投票承諾”)，或(2) 任何可能限制或幹擾此人遵守能力的投票承諾(如果當選為公司的董事成員)，根據適用法律，該 個人負有受託責任，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接賠償達成的任何協議、安排或諒解的一方 ，未在董事中披露的與董事服務或行為有關的報銷或賠償，以及 (C)以個人身份並代表任何個人或實體進行提名的 將符合以下條件：如果被選為公司的董事，將遵守公司不時公開披露的所有適用的公司治理、利益衝突、 保密和股權以及交易政策和準則。 |
委員的投票
| 83. | 在符合 根據或根據本章程細則規定的任何股份類別的任何特別權利或投票限制的情況下，舉手錶決時，每名親自出席的成員和每名代表應有一票投票權，但任何一名成員在舉手錶決時，不得對其作為持有人的股份總數有超過一票的投票權， 而以投票方式表決時，每名親身或委派代表出席的股東，每持有一股股份即可投一票。 |
| 84. | 當有聯名持有人時，應接受提出投票的前輩的投票，無論是親自投票還是委託代表投票，而不接受其他聯名持有人的投票；為此目的，資歷應按姓名在名冊中的順序確定。 |
| 85. | 精神不健全的成員，或任何在與精神障礙有關的問題上具有管轄權(無論是在愛爾蘭或其他地方)的法院已對其作出命令的成員，可由其受託人、接管人、監護人或由法院指定的其他人和任何此類監護人、接管人、監護人或其他人可以通過舉手或投票方式進行投票。董事應在 辦事處或根據本章程規定的其他地址收到令董事滿意的證據，證明聲稱行使表決權的人有權行使投票權。委託書和表決權不能行使。 |
| 86. | 不得對任何投票人的資格提出異議，但在作出或提交反對投票的會議或休會 上除外，且在該會議上未被否決的每一票對所有目的均有效。在適當時間提出的任何反對意見應 提交會議主席，其決定為最終和決定性的。 |
| 45 |
| 87. | 投票 可以親自進行，也可以通過代理進行。 |
| 88. | (a) | 每名有權出席股東大會並在大會上投票的成員可指定一名代表代表其出席、發言和表決，並可指定一名以上的代表出席，在同一次會議上發言和投票；條件是，每名代表被指定行使與 成員持有的一股或多股不同股份附帶的權利。委派代表的形式應為董事批准的任何形式(須遵守法案和交易法規定的任何形式的要求)，如本公司要求，應由 任命人或其代表簽署。就書面委託書而言，法人團體必須在委託書表格上蓋上其法團印章(如適用)或經其正式授權的高級職員或受權人簽署。代理人不必是本公司的成員。以電子形式或其他形式委派的代表僅以董事批准的方式生效，並符合 的任何要求行為。委任或證明委任代表或公司代表(常設代表或代表除外)的文書或其他形式的通訊，連同董事會不時向 提交的有關其適當籤立的證據 需要時間，可在董事會在會議或延期會議通知中指定的一個或多個時間內或在董事會指定的一個或多個時間內返回會議或延期會議通知或任何其他 信息或通信中所述的一個或多個地址在任何其他此類信息或通信中(當指定不止一個地點時，時間可能不同)或，如果沒有指明這樣的時間 ，則在被任命人擬表決的有關會議或休會之前的任何時間， 並且，在符合法令的情況下，如果沒有如此遞送，該任命不應被視為有效。 |
| (b) | 在不限制前述規定的情況下， 董事會可不時允許通過電子或互聯網通信或 設施進行代表委任，並可以類似方式允許對任何此類電子或互聯網通信或 設施進行補充或修訂或刪除。此外，董事可規定釐定任何該等電子或互聯網 通訊或設施被視為已由本公司收到的時間的方法。董事會可將聲稱或明示代表持有人發送的任何此類電子或互聯網通信 或設施視為發送指示的人 有權代表該持有人發送指示的充分證據。 |
| 89. | 任何 作為公司成員的法人團體可授權其認為合適的人 作為其代表出席本公司或 任何類別股東的任何會議 本公司及獲授權人士應有權於 代表他所代表的法人團體，因為該法人團體可以行使，如果 其為本公司的個人成員。公司可能要求該機構提供證據 該人作為相關 法人團體 |
| 90. | 一個 委任與一次以上會議（包括其任何續會）有關的委任代表 公司為任何會議目的收到的任何文件， 本公司為任何後續 目的再次交付、存放或接收 與之相關的會議。 |
| 91. | 收據 本公司就會議委任代表的決定不應排除股東 出席大會或其任何續會並於會上投票。預約代理 除非有相反的規定，否則在任何情況下都是有效的。 會議，就其所涉及的會議。 |
| 46 |
| 92. | (a) | 根據 委任代表的條款或授權代表人代表法人團體行事的決議應有效 即使委託人死亡或精神錯亂，或代理人的委任或 項下的授權被撤銷， 委任代表或授權代表行事的決議或轉讓有關 的股份 代理人被任命或代表授權行事的，只要沒有書面暗示 （無論是以電子形式還是其他形式），該死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的通知應在 在使用委託書或 代表行為。 |
| (b) | 董事可通過郵寄、電子郵件或其他方式（費用由公司承擔）向股東發送委任代表的表格（帶有或不帶有用於返還的貼好郵票的 信封），以供在任何股東大會或任何類別會議上使用，表格可以是空白的，也可以提名任何一名或多名 董事或任何其他人。 |
| 93. | 指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。 |
| 94. | 受制於該法案和《交易所法案》，由當其時有權出席股東大會並就該決議表決的所有成員(或由其正式授權的代表作為法人團體)簽署的書面決議，對所有成員均具有同等效力和作用。如該決議是在本公司正式召開及舉行的股東大會上通過的，並可由多份類似形式的文件組成，每份文件均由 一人或多人簽署，如果被描述為特別決議，則應被視為該法意義上的特別決議。任何該等決議須送達本公司。 |
信息權
| 95. | 公司應以信息權利成員與公司商定的形式，不時為信息權利成員的利益簽訂信息權利契約(“信息權利契約”)。管理公司向該等信息權利成員提供信息的事宜 。成為信息權利成員後， 持有者應被視為享有信息權利契約的利益並受其義務的約束。 |
董事
| 96. | 組成董事會的董事人數為7人；但公司可不時通過特別決議案增加或減少董事人數上限。 |
| 97. | 即使董事會出現任何空缺，繼續留任的董事仍可行事，但如果董事人數減至低於第96條規定的人數
，則第123條的規定適用。如在本公司任何年度股東大會上，董事人數減至低於 |
| 47 |
在任何 情況下，如一名董事獲重選，則該董事的任期至下屆股東周年大會為止，而獲最高票數贊成重選連任的董事(不包括獲重選的董事)應獲重選，並將 繼續為董事，直至委任一名或多名額外董事接替他或她為止。如果沒有董事 或能夠或願意行事的董事，則任何兩名成員均可召開股東大會以任命董事。任何因此獲委任的額外 董事的任期(在公司法及本細則條文的規限下)只會持續至該委任後的下一屆本公司股東周年大會結束為止，除非他在該等大會上獲重選。
| 98. | 每名董事須就其服務獲支付費用，費率由董事會不時釐定。董事亦可獲支付因出席董事會議或任何董事委員會會議或本公司股東大會或與本公司業務有關而適當產生的一切差旅、住宿及其他開支。 |
| 99. | 如果 任何董事被要求履行董事認為超出董事正常職責範圍的額外服務，本公司可按董事會會議通過的決議，以固定金額或按利潤的百分比或以其他方式向董事支付酬金，該等酬金可為 附加或替代。他可能作為董事有權獲得的任何其他報酬 。 |
| 100. | 董事(不論是否本公司成員)有權出席股東大會並在大會上發言。 |
| 101. | 除非本公司另有指示，否則本公司的董事可以是或成為本公司發起的或本公司可能以股東或其他身份擁有權益的任何公司的董事或其他 高級管理人員，或以其他方式在該公司擁有權益，而該等董事並不就其作為董事或該另一間公司的高級職員或其於該另一間公司的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司負責。 |
主席
| 102. | 主席將由提名和遴選委員會從董事中選出。 如果提名和遴選委員會不復存在，董事長的任何替代 將由董事會多數成員決定。 |
借款權力
| 103. | 在公司法的規限下，董事可行使本公司的一切權力，借入或籌集資金，並將其業務、財產、資產及未催繳股本或其任何部分抵押或抵押，以及發行債券。債權股證及其他證券，不論是直接或 作為本公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押品，金額不受任何限制。 |
董事的權力和職責
| 104. | 本公司的業務應由董事管理，董事可支付發起和註冊本公司所產生的所有費用，並可行使法案或本章程未規定的本公司的所有權力。須由本公司於 股東大會上行使，但須受任何此等細則及 該等法令及與該等法令或該等細則並無牴觸的董事會於股東大會上作出的指示的規定所規限。 |
| 48 |
| 105. | 董事會可不時及隨時以授權書委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號或個人或團體為本公司的一名或多名受權人，以董事認為適合的目的及權力、權限及酌情決定權 (不超過根據本章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，任期及受其認為合適的條件規限，而任何該等授權書可載有董事認為合適的條文，以保障與任何該等 受權人打交道的人士。並可授權任何此類受權人轉授授予他的所有或任何權力、授權和自由裁量權。 |
| 106. | 本公司可行使公司法所賦予的有關在海外使用公章的權力，而該等權力將歸屬董事。 |
107.
| (a) | 明確允許每個董事(就法案 228(1)(D) 節的目的) 使用車輛、電話、計算機、如有關用途已獲董事會或董事會授權或其僱傭條款或委任條款所允許的任何人士批准，則可由董事會指定的住所及任何其他公司財產。 |
| (b) | 董事如在與本公司訂立的合約或擬訂立的合約中以任何方式直接或間接擁有權益，應根據公司法在董事會會議上申報其權益性質。 |
| (c) | 如公司法第228(1)(E) 條所確認，董事可同意限制其行使獨立判斷的權力，但須經本公司董事會決議批准。 |
| (d) | 公司法第228(1)(D) 條或第228(1)(F) 條並不限制董事 直接或間接從事與本公司或其任何附屬公司相同或類似的業務活動或業務。在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司及其子公司 在或被提供參與的機會中的任何權益或預期，可能會不時向董事提供的商機，而不是作為公司董事的身份，即使該機會是本公司或其附屬公司可能合理地 已經追求或有能力或意願追求的機會，如果被授予這樣做的機會 。董事沒有義務向本公司傳達或提供此類商機 ，並且在適用法律允許的最大範圍內，不得僅因為該董事追逐或獲取此類商機而被視為違反了任何受託責任或其他義務。將該商機導向另一人，或未能向本公司或其任何附屬公司提供該商機或有關該商機的信息。在不損害上述一般性的原則下，如果商機是公司在財務上或合同上不允許或法律上不能承擔的，或者根據其性質，商機不應被視為公司的商機，不符合本公司的業務，或對本公司沒有任何優勢，或本公司並無權益或合理的前景。 |
| 108. | 除本章程另有規定外，董事不得在董事會議或董事會會議上就其直接或間接參與的任何決議進行表決。重大利益或與公司利益衝突或可能發生衝突的義務。董事不得計入就其無權表決的任何此類決議而出席的 會議的法定人數。 |
| 49 |
| (a) | 董事有權(在沒有其他實質性利益的情況下)對涉及下列任何事項的任何決議進行表決(並計入法定人數)，即： |
| (i) | 提供任何擔保，就他借給本公司或其任何附屬公司或聯營公司的款項或由他或任何其他人應本公司或其任何附屬公司或聯營公司的要求或為公司或其任何附屬公司或聯營公司的利益而招致的債務向他提供擔保或賠償； |
| (Ii) | 提供任何擔保，就公司或其任何附屬公司或關聯公司的債務或義務向第三方提供擔保或賠償，而他本人已對該債務或義務承擔全部或部分責任，並根據擔保或賠償或通過提供擔保單獨或與他人共同承擔責任； |
| (Iii) | 關於本公司或其任何附屬公司或關聯公司的任何股份、債券或其他證券的要約認購的任何提案，購買或交換其作為承銷或分承銷參與者的要約 ； |
| (Iv) | 任何 有關其直接或間接擁有權益的任何其他公司的建議，以及 無論是作為一名官員或成員或以其他方式，只要他不是持有人 擁有或實益擁有該公司任何類別已發行股份的1%或以上 或該公司（或通過 其權益所衍生者）（就本條而言，任何該等權益均視為 第108章在任何情況下，都是一種利益 |
| (v) | 任何 關於採用、修改或運營養老金基金或退休金的建議 他可以從中受益的福利計劃，該計劃已得到 並須經有關税務機關批准徵税; |
| (Vi) | 任何有關領養的提案，修改或實施任何使公司和/或其任何子公司的員工 (包括全職執行董事)能夠 收購公司股份或使公司或其任何子公司的員工受益的任何安排，使董事受益或可能受益；或 |
| (Vii) | 任何關於根據第168(A) 條給予任何賠償或解除根據第114條和第168(B)條購買或維持的任何保險的費用的建議。 |
| (b) | 如果正在考慮有關任命(包括確定或更改委任條款)兩名或兩名以上董事在本公司或本公司有利害關係的任何公司任職或受僱的建議，這些建議可以分開考慮 每個董事，在這種情況下，每一位相關董事(如果沒有根據第108(A)(Iv)段被禁止投票)有權投票(和 計入法定人數)就每項決議(有關其本人的委任除外)， |
| (c) | 如果在董事會議或董事會會議上出現有關董事利益的重要性或任何董事的投票權的問題，而該問題不是通過他自願同意棄權來解決的，則可以提交該問題， 在會議結束前，對會議主席的裁決及其對除他本人以外的任何董事的裁決為最終裁決 |
| 50 |
就主席而言，該問題可由出席首次出現該問題的會議的董事(主席除外)的過半數董事決議解決。
| (d) | 就第108條而言，董事的配偶或未成年子女的權益應視為董事的權益。 |
| (e) | 公司可通過普通決議案暫停或放寬第108條的規定至任何程度，或批准任何因違反第108條而未經正式授權的交易。 |
| 109. | 董事可就本公司或本公司可能擁有權益的任何其他公司(本公司或其任何附屬公司的核數師職位除外)的任何其他職位或受薪職位，在董事釐定的期間及按 董事釐定的薪酬及其他條款，同時擔任董事並獲支付酬金，董事或擬出任董事的人士不得因其職位而喪失直接或間接訂約或擁有權益的資格。董事在與本公司或任何有關其他公司訂立的任何合約或安排中，不論就其擔任任何其他職務或受薪職位，或以賣方、買方或其他身分行事，亦毋須 訂立有關合約或作出任何有關安排， 因該董事擔任該職務或由此而建立的受信關係，向本公司交代 因該合約或安排所產生的任何利潤及利益。 |
| 110. | 董事可在各方面以其認為合適的方式行使由本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，尤其是可行使投票權贊成委任董事或任何彼等為該其他公司的董事或高級管理人員的任何決議案，或就向該其他 公司的董事或高級管理人員支付酬金或退休金作出規定。 |
| 111. | 任何董事均可由其本人或其所屬商號以專業身分為本公司行事，且彼或其所屬商號有權獲得專業服務酬金，猶如其並非董事，但本章程細則並不授權董事或其所屬商號擔任本公司核數師。 |
| 112. | 所有支付予本公司的支票、承付票、匯票、匯票及其他流通票據及所有支付本公司款項的收據，均須由董事不時以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立(視屬何情況而定)。 |
| 113. | 董事應將會議紀要 記錄在為下列目的提供的賬簿中： |
| (a) | 董事對高級職員的所有任命； |
| (b) | 出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及 |
| (c) | 所有本公司會議、董事會議及 董事委員會會議的所有決議及議事程序。 |
| 114. | 董事可促致 設立及維持或參與或供款任何非供款或供款的退休金或退休金基金、 計劃或安排或人壽保險計劃或安排，以及支付、提供或促致授予捐款、酬金、退休金、津貼、任何人(包括董事或其他高級管理人員)在任何時間受僱或服務於本公司或本公司任何附屬公司、本公司或任何該等附屬公司的業務前身或任何該等附屬公司或 |
| 51 |
控股公司及其妻子、遺孀、家人、親屬或受扶養人。董事亦可促使設立 任何機構、協會、俱樂部、基金或信託，以及向其提供補貼或支持，而該等機構、協會、俱樂部、基金或信託旨在為任何上述人士的利益或以其他方式促進本公司或上述任何其他公司或其成員的利益及福祉，併為任何上述人士的保險支付款項，以及為慈善或慈善目的或任何展覽或任何公眾、一般或有用的目的而認購或擔保 款項。但任何董事 應有權保留其根據本條第114條收取的任何利益，但僅在法令需要的情況下，須向成員披露並經本公司股東大會批准。
取消董事資格
| 115. | 如果董事符合以下條件，則董事的職位應自行騰出： |
| (a) | 根據該法案，董事的行為是否受到限制或被取消資格；或 |
| (b) | 向本公司發出書面通知或以書面提出辭職，而董事 決定接受該等要約；或 |
| (c) | 根據第116條或第122條被免職。 |
董事的任命、輪換和免職
| 116. | 董事會應由下列人員組成： |
| (a) | 暫時擔任首席執行官； |
| (b) | 在每種情況下，第一指定人有權指定一個董事，並有權 通過向公司發出書面通知， 移除和更換該董事(“第一指定董事”)。但只有在第一指定人持有已發行普通股面值的至少5%的情況下才應如此 (按完全稀釋的基礎計算，但不包括，僅為計算已發行普通股的面值(用於計算的分母)， MIP獎勵和MIP股票以及根據阿片類藥物信託CVR的條款已發行或可發行的任何股票)； |
| (c) | 第二指定人有權指定一個董事，並有權 移除和更換該董事(“第二指定董事”和 連同第一指定董事，即“指定董事”)， 在每種情況下，向本公司發出書面通知，但只有在第二指定人中至少有一名成員持有已發行普通股面值 至少5%的情況下(按完全稀釋基礎計算，但不包括，僅用於計算已發行普通股的面值(用於計算該計算的分母 、MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片信託CVR的條款發行或可發行的任何股份)；和 |
| (d) | 其他四名符合“獨立董事”資格的董事(根據紐約證券交易所的上市要求)(“其餘董事”)。 |
但條件是董事會必須滿足衞生與公眾服務部監察長辦公室與公司簽訂的《公司誠信協議》中所載的任何要求，因為該協議會不時被修訂或替換。
| 52 |
| 117. | 如果第一名指定人或至少一名第二指定人停止持有已發行普通股面值的至少5%(按完全稀釋基礎計算，但不包括，僅用於計算用於該計算分母的已發行普通股的面值、MIP獎勵和MIP股份以及根據阿片類藥物信託CVR的條款已發行或可發行的任何股份)，根據第一百一十六條(B)項、第一百一十六條(C)項、第一百二十二條和第一百二十三條分別享有的任免權應視為被撤銷。 |
| 118. | 儘管本章程有任何相反規定，但在符合法案的情況下，其餘董事只能是提名和遴選委員會根據第125條和第126條的決議提名的人，惟第125及126條授權提名及遴選委員會提名少於四名人士時，提名及遴選委員會不得提名的任何該等剩餘董事可根據本細則的其他規定提名或委任 。 |
| 119. | 為免生疑問，在本公司每次年度股東大會上，始終遵守第116(A)條，所有董事(指定董事除外) 均應退任，除非在股東周年大會上以普通決議再次當選。 在股東周年大會上退任的董事將留任至 大會結束或休會為止。 |
| 120. | 在不牴觸 第一百一十六條規定的第一指定人和第二指定人任命權的情況下，每一董事均有資格在股東周年大會上競選連任。 |
| 121. | 為免生疑問，在始終遵守第116(A)條的前提下，如果董事提出連任，應被視為已連任，除非在該會議上有關該董事連任的普通決議已被否決。 |
| 122. | 儘管本章程或公司與董事之間的任何協議有任何規定，公司仍可通過普通決議案在其任期屆滿前罷免任何董事，且已根據 和-(Iii) 董事會因原因免職以外的其他 ，只要提名和遴選委員會根據第125條和第126條保留對其餘董事的提名權，其保留此類權利的其餘董事只能被免職或由提名和遴選委員會取代。和 (Iv) 首席執行官只能通過董事會決議作為董事公司免職或更換。任何此類撤職均不影響董事因違反其與公司之間的任何服務合同而可能就損害賠償提出的任何索賠。 |
| 123. | 公司可通過普通決議案委任另一人代替在股東周年大會上或根據第一百二十二條被免職的董事，本公司可通過普通決議案委任任何人士為董事以填補董事會空缺；但條件是：在董事提名人數超過應選董事人數的任何情況下(是否根據第123條填補因罷免產生的空缺 或如果成員有權提名董事在年度股東大會上的選舉(或其他選舉)(“競爭選舉”)，每一位被提名人都應作為一項單獨的決議進行表決，董事應由多名 親自出席或由其代表出席任何此類會議的股份投票選出， 有權 |
| 53 |
投票選舉董事(指的是在各自的單獨決議中獲得最高票數的人的優先權
(而不是相對投票數)，直到任命了最高董事人數
(但如果他們的單獨決議未獲得通過，則不得選舉董事))；此外，如果該等成員在該空缺出現後45天內未委任一名董事填補該空缺，則董事會可委任一名董事以填補該空缺，直至為選舉董事而召開的下一次成員大會為止；此外，
儘管有上述規定，(I)只要提名和遴選委員會根據第125條和第126條保留其對剩餘董事的提名權
，其保留此類權利的其餘董事以前在董事會擔任的任何空缺(無論是由於辭職、罷免、未能再次當選或其他原因)應保持空缺，直到提名和遴選委員會任命繼任者(須在下一屆年度股東大會上重新選舉)為止，
和-(Ii) 只要第一指定人和第二指定人根據第116條保留他們的任免權，董事會中以前由第一指定董事或第二指定董事(無論是由於辭職、罷免、未能連任或其他原因)(視情況而定)擔任的任何空缺，
應保持空缺，直到第一指定人或第二指定人(視情況而定)指定繼任者為止；和
(Iii) 首席執行官只能通過董事會決議作為董事公司免職或更換。
| 124. | 董事可任命任何 人填補以下職位： |
| (a) | 祕書(包括一名以上擔任聯合祕書的祕書)： |
祕書有責任對本公司成員和董事會及其委員會的所有會議的投票、行動和議事程序進行記錄，並對本公司的記錄進行認證。祕書由董事委任，任期、酬金及條件按董事會認為適當而定，而任何獲委任的祕書均可由董事免任。
法令或本章程細則中規定或授權由董事及局長作出或向其作出或向其作出的事情，不得因該事情是由作為董事及局長的同一人作出或對其作出而令 滿意。
局長可將其任何職能轉授予局長不時提名的一人或多人(包括個人、法人團體或商號) 。
| (b) | 助理祕書長： |
助理祕書 的職責由祕書決定。
除董事會根據第131條可轉授委員會的權力外，董事會可按其認為合適的方式，將其任何權力轉授任何個別董事或本公司或其任何附屬公司的管理層成員；任何此等個人在行使如此轉授的權力時，須遵守董事會可能對其施加的任何規定。董事會亦有權任免本公司的高級職員，包括但不限於行政總裁、總裁、副總裁、司庫、財務總監及助理司庫。
提名和遴選委員會
| 125. | 提名委員會和推選委員會的組成 |
| 54 |
| (a) | 提名和遴選委員會 應包括： |
| (i) |
| (Ii) |
| (Iii) | 由第三名指定人(以書面通知本公司)任命的兩名成員(“第三名名單成員”，連同第一名名單成員和第二名名單成員， “委員會成員”)，可不時由第三指定人以書面通知本公司的方式撤換 ，只要第三指定人共同擁有或持有至少5%的已發行普通股 (按完全稀釋計算，但不包括MIP獎和MIP股票以及根據阿片信託CVR條款發行或可發行的任何股票)。 |
| (b) | 如果 任何第一名單股東、第二指定人或第三指定人，在每一種情況下， 集體停止擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全稀釋基礎計算)，但不包括MIP獎和MIP股票以及根據阿片類藥物信託CVR的條款發行或可發行的任何股票，第一批名單成員，第二名名單成員或第三名名單成員(視情況而定)應立即停止擔任提名和遴選委員會成員，並應向公司發出書面通知；但如果第一名單股東、第二指定人或第三指定人根據本條第(B)項停止擔任提名和遴選委員會成員，隨後擁有或持有至少5%的已發行普通股(按完全攤薄計算)，但不包括MIP獎和MIP股票以及根據阿片信託CVR條款發行或可發行的任何股票)，此類第一名單股東， 第二指定人或第三指定人(視情況而定)有權(在向本公司發出書面通知後)行使(A)條所載的委任權。 |
| (c) | 本章程中與董事會議事程序有關的所有規定應：作必要的修改， 適用於提名和遴選委員會的議事程序；但提名和遴選委員會必須以一致決議採取行動。 |
| (d) | 提名和遴選委員會有權保留和終止其認為合適的任何第三方招聘公司，以協助其提名其餘董事，費用由公司承擔。 |
| 55 |
批准任何此類招聘公司的費用和其他留任條款。招聘公司應直接向提名和遴選委員會報告。
| 126. | 提名和遴選委員會提名剩餘董事的權利 |
| (a) | 提名和遴選委員會可提名的剩餘董事(或其繼任者)人數如下： |
| (i) | 對於 只要第一上市股東、第二指定人和第三指定人共同擁有或持有40%或更多的已發行普通股(按完全稀釋 計算，但不包括MIP獎和MIP股票以及根據阿片信託CVR條款發行或可發行的任何股票)，提名和遴選委員會應繼續有權提名其餘四名董事(或他們的繼任者)； |
| (Ii) | 如 第一上市股東、第二指定人和第三指定人合計持有或持有已發行普通股30%或以上(但低於40%)(按完全攤薄計算)，但不包括MIP獎和MIP股票以及根據阿片類藥物信託CVR條款發行或可發行的任何股票)，提名和遴選委員會有權提名其餘三名董事(或他們的繼任者)； |
| (Iii) | 如 第一上市股東、第二指定人和第三指定人合計持有或持有已發行普通股20%或以上(但低於30%)(按完全攤薄計算)，但不包括MIP獎和MIP股票以及根據阿片類藥物信託CVR條款發行或可發行的任何股票)，提名和遴選委員會有權提名其餘兩名董事(或他們的繼任者)； |
| (Iv) | 如 第一上市股東、第二指定人和第三指定人合計持有或持有已發行普通股10%或以上(但低於20%)(按完全攤薄計算)，但不包括MIP獎和MIP股以及根據阿片類藥物信託CVR的條款已發行或可發行的任何股票，提名和遴選委員會有權提名剩餘的一股董事(或其替代者)。 |
| (b) | 如果提名和遴選委員會在任何時候提名的剩餘董事人數低於提名和遴選委員會根據第(A)款有權提名的剩餘董事人數，提名遴選委員會應在公司下屆股東周年大會會議通知公佈前至少20個工作日內，將提名及遴選委員會提名的其餘董事 以書面通知本公司(提名及遴選委員會根據第(A)條有權提名的剩餘董事數目不得超過 )。 |
| (c) | 提名和遴選委員會不再有權提名、罷免或更換 符合以下條件的任何剩餘董事： |
| (i) | 第一上市股東、第二指定人和第三指定人合計擁有或持有不到已發行普通股10%的股份 |
| 56 |
股份 (在完全攤薄的基礎上計算，但不包括MIP獎和MIP股份以及根據阿片信託CVR條款 發行或可發行的任何股份)；或
| (Ii) | 提名和推選委員會中沒有委員會成員， |
在這種情況下，提名和推選委員會將不復存在。
| (d) | 提名和遴選委員會應在採納日任命首批剩餘董事，或在合理可行的情況下儘快於、採納日期以 書面通知本公司(並須於下次舉行的 股東周年大會上重選)。 |
| (e) | 為免生疑問，第一百二十五條和第一百二十六條規定的權利不得轉讓給任何第三方。 |
董事會議記錄
| 127. | (a) | 董事應至少每季度舉行一次會議，並按處理事務所需的頻率舉行會議， 他們認為合適的會議將延期並以其他方式規範會議。 |
| (b) | 處理董事事務所需的法定人數為召開會議時在任董事的過半數。該多數必須包括 每一位指定董事；倘若指定董事未能出席董事會連續三次會議而導致該等會議未能達到法定人數，則該指定董事只須出席下一次正式召開的會議即不構成法定人數。 |
| (c) | 在任何會議上提出的問題應由出席該會議的董事或其代表以多數票決定。出席並參加投票的每一位董事有一票。 |
| (d) | 任何 董事可以通過電話或其他此類通信方式參加董事會議，使所有與會人員都可以聽到對方發言， 以這種方式參加會議應被視為親自出席該會議 ，任何董事均可設在世界任何地方參加該會議。 |
| 128. | 主席或任何兩名董事共同行事，而祕書應主席或任何兩名董事的要求，可隨時召集 董事會議。 |
| 129. | 繼續留任的董事可以行事，儘管他們的人數有任何空缺，但如果和只要他們的人數減少到低於以下確定的最小
人數 |
| 130. | 如在任何會議上，主席 在指定舉行會議的時間後五分鐘內仍未出席，出席的董事可指定任何其他人士 為會議主席。 |
| 131. | 董事會可不時指定董事會的委員會，行使董事會可能決定授予該等委員會的權力和職責，並須為該等委員會及本章程所規定的任何其他委員會推選一名或多名董事的成員或董事 |
| 57 |
成員，如果願意，指定其他董事作為候補成員，可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員。董事會委員會的成員將由董事會過半數成員委任，並在所有情況下應包括每名指定董事 ，除非任何指定董事(S) 拒絕在任何該等委員會任職 (但不得讓董事參加考慮以下交易的委員會會議：(I) 與該董事或該董事的關聯公司，或(Ii)如為指定董事，則 與一名有權委任該指定董事的持有人(或其關聯公司)在一起)。應提供足夠的資金通知所有會議的成員；多數成員應構成法定人數(其中應包括指定董事，除非任何指定的董事(S) 拒絕在該委員會任職，但不得將指定董事排除在審議以下交易的委員會會議上：i) 與指定董事發生衝突，或(Ii) 與一名持有人(或持有人的關聯公司)就委任該指定董事的權利發生衝突)，除非委員會由一名或兩名成員組成，在這種情況下，一名成員構成法定人數；所有事項均須由出席的委員以過半數票決定。任何委員會均可採取行動而無需召開會議，但須經其全體成員書面同意，並將書面材料與此類委員會的會議紀要一併存檔。第131條適用第125條、第126條和第132條。
| 132. | 提名和遴選委員會的成員應符合第一百二十五條的規定。為免生疑問，提名和遴選委員會的成員可包括一名或多名持有人，包括本章程附件附表1、附表2或附表3所列的一名或多名持有人。 |
| 133. | 委員會可以選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何 會議上，主席在指定舉行會議的時間 後五分鐘內沒有出席，出席的成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。 |
| 134. | 任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人 的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式 任命並有資格成為董事一樣有效。 |
| 135. | 儘管本章程細則或法規中有任何可能被解釋為相反規定的規定，但每次董事會議的通知應通過郵寄、電話、電子郵件、或在會議日期前不少於48小時的任何其他電子方式，或在召集會議的人認為必要或適當且在有關情況下合理的較短時間內發出的通知，並應具體説明目的並提供關於擬審議的議題的其他慣常信息。任何董事均可放棄根據本細則鬚髮出的任何通知， 而董事出席會議應被視為該董事的豁免。 |
| 136. | 以書面形式(以電子形式或其他形式)簽署的決議或其他文件(無論是否通過電子簽名，高級電子簽名或經董事批准的其他方式) 所有有權收到董事會議或董事委員會通知的董事 應與在董事會議上通過的通知或(如 情況可能是)正式召開並召開的董事委員會，該委員會可能由幾份類似形式的文件組成，每份文件都由一名或多名董事簽署，該決議或其他文件經正式簽署後，可通過傳真交付或傳送(除非董事 一般或在任何特定情況下另有決定) |
| 58 |
傳輸、電子郵件或其他一些類似的傳輸文件內容的方式。
| 137. | 除非 董事會另有協議，且除非適用法律或任何相關司法管轄區的税務駐留規定另有規定，否則董事會應 促使本公司各全資附屬公司的董事會(或類似管治機構)(“附屬董事會”)應包括當時在董事會任職的要求獲委任的董事中的該等董事；但獲指定為董事的每名董事可全權酌情拒絕在任何該等附屬董事會任職。應要求，應向每個董事提供一份公司全資子公司名單(該名單應不時更新)。 |
董事會觀察員
| 138. | 下列各方均有權在任何時間及不時向本公司發出書面通知，提名一名董事會觀察員(“觀察員”) 出席(但不投票)董事會會議，並要求罷免任何如此提名的人士，包括 或不委任其他人士代替其職位： |
| (a) | 持有最多已發行普通股的 持有者(按完全攤薄計算，但不包括僅為計算用於該計算分母的已發行普通股的面值，本章程附表1所列人士(“首次委任人”)於採納日期 根據阿片類藥物信託條款發行或可發行的任何股份； 和 |
| (b) | 持有最多已發行普通股的 持有者(按完全攤薄計算，但不包括僅為計算用於該計算分母的已發行普通股的面值，本章程附表2所列人士(“第二委任人”)於採納日期(br})根據阿片類藥物信託CVR的條款發行或可發行的MIP獎和MIP股份， |
作為第一任委任人或第二任委任人(視乎情況而定)，該等時間至少持有已發行普通股面值的5%(按完全攤薄基準計算，但僅為計算用於該計算分母的已發行普通股面值，不包括MIP Awards和MIP股份以及根據 阿片信託CVR的條款發行的任何股份)。
| 139. | 觀察員有權 收取董事會會議通知、董事會會議紀要副本及所有其他送交董事會及 任何委員會傳閲的文件副本，猶如其為董事，惟觀察員須已就彼等以觀察員身份管有的有關本公司的任何資料訂立保密協議，而該協議應為本公司合理接受的慣常格式。 |
| 140. | 如果觀察員或其關聯公司是公司的競爭對手，或者如果董事會真誠地認為這種排除或遺漏是必要的，則董事會有權 將觀察員排除在董事會會議的某些部分之外，或不向觀察員提供某些信息： |
| (a) | 維護公司的法律特權；或 |
| (b) | 履行本公司對第三方的保密或專有信息的義務(但不應將觀察員排除在外，除非其他 人收到此類材料或出現在 |
| 59 |
董事會會議 將導致違反此類第三方保密義務(也不包括在內)；或
| (c) | 保護本公司的商業祕密、商業祕密或與本公司業務開展有關的祕密流程，或防止 利益衝突。 |
海豹突擊隊
| 141. | (a) | 董事應確保公司印章 (包括根據法案保存的任何正式證券印章)只能由董事或 授權使用委員會由董事授權，每一份加蓋印章的文書應由董事或 簽署董事為此目的而委任的其他人士。 |
| (b) | 本公司可行使該等法令所賦予的有關在海外使用公章的權力，而該等權力將歸屬董事。 |
股息和儲備
| 142. | 公司可以在股東大會上宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的金額。 |
| 143. | 董事可不時向股東支付本公司利潤認為合理的中期股息。 |
| 144. | 任何股息或中期股息不得在非依照公司法規定的情況下派發。 |
| 145. | 董事在推薦任何股息前，可從公司利潤中撥出他們認為適當的一筆或多筆準備金，由董事自行決定，適用於本公司利潤可適當運用的任何目的 ，而在作出該等應用前，可按同樣酌情權將其用於本公司的業務或投資於董事可合法決定的投資 。董事亦可結轉任何他們認為審慎而不應分配的利潤，而無須將該等利潤撥作儲備。 |
| 146. | 除 享有股息特別權利股份的人士(如有)的權利另有規定外， 所有股息須按派發股息的股份的已支付或入賬列作已支付的金額宣派及支付。所有股息應按股息支付期間的任何一個或多個期間的已支付或入賬列為已支付的金額進行分配和按比例支付；但如果任何股份 的發行條款規定該股份自特定日期起可收取股息，則該 股份將相應收取股息。 |
| 147. | 董事可從應付予任何股東的任何股息中扣除其就本公司股份立即應付予本公司的所有款項(如有)。 |
| 148. | 任何宣佈派發股息或紅利的股東大會及任何宣佈派發中期股息的董事決議，均可指示支付全部或部分派發該等股息或紅利或中期股息 或部分分配特定資產，尤其是繳足股款的股份，任何其他公司的債權證或債權股證，或以任何一種或一種以上的方式，而董事應執行該決議，如在該分配方面出現任何困難，則董事可按其認為合宜的方式進行和解，並可特別確定分配該等特定資產或其任何部分的 價值，並可決定應在以下基礎上向任何成員支付現金 |
| 60 |
如此固定的價值 ，以調整所有各方的權利，並可將任何該等特定資產歸屬受託人 董事可能認為合宜。
| 149. | 就任何股份支付的任何股息或其他款項可用支票或股息單支付。支票或股息單可郵寄至股東登記地址，或如有聯名持有人，則郵寄至股東登記地址，風險由有權獲得股息的人或其他人士承擔。寄往成員名冊上排名第一的其中一名聯名持有人的登記地址，或寄往持有人或聯名持有人以書面指示的有關人士及地址。每張該等支票或付款單 須按收件人的指示付款，而支票或付款單的付款即為本公司的良好清償。任何聯名持有人或享有上述股份權利的其他人士可就股份的任何股息或其他應付款項開出收據 。任何此類股息或其他分配也可以通過任何其他方式支付(包括美元以外的貨幣支付、電子資金轉賬、直接借記、董事認為適當的支付方式(例如銀行轉賬或相關係統)，而任何選擇該支付方式的成員應被視為已接受該支付方式所固有的所有風險。借記本公司帳户中有關金額的借方，即為本公司就以任何該等方式支付的任何款項在 方面履行良好責任的證據。 |
| 150. | 任何股息均不得計入本公司的利息。 |
| 151. | 如果 董事有此決議，自宣佈股息之日起12年內無人認領的任何股息將被沒收，並停止由本公司繼續欠下。 董事支付任何無人認領的股息或就股份應支付的其他款項存入獨立賬户並不構成本公司為其受託人。 |
帳目
| 152. | (a) | 公司應安排保存足夠的會計記錄，無論是文件形式、電子形式或其他形式，以： |
| (i) | 正確地 記錄和解釋公司的交易； |
| (Ii) | 公司的資產、負債、財務狀況和損益是否能夠在任何時候合理準確地確定； |
| (Iii) | 是否使董事能夠確保公司的任何財務報表符合法案的要求；以及 |
| (Iv) | 是否使該公司的這些財務報表能夠容易和適當地進行審計。 |
會計記錄應連續、一致地保存，分錄應及時入賬，並年復一年保持一致。適當的會計記錄如符合公司法條文並解釋本公司的交易，並有助編制財務報表，以真實而公平地反映本公司及本集團的資產、負債、財務狀況及損益(如有關)，幷包括公司法第283(2) 條所述的任何資料及報表，則視為已予保存。
本公司可通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通訊方式向其成員或任何成員提名的人員發送財務報表摘要。公司可以滿足但沒有義務滿足其任何成員提出的向其發送更多完整報告副本的要求，並且
| 61 |
如董事選擇向股東寄發財務摘要 報表，則任何股東均可要求向其寄發本公司法定財務報表副本。
| (b) | 會計記錄應存放於辦事處，或在公司法條文的規限下，存放於董事認為合適的其他地方，並於任何合理時間公開供董事查閲。 |
| (c) | 根據法案的規定，董事須安排編制及於本公司股東周年大會上不時呈交該等法定財務報表及報告，而該等財務報表及報告須於該等會議前按該等法令的規定而編制及呈交。 |
| (d) | 將提交公司年度股東大會的公司每份法定財務報表副本(包括法律規定須附於該報表的每一份文件)連同董事報告副本一份，或根據公司法第1119條編制的財務摘要報表，以及公司審計師報告應以郵寄、電子郵件或任何其他通信手段(電子或其他方式)發送，不得少於年度股東大會日期前21整天，根據法案的規定有權獲得這些證書的每一個人；但對於通過電子郵件或任何其他電子通信方式發送的文件，此類文件應在收件人同意的情況下，發送至收件人為此目的通知公司的收件人地址。 |
| 153. | 在信息權利契據授予信息權利成員的權利的規限下，董事應不時決定是否以及在何種程度、時間和地點以及在何種條件或法規下，本公司的帳簿或其任何部分應公開供非董事的成員查閲，且任何成員(非董事)無權查閲本公司的任何 帳目、簿冊或文件，但經董事、信息權利契據或本公司在股東大會上授權或授權的情況除外。在信息權利契據授予信息權利成員的權利的規限下，任何成員無權要求披露本公司交易的任何細節或任何有關本公司交易的任何信息。任何股東均無權要求披露可能與本公司業務進行有關的商業祕密、行業祕密或祕密程序，或任何屬於或可能屬商業祕密、行業祕密或祕密程序性質的資料，或任何屬於或可能屬商業祕密、商業祕密或祕密程序性質的資料，而董事 認為向公眾傳達該等資料並不合宜且違反本公司股東的利益。 |
| 62 |
利潤資本化
| 154. | 在不損害上述授予董事的任何權力的情況下，並受董事根據第8(C) 條和第8(D)條規定的發行和分配股份的授權的限制，董事 可決議將本公司任何儲備賬户(包括任何資本贖回儲備基金、 股票溢價賬户、任何未命名資本、代表未實現重估的任何款項(br}不可分配的準備金或其他準備金賬户)或記入無法分配的損益賬户的任何款項，方法是將該筆款項用於全額支付 待分配的未發行股份作為已繳足股款的紅股股份予本公司的成員，而該等成員如可派發股息並以股息(按相同比例)派發，則本應有權獲得該筆款項。每當根據本細則第154條通過決議案時，董事應就決議案所議決的資本化金額及繳足股款或債券(如有)的所有配發及發行 作出所有撥款及 運用。任何此類資本化將不需要獲得本公司成員的批准或批准。 |
| 155. | 在不損害本章程賦予董事的任何權力的情況下，並受董事根據第8(C) 條和第8(D)條規定的發行和分配股份的授權的限制， 董事可議決當其時記入本公司任何儲備賬户(包括任何可供分配的儲備賬户)的任何款項或記入損益表的任何款項代表 成員資本化和運用，如果該筆款項以股息(和相同比例)的方式分發，或用於支付各自持有的任何股份在 期間未支付的金額，則該成員將有權獲得該款項，或繳足本公司未發行的 股份或債權證，面值相等於該等股份或債權證的資本化金額(該等股份或債權證將獲配發及分派，並記入入賬列為繳足股款的股份或債權證)。上述比例)或部分以一種方式和部分以另一種方式， 然而，資本贖回儲備基金或股份溢價賬户或任何未命名資本的貸方資金只能用於法案允許的用途。 |
| 156. | 根據法案的規定，特別是根據法案 1021節的規定，董事可不時酌情分配相關股份。向普通股持有人提出選擇 以配發入賬列作繳足股款的額外普通股以代替任何股息或建議股息或部分股息的權利。在任何此類情況下，下列規定均適用。 |
| (i) | 分配的基準應由董事決定，以便在董事的絕對酌情決定權範圍內儘可能方便。將獲分配以代替任何股息的額外普通股(不包括任何零碎權益) 的價值(參考平均報價計算)應相等於該金額。為此目的 普通股的“平均報價”應為五個金額的平均值 通過確定下列哪一個((A)，(B) 或(C)以下規定的 )對於普通股而言，應適用於普通股報價的頭五個營業日 中的每一天，不包括相關股息，並從紐約證券交易所發佈的報告這五個工作日中每一天的交易量的信息 ： |
| (A) | 如果 當日申報的交易應多於一宗， 進行該等交易;或 |
| 63 |
| (B) | 如果 當天只報告一次交易，該交易的價格 地方;或 |
| (C) | 如果 當天不得有任何交易報告，收盤價和報價的平均值 當日價格; |
並且如果 在任何特定日期只有出價（而非出價）或出價（而非出價）價格報告，或者如果沒有任何出價或出價價格報告，則該日期不應被視為確定 平均報價的上述五個營業日之一。如果提供上述關於交易和價格的信息的方式被改變或被其他方式所取代，則平均報價應根據有關當局公佈的關於紐約證券交易所或其同等機構交易的同等信息確定。
| (Ii) | 該 董事應向持有人發出書面通知（無論是電子形式還是其他形式） 普通股的選擇權，並應發送與或以下 該等通知表格的選舉，並指明須遵循的程序和地點， 以及填妥的選舉表格必須在 為了有效。董事亦可發出表格，持有人可據此選擇 預付款項以收取新普通股而非未來股息 尚未宣佈（因此，就其分配基礎而言，尚未 已確定）。 |
| (Iii) | The dividend (or that part of the dividend in respect of which a right of election has been offered) shall not be payable on ordinary shares in respect of which the right of election as aforesaid has been duly exercised (the “Subject ordinary shares”) and in lieu thereof additional ordinary shares (but not any fraction of a share) shall be allotted to the Holders of the Subject ordinary shares on the basis of allotment determined aforesaid and for such purpose the Directors shall capitalise, out of such of the sums standing to the credit of any of the Company’s reserves (including any capital redemption reserve fund or share premium account) or to the credit of the profit and loss account as the Directors may determine, a sum equal to the aggregate nominal amount of additional ordinary shares to be allotted on such basis and apply the same in paying up in full the appropriate number of unissued ordinary shares for allotment and distribution to and amongst the holders of the Subject ordinary shares on such basis. |
| 157. | (a) | 根據第154、155條分配的額外普通股 第156章應該 PANI 通過在各方面均與當時已發行的繳足股款普通股相同，但只限於 參與有關股息或股份選擇以代替。 |
| (b) | 董事可採取一切必要或合宜的行動和措施，以實施根據第154條進行的任何資本化，155和156，向董事 提供他們認為合適的撥備，否則股份可以零星分配 (包括規定，全部或部分，零碎權益 不予理會，零碎權益的利益應歸於公司而非有關持有人)。董事可授權任何人士代表所有有利害關係的持有人與本公司訂立有關資本化及附帶事宜的協議。 |
| 64 |
和根據該授權訂立的任何協議均有效，對所有有關各方均有約束力。
| (c) | 董事可於任何情況下決定，不得向身為任何地區公民或居民的任何普通股持有人提供選擇權 ，而提出或刊發選擇權要約或任何行使選擇權或任何聲稱接受選擇權將會或可能屬違法，在此情況下，上述條文須按有關決定理解及解釋。 |
審計
| 158. | 應根據該法或其任何法定修正案 任命審計師，並規範其職責。 |
通告
| 159. | 根據本細則發出、送達、寄送或交付的任何通知應以書面形式 (無論是電子形式或其他形式)。 |
| 160. | (a) | 根據本章程細則發出、送達、發送或交付的通知或文件可由本公司向任何成員發出、送達或交付； |
| (i) | 通過將其交給他或其授權的代理人； |
| (Ii) | 將其留在登記地址； |
| (Iii) | 以預付郵資封套寄往該人的註冊地址； 或 |
| (Iv) | 經成員同意，以電子郵件或董事批准的其他電子通信方式發送；發送至 該成員為此目的通知本公司的成員地址(或如果未通知 ，然後發送至本公司最後所知股東的地址)，而第160(A)(Iv)條 構成對使用公司法第218(3)(D) 含義的電子手段的許可。 |
| (b) | 就本章程和該法而言，如果已向成員發出、送達、發送或交付給成員，並且通知 指定成員 可通過或通過其獲取相關文件副本的網站或熱鏈接或其他電子鏈接。 |
| (c) | 根據本條第160條第(A)款(I)項 或第(Br)項 項發出、送達或交付通知或文件的，送達或交付應視為 在交付給會員或其授權代理人或留在其註冊地址(視情況而定)時已完成。 |
| (d) | 根據第160條第(A)(3)項 項發出、送達或交付通知或文件的，送達或交付應被視為在所附封面張貼後24小時內完成 。在證明送達或交付時，只需證明該封面已正確註明地址、蓋章和郵寄即可。 |
| 65 |
| (e) | 根據第160條第(A)(4)項 項發出、送達或交付通知或文件的，其發出、送達或交付應視為在發出後48小時屆滿時完成。 |
| (f) | 股東的每名法定遺產代理人、委員會、財產接管人、財產保管人或其他法定財產保管人、破產受讓人、審查人或清盤人，如按前述方式發出的通知寄往該股東的最後登記地址，或如屬根據(A)(Iv)段發出或交付的通知，則如寄往本公司為此目的而通知的地址，則應受 發出的通知約束，即使本公司 可能已知悉該成員的死亡、精神錯亂、破產、清盤或傷殘。 |
| (g) | 儘管第160條有任何相反規定，公司沒有義務 考慮或調查在任何司法管轄區或愛爾蘭以外的其他 地區的全部或任何部分或與之有關的任何郵政服務的暫停或削減。 |
| (h) | 本章程中要求成員同意該成員收到電子郵件或董事批准的其他電子通信方式的任何要求， 包括收到公司經審計的賬目以及董事和審計師的報告，如本公司已致函該股東，告知其有意使用電子通訊作該等用途，而該股東並未於該通知發出後四個星期內向本公司送達反對該建議的書面反對 ，則該股東應被視為信納該建議。如某成員已同意或被視為已同意該成員接收電子郵件或董事批准的其他電子通信方式，他/她可以通過要求公司以書面形式與他/她進行溝通，在任何時間 撤銷同意；但條件是，該撤銷必須在公司收到撤銷書面通知後五天內才能生效。 |
| (i) | 在不影響本細則第160條(A)(I) 及(Ii) 分段 規定的情況下，如本公司於任何時間因任何地區的郵政服務暫停或削減而未能有效地以郵遞方式發出通知召開股東大會，則本公司可藉公告召開股東大會，該通知應視為已於公告作出當日中午十二時正式送達所有有權享有該通知的股東。在任何該等情況下，本公司應將股東大會通告的完整副本 張貼於其網站。 |
| 161. | 本公司可向股份的聯名持有人發出 通知，方式為向股東名冊上就股份排名首位的聯名持有人發出通知，而如此發出的通知 即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。 |
| 162. | (a) | 每名擁有股份權利的人士在其姓名或名稱就該股份記入股東名冊前，須受已正式發給其所有權來源的人士有關該股份的任何通知所約束。 |
| (b) | 本公司可 向因股東身故或破產而享有股份權利的人士發出通知，以本章程細則授權的任何方式 向股東發出通知，並將通知寄往股東為此目的而提供的地址(如有)。 在提供該地址之前，通知可採用在股東身故或破產並未發生時可能採用的任何方式發出。 |
| 66 |
| 163. | 本公司將發出的任何通知的 簽名(無論是電子簽名、高級電子簽名或其他)可以書面形式(以電子形式或其他形式)或 打印。 |
| 164. | 親身或委派代表出席本公司任何會議或本公司任何類別股份持有人的 成員，應被視為已收到有關會議的通知 以及(如有需要)會議召開的目的。 |
清盤
| 165. | 如果公司將清盤，可供成員分配的資產不足以償還全部繳足或記入繳足股款的資本，則此類資產的分配應儘可能接近：虧損應由股東按各自所持股份於清盤開始時繳足或入賬列為繳足的資本按比例承擔。如在清盤中，可供成員間分配的資產足以償還清盤開始時已繳足或入賬列為繳足的全部股本，超出的部分應按清盤開始時各自持有的上述 股份的已繳足或入賬列為繳足的資本的比例分配給各成員。但本條第一百六十五條不影響按特殊條款和條件發行的股份持有人的權利。 |
| 166. | (a) | 在清算人根據該法進行出售的情況下， 清算人可以通過銷售合同達成協議，以約束所有分配成員直接分配給 按各自在本公司的權益比例出售收益，並可根據合同進一步限制時間為 未被接受或要求出售的債務或股份到期應被視為已被不可撤銷地拒絕，並由本公司處置。但不得視為減損、損害或影響持不同意見的成員所享有的權利。 |
| (b) | 清盤人的售賣權包括為進行出售而全部或部分出售另一公司的債權證、債權股證或其他債務的權力，而該等債權證、債權股證或其他債務當時已組成或即將組成。 |
| 167. | 如果公司清盤，在特別決議和法案要求的任何其他制裁的批准下，清算人，可以實物或實物在成員之間分配公司的全部或任何部分資產(無論它們是否由相同的 類財產組成)，併為此目的，可對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行劃分。清盤人在同樣的制裁下，可將該等資產的全部或任何部分轉歸受託人，受託人為分擔人的利益而設立的信託，但不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。 |
賠款
| 168. | (a) | 在法令的條文及認可的範圍內，公司的每名董事及其祕書均有權就其在執行及履行職責或與之有關的一切費用、收費、損失、開支及法律責任，包括因抗辯任何法律程序、民事或刑事訴訟而招致的任何法律責任，獲得本公司的賠償。與他作為公司高級管理人員或僱員的任何作為或不作為或被指控作出或作出或不作為的任何事情有關，而判決對他有利(或法律程序以其他方式處置，而不作出任何裁決或承認他有任何重大失職行為)，或他被無罪釋放或與此有關 |
| 67 |
根據任何法規提出的任何申請，要求免除因有管轄權的法院給予他救濟的任何此類行為或不作為的責任。
| (b) | 董事有權為董事、祕書或本公司的其他員工購買和維護該法案中提及的任何此類責任的保險。 在可行的情況下，但無論如何，在採納之日起30天內，本公司 應從財務穩健和信譽良好的保險公司獲得董事和高級管理人員的責任保險，其金額和條款及條件應令董事會合理滿意，此後 應盡商業上合理的努力使該等保單 維持至(I) 董事會及(Ii)佔已發行普通股面值75%或以上的 持有人(不包括MIP股及根據阿片信託CVR條款發行的任何股份)為止股東大會決議批准終止此類保險(在不損害董事和高級管理人員根據其賠償或類似協議享有的任何權利的前提下)。 |
| (c) | 在法案允許的範圍內，公司應賠償任何現任或前任公司高管(不包括任何現任或前任董事或公司祕書)，或以董事或另一家公司、合資企業、信託或其他企業(包括公司的任何子公司)高管的身份 任職或應公司要求任職的任何人 ，以支付 任何費用，包括律師費、判決、罰款和在和解中支付的金額 他或她因任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用，無論是民事、刑事、行政或調查， 他或她被威脅成為或被威脅成為一方的，或以其他方式參與的(“訴訟”)， ，因為他或她是或曾經是受保護的人；但是， 本條款不應賠償任何被保險人因以下原因而承擔的任何責任：(A) 該被保險人在履行公司職責時的欺詐或不誠實行為，或(B) 該被保險人的意識，故意或故意違反誠實守信的義務，以期達到公司的最大利益。 儘管有前述規定，本條不適用於因該等法案而被 視為無效的任何事項，亦不適用於任何擔任本公司核數師職位的人士。 |
| (d) | 在 由公司或以公司名義提出的任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的情況下，公司應賠償每位被保險人的費用，包括律師費，實際和合理地因抗辯或和解而招致的賠償，但不得就該人在履行其對公司的職責時因欺詐或不誠實而被判定負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償。或故意、故意或故意違反其誠實守信的義務，以期實現公司的最大利益，除非且僅限於愛爾蘭高等法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請作出裁決，但考慮到案件的所有情況， 此類被保險人公平合理地有權獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。儘管有前述規定，本條並不適用於根據該等法令會令其無效的任何事宜，亦不適用於擔任與本公司有關的核數師職位的任何人士。 |
| (e) | 根據第168條規定的任何賠償(除非法院下令)應由公司在確定受保人在有關情況下是適當的賠償後，根據特定案件的授權作出賠償，因為 |
| 68 |
個人 已符合第168條規定的適用行為標準。該決定應由任何一位或多位有權代表本公司就該事項採取行動的人士作出。然而，如果任何被保險人在為任何訴訟辯護或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時取得成功，則該被保險人應獲得賠償，以賠償該被保險人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)，而無需在特定案件中獲得授權。
| (f) | 在法案允許的範圍內，費用，包括律師費，為辯護而招致的費用 根據第168條允許賠償的任何訴訟，公司應在該訴訟最終處置之前由公司在董事會收到特定受賠人承諾償還賠償後支付。如果最終確定他或她無權根據本章程細則獲得本公司的賠償，則賠償金額 。 |
| (g) | 本公司的政策是在法律允許的最大範圍內對本條規定的人員進行賠償。第168條規定的賠償不應被視為排他性的(A)尋求賠償或墊付費用的人根據這些條款可能有權享有的任何其他權利， 任何協議，公司購買的任何保險，成員或無利害關係的董事的投票， ， 或根據任何有管轄權的法院的指示(無論如何體現)，或 在擔任該職位期間以其官方身份和另一身份採取的行動，或(B)本公司賠償 本公司或其所服務或曾應本公司要求服務的另一家公司、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人的權力的 在相同的程度和相同的情況下，並遵守相同的決定 如上所述。如本細則第168條所指，“公司” 包括本公司或本公司前身透過安排計劃、合併計劃或合併而涉及的安排、合併或合併計劃中的所有成員公司。第168條規定的賠償應繼續適用於不再是被保險人的人，並使其繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
未追蹤持有人
| 169. | (a) | 在下列情況下，公司有權以合理可獲得的最佳價格出售成員的任何股份或股票，或任何人有權通過傳轉獲得的任何股份或股票： |
| (i) | 在12年內(不少於三次宣佈和支付股息)，公司未郵寄支票或股息單，並以預付郵資信件寄給 成員或有權轉送至股東或有權寄送支票及股息單的人士於 股東名冊或其他最後為人所知的地址所提供的股份或股票已兑現，本公司並未從該股東或有權寄送的人士收到任何通訊。和 |
| (Ii) | 於上述十二年期限屆滿時，本公司已在都柏林一份主要報章及在第169條(A) 所指地址所在地區流通的一份報章上刊登廣告，發出通知。位於其打算出售該等股份或股票的地點；和 |
| 69 |
| (Iii) | 在廣告發布之日起的三個月內，在行使銷售權之前， 公司沒有收到來自會員或有權轉播的人的任何通信。 |
| (b) | 為使任何該等出售生效，本公司可委任任何人作為轉讓人籤立該股份或股票的轉讓文書，而該轉讓文書的效力與登記持有人所籤立的一樣。轉讓股份或股票的或通過轉讓而有權獲得該股份或股票的人。公司應將出售股份或股票的所有款項 轉入一個單獨的賬户，作為公司的永久債務，並 向有權獲得該股份或股票的成員或其他人 説明出售的淨收益。公司應被視為該成員或其他人的債務人而不是該成員或其他人的受託人。轉至該獨立賬户的款項可用於本公司的業務，或投資於董事不時認為合適的投資(本公司或其控股公司的股份除外)。 |
| (c) | 到 為遵守本公司 在財產的沒收、放棄或其他類似或類似的情況下， 法律或法規（“適用的轉讓法律”），公司可以 任何成員的任何股份以及任何 其認為合適的方式，包括（但不限於）轉讓或出售該等股份 及向第三方轉讓與該等股份有關的任何無人認領的現金付款。 |
| (d) | 該 公司僅可在以下情況下行使上述（a）項授予的權力 如果其已遵守或已確保遵守所要求的程序（如 適用的轉移法律中的規定）進行識別和定位 本公司的有關成員。 |
| (e) | 任何 公司為出售或轉讓股份而簽署的股份轉讓表格 （a）項的規定可按照第16條（a）項執行。 |
文件的延期
| 170. | 本公司可實施其選擇的與任何類型的文件（無論是紙質、電子或其他格式）相關的 文件銷燬政策， 尤其是（但不限於上述內容）可銷燬： |
| (a) | 任何 股息授權書或其任何變更或取消或 姓名或地址，自授權變更之日起兩年期滿後的任何時間， 取消或通知由公司記錄; |
| (b) | 任何 已登記的股份轉讓文書，在到期後的任何時間 自注冊日期起計六年;及 |
| (c) | 在註冊紀錄冊上記入任何記項所依據的任何其他文件，在自首次在註冊紀錄冊上記入記項之日起計滿六年後的任何時間， |
並應推定每張如此銷燬的股票(如有)是一張妥為蓋章的有效證書，每一份如此銷燬的轉讓文書均為一份正式及妥善登記的有效文書，而根據本協議銷燬的每一份其他文件均為有效及有作用的文件。
| 70 |
根據公司賬簿或記錄中記錄的詳細信息編制的文件，但前提是：
| (i) | 本條第一百七十條的前述規定僅適用於善意且未明確通知公司保存該文件與索賠有關的文件的銷燬； |
| (Ii) | 第一百七十條所載的任何規定均不得解釋為對公司在上述時間之前銷燬任何此類文件或在任何情況下不滿足上述但書(A) 的條件 施加任何責任；以及 |
| (Iii) | 在第170條中，凡提及銷燬任何文件，包括以任何方式處置該文件。 |
股東權利計劃
| 171. | 在符合適用法律的情況下，在下列情況下，董事獲明確授權採用任何股東權利計劃(“權利計劃”)，採用董事認為合宜且符合本公司最佳利益的條款及條件。通過董事決議(包括每個指定董事的批准)，董事真誠地認為，配股計劃可以給予他們額外的時間來收集相關信息 或採取應對或預期的戰略，或者可以防止，公司控制權的潛在變更或公司股份或權益的積累， 在每一種情況下，不是股東或其任何關聯公司的任何第三方在採用日期 時，並在符合本條規定的善意的前述意見的情況下， 董事對本公司的普通法責任現視為經修訂及修改 ，使採納權利計劃及董事根據權利計劃採取的任何行動在任何情況下均被視為構成符合本公司最佳利益的行動。 |
| 172. | 董事可行使本公司的任何 權力，根據供股計劃的條款授予權利(包括批准籤立有關授予該等權利的任何文件)，以認購本公司股本中的普通股(“權利”)。 |
| 173. | 為實現公司股本中普通股的權利交換(“交換”)，董事可根據權利計劃的條款， ： |
| (a) | 決議 將記入本公司儲備金(包括但不限於股份溢價賬、資本贖回儲備金和損益賬)的一筆餘額資本化，無論是否可供分配，相當於將交換權利的普通股的面值的金額；和 |
| (b) | 將該筆款項用於繳足普通股或優先股，並將入賬列為繳足股款的該等股份分配給根據供股計劃條款訂立的交換而有權享有該等股份的權利持有人。 |
管理激勵 計劃
| 174. | 儘管這些 章程細則有任何相反規定，除非獲得共同擁有或持有已發行普通股面值50%以上的一個或多個持有人的批准(僅為計算用於計算該計算的分母的已發行普通股面值的目的，不包括MIP獎和MIP股份以及任何 |
| 71 |
根據阿片信託條款已發行或可發行的普通股)，根據MIP發行或可發行的普通股總數不得超過普通股總數的10%(按完全攤薄基礎計算)。
| 72 |
(A)
訂户的名稱、地址和描述
J.McGowan-Smyth
為並代表
Fand Limited
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特露臺
都柏林2
J·麥高恩--史密斯
為並代表
DIJR提名者有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特露臺
都柏林2
J·麥高恩--史密斯
為並代表
AC管理服務有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J·麥高恩--史密斯
為並代表
亞瑟·考克斯提名有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J·麥高恩--史密斯
為並代表
亞瑟·考克斯註冊有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J·麥高恩--史密斯
為並代表
亞瑟·考克斯信託服務有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
J·麥高恩--史密斯
為並代表
亞瑟·考克斯信託有限公司
亞瑟·考克斯大廈
厄爾斯福特街
都柏林2
律師
日期：2012年12月21日
| 73 |
| 以上簽名見證人： | |
| 姓名： | 梅里德·福利 |
| 地址： | 亞瑟·考克斯大廈 |
| 厄爾斯福特露臺 | |
| 都柏林2 | |
| 職業： | 公司祕書 |
| 74 |
時間表 1
| 1. | 銀色 點； |
| 2. | 馬拉鬆； |
| 3. | 伊頓·萬斯； |
| 4. | 海因帕克； |
| 5. | 格倫登； |
| 6. | 凱斯賓。 |
| 75 |
附表 2
| 1. | Arini Credit Master Fund Limited； |
| 2. | Square Point Master Fund Limited； |
| 3. | FFI 三S. à. r.l; |
| 4. | 僅供參考 S.à. r.l; |
| 5. | 油性劑 Luxco S.à. r.l; |
| 6. | 迪爾菲爾德 合夥人，L.P; |
| 7. | 迪爾菲爾德 私人設計基金IV，L.P; |
| 8. | Hudson 海灣大師基金有限公司; |
| 9. | HB SPV I Master Sub LLC; |
| 10. | J.P. 摩根投資管理公司和摩根大通銀行僅作為投資顧問 及/或受託人代表其管理的若干全權委託賬户及/或基金; |
| 11. | 雕塑家 SC II，LP; |
| 12. | 雕塑家 Credit Opportunities Master Fund，Ltd; |
| 13. | 雕塑家 Master Fund，Ltd; |
| 14. | 雕塑家 Tactical Credit Master Fund I，LP. |
| 76 |
附表 3
| 1. | 資金 或該等基金及/或帳户的附屬公司，而該等基金及/或帳户是由該等附屬公司管理、提供意見或控制的 ADK Soho Fund LP或其子公司; |
| 2. | 資金 或該等基金及/或帳户的附屬公司，而該等基金及/或帳户是由該等附屬公司管理、提供意見或控制的 Bardin Hill Investment Partners LP或其子公司; |
| 3. | 資金 或該等基金及/或帳户的附屬公司，而該等基金及/或帳户是由該等附屬公司管理、提供意見或控制的 由Brean Asset Management，LLC或其子公司提供; |
| 4. | 資金 及/或賬户，或該等基金及/或賬户的附屬公司或聯屬公司，管理、提供意見 或由Capital Research and Management Company、子公司或關聯公司控制 其中， |
| 5. | 資金 或該等基金及/或帳户的附屬公司，而該等基金及/或帳户是由該等附屬公司管理、提供意見或控制的 Kite Lake Capital Management（UK）LLP或其子公司; |
| 6. | 資金 或該等基金及/或帳户的附屬公司，而該等基金及/或帳户是由該等附屬公司管理、提供意見或控制的 Pentwater Capital Management LP或其子公司; |
| 7. | 資金 或該等基金及/或帳户的附屬公司，而該等基金及/或帳户是由該等附屬公司管理、提供意見或控制的 Stonehill Capital Management LLC; |
| 8. | 由Two Seas Capital LP或其子公司管理、建議或控制的基金和/或賬户或其子公司； |
| 9. | 由VR Global Partners，L.P.或其子公司管理、建議或控制的基金 和/或賬户或其子公司； |
| 10. | 由Whitebox Advisors LLC或其子公司管理、建議或控制的基金 和/或賬户或其子公司。 |
| 77 |
《公司法》 2014
上市公司 股份有限公司
備忘錄和公司章程
共
個
Mallinckrodt上市有限公司
(通過於-●-2023年11月 )
| 78 |
附錄4
公司資產負債表
附錄5
公司清盤的預計財務結果
附錄6
債權人
部件 1
首批留置權債權(減值)
第2部分
第二留置權 票據債權(減值)
第3部分
公司間索賠(減值)
第4部分
從屬 索賠(減值)
第5部分
未行使的 股權債權(減值)
第6部
DIP索賠(未減值 )
第7部
相關行政債權(未減值)
第8部
一般無擔保債權(未減值)
第9部
優惠申領(未減損)
附錄7
The Plane
在美國破產法院
對於 特拉華州地區
| ) | ||
| 在Re： | ) | 第十一章 |
| ) | ||
| 馬林克洛特公司，等人的研究。, | ) | 案件編號23-11258(JTD) |
| ) | ||
| 債務人。1 | ) | (共同管理) |
| ) | ||
| ) |
第一個 修改後的預打包
Mallinckrodt PLC聯合重組計劃
以及根據破產法第11章規定的債務人附屬公司
馬克·D·柯林斯(第2981位)
邁克爾·J·莫錢特(第3854位)
阿曼達·R·斯蒂爾(第5530位)
布蘭登·施勞赫(第6115位)
理查茲，萊頓和芬格，P.A.
羅德尼廣場一號
京士街北920號
特拉華州威爾明頓，郵編19801
| 電話： | (302) 651-7700 |
| 傳真： | (302) 651-7701 |
| 電子郵件： | c郵箱：ollins@rlf.com |
| 郵箱：Merchant@rlf.com | |
| 郵箱：steele@rlf.com | |
| 郵箱：schlauch@rlf.com |
喬治·A·戴維斯(接納職業惡習)
Anupama Yerramalli(入院)職業惡習)
亞當·拉文(承認親哈克惡習)
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
美洲大道1271號
紐約，紐約10020
| 電話： | (212) 906-1200 |
| 傳真： | (212) 751-4864 |
| 電子郵件： | 郵箱：george.davis@lw.com |
| 郵箱：anu.yerramalli@lw.com | |
| 郵箱：adam.ravin@lw.com |
-和-
傑森·B·戈特(已承認親哈克惡習)
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
北瓦巴什大道330號，套房2800
伊利諾伊州芝加哥60611
| 電話： | (312) 876-7700 |
| 傳真： | (312) 993-9767 |
| 電子郵件： | 郵箱：jason.got@lw.com |
建議為財產中的債務人和債務人擔任律師
日期： 2023年9月29日
| 1 | A 第11章案件中債務人的完整列表可在 網站上獲得 債務人https://restructuring.ra.kroll.com/mallinckrodt2023 債務人的郵寄地址是675麥克唐納大道，密蘇裏州黑茲爾伍德63042. |
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一條界定的術語和解釋規則 | 1 | |||
| A. | 定義的術語 | 1 | ||
| B. | 釋義規則 | 28 | ||
| C. | 同意權 | 29 | ||
| 第二條. 行政索賠、優先税索賠、其他優先索賠和美國受託人法定費用 | 30 | |||
| A. | 行政索賠 | 30 | ||
| B. | 請願後應收賬款索賠 | 31 | ||
| C. | DIP索賠 | 32 | ||
| D. | 優先納税申領 | 32 | ||
| E. | 其他優先權申索 | 32 | ||
| F. | 美國受託人法定費用和相關報告義務 | 32 | ||
| G. | 重組費用和支出 | 33 | ||
| 第三條債權和利益的分類和處理 | 33 | |||
| A. | 索賠的分類 | 33 | ||
| B. | 申索及權益的處理 | 34 | ||
| C. | 接受或拒絕該計劃 | 38 | ||
| D. | 根據《破產法》第1129(A)(10)和1129(B)條進行確認 | 38 | ||
| E. | 附屬債權 | 39 | ||
| F. | 關於未減值索賠的特別規定 | 39 | ||
| G. | 空班和棄課班 | 39 | ||
| H. | 關於減值的爭議 | 40 | ||
| I. | 公司間利益和公司間債權 | 40 | ||
| 第四條執行該計劃的手段 | 40 | |||
| A. | 債權和權益的一般結算 | 40 | ||
| B. | 重組交易 | 40 | ||
| C. | 公司存續 | 41 | ||
| D. | 將資產轉歸重組後的破產管理人，免除留置權和債權 | 42 | ||
| E. | 取消現有協議和現有股權 | 42 | ||
| F. | 債務人之間計劃分配和資金轉移的來源 | 44 | ||
| G. | 銀團退出融資和銀團退出文件的審批 | 44 | ||
| H. | 新的回購定期貸款和新回購定期貸款文件的批准 | 45 | ||
| I. | 新的回購票據和新的回購票據文檔的批准 | 46 | ||
| J. | 退出應收設施和退出應收單審批 | 46 | ||
| K. | 新普通股和MDT II CVR | 47 | ||
| L. | 豁免註冊規定 | 48 | ||
| M. | 組織文件 | 49 | ||
| N. | 解除留置權和申索 | 50 | ||
| O. | 免徵某些轉讓税和錄音費 | 50 | ||
| P. | 重組後的破產管理人的董事及高級人員 | 51 | ||
| Q. | 訴訟因由的保全 | 52 | ||
| R. | MDT II條款 | 52 | ||
| S. | 企業行動 | 52 | ||
| T. | 債權人間協議 | 53 | ||
| U. | 完成文件；進一步的交易 | 53 | ||
| V. | 支付企業託管費、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費 | 54 | ||
| W. | 破產管理人的權威 | 54 | ||
| X. | 沒有實質性的整合 | 54 | ||
| Y. | 最終命令的持續效力 | 54 | ||
| 第五條待執行合同和未到期租賃的處理；僱員福利；以及保險單 | ||||
| 54 | ||||
| A. | 承擔尚未執行的合同和未到期的租約 | 54 | ||
| B. | 假定的未執行合同和未到期租約的付款 | 55 | ||
| C. | 因拒絕未執行合同和未到期租約而提出的索賠 | 56 | ||
| D. | 在請願日之後簽訂的合同和租約 | 56 | ||
| E. | 保留權利 | 56 | ||
| F. | 董事及高級職員保險單 | 56 | ||
| G. | 其他保險合同 | 57 | ||
| H. | 賠償條款和償付義務 | 57 | ||
| I. | 僱員補償及福利 | 57 | ||
| 第六條.關於分配的規定 | 58 | |||
| A. | 分配數額的時間安排和計算 | 58 | ||
| B. | 分配給有爭議債權持有人的特別規則 | 59 | ||
| C. | 分銷代理的權利和權力 | 59 | ||
| D. | 分發的交付 | 59 | ||
| E. | 遵守税收要求/分配 | 61 | ||
| F. | 保險合同的適用性 | 61 | ||
| G. | 本息分配的分配 | 62 | ||
| H. | 申索不獲呈請書後利息 | 62 | ||
| I. | 現金支付方式 | 62 | ||
| J. | 抵銷和補償 | 62 | ||
| 第七條.解決或有、未清償和有爭議索賠的程序 | 63 | |||
| A. | 有爭議的索賠程序 | 63 | ||
| B. | 准予及不準予申索 | 63 | ||
| C. | 理賠管理責任 | 64 | ||
| D. | 無異議地調整申索或權益 | 64 | ||
| E. | 免税額後的分配 | 64 | ||
| 第八條生效日期前的條件 | 65 | |||
| A. | 生效日期前的條件 | 65 | ||
| B. | 條件的豁免 | 66 | ||
| C. | 未發生條件對生效日期的影響 | 66 | ||
| D. | 實質性完善 | 67 | ||
| 第九條。解除、釋放、禁令和相關規定 | 67 | |||
| A. | 解除申索及終止權益 | 67 | ||
| B. | 破產欠債人的釋放 | 67 | ||
| C. | 申索及權益持有人的解除責任 | 69 | ||
| D. | 開脱罪責 | 71 | ||
| E. | 永久禁令 | 72 | ||
| 第十條保留管轄權 | 73 | |||
| 第十一條。修改、撤銷或撤回計劃 | 75 | |||
| A. | 圖則的修改 | 75 | ||
| B. | 確認對修改的影響 | 76 | ||
| C. | 撤銷計劃；未發生生效日期時保留權利 | 76 | ||
| 第十二條。雜項條文 | 76 | |||
| A. | 即刻約束效果 | 76 | ||
| B. | 其他文檔 | 76 | ||
| C. | 保留權利 | 77 | ||
| D. | 繼承人和受讓人 | 77 | ||
| E. | 無繼承人責任 | 77 | ||
II
| F. | 文件的送達 | 77 | ||
| G. | 禁制令或暫緩執行期 | 78 | ||
| H. | 完整協議 | 78 | ||
| I. | 治國理政法 | 78 | ||
| J. | 陳列品 | 79 | ||
| K. | 確認後計劃條款的不可割裂性 | 79 | ||
| L. | 《破產法》第11章的結案 | 79 | ||
| M. | 衝突 | 79 | ||
| N. | 2020-2022年確認令 | 80 | ||
| O. | 沒有嚴格的施工 | 80 | ||
| P. | 第1125(E)條誠信遵從 | 80 | ||
| Q. | 2002年通知方 | 80 |
三、
首次修訂 預裝
馬林克羅特PLC重組的聯合聲明
及其債務人根據破產法第11章規定的附屬公司
Mallinckrodt plc和上述案件中的每個債務人和債務人佔有（每個 “債務人” 而且，總的來説， “債務人”） 提出本計劃（定義見本協議），以處理和解決針對債務人的未決索賠 和債務人權益。本計劃中使用的大寫術語，如未另行定義，應具有本計劃第I. A條中賦予此類術語的含義。
雖然 是出於管理目的聯合提出的，但該計劃構成了每個債務人的單獨計劃，用於根據《破產法》處理和解決 未償債權和權益。債務人尋求在計劃生效日期完成重組交易 。每個債務人都是《破產法》第1129條所指的計劃的支持者。 本計劃第三條中規定的債權和權益分類應視為分別適用於 各債務人提出的各計劃（如適用）。該計劃不考慮任何債務人的實質性合併。
有關債務人歷史、業務、運營結果、歷史財務 信息、預測和未來運營的討論，以及計劃和某些相關事項的總結和分析（包括計劃下的 分配），請參考 披露聲明。還有其他協議和文件，將提交給破產法院， 在本計劃、計劃補充文件或披露聲明中作為附件和附表引用。所有此類附件和附表 均納入本計劃並構成本計劃的一部分，如同在本計劃中完整列出一樣。受11 U.S.C. 中規定的某些限制和要求的約束。第1127節，美聯儲。R. Bankr. P. 3019以及本計劃中規定的條款和條件，債務人保留 在本計劃實質性完成之前更改、修正、修改、撤銷或撤回本計劃的權利。
第一條。
定義術語 和解釋規則
A. 定義了 個術語
以下術語 在本文中以大寫形式使用時具有以下含義：
1. 應具有第一留置權定期貸款信貸協議中賦予該術語的含義。
2. “2018年置換定期貸款”應具有第一留置權定期貸款信貸協議中賦予該術語的含義。
3. 《2020年至2022年第11章案例》指美國特拉華州地區破產法院的第11章案件，標題為關於Mallinckrodt plc， 等人，案件編號20-12522(JTD)。
4. 《2020年-2022年確認令》指的是事實、法律結論和秩序確認根據破產法第11章對Mallinckrodt plc及其債務人附屬公司進行重組(經技術修改)的第四次修訂聯合計劃[2020-2022年案卷編號6660](包括可根據《破產法》、《破產規則》及其條款不時更改、修訂或修改的所有附錄、證物、附表和補編)。
5. “2020-2022年計劃” 指的是根據破產法第11章修訂的Mallinckrodt公司及其債務人附屬公司的經修訂的第四次經修訂的聯合重組計劃(經技術修改)[2020-2022年案卷編號7670](包括可根據《破產法》、《破產規則》及其條款不時更改、修訂或修改的所有附錄、展品、附表和附錄)。
6. 《2025年首批留置權票據》 指根據2025年第一留置權票據契約發行的2025年到期的10.000第一留置權優先擔保票據。
7. “2025年首次留置權票據應計和未付利息” 指2025年第一留置權票據的應計和未付利息 根據DIP命令支付，並根據DIP命令在適用的利息期間(或其任何部分)計算，計入債務人根據DIP命令支付並由2025年第一留置權票據持有人 收到的足夠保護付款，或第一留置權票據契約受託人為2025年第一留置權票據持有人的利益並將其分配給持有人 (儘管DIP命令有任何相反規定，應由2025年第一留置權票據的持有人保留，不得重新定性為本金付款或任何一方以其他方式返還、追回或撤銷 根據任何法律或衡平法理論)。
8. “2025年首次留置權票據索賠”指根據2025年第一留置權票據或2025年第一留置權票據契約而產生、衍生或基於的任何申索，包括就(A)所有未償還本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、彌償及根據2025年第一留置權票據或2025年第一留置權票據契約、(B)2025年第一留置權票據義務或(C)任何2025年第一留置權票據完整申索而產生、衍生、相關或基於的其他款項提出的任何申索。
9. 《2025年首批留置權附註文件》指2025年第一留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書、 和協議(包括所有票據文件(定義見2025年第一留置權票據契約))，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
10. “2025年首批留置權票據印記”指日期為2020年4月7日的某些契約由本公司發行人及發行人之間 作為發行人、不時作為發行人的擔保人、第一留置權票據契約受託人及第一留置權抵押品代理人 (經不時修改、修訂或補充)，據此發行2025年第一留置權票據。
11. “2025年首次留置權票據全額”指14,850,960美元(即2025年首次留置權債券本金總額的3.0%)。
12. “2025年首次留置權票據全額索賠”指根據、派生或基於 任何完整、適用溢價、贖回溢價、預付溢價或其他類似付款條款而產生、派生或基於的任何債權，包括債權人之間的債權，因2025年第一留置權票據契約中規定的某些觸發事件而到期，或根據任何其他 2025第一留置權票據文件以其他方式主張。
13. “2025年首次留置權票據全額結算”指債務人與2025年第一留置權票據持有人之間的和解 本計劃所載和預期並於生效日期生效的完整債權，據此(A)2025年首次留置權票據完整債權應被准予作為2025年第一留置權票據完整金額中的第一留置權債權；(B)超過2025年第一留置權票據完整金額的所有2025年首次留置權票據完整債權將被免除；及(C)2025年第一留置權票據完整債權的持有人應駁回其所有未決的上訴
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(包括但不限於與債權人間債權有關的任何上訴)，並指示適用的契約受託人駁回所有該等上訴(包括但不限於由該受託人提出的任何上訴)，以及與該等上訴有關而主張或可主張的所有該等債權及論據，包括2025年第一留置權票據作整體債權，已獲和解、放棄或免除，如適用，並在任何該等待決上訴不被駁回的範圍內，不得(並應指示適用的受託人不得)強制執行或採取任何其他行動，以促進該上訴或任何補救措施的行使，包括與該上訴有關或由此導致的更替； 提供2025年第一留置權票據的持有者不需要就任何此類指示向適用的契約受託人提供任何賠償；只要，進一步，儘管本計劃有任何相反規定，但除第IV.E、IX.A和IX.E條款另有規定外，本計劃的任何規定均不得視為修改適用的契約託管人在2025年第一留置權票據契約項下的權利。
14. 《2025年第一留置權票據義務》應具有2025年第一留置權附註契約中“義務”一詞的含義。
15. 《2025年第二留置權票據》指根據2025年第二留置權票據 契約發行的2025年到期的10.000%第二留置權高級擔保票據。
16. 指根據2025年第二留置權票據或2025年第二留置權票據契約產生、衍生或基於2025年第二留置權票據或2025年第二留置權票據契約的任何申索，包括對所有未償還本金、應計及未付利息的任何申索（包括任何複利）、 費用、開支、成本、賠償和其他根據以下各項產生、衍生、相關的金額，或基於2025年第二留置權票據 或2025年第二留置權票據契約（包括第二優先權票據義務（如2025年第二留置權票據契約所定義））。
17. 指2025年第二留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書、 和協議（包括所有票據文件（定義見2025年第二留置權票據契約）），在每種情況下均不時進行補充、修訂、 重述或以其他方式修改。
18. 指由本公司發行人（ 作為發行人）、其不時的擔保方和第二留置權票據契約受託人（作為受託人和抵押品代理人）於2022年6月16日訂立的若干契約（ 不時修改、修訂或補充），據此發行2025年第二留置權票據。
19. 指根據2028年第一留置權票據 契約發行的2028年到期的11.500%第一留置權高級擔保票據。
20. 指根據DIP命令應付的2028年第一留置權票據 的應計和未付利息，並按適用的利息期計算（或其任何部分）， 經計及債務人根據DIP命令作出的足夠保護付款及2028年第一留置權票據持有人收到的保護付款後，或在不重複的情況下，第一留置權票據契約受託人的利益和分配給持有人的 2028年第一留置權票據（儘管DIP命令中有任何相反規定，2028年第一留置權票據的持有人應保留該等票據，且不得重新定性為本金付款或以其他方式被沒收、收回，或任何一方根據 任何法律或衡平理論宣告無效）。
21. 是指根據2028年第一留置權票據或2028年第一留置權票據契約產生、衍生或基於2028年第一留置權票據或2028年第一留置權票據契約的任何索賠，包括以下各項的任何索賠：（a）所有未償本金、應計和未付利息（包括任何 複利）、費用、開支、成本，
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賠償， 及其他根據2028年第一留置權票據或2028年第一留置權票據契約產生、衍生、相關或基於2028年第一留置權票據或2028年第一留置權票據契約的金額， （b）2028年第一留置權票據義務，及（c）任何2028年第一留置權票據補償索賠。
22. 指2028年第一留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書、 和協議（包括所有票據文件（定義見2028年第一留置權票據契約）），在每種情況下均不時進行補充、修訂、 重述或以其他方式修改。
23. 指本公司發行人 （作為發行人）、其不時的擔保方、第一留置權票據契約受託人及第一留置權抵押代理 （不時修改、修訂或補充）於2022年6月16日訂立的若干契約，據此發行2028年第一留置權票據。
24. 指108，875，000美元（即，二零二八年第一留置權票據本金總額的16. 75%）。
25. 《2028年首次留置權票據全額索賠》指因2028年第一留置權票據契約或其他2028年第一留置權票據文件所規定的特定觸發事件而到期的任何完整、適用溢價、贖回溢價、預付溢價或其他類似付款條款下產生、派生或基於的任何債權，無論是有擔保或無擔保的任何債權。
26. “2028年首次留置權票據全額結算”指債務人與2028年第一留置權票據持有人之間的和解 本計劃所載和預期並自生效日期起生效的全部債權，據此(A)2028年第一留置權票據整體金額應准予作為2028年第一留置權票據整體金額中的第一留置權債權；(B)超過2028年第一留置權票據整體金額的所有2028年首次留置權票據整體債權均予以豁免；和(C)2028年第一留置權票據完整債權的持有人應指示適用的受託人，與2028年第一留置權票據完整債權有關的所有此類債權和論據均已結清、放棄或解除；提供不要求2028年第一留置權票據完整債權的持有人 就任何此類指示向適用的契約受託人提供任何賠償；只要，進一步，儘管本計劃有任何相反規定，但除第IV.E、IX.A、 和IX.E條另有規定外，本計劃的任何規定均不得被視為修改適用的契約受託人在2028年第一留置權票據項下的權利。
27. 《2028年首次留置權票據義務》應具有2028年首份留置權附註契約中“義務”一詞的含義。
28. 《2029年第二留置權票據》指根據2029年第二留置權票據契約於2029年到期的10.000的第二留置權優先擔保票據。
29. “2029年第二留置權票據索賠”指根據2029年第二留置權票據或2029年第二留置權票據契約而產生、衍生或基於的任何申索，包括就所有未償還本金、應計及未付利息(包括任何複利)、費用、開支、成本、賠償及根據2029年第二留置權票據或2029年第二留置權票據契約(包括第二優先票據義務(定義見2029年第二留置權票據契約)而產生、衍生、相關或基於的其他款項提出的任何申索)。
30. 《2029年第二留置權附註文件》指2029年第二留置權票據契約以及所有其他相關文件、文書和協議(包括所有票據文件(AS
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在2029年第二留置權票據契約中定義))，在每一種情況下，不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
31. “2029年第二留置權票據印記”指日期為2022年6月16日的若干契約由本公司發行人及當中的發行人 作為發行人及不時的擔保人，第二留置權票據契約受託人作為受託人及抵押品代理人 (經不時修訂、修訂或補充)，據此發行2029年第二留置權票據。
32. “2025年臨時票據持有人小組”是指以Davis Polk&Wardwell LLP等為代表的2025年第一留置權票據持有人的某些特別小組。
33. “ad 臨時跨界小組”指某些第一留置權債權人和第二留置權債權人的某些特別持有人小組 由Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLP等人代表，由Perella Weinberg Partners LP等人提供諮詢。
34. “特設跨界小組指導委員會”指特設跨界小組的指導委員會。
35. “特別第一留置權定期貸款小組”指由Gibson，Dunn&Crutcher LLP和Evercore Group，LLC等代表的某些第一留置權債權持有人的特定特別小組。
36. “特設第一留置權小組指導委員會”指特別第一留置權定期貸款小組的指導委員會。
37. “管理型 領款申請”指根據《破產法》第(Br)503(B)、507(B)或1114(E)(2)條就行政費用及開支提出的申索，包括一般行政申索，包括：(A)在呈請日期之後至保存產業及經營破產人業務的生效日期為止所招致的實際及必需的費用及開支；(B)專業費用申索(在破產法院準許的範圍內)；(C)根據《美國法典》第28編第123章(《美國法典》第28編第1911-1930節)對遺產進行評估的所有費用和收費；(D)所有補救費用；以及(E)重組費用和支出(根據重組支助協議)；提供前述(A)至(D)條不得解釋為擴大了《破產法》第503(B)、507(B)或1114(E)(2)條的範圍。
38. “分支機構” 就任何實體而言，是指在破產法第101(2)節定義的術語 中屬於“附屬公司”定義範圍內的所有實體。對於不是債務人的任何實體，“關聯企業”一詞應適用於該實體，如同該實體是債務人一樣。
39. “允許” 關於任何申索或權益(或其任何部分)的手段：(A)在根據適用法律規定的任何適用時效期間或在破產法院確定的其他適用時效期間或之前，沒有人(無論是在破產法院或在正常業務過程中)就津貼提出反對的任何申索或權益；(B)在生效日期之前或之後，債務人的責任及其金額由破產法院或具有司法管轄權的法院(而非破產法院)的最終命令裁定的任何申索或利息；或(C)本計劃明確認為允許的任何申索或利息。“允許”、“允許”和“允許”應具有相關的 含義。
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40. “Alternate/Supplemental Distribution流程“指與適用的分銷代理協商的替代、附加或補充程序，以將新普通股分配給第一留置權債權或第二留置權票據債權的持有人(視情況而定)。
41. “經修訂的合作協議”指經該特定條款修訂的合作協議阿片類藥物MDT II合作協議修正案 ，日期為2023年8月23日。
42. “應收 代理”指作為代理的巴克萊銀行(此術語在適用的應收單據中有定義)。
43. “應收 單據”指申請前的應收單、申請後的應收單、退出的應收單。
44. “應收 貸方”指“貸款人”(在適用的應收單據中定義)。
45. “避免 操作”指根據《破產法》或適用的非破產法，由債務人或其遺產或其代表 提起的任何和所有撤銷、追回、從屬或類似的訴訟或補救，包括根據《破產法》第5章或類似或相關的地方、州、聯邦或外國法規和普通法提出的訴訟或補救，包括欺詐性轉讓法、欺詐性轉讓法或其他類似的相關法律。
46. “破產代碼 ”指《美國法典》第11編，《美國法典》第11編第101-1532條。
47. “破產法庭”指美國特拉華州地區破產法院或對第11章案件擁有管轄權的其他法院。
48. “破產規則 ”指美國最高法院根據《美國法典》第28編第2075節頒佈的適用於第11章案件的聯邦破產程序規則，以及破產法院的一般規則、地方規則和內庭規則。
49. “工作日 ”指商業銀行在紐約市向公眾開放商業業務的任何日子，星期六、星期日或“法定假日”(該詞在破產規則第9006(A)條中有定義)。
50. “現金” 指美利堅合眾國的法定貨幣或同等貨幣。
51. “現金 抵押品”具有破產法第363(A)條規定的含義。
52. “行動的原因 ”指任何類型或性質的訴訟、索賠、交叉索賠、第三方索賠、訴訟因由、爭議、爭議、索要、權利、留置權、彌償、分擔、擔保、訴訟、義務、責任、損失、債務、費用或費用、損害、利息、判決、費用、賬户、 辯護、補救、補償、權力、特權、訴訟、許可證和特許經營權，已知、未知、預見或不可預見、現有或以後發生、或有或非或有、成熟或未成熟、懷疑或未懷疑、已清算或未清算、有爭議或無爭議，有擔保或無擔保，可直接或衍生(包括任何另一自我理論)， 無論是在請願日之前、當日或之後，以合同或侵權、法律或衡平法或根據任何其他法律理論(包括任何州或聯邦證券法)產生的。為免生疑問，訴因還包括(A)任何抵銷、反索賠或補償的權利，以及任何違反合同或違反法律或衡平法規定的義務的索賠，(B)反對索賠或利益的權利，(C)根據《破產法》第362條或第5章提出的任何索賠，(D)任何索賠或抗辯，包括欺詐、錯誤、脅迫和
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高利貸和破產法第558節規定的任何其他抗辯，以及(E)任何撤銷訴訟或州法律欺詐性轉移或類似的 索賠。
53. “第 章11個案例”指(A)在涉及某一債務人時，指根據《破產法》第11章向破產法院提起的自願案件；(B)在涉及所有債務人時，指共同管理的第11章中針對所有債務人的案件。
54. “申請” 指破產法第101(5)條所界定的任何債權。除上下文另有規定外，“索賠” 是指針對任何債務人的此類索賠。
55. “理賠登記 ”指由通知和理賠代理保存的正式理賠和權益登記簿。
56. “類” 指根據《破產法》第1122(A)節規定的本計劃第三條所列的一類債權或利益。
57. “合作伙伴關係/美國司法部/結算” 指母公司Mallinckrodt ARD LLC與美利堅合眾國之間的和解，以解決Mallinckrodt公司2019年Form 10-K中披露的與Acthar相關的訴訟和政府調查，包括美利堅合眾國， 等人，前版本，查爾斯·斯特朗克等人的研究。V.Mallinckrodt ARD LLC(E.D.賓夕法尼亞)；美利堅合眾國等人， 前版本，Landolt訴Mallinckrodt ARD，LLC(馬薩諸塞州)；以及Mallinckrodt ARD LLC訴Verma等人的研究。(哥倫比亞特區)及相關事項， 《CMS/美國司法部和解協議》規定，並通過2020-2022年計劃實施。
58. “合作伙伴關係/美國司法部/結算 協議”指在2020-2022年第11章案件中作為證據A提交的最終和解協議，基本上以協議的形式記錄CMS/美國司法部的和解協議，案卷編號5750。
59. “CMS/美國司法部/各州和解”指CMS/美國司法部的和解和各州的和解。
60. “CMS/美國司法部/各州和解協議”指《CMS/美國司法部和解協議》和《各州和解協議》。
61. “抵押品 代理費”指第一留置權抵押品代理費和第二留置權抵押品代理費。
62. “組合 訂單”指破產法院根據破產法第1125、1126(B)和1145條批准披露聲明並根據破產法第1129條確認計劃的命令。
63. “公司 發行人”指Mallinckrodt International Finance S.A.和Mallinckrodt CB LLC。
64. “薪酬和福利計劃”指所有僱傭、保密和競業禁止協議、獎金、收益股和激勵 計劃(不包括股權、股票期權、限制性股票、限制性股票單位、認股權證、權利、可轉換、可行使或可交換證券、股票增值權、影子股權、贖回權、利潤權益、基於股權的獎勵或隨時購買或收購股權的合同權利以及與此相關的所有權利)、休假、 假日工資、遣散費、退休、儲蓄、補充退休、高管退休、養老金、遞延補償、醫療、 牙科、視力、人壽保險和傷殘保險，靈活的支出賬户，以及其他健康和福利福利計劃，員工費用
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適用於債務人的僱員、前僱員、退休人員和非僱員董事及其子公司的僱員、前僱員和退休人員的補償、補償和福利義務及其他補償和福利義務以及對這些義務的所有修訂和修改。
65. “確認” 指破產法院將合併命令列入破產法第11章案件的案卷。
66. “確認 日期”指確認發生的日期。
67. “確認 聽證會”指破產法院根據破產法第1128(A)條進行的聽證會，以 考慮確認該計劃，因為此類聽證會可能會不時延期或繼續進行。
68. “合作 協議”意味着某些阿片類藥物MDT II合作協議，日期為2022年6月16日[2020-2022年案卷編號7586-1] (可不時修訂、修改或補充)，由債務人和MDT II之間進行。
69. “治癒 成本”指破產管理人根據《破產法》第365或1123條承擔的任何未完成合同或未到期租賃(或雙方根據未完成合同或未到期租賃可能商定的較小金額)下的任何貨幣違約所需的任何及所有金額。
70. “D&O 責任保險單”統稱是指在任何時間向任何債務人或債務人的任何現任或前任董事、成員、經理或高級管理人員(如D&O責任保險單所定義)簽發或承保的所有保險單(包括任何“尾部保險單”和所有與此相關的協議、文件或工具)，或類似定義的觸發行為。
71. “釋放債務人 ”指本計劃第IX.B條規定的釋放。
72. “最終文檔 ”統稱為供資債務最終文件和千年發展目標第二階段最終文件。
73. “DIP 代理”指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC，或根據DIP信貸協議以行政代理和抵押品代理的身份正式任命的繼任者。
74. “DIP 現金清掃”指的是，在DIP現金清掃觸發的情況下，在生效日期前債務人持有的任何不受限制的現金在生效日期前總共超過1.6億美元(在計入退出應收賬款工具現金清掃的實施 後)轉移給DIP債權持有人按比例直至(I)DIP債權已全部清償或(Ii)債務人(或重組後的債務人)合共持有不超過1.6億美元的無限制現金為止。
75. “DIP 現金清掃觸發器”指Mallinckrodt在緊接 退出應收賬款設施現金清掃實施後的生效日期之前總共持有超過1.6億美元的無限制現金。
76. “DIP 申請”指因DIP貸款文件、DIP融資或DIP訂單而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於對未償還本金和應計及未付利息(包括任何複利)、費用、費用、
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賠償、 和根據DIP貸款文件、DIP貸款工具或DIP訂單產生或與之相關的其他金額。
77. “DIP 信用協議”指符合《重組支持協議》附件F所載條款説明書所載條款的信貸協議，根據該協議，某些第一留置權債權人和/或其關聯公司已同意向Mallinckrodt提供請願後高級擔保債務人佔有的多重提取融資工具，本金總額為2.5億美元，其中包括：(A)初始提取金額1.5億美元，將在輸入臨時DIP訂單時一次性提取；和(B)額外的1億美元，將在輸入最終DIP 訂單後在一次抽獎中提取。
78. “DIP 設施”指根據DIP信貸協議設立的請願後優先擔保債務人佔有多支取定期貸款融資安排 。
79. “DIP 貸款人”指的是DIP貸款機制下的貸款人。
80. “DIP 貸款文檔”指管理DIP貸款的文件，包括但不限於DIP信貸協議、 所有貸款文件(如DIP信貸協議所定義)、所有費用信函、DIP訂單、對上述任何內容或與上述任何內容相關的任何修訂、修改和補充，以及任何相關擔保、擔保、票據、證書、文件、票據或類似文件。
81. “下沉 動作”指的是議案[案卷第21號]向破產法院提交申請，尋求批准DIP貸款和DIP信貸協議。
82. “DIP 訂單”統稱為中期傾角順序和最終傾角順序。
83. “披露 聲明”指根據《破產法》第1125、1126(B)和1145條、破產規則3018和其他適用法律編制和分發的本計劃的披露説明書，包括經不時修訂、補充、修改或修改的所有證物和附表。
84. “有爭議” 除本文另有規定外，就任何債權或利息而言，指的是：(A)不被允許的債權或利息；(B)根據本計劃、破產法或最終命令(視情況而定)不被拒絕的債權或利息；以及(C)利害關係方已向債務人提交債權證明或以其他方式向債務人提出書面請求要求付款的 ，而無需向破產法院發出任何進一步的通知或訴訟、命令或批准。
85. “分發 代理”指重組後的債務人或由債務人或重組後債務人指定的任何一方作為本計劃下的經銷代理人。
86. “分發 記錄日期”指根據本計劃就允許的債權進行分配的記錄日期，該日期應為生效日期或債務人與所需的支持擔保債權人商定的其他日期。
87. “dtc” 指存託信託公司或其任何繼承人。
88. “生效日期 ”指本計劃第八條第一款中規定的所有條件已根據本計劃第八條第一款中規定的所有條件得到滿足或免除的日期。
89. “實體”指《破產法》第101(15)節所界定的實體。
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90. “地產” 對每個債務人來説，是指根據《破產法》第541條在破產法第11章中為該債務人設定的財產。
91. “審核員” 指根據愛爾蘭2014年《公司法》第509條委任給母公司的審查員，包括根據愛爾蘭《2014年公司法》第512(7)條根據愛爾蘭高等法院在《愛爾蘭審查程序》中的命令 臨時委任的任何此類審查員。
92. “交易所 法案”指現行或以後修訂的1934年《證券交易法》或根據該法頒佈的任何法規。
93. “為當事人開脱罪責”在每個案例中，指以債務人、債務人董事、高級職員、合夥人和經理的身份在請願書日期和生效日期之間的任何時間任職的債務人、債務人董事、高級管理人員、合夥人和經理，以及債務人保留的專業人員。
94. “待執行的 合同”指一名或多名債務人是根據《破產法》第(Br)365或1123節被假定或拒絕的一方的合同，但未到期的租賃除外。
95. “現有的 股權”指證明母公司所有權權益的任何已發行、未發行、已授權或已發行的普通股、優先股或其他文書，不論是否可轉讓，連同任何認股權證、基於股權的獎勵或在任何時間購買或收購該等股權的合約權利(包括根據任何僱傭或福利協議)，以及在緊接生效日期前產生的所有權利。
96. “退出 應收協議”指為建立應收賬款借貸安排而訂立的信貸協議，該借貸安排的條款與請願後應收賬款融通的條款大體相似(但須作出合理修改，以使該貸款成為請願後應收賬款融通)或其他可供選擇的退出融資(如有)，為請願後應收賬款融通再融資。
97. “退出 應收單”指《退出應收協議》以及所有其他相關文件(包括任何採購和銷售文件、履約保證、費用和/或聘書、質押協議、文書和其他協議)，在每種情況下，均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
98. “退出 應收設施”指與申請後應收賬款融通(但須作出合理修改)或其他 其他退出融資(如有)實質上相似的條款組成的應收賬款借貸安排，以便為請願後應收賬款融通再融資(視情況而定)。
99. “退出 應收設施現金清收”指在發生退出應收賬款現金清償觸發事件的情況下，債務人在緊接生效日期前持有的任何超過1.6億美元的無限制現金在生效日期轉移，以支付 請願後應收賬款下的任何未償還金額，直至(I)該等未償還金額已減少至 1億美元或(Ii)債務人的未受限制現金總額不超過1.6億美元。
100. “退出 應收設施現金清掃觸發器”意味着Mallinckrodt在生效日期前總共持有超過1.6億美元的無限制現金 。
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101. “退出 融資單據”指與任何退出融資安排有關的任何協議、契約、承諾函、文件或票據，包括與退出應收賬款文件、新收回債務文件和銀團退出融資文件有關的任何協議、契據、承諾函、文件或與重組後的債務人訂立的融資安排有關的任何票據。
102. “退出 最小現金清掃”指在發生退出最低現金清掃觸發的情況下，在生效日期 將債務人在緊接生效日期之前持有的超過1.6億美元的任何無限制現金(在為實施退出應收賬款設施現金清掃和DIP現金清掃進行會計處理後)轉移給第一留置權債權的持有人按比例基準 直到債務人(或重組後的債務人)總共持有不超過1.6億美元的無限制現金。
103. “退出 最小現金掃描觸發器”指Mallinckrodt在計入實施退出應收賬款設施現金清掃和DIP現金清掃後，在生效日期前 合計持有超過1.6億美元的無限制現金。
104. “文件” 或“已歸檔”或“提交文件”指在破產法第11章的案件中，分別向破產法院或其授權指定人提出、提交或提出申請。
105. “最終 傾斜順序”指訂單(及其所有展品和時間表，包括任何預算)[案卷編號316]由破產法院最終批准：(A)批准DIP貸款、DIP信貸協議和DIP動議；(B)授權債務人使用現金抵押品；以及(C)為有擔保債權人提供足夠的保護。
106. “最終 訂單”指破產法院或其他有管轄權的法院作出的命令：(A)尚未被推翻、擱置、修改、修訂或撤銷，且(I)任何上訴或尋求上訴、移送、覆核、複議、暫緩或重審的權利已被放棄，或(Ii)上訴或尋求上訴、移送、覆核、重辯、暫緩或重新聆訊的時間已屆滿，且無上訴、上訴許可動議或移送、覆核、重辯、暫緩審理的請願書，或重新審理 待決，或(B)已提出上訴、上訴許可動議或移送、覆核、重辯、暫緩或重新審理的請願書，且(I)此類上訴、上訴許可動議或移送、覆核、重辯、暫緩或重審的呈請已由命令或判決被上訴的或上訴許可所針對的最高法院解決， 移送、覆核、重辯、暫緩審理、或尋求重審，以及(Ii)提出上訴的時間(如果獲得許可)或尋求上訴、移送、進一步複審、重審、暫緩或重審的許可的時間已經屆滿，且沒有此類上訴、上訴許可動議或移送、進一步複審、重辯、暫緩或重審的請願書懸而未決。
107. “最終 請願後應收訂單”指訂單(及其所有展品和時間表，包括任何預算)[案卷編號921] 破產法院最終批准請願後應收賬款和請願後應收賬款動議。
108. “首日訴狀 ”指破產管理人在第11章案件開始時提出的動議、請願書、訴狀和命令草案。首日訴狀包括破產法院就此類動議中請求的救濟而輸入的相關臨時和最終命令。
109. “首次 留置權索賠”指第一留置權票據債權或第一留置權定期貸款債權。
110. “首家留置權抵押品代理”指德意志銀行紐約分行以抵押代理人的身份為第一留置權債權人(或其任何部分)或任何適用的
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任何第一批留置權貸方文件(包括任何適用的債權人間協議)下的繼承人、受讓人或其受託管理人。
111. “第一筆留置權抵押品代理費”總體而言，如果以前未支付與第11章案件相關的費用，則 所有未支付的合理且有文件記錄的費用、費用和成本(包括專業和諮詢費、費用和成本)應在生效日期前到期並欠第一留置權抵押品代理人與第11章案件、《計劃》、合併訂單或第一留置權貸方文件(視適用情況而定)。
112. “第一留置權債權人” 指第一留置權債權的持有人。
113. “第一個 留置權憑證” 指第一份留置權票據文件、第一份留置權定期貸款信用證文件和債權人間協議。
114. “第一筆留置權債務” 指第一筆留置權票據債務及第一筆留置權定期貸款債務。
115. “首批留置權新普通股” 指在生效日期發行的新普通股的股份總數，相當於新發行普通股的百分之九十二點三。
116. “第一個 留置筆記” 指2025年首批留置票據和2028年首批留置票據。
117. “第一個 留置權申請” 指2025年第一留置權票據索賠或2028年第一留置權票據索賠。
118. “第一個 留置權筆記文檔” 指2025年第一份留置筆記文件和2028年第一份留置筆記文件。
119. “第一筆留置權票據債務” 指截至請願日，債務人在第一份留置權票據文件下的未償債務，包括第一份留置權票據及其應計和未付利息(包括任何複利)，以及任何額外費用、費用、保費、費用(包括律師、會計師、顧問、評估師、財務顧問、 和其他專業人員的費用和開支)、償付義務、賠償義務、擔保義務、其他或有債務，以及其他任何性質的費用，無論是否或有，無論何時產生、到期或欠下，以及所有其他優先 票據義務(如每個第一留置權票據契約中所定義)。
120. “第一個 留置式假牙” 指2025年第一張留置券印記和2028年第一張留置券印記。
121. “第一個留置權票據契約託管人” 指威爾明頓儲蓄基金協會，根據《2025年第一留置權票據契約》及/或《2028年第一留置權票據契約》及/或《2028年第一留置權票據契約》以受託人身份，或根據任何《第一留置權票據文件》(包括任何適用的債權人間協議)，視情況而定， 其任何繼承人、受讓人或受託人。
122. “第一筆留置權票據契約託管費”指截至生效日期到期並欠第一留置權票據契約受託人的所有未清償的合理和有據可查的費用、開支和費用，以及以前未支付的與第11章案件相關的所有費用、開支和費用
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與第11章案例、計劃、合併訂單、2025年首次留置權筆記文件和2028年首次留置權筆記文件相關或與之相關 適用的文件。
123. “首批留置權定期貸款管理代理”總體而言，指Acquiom Agency Services LLC和Seaport Loan Products LLC根據第一留置期貸款信用協議或根據任何第一留置期貸款信用文件(包括任何適用的債權人間協議)作為共同行政代理的身份，或(如適用)其任何繼承人、受讓人或受讓人。
124. “第一筆留置權定期貸款行政代理費”指與第11章案例有關或與第11章案例、計劃、合併訂單、 或第一留置期貸款信用文件相關或與之相關或與第11章案例、計劃、合併訂單、 或第一留置期貸款信用文件相關或與之相關的所有未付費用、費用和成本(以以前未支付的範圍為限)。
125. “第一筆留置權定期貸款債權”指第一留置期貸款管理代理、任何第一留置期貸款貸款人或任何其他擔保方(定義見第一留置期貸款信用文件)在第一留置期貸款信用文件項下、從第一留置期貸款信用文件衍生或基於第一留置期貸款信用文件而持有的任何債權，包括對第一留置期貸款信用文件項下產生或與之相關的所有本金金額、應計和未付利息、費用、賠償和其他金額的索賠。
126. “第一份留置權定期貸款信貸協議”指母公司、公司發行人、第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權抵押代理和每一貸款人之間於2022年6月16日簽訂的特定信用協議(經不時修改、修訂或補充)。
127. “第一份留置權定期貸款信用單據”指《第一留置期貸款信用協議》及所有其他相關文件、 文書和協議(包括所有貸款文件(定義見《第一留置期貸款信用協議》)，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
128. “第一筆留置權定期貸款債務”指根據第一留置權定期貸款貸方文件，截至請願日債務人的未償債務，包括第一留置權定期貸款及其應計和未付利息，以及任何額外的費用、費用、保費、費用(包括任何律師、帳目、顧問、評估師、財務顧問和其他專業人員的費用和開支)、償還義務、賠償義務、擔保義務、其他或有義務和其他任何性質的費用，無論是否或有，無論何時產生、到期或欠下，在每種情況下，根據第一留置權定期貸款信貸協議的條款和所有其他義務(定義見第一留置權定期貸款信貸協議)。
129. “第一家留置權定期貸款機構”指“貸款人”(定義見第一留置權定期貸款信貸協議)。
130. “第一筆留置權定期貸款義務”應具有第一留置權定期貸款信用協議中“義務”一詞的含義。
131. “第一筆留置權定期貸款”指2017年置換定期貸款和2018年置換定期貸款。
132. “首次應計留置權定期貸款和未付利息”指根據DIP訂單 應付的第一筆留置期貸款的應計和未付利息，並按適用的
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根據DIP命令，在計入債務人根據DIP命令支付並由第一留置期貸款貸款人收到的充分保護付款後，利息期限 (或其任何部分)，或第一留置期貸款管理代理 為第一留置期貸款貸款人的利益並將其分配給第一留置期貸款管理人(儘管DIP命令中有任何相反規定， 應由第一留置期貸款貸款人保留，不得重新標明為本金付款或以其他方式被返還、收回或任何一方根據任何法律或衡平法理論予以撤銷)。
133. “資助的 債務最終文件”指：(A)計劃；(B)披露聲明；(C)交易步驟計劃和用於實施交易步驟計劃的任何協議；(D)合併命令；(E)在愛爾蘭審查程序中提交的安排計劃和任何其他法庭文件和實質性訴狀；(F)愛爾蘭高等法院確認安排計劃的命令；(G)退出融資文件，包括所有債權人間協議(如果有)；(H)新的治理文件；(I)確定重組後的已知董事和已確定董事的文件；(J)DIP信貸協議；(K)DIP動議；(1)DIP訂單；(M)對修訂後的延期現金支付協議或修訂後的合作協議的任何實質性修訂；(N)MDT II CVR協議；(O)第一份 日訴狀；(P)保留的訴訟因由時間表；(Q)被拒絕的未執行合同/未到期租賃清單；(R) 股東協議；和(S)在 請願日之後提出的任何新的關鍵員工激勵和留任薪酬計劃。
134. “一般 管理索賠”指任何行政索賠，但專業費用索賠、重組費用和費用索賠(根據重組支持協議)、DIP索賠、請願後A/R索賠或根據《美國法典》第28編第1911-1930節第123章對不動產進行評估的費用索賠。
135. “一般 無擔保債權”指任何無擔保債權，包括(A)因拒絕未到期的租約或未執行的合同(如果有)而產生的債權，以及(B)因任何訴訟或其他法院、行政或監管程序而產生的債權，包括針對債務人作出的損害賠償或判決，或債務人就此而欠下的和解金額。
136. “治理 條款表”指列出關於重組母公司公司治理的初步實質性條款的條款説明書，該治理條款説明書將與《計劃補充文件》一起存檔；提供該條款説明書應包含慣常的少數股東權利。
137. “政府 單位”指破產法第101(27)條所界定的政府單位。
138. “托架” 指持有債權或權益的實體(如適用)。
139. “受損” 指破產法第1124條所指的“受損”。
140. “賠償條款 條款”指在請願日生效的每一項債務人彌償條款，不論是以債務人的備忘錄及組織章程、附例、公司註冊證書、其他組織文件、董事會決議、管理或彌償協議、僱傭合約或其他方式，或以其他方式作為債務人彌償、抗辯、償還或限制債務人的任何責任，或預支費用及開支給債務人的任何現任及前任董事、高級人員、股權持有人、經理、成員、僱員、會計師、投資銀行家、律師、其他專業人士及專業人士的基礎。諸如此類的
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現任和前任董事、高級管理人員和經理各自的關聯公司，上述每個人僅以其身份行事。
141. “託管費”指第一筆留置權票據契約託管費及第二筆留置權票據契約託管費。
142. “債權人間協議 ”具有傾角順序中所規定的含義。
143. “臨時 DIP訂單”指訂單(及其所有展品和時間表，包括任何預算)[案卷第184號]由破產法院臨時提出：(A)批准DIP貸款、DIP信貸協議和DIP動議；(B)授權債務人使用現金抵押品；以及(C)為有擔保債權人提供足夠的保護。
144. “臨時 請願後應收單”指訂單(及其所有展品和時間表，包括任何預算)[案卷編號171] 破產法院臨時批准申請後應收賬款和申請後應收賬款動議。
145. “保險 合同”指在任何時間向任何債務人發出的或以其他方式可能或可能已經向任何債務人發出的任何和所有保險單，無論保險單是向債務人或債務人以前的關聯公司、子公司或父母(包括但不限於美敦力及其關聯公司、子公司和父母)或以其他方式發出的，或 向其任何前任、繼承人或受讓人發出的，以及與此相關的任何和所有協議、文件或文書，包括與第三方管理人就索賠處理、風險控制或相關服務達成的任何和所有協議。任何和所有D&O責任 保險單，以及任何和所有工人補償合同。為免生疑問，保險合同包括在任何時間向債務人以前的關聯公司、子公司和母公司(包括但不限於美敦力公司及其關聯公司、子公司和母公司)或其他方面或其任何前任、繼承人或受讓人簽發的任何保險單，根據這些保險單，債務人僅在債務人的權利範圍內擁有、擁有或可能擁有任何權利。為免生疑問，儘管本合同有任何相反規定，保險合同明確不包括任何阿片類藥物保險保單(如2020-2022年計劃所界定)。
146. “保險公司” 指簽發或訂立保險合同的任何公司或其他實體(包括任何第三方管理人) 及其任何前身和/或附屬公司。
147. “跨公司索賠 ”指債務人或非債務人關聯公司對債務人提出的請願前債權。
148. “公司間利息 ”指普通股、優先股或其他文書的任何已發行、未發行、授權或流通股 ，證明對除母公司以外的任何債務人的所有權權益，連同任何認股權證、基於股權的 獎勵或在任何時間購買或獲取此類股權的合同權利，以及在緊接生效日期之前存在的與此相關的所有權利。
149. “興趣” 指股權，包括任何母公司或其附屬公司的普通股、優先股、有限責任公司權益和任何其他權益、 任何母公司或其附屬公司的所有權或利潤權益，以及收購普通股、優先股、有限責任公司權益或任何母公司或其附屬公司的其他股權、所有權或利潤權益的期權、認股權證、權利或其他證券或協議 (無論是否根據任何僱傭協議產生或與任何僱傭協議有關)。
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150. “愛爾蘭確認訂單 ”指愛爾蘭高等法院根據愛爾蘭2014年《公司法》第541節作出的命令，確認安排計劃而不作實質性修改。
151. “愛爾蘭語 考試程序”指母公司董事根據並按照愛爾蘭2014年《公司法》第10部分的要求對母公司啟動的審查程序。
152. “愛爾蘭收購小組”指根據1997年愛爾蘭收購委員會法案成立的愛爾蘭收購委員會。
153. “愛爾蘭收購規則”指1997年愛爾蘭收購委員會法案，2013年收購規則。
154. “Lien” 指《破產法》第101(37)條所界定的留置權。
155. “本地 規則”指美國特拉華州地區破產法院破產慣例和程序的當地規則。
156. “Mallinckrodt” 統稱為債務人和非債務人關聯公司。
157. “管理 激勵計劃”指生效日期後將採用的管理激勵計劃，該計劃應規定向重組後債務人的管理層、主要員工和董事發行總額不超過完全攤薄的新普通股的10%(10%)的 ，結構和贈款將由重組後的董事會與 由特設第一留置期貸款小組和特設交叉小組共同挑選的薪酬顧問協商確定。
158. “MDT II”指根據MDT II協定設立的阿片類藥物總支付信託II。
159. “MDT II協議”意味着某些人阿片類藥物總支出信託協議二，日期為2022年6月16日，由Michael Atkinson、Anne Ferazzi和Jennifer E.Peacock作為受託人，Wilmington Trust，N.A.作為常駐受託人，以及其債務人一方簽署[2020-2022年案卷編號7684-2].
160. “MDT II索賠”指全部或部分基於由MDT II引起、與MDT II有關或與MDT II相關的任何行為或情況的任何索賠或訴訟因由，無論是現在存在的還是將來產生的，為免生疑問，包括對原始遞延現金付款的索賠 、對任何此類行為或情況引起的付款或損失的賠償、分擔或補償的索賠 。為免生疑問，保留的MDT II索賠不是也不應被視為MDT II索賠。
161. “MDT II CVR”指MDT II的或有價值權利(該權利在MDT II CVR協議中約定)從管理層激勵計劃購買5.0% 稀釋後的新普通股，可在生效日期後四年 (4)年前的任何時間行使，總股權執行價基於企業總價值37.76億美元減去 緊急融資債務(包括退出應收貸款項下的未償還金額)加上退出最低現金之後的可用現金 。
162. “MDT II CVR協議”意味着某些人或有價值權利協議，截至2023年8月23日，由 以及母公司和MDT II之間的日期，規定了MDT II CVR。
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163. “MDT II最終文件”指：(A)計劃；(B)合併命令；(C)安排計劃；(D)愛爾蘭高等法院確認安排計劃的命令；(E)MDT II文件；提供為免生疑問，本計劃中的任何內容都不會改變MDT II同意對MDT II文件進行任何修改的權利，如其中所述。
164. “MDT II文檔”指經修訂的《合作協議》、《MDT II協議》、《經修訂的遞延現金付款協議》 和《MDT II CVR協議》。
165. “MDT II保留索賠”指(A)根據修訂的遞延現金付款協議保留的任何權利，(B)根據MDT II CVR協議保留的權利、索賠和權利；(C)經修訂的《合作協議》規定的權利、權利要求和權利，以及《合作協議》或《2020-2022年計劃》中規定的《合作協議》或《2020-2022年計劃》中規定的MDT II對債務人和任何非債務人的任何發現權和發現權利，以及(D)《2020-2022年計劃》規定的MDT II針對除Mallinckrodt以外的人的任何權利、抗辯、索賠和訴因，包括但不限於分配的第三方索賠(定義見2020-2022年計劃)和分配的保險權(定義見2020-2022年計劃)，以及其他阿片類藥物索賠(定義見2020-2022年計劃)。
166. “MDT II結算付款”指Mallinckrodt向MDT II一次性全額支付2.5億美元的現金，並最終滿足MDT II的所有索賠(為免生疑問，包括所有未清償的原始遞延現金 付款)，不遲於請願日前一(1)個工作日支付。
167. “MDT II受託人(S)”指詹妮弗·E·皮科克、邁克爾·阿特金森和安妮·費拉齊，僅以他們作為MDT II受託人的身份 。
168. “監視器” 指根據該等規定委任的監管人命令(I)任命R.Gil Kerlikowske為自願禁制令監督員，和(Ii)批准監督員聘用Saul Ewing為律師，費用由債務人承擔[2020-2022年案卷編號1306]以及2020-2022年確認令。
169. “新的 普通股”指重組母公司將於生效日期發行的普通股(如適用)。
170. “新增 優先回購定期貸款”指於生效日期未以現金 償還的獲準DIP債權，該等準許DIP債權須轉換為的新回購定期貸款，其中新第一優先回購 定期貸款將分類為新回購定期貸款安排下的新回購定期貸款的獨立部分，並相對於新第二優先回購債務具有 優先償付優先權。
171. “新的 治理文檔”指重組母公司和重組債務人的任何組織或章程文件、經營協議、認股權證協議、期權協議、管理服務協議、股東和成員相關協議、登記權協議或其他治理文件，包括治理條款説明書；提供新的治理文件應包含慣常的少數股東權利。
172. “新增 第二優先回購債務”指在銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元的情況下， 新的第二優先回購定期貸款或新的回購票據(視情況而定)。
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173. “新增 第二優先回購定期貸款”指不屬於新第一優先回購定期貸款的新回購定期貸款，應：(A)根據第III.B.2條在生效日期向(I)第一留置期貸款債權的每一持有人發放，除非該持有人作出新的回購票據選擇和(Ii)第一留置權票據的每一持有人聲稱 作出新的回購定期貸款選擇；(B)根據新回購定期貸款安排被分類為新回購定期貸款的獨立部分，及(C)相對於新優先回購定期貸款具有第二優先償還優先權。
174. “新的 回購債務”指新優先回購定期貸款和新第二優先回購債務。
175. “新的 收回債務文檔”指新的回購定期貸款文件和新的回購票據文件。
176. “新的 回扣選舉記錄日期”指將於徵集程序令中列出的記錄日期(該日期可根據徵集程序令所載程序修改)，以確定(A)有資格進行新回購票據選舉的獲準第一留置權定期貸款債權持有人及(B)有資格進行新回購定期貸款選舉的獲準第一留置權票據債權持有人。
177. “新的 退款備註”指在銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元的情況下，新的有擔保的 回購第一留置權票據，應與本合同附件1中規定的條款一致：(A)根據第III.B.2至(I)第一留置權票據債權的每一持有人，除非該第一留置權票據持有人 作出新的回購定期貸款選擇，以及(Ii)每一第一留置權定期貸款債權的每一持有人進行新的回購票據選擇； (B)原始本金金額等於(I)(X)使新的第一留置權票據選擇的第一留置權持有人所持有的允許第一留置權的債權金額與(Y)所有允許的第一留置權 債權金額的比例乘以(Ii)16.5億美元與(Y)銀團退出融資中已發行或借入的債務的原始本金金額的乘積；以及(C)相對於新的第一優先回購期限貸款的第二優先償付優先權。
178. “新的 退款説明文檔”指經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的新回購票據契約、票據及所有其他相關文件、文書、 及管限新回購票據的協議(包括擔保協議)。
179. “新的 回購票據選舉”指允許第一留置權定期貸款債權持有人在新的回購 選舉記錄日期根據徵集程序令在生效日期選擇接收新的回購票據(而不是新的回購定期貸款)，並須證明允許第一留置權定期貸款債權的持有人符合適用證券法規定的某些資格標準。
180. “新的 回購票據印記”指管理經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的新回購附註的契約(其形式將隨《計劃補充説明》存檔)。
181. “新的 回購票據企業託管人”指根據重組支持協議選定的新回購票據的契約受託人。
182. “新的 回購定期貸款代理”指根據《重組支援協議》選定的新回購定期貸款安排的行政代理。
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183. “新的 回購定期貸款信貸協議”指管理 新回購定期貸款安排的信貸協議(其表格將隨《計劃補充協議》存檔)，經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
184. “新的 回購定期貸款文檔”指新回購定期貸款信貸協議及管理新回購定期貸款安排的所有其他相關文件、 文書及協議(包括擔保協議)，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
185. “新的 回購定期貸款工具”指新的優先擔保第一留置權定期貸款安排，將受新的 回購定期貸款文件管轄，原始本金金額等於(A)16.5億美元和(B)(I)銀團退出融資中發行或借入的債務的原始本金金額和(Ii)就新回購票據發行或借入的債務的原始本金金額之間的差額。
186. “新增 回購定期貸款”指在銀團退出融資中籌集的資金少於16.5億美元的情況下，新回購定期貸款融資項下應符合本合同附件1所載條款的貸款，其原始本金金額等於(A)16.5億美元與(B)(I)銀團退出融資中發行或借入的債務的原始本金金額與(Ii)新回購票據中發行或借入的債務的原始本金金額之間的差額。
187. “新的 回購定期貸款選舉”指允許第一留置權票據的持有人在新的回購 選舉記錄日期根據招標程序令在生效日期選擇接受新的回購定期貸款(而不是新的回購票據)，並須證明允許第一留置權票據的持有人符合適用證券法下的某些資格標準，令債務人合理滿意。
188. “非債務人分支機構”指破產管理人的所有附屬公司，其他破產管理人除外。
189. “通知 和理賠代理”指Kroll重組管理有限責任公司，根據破產法院的命令，作為債務人的通知、索賠和募集代理 。
190. “原始 延期現金付款”具有2020-2022年計劃和《延期現金支付協定》中“阿片類藥物延期現金支付”一詞的含義。
191. “原件 延期現金付款協議”意味着某些阿片類藥物延期支付現金協議[2020-2022年案卷編號7644]， 債務人和MDT II之間，根據特拉華州破產法院2022年6月7日的命令建立最初的延期現金支付條款 [2020-2022年案卷編號7598]以及2020-2022年確認令。
192. “原始 延期現金付款條款”是否具有2020-2022年計劃中“阿片類藥物延期現金支付條件”的含義。
193. “其他 優先級聲明”指根據《破產法》第507(A)條給予優先受償權的任何債權， 不包括：(A)行政債權或(B)優先税務債權。
194. “其他 擔保債權”指除第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權或第二留置權票據債權以外的任何擔保債權。
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195. “父級” 指Mallinckrodt plc，這是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市有限公司，註冊號為522227，註冊辦事處位於愛爾蘭都柏林15號都柏林克魯塞拉斯的大學商業和科技園。
196. “Person” 指個人、商號、公司(包括任何非營利性公司)、合夥、有限合夥、有限責任公司、合資企業、協會、信託、政府實體或其他實體或組織。
197. “請願 日期”指債務人自願提交第11章請願書的日期，預計在2023年8月28日左右。
198. “計劃” 指根據《破產法》第11章規定的本預先打包的聯合重組計劃，其形式或形式可根據《破產法》、《破產規則》或其條款(視具體情況而定)以及通過引用併入本文件的《計劃補充文件》，包括本文件及附件的所有證物和附表，隨時予以修改、修訂、修改或補充。
199. “計劃 補充”指計劃的一個或多個補充附件，其中除其他外，應包括文件的草稿(或其條款説明書)、附表和計劃的展品，在每個情況下均受重組支持協議的規定並可在生效日期或生效日期之前不時修訂、修改或補充，包括以下文件： (A)新治理文件，(B)新回購票據契約的形式，(C)新回購條款貸款信貸協議的形式，(D)經修訂的《合作協議》；(E)經修訂的延期現金支付協議；(F)《MDT II CVR協議》；(G)在已知和確定的範圍內，重組董事會成員的身份；(H)《交易步驟計劃》；(I)《被拒絕的待執行合同/未到期租賃清單》；(J)《保留的訴因表》；(K)《股東協議》；(L)《計劃》規定的其他文件。
200. “計劃 補件提交日期”指向破產法院提交計劃補充材料的日期，該日期應至少在提交對確認提出異議的截止日期之前的 七(7)天。
201. “請願後 應收索賠”指因請願後應收單據、請願後應收貸款或請願後應收訂單而產生或與之相關的任何索賠，包括但不限於對未償還本金和應計款項以及根據或與請願後應收單據、請願後應收貸款或請願後應收訂單產生或相關的未付利息、費用、費用、賠償和其他金額的索賠。
202. 指申請後A/R循環貸款協議以及所有其他相關文件（包括 任何購買和銷售文件、履約擔保、費用和/或業務約定書、質押協議、文書和其他協議）， 在每種情況下均不時進行補充、修訂、重述或以其他方式修改。
203. 是指在申請後繼續使用的某些應收賬款貸款工具，其經濟條件 與申請前應收賬款貸款工具的經濟條件基本相似（根據（a）借款人、A/R代理人和A/R貸款人相互同意的合理修改，與該貸款成為申請後貸款有關，以及（b）其他修改，在本（b）款的情況下，僅在 《重組支持協議》中明確規定的範圍內，以所需支持第一留置權定期貸款集團債權人和所需支持交叉集團債權人的合理同意為前提（此類同意不得被不合理地拒絕、延遲或附加條件）。
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204. 指的是議案[案卷編號20]向破產法院提交申請後申請批准應收賬款 。
205. 指臨時申請後應收賬款訂單和最終申請後應收賬款訂單的統稱。
206. 指貸款方同意向非債務人 ST US AR Finance LLC提供循環貸款的信貸協議。
207. 指《破產法》第5章下的任何債務人或其遺產的訴訟原因，以及可能存在的針對MDT II及其高級職員、顧問、 專業人員、代理人、受託人和受益人的州同等訴訟原因。
208. 指MEH，Inc.之間於2022年6月16日簽訂的某些信貸協議，作為服務方， ST US AR Finance LLC，作為借款方，A/R代理，作為代理，貸款方和信用證簽發方 （隨時修改、修訂或補充）。
209. 指《預申請應收賬款協議》以及所有其他相關文件（包括任何購買和 銷售文件、履約保函、費用和/或業務約定書、質押協議、文書和其他協議），在每種情況下，均應不時進行補充、修訂、重述或其他修改。
210. 是指根據應收賬款協議建立的某些應收賬款借貸工具。
211. “優先級 納税申領”指破產法第507(A)(8)條規定的政府單位的任何債權。
212. “專業人員 費用報銷”指保留專業人士根據《破產法》第328、330、331、503(B)(2)、503(B)(3)、 503(B)(4)或503(B)(5)條，就在生效日期(包括該生效日期)期間提供的服務或產生的費用，要求破產法院判給賠償的申索。
213. “專業 費用託管帳户”指債務人在不遲於預期生效日期前十(10)個業務 天以現金支付的獨立計息賬户，金額相當於專業費用託管金額。
214. “專業版 費用託管額”指在生效日期之前和截至生效日期，留用專業人員因提供與第11章案件有關的服務而已經或將發生的專業費用索賠和其他未付費用和開支的總額， 應按照本計劃第二條A.2中規定的方法進行估計。
215. “索賠證明 ”指對破產法第11章案件中的任何債務人提出的索賠證明。
216. “專業 比率份額”對於因允許索賠而進行的任何分配，是指在金額上等於該允許索賠金額與其類別中所有允許索賠金額總和的比率(以百分比表示)的分配； 提供(A)對於允許的首次留置權債權，按比例計算的份額應(I)不包括應計的第一留置權期限貸款和未付利息、2025年應計和未付利息的第一留置權票據以及2028年已應計和未付的第一留置權票據
20
利息，但(Ii)包括2025年首次留置權票據全部金額和2028年首次留置權票據全部金額；和(B)對於允許的第二留置權票據 債權，在按比例計算份額時，應(I)不包括(X)因第二留置權票據契約中規定的任何觸發事件或在任何其他第二留置權票據文件下可主張的任何觸發事件而到期的任何完整、適用溢價、贖回溢價、預付溢價或其他類似付款條款，包括債權人間債權，以及(Y)在請願日之後發生的第二次留置權債務的應計和未付利息(包括複利)，但(Ii)包括截至請願日的第二留置權債務的應計和未付利息(包括複利)。
217. “恢復” 就債權和利息而言，是指根據《破產法》第(Br)1124節的規定，債權或利息不受損害。“復職”應具有相關含義。
218. “拒絕 待執行合同/未到期租賃列表” 指未完成合同和/或未到期租賃的清單(包括 對其的任何修改或修改)，如有修改或修改，將根據本計劃予以拒絕，該計劃將與《計劃補充協議》一起存檔。
219. “拒絕損害賠償要求 ” 是指與拒絕執行合同和未到期租賃相關的任何損害賠償索賠，無論 此類拒絕是否發生在本計劃下或其他情況下。
220. 就實體而言，指該實體的每一個（在每種情況下，以其自身的身份）現任和前任關聯公司，以及該實體和該關聯公司的現任和前任成員、董事、經理、高級職員、代理人、 控制人、投資委員會成員、特別委員會成員、任何管理機構的成員，權益持有人（不論 該等權益是直接或間接持有）、聯屬投資基金或投資工具、管理賬户或基金 （包括管理此類基金的任何受益持有人）、前任、參與者、繼任者、受讓人、子公司、 關聯公司、合夥人、有限合夥人，普通合夥人、委託人、成員、管理公司、基金顧問或經理、僱員、 代理人、受託人、顧問委員會成員、財務顧問、律師（包括任何 現任或前任董事或經理以其實體董事或經理身份聘用的任何其他律師或專業人士）、會計師、投資銀行家、顧問、 代表、投資經理，以及其他專業人士和顧問，各自以其身份，以及任何此類人員或 實體各自的繼承人、遺囑執行人、遺產和被提名人。
221. 統稱為以下各項，並在每種情況下以其身份：（a）每個債務人;（b）每個 重組債務人;（c）每個非債務人關聯公司;（d）每個債務人和非債務人關聯公司的現任和前任董事、 高級職員和代理人;（e）特設第一留置權定期貸款集團的每個成員;（f）特設交叉 集團的每個成員;（g）特設2025票據持有人集團的每一成員;（h）MDT II及MDT II受託人;（i）每一支持 方;（j）（如適用）每一支持方作為股權持有人;（k）DIP代理人;（l）DIP貸款人;（m）第一留置權定期貸款行政代理人;（n）第一留置權票據契約受託人;（o）第二 留置權票據契約受託人;（p）應收賬款代理人;（q）應收賬款貸方;（r）第一留置權抵押代理人;（s）各 解除方;及（t）（a）至（s）款中各實體的各關聯方; 提供在每種情況下，如果 實體（i）選擇退出豁免或（ii）及時向破產法院 提交第11章案件備審目錄中的豁免異議，且該異議在確認前未得到解決，則該實體不應成為被豁免方; 如果進一步提供 為免生疑問，任何由支持黨作出的選擇退出選舉將無效 從頭開始。
222. 係指本協議第九條規定的債務人解除和第三方解除。
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223. means, collectively, each of, and in each case in its capacity as such: (a) each Non-Debtor Affiliate; (b) each of the Debtors’ and Non-Debtor Affiliates’ current and former directors, officers and proxyholders to the fullest extent they would be obligated to release their claims under the principles of agency if so directed by the Debtor or the Non-Debtor Affiliate as to whom they are a current or former director, officer or proxyholder; (c) each member of the Ad Hoc First Lien Term Loan Group; (d) each member of the Ad Hoc Crossover Group; (e) each member of the Ad Hoc 2025 Noteholder Group; (f) the MDT II and the MDT II Trustees; (g) each Supporting Party; (h) if applicable, each Supporting Party in its capacity as a Holder of Equity Interests; (i) the DIP Agent; (j) the DIP Lenders; (k) the First Lien Term Loan Administrative Agents; (l) the First Lien Notes Indenture Trustee; (m) the Second Lien Notes Indenture Trustee; (n) the A/R Agent; (o) the A/R Lenders; (p) the First Lien Collateral Agent; (q) each Holder of a Claim that is Unimpaired under the Plan that (i) does not timely File with the Bankruptcy Court on the docket of the Chapter 11 Cases an objection to the Third-Party Release, (ii) files such an objection that is consensually resolved with the Debtors on terms providing for such Holder to be a Releasing Party or withdrawn before Confirmation, or (iii) files an objection that is thereafter overruled by the Bankruptcy Court; (r) each other Holder of Claims that is entitled to vote on this Plan and either (i) votes to accept this Plan, (ii) abstains from voting on this Plan and does not elect to opt out of the Releases contained in this Plan, or (iii) votes to reject this Plan and does not elect to opt out of the Releases contained in this Plan; and (s) each Related Party of each Entity in clause (a) through (q) each in its capacity as such and to the fullest extent it would be obligated to release its claims under the principles of agency if so directed by the Entity in clause (a) through (r) to whom it relates; 提供為免生疑問，任何由 支持方作出的選擇退出選舉將無效 從頭開始。
224. 指重組母公司的初始董事會或類似管理機構。
225. 指在生效日期或之後，根據本計劃重組的債務人或其任何繼承人。
226. “重組了 父級”指在生效日期或之後，根據本計劃重組的Mallinckrodt plc。
227. “代表” 就任何人士而言，指該人士的聯屬公司及其董事、高級管理人員、成員、合夥人、經理、 僱員、代理商、投資銀行家、律師、會計師、顧問、投資顧問、投資者、管理賬户或基金、管理 公司、基金顧問、顧問委員會成員、專業人士及其他代表，在每種情況下均僅以此等身分 。
228. “需要支持2025年票據持有人集團債權人”具有《重組支持協議》中規定的含義。
229. “需要支持交叉集團債權人”具有《重組支持協議》中規定的含義。
230. “需要支持第一留置權定期貸款集團債權人”具有《重組支持協議》中規定的含義。
231. “需要支持有擔保債權人”指截至任何確定日期所需的支持第一留置權定期貸款組債權人、所需的支持交叉組債權人和所需的支持2025票據持有人組債權人。
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232. “受限的 現金”指取款或使用受到限制的現金，包括擔保信用證、擔保、擔保債券和/或託管賬户的現金。
233. “重組費用和支出”指在以下各項生效日期前發生的所有應計和未支付的合理和有據可查的費用和自付費用：(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，作為特設第一留置權定期貸款集團的主要律師，(B)Evercore Group LLC，作為特設第一留置權定期貸款集團的財務顧問，(C)特拉華州 一名當地律師，以及(D)一名愛爾蘭當地律師，代表特設第一留置權定期貸款集團在破產法第11章案件中的利益或完成重組；(B)Perella Weinberg Partners LP，特設跨界集團的財務顧問，(C)Sullivan&Cromwell LLP，為特設跨界集團的某些索賠持有人的法律顧問，(D)Landis，Rath&Cobb，LLP， 為特設跨界集團的特拉華州律師，(E)一名愛爾蘭當地律師，代表特設跨界集團在破產法第11章案件中的利益，或完成重組；(Iii)根據臨時提款令規定的費用上限，(A)Davis Polk&Wardwell LLP，作為特設2025年票據持有人小組的法律顧問，(B)Morris，Nichols，Arsht&Tunnell LLP，作為特設2025票據持有人小組的特拉華州律師，(C)Quinn Emanuel Urquhart&Sullivan，LLP，作為與破產管理人有關的在美國特拉華州地區法院審理的若干未決上訴中上訴人的律師， 和(D)Sullivan Hazeltin Allinson LLC， 在美國特拉華州地區法院與債務人有關的某些未決上訴中擔任上訴人的特拉華州律師；(Iv)ArentFox Schiff，LLP，作為DIP代理和第一留置權定期貸款管理代理的律師；以及(V)經債務人同意的任何其他顧問(不得無理扣留)，僅限於：(A)就有關新回購定期貸款安排或新回購票據的外國法律事宜，代表特別第一留置權定期貸款小組、特別2025票據持有人小組和特別交叉小組的集體利益，除非特別第一留置期貸款小組、特別2025票據持有人小組、特別交叉小組、或其各自的律師真誠地確定存在需要單獨代表的利益衝突，並且(B)該等顧問提供的服務不與第(Br)(I)至(Iv)條中規定的顧問重複；在每一種情況下，根據該專業人士或顧問與債務人之間的聘書或費用函(如果適用)，包括任何中籤費、交易費或其中預期的類似費用。
234. 《重組 支持協議》指在RSA生效日期由債務人、支持第一留置權債權人、支持第二留置權債權人、支持第二留置權債權人及任何證物、附表、附件或附件(在每種情況下，均可根據其條款修訂、修改或補充)的債務人、支持第一留置權債權人、支持第二留置權債權人之間訂立的特定重組支持協議。
235. “重組 交易”指本計劃第IV.B條所述的交易。
236. “保留 專業人員”指實體：(A)根據破產法第327和/或1103節的最終命令受僱於破產法第11章案件中，並根據破產法第327、328、329、330或331節在生效日期之前提供的服務獲得補償的實體；或(B)破產法院根據破產法第503(B)(4)節允許補償和償還的實體。
237. “修訂的 延期現金付款協議”指經修訂的原延期現金付款協議阿片類藥物延期現金支付協議的最終修正案 ，日期為2023年8月23日，以納入修訂的遞延現金付款 條款和MDT II和解付款。
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238. “修訂了 延期現金付款條款” 指經修訂的遞延現金付款協議修訂的原始遞延現金付款條款，以(A)反映對MDT II索賠的完全滿足(為免生疑問，包括所有原始遞延現金付款)及(B)包括實施重組交易所需的其他修訂。
239. “rsa 生效日期” 應具有重組支持協議中“協議生效日期”一詞的含義。
240. “安排方案 ” 指根據愛爾蘭2014年《公司法》第(Br)539節就母公司提出的安排方案的建議，即：(A)在所有方面基於並符合重組支持協議和計劃附件I中所載的條款，以及(B)將附於將在愛爾蘭審查程序開始時提交給愛爾蘭高等法院的請願書。
241. “美國證券交易委員會” 指美國證券交易委員會。
242. “第二家留置抵押品代理” 指Wilmington Savings Fund Society，FSB以第二留置權債權人(或其任何部分)的抵押品代理人的身份，或根據任何第二留置權票據文件(包括任何適用的債權人間協議)而適用的任何繼承人、受讓人或受託人。
243. “第二筆留置權抵押品代理費” 指與第11章案件有關或與第11章案件、計劃、合併訂單或第二留置權票據文件有關或與第11章案件、計劃、合併訂單或第二留置權票據文件相關或與第11章案件、計劃、合併訂單或第二留置權票據文件相關或與第11章案件有關或與第11章案件相關的所有未付費用、開支和費用，以及截至生效日期應支付給第二留置權抵押品代理人的所有未清償的合理且有文件記錄的費用、開支和成本。
244. “第二留置權債權人” 指第二留置權票據的持有人。
245. “第二筆留置權債務” 指第二留置權票據文件下截至請願日債務人的債務，包括第二留置權票據及其應計和未付利息(包括任何複利)，以及 任何額外費用、費用、保費、開支(包括律師、會計師、顧問、評估師、財務顧問和其他專業人員的費用和開支)、償付義務、賠償義務、擔保義務、其他或有債務和其他任何性質的費用，無論是否或有，無論何時產生、到期或欠下，以及所有其他第二優先權 票據義務(如每個第二留置權票據契約中所定義)。
246. “第二個留置權筆記” 指2025年第二次留置權票據和2029年第二次留置權票據。
247. “第二筆留置權票據索賠” 指根據第二留置權票據或第二留置權票據契約產生、派生或基於的任何索賠。
248. “第二個 留置權備註文檔” 指2025年第二留置權筆記文件和2029年第二留置權筆記文件。
249. “第二個留置式假牙” 指2025年第二留置權票據印製和2029年第二留置權票據印製。
250. “第二個留置權票據契約託管人” 指威爾明頓儲蓄基金協會，以第二留置權票據契約受託人或任何繼承人(如適用)的身份，
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任何第二留置權票據契約(包括任何適用的債權人間協議)下的受讓人或受讓人 。
251. “第二筆留置權票據契約託管費” 指所有於生效日期 與破產法第11章個案有關或與破產法第11章個案、計劃、合併訂單、2025年第二留置權票據文件及2029年第二留置權票據文件(視何者適用而定)有關或與該等個案、計劃、合併訂單、2025年第二留置權票據文件及2029年第二留置權票據文件(視何者適用而定)有關或與之相關而到期及欠第二留置權票據受託人的所有未清償的合理及有據可查的費用、開支及成本(以以前未支付的範圍為限)。
252. “有擔保的 債權” 指：(I)以財產留置權擔保的，該財產的留置權是有效的、完善的、根據適用法律或破產法院命令可強制執行的，或根據《破產法》第553條須予抵銷的，但以債權人在該財產上的權益的價值為限或以適用的抵銷金額為限，根據《破產法》第506(A)節確定的，或(Ii)根據破產法院的計劃或命令以其他方式被允許作為擔保債權的。
253. “證券” 指符合證券法第2(A)(1)條規定的任何工具。
254. 指1933年《證券法》（現行有效或此後修訂）或根據該法頒佈的任何法規。
255. 指管理新普通股某些條款的協議，新普通股 的每一位持有人應被視為協議的一方，並在生效日期之前受其中條款和條件的約束，無論 該持有人是否簽署或交付協議的簽名頁，其條款應在所有重大方面與管理 條款表一致。
256. 指的是債務人動議命令(I)安排合併聽證會，以考慮(A)批准披露聲明，(B)批准徵集程序和選票形式，以及(C)確認計劃；(Ii)設定反對披露聲明和計劃的反對期限；(Iii)批准合併聽證會、反對截止日期和啟動通知的形式和方式；(Iv)有條件地免除提交財務報表、資產負債表和2015.3份報告的要求；(V)根據《破產法》第105(A)、341、521(A)、1125、1126和1128條以及《破產規則》第1007、341、521(A)、1125、1126和1128條，有條件地免除召開第341條債權人會議的要求；以及(Vii)有條件地免除召開第341條債權人會議的要求；以及(Vii)根據《破產法》第1007條、第341條、第521(A)條、1125條、1126條和1128條以及《破產規則》第1007條、 2002條、3017條和3018條，有條件地免除召開第341條債權人會議的要求；以及(Vii)根據《破產法》第1007條、第341條、第521(A)條、1125條、1126條和1128條以及破產規則第1007條、第307條、第3017條和第3018條，有條件地免除召開第341條債權人會議的要求。[案卷編號15].
257. 意思是命令 [案卷編號170]破產法院批准 徵求程序動議中請求的救濟。
258. 指美利堅合眾國的州或領地以及哥倫比亞特區。
259. 指母公司、Mallinckrodt ARD LLC與解決2019年Mallinckrodt表格10-K中披露的Acthar相關 訴訟和政府調查的各州之間的和解，包括 美利堅合眾國， 等人，前版本，查爾斯·斯特朗克等人的研究。V.Mallinckrodt ARD LLC(E.D.賓夕法尼亞)；美利堅合眾國等人 前版本，Landolt訴Mallinckrodt ARD，LLC(馬薩諸塞州)；以及Mallinckrodt ARD LLC訴Verma等人的研究。(哥倫比亞特區)及相關事項， 《國家解決協定》規定並通過2020-2022年計劃實施。
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260. “各國 和解協議”指在2020-2022年破產法第11章案件中提交的最終和解協議，案卷編號7639。
261. “從屬 領款申請”指根據《破產法》第509(C)條、第510(B)條或第510(C)條從屬於債務人的任何債權，包括但不限於任何補償、賠償或分擔的債權，以及針對訴訟中所稱的任何債務人的債權上將Ins.公司訴Mallinckrodt公司，案件編號3：23-cv-03662(D.N.J.)
262. “支持第一留置權債權人”指重組支持協議的第一方留置權債權人。
263. “支持有資金的債務債權人”具有《重組支持協議》中規定的含義。
264. “支持第二留置權債權人”指重組支持協議的第二留置權債權人。
265. “支持 方”指第一留置權支持債權人、第二留置權支持債權人和第二留置權債權人。
266. “辛迪加 退出代理”指根據重組支持協議選定的銀團退出融資的行政代理。
267. “辛迪加 退出信貸協議”指管理銀團退出融資的信貸協議，其基本最終表格 將提交給《計劃補充協議》。
268. “銀團退出融資”指一種新的資金，即第一留置權債務融資，其條款應為所需的支持 第一留置權定期貸款集團債權人和所需的支持交叉集團債權人所接受，債務人將尋求籌集並可能在生效日完成不超過16.5億美元的原始本金金額，其淨收益將(如果完成) 用於償還計劃中規定的某些允許的DIP債權和第一留置權債權。
269. “辛迪加 退出融資文件”指銀團退出信貸協議及所有其他相關文件、文書及協議(包括擔保協議及管轄銀團退出融資的任何其他文件)，在每種情況下均經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改。
270. “第三方 版本”指發放方向被髮放方提供的本合同第IX.C條 所述的解除。
271. “交易 步驟計劃”指將包括在《計劃補充文件》中的文件，該文件將列出重組交易的重要組成部分 。
272. “未到期的 租賃”指一個或多個債務人是根據《破產法》第(Br)365或1123條承擔或拒絕的一方的租約。
273. “未受損” 指不屬於破產法第1123(A)(4)和1124條所指的“受損”的債權、利息或一類債權或利益。
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274. “美國 美國” 指美利堅合眾國、其機構、部門或代理商。
275. “美國受託人” 指美國特拉華州地區受託人辦公室。
276. “美國受託人法定費用” 指根據《美國法典》第28篇第1930(A)(6)條應支付給美國受託人的季度費用，加上根據《美國法典》第31篇第3717節就所有支出而到期和應付的任何利息，包括在債務人或重組債務人業務的正常過程之外的計劃付款和支出(或與美國受託人商定或破產法院命令的此類金額)。
277. “不受限制的 現金” 指為退出應收賬款機構現金清理、DIP現金清理和退出最低現金清理的目的， 所有現金(A)來自銀團退出融資的受限現金和現金收益除外，(B)在全額支付所有允許的一般行政債權、允許的專業費用索賠、允許的優先税債權、允許的其他優先權債權、美國受託人法定費用、重組費用和支出、允許的其他有擔保債權和允許的一般無擔保債權後計算的所有現金，以及任何其他費用。根據本計劃或以其他方式必須進行的重組交易的費用、成本或分派(包括向專業費用託管賬户支付的金額、首次留置期貸款應計和未付利息、2025年首次留置權票據應計和未付利息、2028年首次留置權票據應計和未付利息、契約託管人費用、首次留置期貸款管理代理費和抵押品代理費)。
278. “無擔保的 債權” 指不以對財產的留置權擔保的債權，而債務人的財產之一擁有該財產的權益。
279. “自願 操作禁令” 指對債務人發出的自願禁令，除其他事項外，禁止他們從事與製造、營銷、推廣、銷售和分銷根據根據《美國法典》第11編第105條關於自願強制令批准某些債務人的強制令救濟動議的命令[2020-2022年修訂案卷第196號]已輸入Mallinckrodt plc訴康涅狄格州，案件編號20-AP-50850(JTD)(銀行D.) 並在2020-2022年確認令期間永久生效。
280. “工人 補償合同” 指債務人的書面合同、協議、賠償協議、自保職工的賠償保函、保單、方案以及工傷賠償計劃和工傷保險合同。
B. 解釋規則
1. 用於以下目的：(A)在適當的上下文中，每個術語，無論是單數還是複數，都應包括單數和複數，而男性、女性或中性的代詞應包括男性、女性和中性；(B)除另有説明外，凡提及採用特定格式或特定條款及條件的合同、文書、解除授權書、契據或其他協議或文件，即表示所引用的文件實質上應為該格式或實質上符合該等條款及條件的文件；(C)除另有説明外，此處提及的現有文件、附表或證物，不論是否已存檔、已存檔或將予存檔，均指該文件、附表或證物， 其後可予修訂、修改或補充；(D)對作為債權或權益持有人的任何實體的任何提及包括該實體的繼承人和受讓人；(E)除非另有規定，本合同中所有提及的“條款”均指本計劃的條款；(F)除另有説明外，“本合同”、“本合同”和“本合同”是指整個本計劃，而不是指本計劃的某一特定部分；(G)除任何合同的規定另有規定外，
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公司成立、章程、文書、免除或與計劃有關的其他協議或文件的證書，根據計劃產生的權利和義務應受適用的聯邦法律管轄，並根據適用的聯邦法律進行解釋和執行，包括破產法和破產規則；(H)除非另有規定，否則“包括”和“包括”及其變體不應被視為限制條款，應被視為後跟“無 限制”；(I)凡提及“股東”、“董事”及/或“高級管理人員”時，亦應包括適用的國家有限責任公司法所界定的“成員”及/或“經理”；。(J)凡提及“申索證明”、“申索持有人”、“有爭議的申索”及類似事項時，應包括適用的“權益證明”、“利益持有人”、“有爭議的權益”等。(K)插入標題和標題僅為方便參考，並不打算作為本文件的一部分或影響本文件的解釋；(L)除另有規定外，適用破產法第102條規定的解釋規則；(M)此處使用的大寫術語如未另有定義，但在《破產法》或《破產規則》中使用，應具有《破產法》或《破產規則》(視情況而定)賦予該術語的含義；(N)除另有説明外，凡提及法規、法規、命令、法院規則等，均指自生效日期起生效並適用於破產法第11章的案件；(O)重組後的債務人可以與計劃的整體目的和意圖一致的方式解釋任何實施條款，而無需另行通知破產法院或任何其他實體，或另行通知或採取行動、命令或批准，且此類解釋應受控制；(P)對案卷編號的引用是指在破產法院CM/ECF系統下的第11章案件中提交的文件的案卷編號；以及(Q)此處對同意、接受或批准的所有提及可由擁有此類同意、接受或批准權利的當事人的律師 通過電子郵件傳達。
2. 破產規則第9006(A)條的規定應適用於計算本規則規定或允許的任何期限。
3. 除非另有明確規定，本計劃中對貨幣數字的所有提及均指美利堅合眾國的貨幣。
4. 除《計劃》另有相反規定外，《計劃》中提及的債務人或重組的債務人，在上下文需要的範圍內，指的是適用的債務人和重組的債務人。
5. 引用 到“[案卷編號 ]“請參閲第11章案例中的摘要項目。對“的引用”[2020-2022年案卷編號 ]“請參閲2020-2022年第11章案例中的摘要 項。
C. 同意 權利
儘管計劃、合併命令或披露聲明中有任何相反規定，重組支持協議所載的任何及所有同意、協商和批准權利，包括與任何最終文件的形式和實質有關的權利和限制(包括對該等文件的任何修訂、重述、補充或其他修改，以及根據或偏離任何該等文件的任何同意、豁免或其他偏差)應通過本參考文件併入本文(包括第I.A條中適用的 定義)，並可完全強制執行，如同全文所述。
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II條。
管理性申領、優先納税申領、
其他優先債權和美國受託人法定費用
根據《破產法》第1123(A)(1)條 ，行政債權、優先税金債權和其他優先債權未被歸類，因此被排除在 第三條規定的債權和利益類別之外。
A. 管理報銷申請
1. 常規 管理索賠
除《破產法》第328、330(A)和331條的規定另有規定外，除非允許的一般行政債權的持有人和適用的債務人(S) 或重組債務人(S)(視情況而定)同意對此類允許的一般行政債權給予較低的優惠待遇，否則允許的一般行政債權的每個持有人將獲得其一般行政債權的全部和最終清償。現金金額等於根據以下規定允許的一般行政請求的未付金額：(A) ，如果此類一般行政請求在生效日期或之前、在生效日期 或之後合理可行的情況下被允許，或如果沒有到期，則在該允許的一般行政請求到期時或之後在合理可行的情況下儘快 ；(B) (如該項一般行政申索在生效日期後獲準)，則在該項一般行政申索獲準之日起，或在其後的合理切實可行範圍內儘快提出，或如未到期，則在該項獲準的一般行政申索到期時或其後在合理切實可行範圍內儘快提出；。(C)按上述持有人與破產管理人或重組後的債務人(視屬何情況而定)所議定的時間及條款進行 ；或(D)在破產法院的命令中所載的時間及條款下進行 ；提供因此，在破產法第11章的案件中，債務人在正常業務過程中產生的一般行政索賠應根據任何控制協議、交易過程、業務過程或行業慣例的條款和條件在正常業務過程中以現金全額支付。前述或本計劃中的任何內容不得損害債務人或重組後的債務人對任何聲稱的一般行政索賠的權利和抗辯。
2. 專業人員 費用申請
a. 專業的 費用申請
所有 在生效日期 之前提出的支付所提供服務的專業費用索賠和報銷費用的最終申請必須在生效日期後三十(30)天內提交。破產法院應根據《破產法》、《破產規則》和先前的破產法院命令規定的程序，在發出通知和舉行聽證會後，確定此類專業費用索賠的允許金額。重組後的債務人應在破產法院發出破產令允許專業費用索償後，在合理可行的範圍內儘快向該等保留的專業人員支付因保留的專業人員而產生的專業費用索賠，金額為破產法院允許從專業費用託管賬户中持有的資金；提供債務人和重組債務人支付允許的專業費用索賠的義務不應限於或被視為僅限於專業費用託管賬户中持有的資金。專業費託管賬户中的資金不足以滿足所允許的
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由於保留的專業人員而產生的專業費用索賠金額，重組後的債務人應在批准此類專業費用索賠的訂單錄入後的十(10)個工作日內( )支付該金額。
b. 專業版 費用託管帳户
在破產法院允許的所有專業費用索賠根據 破產法院的一項或多項最終命令以現金形式全額支付給保留專業人員之前，專業費用託管賬户應僅為保留專業人員而不為其他實體以信託方式維護。任何留置權、債權或利益不得以任何方式妨礙專業費用託管帳户或專業費用託管帳户中持有的現金。專業費用託管賬户中持有的資金不得為債務人財產或重組後的債務人財產。當破產法院允許的所有專業費用索賠已根據破產法院的一個或多個最終命令以不可撤銷的現金全額支付給保留的專業人員時，專業費用託管賬户中持有的任何剩餘資金應匯給重組後的債務人，而無需進一步通知或採取任何行動、 命令或破產法院或任何其他實體的批准。
c. 專業版 費用託管額
不遲於預期生效日期前十五(15)個工作日，留用專業人員應在預期生效日期之前和截至 預計的生效日期之前，向債務人提交其未付費用和向債務人提供服務所產生的費用的合理和善意估計。為免生疑問，對於被保留專業人員向破產法院提出的支付專業費用索賠的最終請求所涉及的費用和開支的金額，任何此類估計都不應被視為或被視為承認或限制，且此類被保留專業人員在任何程度上不受該估計的約束。如果留用專業人員沒有提供估計，債務人可以估計該留用專業人員的未付費用和未開賬單的費用。債務人應利用截至預期生效日期估計的未清償總額確定專業費用代管賬户的資金數額；已提供 重組後的債務人應使用手頭現金增加專業費用託管賬户的金額，前提是在生效日期之後提交的費用申請超過專業費用託管賬户根據此類估計而持有的金額。
為免生疑問，本條款 II、A.2.C的條款不適用於有權獲得重組費用和開支的各方。
B. 請願後 應收索賠
除了 允許的請願後應收債權的持有人和該允許的請願後應收債權所針對的債務人(S) 同意對其允許的債權給予較差的待遇外，任何根據請願後應收令產生的最優先債權(如請願後應收令中所定義的)、 在生效日期允許且不是或有、未清算或有爭議的範圍內， 應在生效日期以全額現金支付，而所有其他請願後應收賬款應以現金全額支付。根據請願後應收貸款的條款和條件在正常業務過程中到期，並在計劃生效日期經雙方同意修改和延長至退出應收貸款；提供在生效日期，允許請願後應收索賠的每個持有人在退出應收設施現金清掃觸發發生的範圍內，應按比例獲得其在退出應收設施現金清掃中的份額。
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C. DIP 領款申請
除 允許的DIP債權的持有人和該允許的DIP債權所針對的債務人(S) 同意對其允許的債權給予較差的待遇，以換取其允許的DIP債權的完全清償、和解、解除和解除，以及作為其允許的DIP債權的交換，在生效日期，每個允許的DIP債權將從(I) (如果發生DIP現金清償觸發)、DIP現金清掃，和/或(Ii) 銀團退出融資(如果有的話)獲得現金。 提供如果銀團退出融資和DIP現金清償的淨收益合計少於允許的DIP債權金額，則剩餘的DIP債權將按美元對美元的基礎轉換為該差額的新優先 回購定期貸款。
D. 優先級 納税申領
除 允許的優先税權的持有人和該優先税權所針對的債務人(S) 同意較差的待遇，以換取對每個允許的優先税權的全部和最終的清償、和解、解除和解除，每個允許的優先税權的持有人應按照破產法第1129(A)(9)(C) 節規定的 條款處理。上述或本計劃中的任何內容不得損害債務人或重組後的債務人對任何聲稱的優先納税申索的權利和抗辯。
E. 其他 優先級聲明
除 被允許的其他優先權債權的持有人和被主張該被允許的其他優先權債權所針對的債務人(S) 同意較不優惠的待遇，以換取對每一被允許的其他優先權債權的全部和最終的清償、和解、解除和解除 之外，在生效日期或之前到期和應付的被允許的其他優先權債權的每一持有人應在生效日期後在合理可行的範圍內儘快因該債權而獲得：(I)金額等於該被允許的其他優先權債權的金額的 現金；或(Ii)適用債務人或重組債務人(視情況而定)和該持有人同意的金額的 現金。如任何獲準的其他優先權申索於生效日期或之前並未到期或到期，則該等申索須根據債務人(或重組後的 債務人，視何者適用而定)與有關持有人之間的任何協議條款，或根據適用的非破產法律或在正常業務過程中可能到期及應付的任何條款，以現金全數支付。上述或本計劃中的任何內容不得損害債務人或重組債務人關於任何其他優先權主張的權利和抗辯 。
F. 美國 受託人法定費用和相關報告義務
在生效日期之前到期和應付的所有美國受託人法定費用應在生效日期由債務人支付。 在生效日期之後，任何和所有美國受託人法定費用應在到期和應付時以現金全額支付。債務人應使用UST Form 11-MOR提交在生效日期之前到期的所有月度運營報告。在生效日期 之後，每個重組的債務人應在到期時向破產法院提交單獨的UST Form 11-PCRReport。 每個債務人和重組的債務人仍有義務向美國受託人支付每個季度(包括不足部分)的所有美國受託人法定費用，直到該債務人的第11章中最早的一個案件根據破產法第7章被轉換為案件、駁回或結案。允許美國受託人支付法定費用。在這些案件中，美國受託人不應被要求提交任何行政索賠，也不應被視為根據本計劃提供任何豁免。
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G. 重組費用和支出
截至生效日(或就生效日後必要的 生效日活動而言，在生效日之後)發生或估計將發生的重組費用和支出，應根據重組支持協議的條款並受重組支持協議條款的約束，在生效日以現金全額支付，無需向破產法院提出費用申請 ，也無需破產法院審查或批准。所有將於生效日期支付的重組費用和支出應在生效日期之前和截止日期進行估算，並應至少在預期生效日期前五(5)天提交給債務人 業務 ；然而，前提是該等估計不應被視為對該等重組費用及開支的承認或限制。於生效日期，或在實際可行的情況下，所有於生效日期前及截至生效日期發生的重組費用及開支的最終發票應提交予債務人。
第三條。
債權和利益的分類和處理
A. 索賠分類
該計劃構成每個債務人單獨的第11章重組計劃。本條款 III的規定適用於針對債務人的索賠和在債務人中的權益。除上述條款 II所述的債權(或本文另有規定的債權)外，所有債權和權益均歸入適用的每個債務人的類別。對於本計劃下的所有目的，每個債務人的每個類別 都將存在。提供對於特定債務人，任何空缺的 類別將按照以下 第三章G條的規定處理。根據《破產法》第1123(A)(1) 條，破產管理人沒有按照上文 II條所述將行政債權、優先税金債權和其他優先債權歸類。
以下列出的債權和利益類別為所有目的對債權和利益進行分類，包括投票、確認和分配。 根據破產法第1122和1123(A)(1) 條。僅當索賠或權益符合特定類別 的描述時，本計劃才將其視為分類 ；如果該索賠或權益的任何剩餘部分符合該不同類別的描述，則該計劃應將其視為分類於不同類別的 。只有在特定類別 中允許 任何此類索賠或利息，並且在生效日期之前未支付或以其他方式結算的情況下，索賠或利息才屬於特定類別 。
債權和利息的分類和處理摘要
| 班級 | 索賠 | 狀態 | 投票權 權利 |
| 1 | 其他 有擔保債權 | 未受損 | 假定 接受 |
| 2 | 第一個 留置權索賠 | 受損的 | 有權投票 |
| 3 | 第二筆留置權票據索賠 | 受損的 | 有權投票 |
| 4 | 一般 無擔保債權 | 未受損 | 假定 接受 |
| 5 | 從屬 領款申請 | 受損的 | 被視為拒絕 |
| 6 | 跨公司索賠 | 受損 / 未受損 | 視為
拒絕/ 推定接受 |
| 7 | 公司間利益 | 受損
/ 未受損 |
視為
拒絕/ 推定接受 |
| 8 | 現有 股權 | 受損的 | 被視為拒絕 |
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B. 索賠和利息的處理
1. 1類-其他有擔保債權
| a. | 分類： 1類由所有其他擔保債權組成。 |
| b. | 治療： 除非允許的其他有擔保債權的持有人同意較差的待遇，以換取全部和最終的清償、和解、解除和解除每一項允許的其他有擔保債權， 的每個持有人都允許其他有擔保債權，經適用債務人與特別第一留置權定期貸款小組、特別交叉小組和特別2025年票據持有人小組協商後作出選擇，自生效之日起，(I) 以現金全額支付，包括支付破產法第506(B) 條規定必須支付的任何利息，(Ii) 收到擔保其允許的其他有擔保債權的抵押品，或(Iii) 接受任何其他 待遇，使該索賠在每種情況下都不受損害，由債務人確定。 |
| c. | 投票： 1類不受損害，根據《破產法》1126(F) 節的規定，其他有擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此，其他有擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。 |
2. 2類-第一留置權索賠
| a. | 分類： 2類由所有第一留置權債權組成。 |
| b. | 津貼： |
| (i) | 自生效之日起，首次留置期貸款債權的本金總額為1,716,874,186美元，外加應計未付利息的首次留置期貸款金額 。加上任何其他應計和未償還的第一留置權定期貸款債務(本金或利息除外)；提供儘管計劃、DIP訂單或第一留置權定期貸款信貸協議中有任何相反規定，在破產法第11章的案件中，債務人根據DIP命令向第一留置權定期貸款債權持有人及其代理人和專業人員支付的所有適當保護 應由該等持有人及其代理人和專業人員保留，如適用，根據任何法律或衡平法理論，未被重新定性為本金付款或以其他方式受到任何一方的返還、追回或撤銷，無論此類付款是否可爭議地超過第一留置期貸款索賠的允許金額。 |
| (Ii) | 在生效日期，首次留置權票據債權准予如下：(A) in 2025年首次留置權票據債權，本金總額為495,032,000美元，加上2025年首次留置權票據應計和未付利息的金額，加上2025年第一留置權票據完整債權，加上任何其他應計和未支付的2025年第一留置權票據債務 (本金或利息除外，為免生疑問，不包括對超過2025年第一留置權票據完整金額的溢價的任何索賠)；和(B) (如屬2028年首次留置權票據索償)，本金總額為$650,000,000，另加2028年首次留置權票據應計款額及 |
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未付利息，加上2028年首次留置權票據完整索賠，加上任何其他應計和未償還的2028年首次留置權票據債務(本金或利息除外，為免生疑問，不包括任何超過2028年首次留置權票據完整金額的溢價索賠 )；提供即使本計劃、DIP命令或第一留置權票據契約有任何相反規定，債務人在第11章案件期間根據DIP命令向第一留置權票據債權持有人及其代理人和專業人員支付的所有足夠保護款項應由該等持有人及其代理人和專業人員(如適用)保留，且不得重新定性為本金付款或根據任何法律 或衡平法理論，任何一方不得將其重新定性為本金付款或以其他方式收回、收回或撤銷，無論該等付款是否可能超過第一留置權票據債權的允許金額。
| c. | 治療： 除非允許的第一留置權債權的持有人同意較差的待遇，以換取全部和最終的清償， 和解、解除和解除每個允許的第一留置權債權，(I) 允許的第一留置權債權的每個持有人應在生效日期按比例獲得其按比例分配的 (A) 第一留置權新普通股，受管理激勵計劃和MDT II CVR(如果股權解決)的稀釋，(B) (如適用)，在任何第一留置權定期貸款申索持有人的情況下，以足以全額償還(X) 應計的第一留置權定期貸款和未付利息的數額的現金，(Y)如屬2025年第一留置權票據申索的任何持有人，則 2025年第一留置權票據的應計及未付利息，及(Z)如屬任何2028年第一留置權票據申索的持有人，則 2028年第一留置權票據的應計及未付利息，和(C)在償還所有適用的允許DIP債權後，如果發生退出 最小現金清理觸發和/或(Y) 銀團退出融資的淨收益，則(X) 退出最低現金清掃的淨現金，和/或(Y) 銀團退出的淨收益。和(D) ，如果 適用，則為新的第二優先收回債務；及(Ii) 於生效日期，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)應以現金全數支付所有未償還的 第一留置權票據契約託管人費用、第一留置權定期貸款管理代理費及第一留置權抵押品代理費。 |
| d. | 投票： 2類受損，第一留置權的持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。 |
3. 類3-第二留置權票據索賠
| a. | 分類： 3類包括所有第二留置權票據索賠。 |
| b. | 津貼： 在生效日期，(I) 2025年第二次留置權票據索賠將被允許，本金總額為321,868,000美元，外加該本金的應計和未支付的允許利息，加上任何其他允許未支付的費用、成本、或根據2025年第二留置權票據契約 和(Ii) 2029年第二留置權票據債權而到期和拖欠的其他金額，本金總額為328,323,952美元，外加應計和未支付 |
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本金的利息，加上根據2029年第二留置權票據契約到期和欠款的任何其他允許的未付費用、成本或其他金額。
| c. | 治療： 除非允許第二留置權票據債權的持有人同意較差的待遇，以換取對每個允許的第二留置權票據債權的完全和最終的清償、和解、解除和清償，(I) 允許第二留置權票據債權的每個 持有者將在生效日期按比例獲得新普通股的百分之七點七(7.7%)的份額，回收受到管理層激勵計劃和MDT II CVR的稀釋(如果股權 結算)；及(Ii) 於生效日期，債務人或經重組的債務人(視何者適用而定)應以現金全數支付所有未償還的 第二留置權票據契約託管費及第二留置權抵押品代理費。 |
| d. | 投票： 3類受損，第二個留置權票據債權持有人有權投票決定接受或拒絕該計劃。 |
4. 4類--一般無擔保債權
| a. | 分類： 4類由所有一般無擔保債權組成。 |
| b. | 治療： 在符合本計劃第 V.C條的情況下，除非一般無擔保債權的持有人同意以完全和最終的償付、和解、解除和解除作為交換，一般無擔保債權的持有人同意給予較差的待遇 。對債務人的允許的一般無擔保債權的每個持有人應根據適用法律和引起的特定交易的條款和條件或管轄的協議，以現金全額支付，這允許一般無擔保債權在(I) 在正常業務過程中到期的日期或(Ii) 在生效日期中較晚的日期；但前提是， 允許的一般無擔保債權的任何持有人不得就之前已根據破產法院的最終命令得到償付的任何債權獲得任何分配。 |
| c. | 投票： 4類不受損害，根據破產法1126(F) 節，一般無擔保債權的持有人被最終推定為已接受該計劃。因此，一般無擔保債權的持有人無權投票接受或拒絕本計劃。 |
5. 5類-附屬索賠
| a. | 分類： 類別 5由所有從屬索賠組成。 |
| b. | 治療： 次要債權的持有人不得因此類次要債權而獲得任何追回或分配。除本計劃項下另有規定外，自生效之日起，應取消、解除、解除和終止從屬索賠。 |
| c. | 投票： 5類受損，根據破產法1126(G) 節，附屬債權的持有人被視為拒絕了該計劃 。因此，附屬索賠的持有人無權投票接受或拒絕該計劃。 |
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6. 6類-公司間索賠
| a. | 分類： 6類由所有公司間索賠組成。 |
| b. | 治療： 不會將任何財產分配給 允許的公司間索賠的持有人。除非本計劃另有規定，在生效日期，由適用債務人在與特別第一留置權貸款小組、特別交叉小組和特別2025票據持有人小組協商後作出選擇， 公司間索賠應為：(I)恢復 ；或(Ii) 抵銷、結算、分發、 出資、合併、取消或釋放。 |
| c. | 投票： 類別 6要麼是(I) 未受損，在這種情況下，根據破產法第1126(F) 條，允許的公司間債權持有人被最終推定為已接受該計劃，或(Ii) 受損， 且未收到該計劃下的任何分配，在這種情況下，根據《破產法》1126(G) 節的規定，允許公司間債權的持有人被視為拒絕了該計劃。因此，在每種情況下，允許的公司間索賠的持有人無權 投票接受或拒絕該計劃。 |
7. 7類-公司間權益
| a. | 分類： 7類由公司間的所有權益組成。 |
| b. | 治療： 不會將任何財產分配給 允許的公司間權益的持有者。除非本計劃另有規定，在生效日期，由適用債務人在與特別第一留置權貸款小組、特別交叉小組和特別2025票據持有人小組協商後作出選擇， 內部公司 權益應為：(I)恢復 ；或(Ii) 抵銷、結算、分發、 出資、合併、取消或釋放。 |
| c. | 投票： 類別 7要麼是(I) 未受損，在這種情況下，根據破產法第1126(F) 節，允許公司間權益的持有人被最終推定為已接受該計劃，或(Ii) 已受損， 且未收到該計劃下的任何分配，在這種情況下，根據《破產法》1126(G) 節，允許公司間權益的持有人被視為拒絕了該計劃 。因此，在每種情況下，允許公司間權益的持有者無權 投票接受或拒絕該計劃。 |
8. 8類-現有股權
| a. | 分類： 8類由所有現有股權組成。 |
| b. | 治療： 現有股權的持有者不得因其現有股權而獲得分配。在生效日期，所有現有股權將被清償、註銷、解除和消滅，並且 將不再具有效力或效力。 |
| c. | 投票： 8類受損，根據《破產法》第1126(G) 條，現有股權的持有者被視為拒絕了該計劃。因此，現有股權的持有者無權 投票接受或拒絕該計劃。 |
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C. 接受或拒絕本計劃
1. 推定 接受計劃
第1類和第4類債權在本計劃下不受損害，其持有人根據《破產法》1126(F) 節被最終推定為已接受本計劃。因此，第1類和第4類債權的持有者無權就該計劃投票，不得徵求此類持有者的投票。
2. 投票 類
第2類和第3類索賠 根據本計劃減值，所有此類獲準索賠的持有人有權投票接受或拒絕本計劃，包括通過投票代表採取行動。為了確定是否接受該計劃， 每個此類 類別都將被視為一個單獨的投票類別 ，並將按債務人逐個列出選票。
如果(A) 實際在 中投票的索賠金額至少三分之二(2/3)的持有人(包括通過投票代表行事的持有人)已投票接受本計劃，以及(B) 實際在此類 中投票表決的索賠數量超過一半(1/2)的持有人(包括通過投票代表行事的持有人)已投票接受本計劃，則受損類別 應已接受本計劃。第2類和第3類債權的持有人(或在適用的情況下，這些持有人的投票代表)應 收到載有詳細投票指示的選票。為免生疑問，有權投票接受或拒絕計劃的任何 類中的每一項索賠，如果根據本計劃是不被允許的，且在每一種情況下都是完全或有、未清算或有爭議的 (基於索賠證明的表面或根據債務人的審查而確定的)，在每種情況下，應給予一(1) 一(1)票 ，價值一美元(1.00美元)，僅用於投票目的，而不是出於津貼或分配的目的。
3. 視為 拒絕本計劃
第5類和第8類的債權和權益在本計劃項下減值，其持有人不得因其債權或權益(如適用)而在本計劃下獲得任何分配，並根據《破產法》第1126(G) 條被視為拒絕了本計劃。因此，第5類和第8類債權和權益的持有者無權就該計劃投票，不得徵求此類持有者的投票 。
4. 推定 接受計劃或視為拒絕計劃
第6類和第7類的債權和權益是(A) 未受損，因此，根據破產法第1126(F) 節被最終推定為已接受該計劃，或(B) 已受損，不得根據該計劃獲得任何分配，因此，根據破產法第1126(G) 節， 被視為已拒絕該計劃。因此，第6類和第7類債權和權益的持有者 無權就該計劃投票，不得徵求此類持有者的投票。
D. 根據《破產法》 1129(A)(10) 和1129(B) 進行確認
破產法 1129(A)(10) 第1129(A)(10)節應由受損類別債權的 接受該計劃，以進行確認。債務人應根據《破產法》第1129(B) 條就任何被駁回的 類債權或權益尋求確認。破產管理人保留根據計劃 XI條款修改本計劃的權利，但根據破產法第1129(B) 條的確認需要修改的範圍內，包括修改適用於某類債權或權益的處理 ，以使此類 類債權或權益在破產法和破產規則允許的範圍內不受損害。
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E. 從屬索賠
計劃下所有允許的債權和權益的准予、分類和處理，以及各自的分配和處理，應考慮並符合每個類別 中的債權和權益的相對優先權和權利，以及與之相關的任何合同、法律和衡平法從屬權利，無論這些權利是否產生於公平從屬的一般原則、破產法第510節或其他方面；提供儘管有上述規定，此處所述的此類允許的索賠或權益及其各自的處理方式不應受到任何人主張的抵銷、索要、重新定性、週轉、返還、撤銷或其他類似追償權利的約束。根據《破產法》第510條，除非另有規定，重組後的債務人保留根據與之相關的任何合同、法律或衡平法上的從屬權利對任何允許的債權或利益進行重新分類的權利。
F. 特別條款 未減值索賠條款
儘管 計劃、計劃補充或合併訂單中有任何相反規定，直到在生效日期之前發生的索賠，即 屬於 1類或 4類，或者是行政索賠或優先税權索賠(統稱為“未減值債權”) 已(I)根據本計劃中為該未受損索賠提供的處理方式得到 滿足，或(Ii) 已得到滿足或按有管轄權的法院裁定的其他方式處置(發生(I) 或(Ii)、“未受損 索賠解決方案”)：(A) 圖則第IX.A條的條文(債權的解除和權益的終止)， IX.C (債權和權益持有人的新聞稿)， IX.E(永久禁令)，和IX.B(釋放債務人)，但作為IX.B的{br(釋放債務人)僅在該條款免除了可由該債權持有人以派生方式主張的債權的範圍內，不應對該債權適用或生效，(B) 該債權不得被視為已解決、受損害、 不應被滿足、已解決、被釋放、被解除、被禁止或被禁止，(C) 根據本計劃歸屬適用重組債務人的每一破產財產不得自由且不受該等債權的影響。和(D) 不受損害的債權持有人的任何留置權不得被視為解除((A) 至(D)款，統稱為“未受損債權分割”)。 對於允許的未受損索賠，在發生未受損索賠解決方案時，未受損索賠分割 將停止適用於該索賠。除本計劃另有規定外，本計劃項下的任何規定均不影響債務人或重組後的債務人對任何未受損債權的權利，包括但不限於有關對任何此類未受損債權的法律和衡平法上的抗辯或抵消或補償的所有權利。
未受損債權的持有人 不需要向破產法院提交索賠證明，但駁回損害賠償索賠的任何索賠證明除外。未受損債權的持有人(持有駁回損害賠償債權的持有人除外)不應接受破產法院與其債權相關的任何債權解決程序，並且僅在沒有適用的未受損債權決議的範圍內，在生效日起，他們應保留其根據適用的非破產法的所有權利，在對當事人具有管轄權的任何法院向債務人或重組的債務人或其他實體追索債權。本計劃下的任何條款不得影響或限制債務人或重組債務人對任何未受損債權的權利、反索賠和抗辯(無論是法律上的還是衡平法上的)，包括但不限於與任何此類未受損債權的法律和衡平抗辯、抵銷或補償有關的所有權利。如果債務人或經重組的債務人對任何未受損害的債權提出爭議，則應按照未啟動第11章案件的方式確定、解決或裁決此類糾紛，但駁回損害賠償索賠的情況除外，應按照本計劃 V.C條的規定予以確定、解決或裁決。
G. 空額 和棄課
在確認聽證會開始時，未被允許的索賠或允許的權益或臨時允許的索賠或權益佔據的任何 類別的索賠或權益(
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破產規則 3018應被視為從計劃中刪除，以便根據破產法第1129(A)(8)條 的規定投票接受或拒絕計劃，並確定此類 接受或拒絕計劃。此外，根據《破產法》第1129(A)(8)條 ，任何索賠類別 在確認聽證會開始時被允許的索賠或根據破產規則 3018臨時允許的索賠佔用，但沒有投票，應被視為接受計劃。
H.有關減值的 爭議
如果對本計劃下的任何債權或利益(或任何類別的債權或利益)是否受損產生爭議，破產法院應在確認日或之前發出通知和舉行聽證會後，在債務人與投訴實體之間的重組支持協議未達成一致的情況下，對此類爭議作出裁決。 並在以下情況下，經 同意：(I)僅在所需的支持有擔保債權人將受到此類協商一致的決議的重大影響的情況下， 所需的支持有擔保債權人；以及(Ii)僅在MDT II將受到此類協商一致的決議的重大影響的情況下，才向MDT II提供擔保。
I. 公司間權益和公司間索賠
在計劃下恢復公司間權益和公司間債權的範圍內，公司間權益或公司間債權的持有者不會因公司間權益或公司間債權而獲得公司間權益或公司間債權的分配，但出於行政方便的目的，併為了新普通股持有人的最終利益，維持債務人的公司結構(及其附屬公司-子公司)，以保持正常的公司間運營，作為交換，根據該計劃，債務人和重組債務人同意向允許索賠的持有者進行某些分配。
IV條。
計劃的實施方式
A. 總公司 理賠和利息
在 考慮本計劃下提供的分類、分配、釋放和其他福利時，在生效日期，本計劃的條款應構成一套完整、真誠的妥協和解決所有索賠、 利益、訴訟原因和根據本計劃解決爭議的方案。該計劃應被視為債務人根據破產規則 9019和破產法第1123條批准此類妥協和和解的動議(包括但不限於2025年首次留置權票據整體和解和2028年首次留置權票據整體和解)，合併命令的輸入應 構成破產法院根據破產規則 9019和破產法典第1123條批准此類妥協和和解，以及破產法院裁定此類綜合妥協或和解符合債務人的最佳利益。他們的遺產以及債權和利益的持有人，並且是公平、公平和在合理範圍內的。在符合條款 VI的前提下，向任何類別 的允許債權和允許權益的持有人作出的分配應為最終且不可撤銷，不得由任何其他人撤銷、週轉或追回。
B. 重組 交易
在不限制債務人或重組債務人根據本計劃或適用法律享有的任何權利和救濟的情況下，但在所有情況下均受最終文件的條款和條件限制，包括
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交易 步驟計劃及其要求的任何同意或批准，合併訂單的錄入應構成對重組債務人採取或促使採取一切必要或適當行動的授權，以在生效日期之前、當日和之後完善和實施本計劃的規定，包括對其各自業務進行公司重組所必需或適當的行動，以其他方式簡化重組債務人的整體公司結構。此類重組可包括(I)簽署和交付適當的協議或合併、合併、重組、處置、清算或解散的其他文件，這些協議或文件包含的條款與本計劃和其他最終文件的條款一致，並滿足適用的州法律的適用要求以及適用的 實體可能同意的其他條款；(Ii)按照與本計劃和其他最終文件的條款一致的條款，簽署和交付適當的任何資產、財產、權利、責任、責任或義務的轉讓、轉讓、承擔或委託文書；( )根據適用的州法律提交適當的證書或合併、合併或解散條款；( )提交適當的證書或合併、合併或解散條款；以及(Iv) 適用的 實體確定為必要或適當的所有其他行動，包括根據適用的州法律或外國法律對此類交易進行備案或記錄，但在所有情況下均須遵守本計劃的條款和條件以及其他 最終文件以及據此所需的任何同意或批准。
重組交易不得對(I)未經所需支持第一留置權定期貸款集團債權人同意的 第一留置權定期貸款債權、(Ii)未經所需支持交叉集團債權人同意的 2028年第一留置權票據債權或第二留置權票據債權、及(Iii)未經所需支持2025年票據持有人集團債權人同意的 2025年第一留置權票據債權 計劃下的收回產生重大不利影響。
目前設想的重組交易將採取對現有公司集團進行資本重組的形式。債務人和支持資金的債務債權人正在繼續評估替代結構，其中可能包括將債務人的資產應税轉移至一個新實體或實體集團，包括新成立的母公司，以及任何此類替代結構和實施此類替代結構所需的交易步驟，應在交易步驟計劃中説明。
根據《破產法》第1123條和第363條，合併命令應且應被視為，除其他事項外，授權實施重組交易(包括交易步驟計劃和完成計劃所描述、批准、預期或必要的任何其他交易)所必需或適當的所有行動。
C. 企業 存在
除本計劃另有規定外，每個債務人在生效日期後應繼續作為獨立的法人實體、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)繼續存在，並根據每個債務人註冊成立或組成的司法管轄區的適用法律和在生效日期之前有效的章程大綱和章程、公司註冊證書和章程(或其他形成文件) ，擁有公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式(視情況而定)的所有權力。除非該等組織章程大綱及章程、公司註冊證書及章程(或其他成立文件)由本計劃、債務人或其他人士修訂，且如該等文件被修訂，則該等文件視為根據本計劃修訂，且不需要進一步的行動或批准(除適用的州、省或聯邦法律所要求的任何必要的 備案外)。
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D. 將資產轉歸重組後的破產管理人，免除留置權和債權
除本計劃或本計劃所包含的任何協議、文書或其他文件另有明確規定外，包括交易步驟計劃在內，根據破產法典第1123(A)(5)、1123(B)(3)、1141(B) 和(C) 及其他適用條文，在生效日期及之後，每項產業的所有財產、所有訴訟因由，以及任何破產管理人根據本計劃取得的任何財產，均應歸屬各重組債務人，且不受任何留置權、債權、押記、或其他產權負擔。 在生效日期及之後，重組後的債務人可(I) 經營其各自的業務，(Ii) 使用、收購和處置其各自的財產，以及(Iii)在每種情況下 妥協或解決任何債權、 權益或訴因，而無需通知、監督或經破產法院批准，且不受《破產法》或《破產規則》的任何限制，包括對使用、收購、銷售、租賃、或根據《破產法》第363條處置財產。
E. 取消現有協議和現有股權
在生效日期，除本計劃另有規定外，所有票據、債券、契約、證書、證券、購買權、期權、認股權證、抵押品協議、附屬協議或其他文書或文件，直接或間接證明、產生或涉及債務人的任何現有債務或義務，或產生與對債務人的索賠或利益有關的任何權利或義務，應視為已取消並交還，債務人或經重組的債務人的義務，視情況而定，但本計劃另有規定者除外。而根據該協議或以任何方式與之相關的任何非債務人關聯企業應被視為全部清償、解除和解除；已提供 儘管該等撤銷、清償、解除和解除，本計劃或綜合命令、確認或生效日期的發生中包含的任何相反規定，管轄索賠或利益持有人的權利、索賠、或補救辦法的任何此類文件或文書應繼續有效，僅出於以下目的：(I) 使該 索賠或利息的持有人能夠因本計劃規定的該索賠或利益而獲得分配；(Ii) 允許 並保留第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和DIP代理人(視情況而定)對允許的債權進行本計劃規定的分配，包括允許第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和DIP代理人(視情況而定)進行分配，提交任何金額的發票，並在適用文件授權或允許的範圍內執行 根據本計劃欠他們的任何義務；(Iii) 允許重組後的債務人和任何其他分銷代理(視情況而定)就適用的債權和/或權益進行分銷；(Iv) 保留第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理人、DIP代理人、辛迪加退出代理人、新回購票據契約受託人及新回購定期貸款代理人(如有)就任何可分配予第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願書後A/R債權的持有人所享有的補償及彌償權利。 和DIP債權(視情況而定)，包括允許第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約託管人、第二留置權票據契約受託人、應收代理和DIP代理人(視情況而定)維持、強制執行和行使對此類分配支付或收取留置權的任何優先權，並遵守第一留置期貸款信用協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願書後A/R循環貸款協議和DIP信用協議的條款，與生效日期或緊接生效日期之前一樣，(V) 保留第一留置期貸款管理代理、第一留置券契約受託人、第二留置券契約受託人、應收賬款代理和DIP代理(視情況而定)針對其他任何人的所有權利、補救辦法、賠償、權力和保護，包括強制執行權
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被解除的當事人(被解除的當事人包括債務人、重組債務人和非債務人關聯公司)，以及適用的第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理人和DIP代理人的任何免責，提供第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收代理和DIP代理將繼續有權從第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收債權和DIP債權的持有人 繼續有權獲得賠償或出資，並遵守第一留置權定期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願書後A/R循環貸款協議和信用DIP協議(視情況而定)的條款自生效日期起生效，(Vi) 允許第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和DIP代理人(視情況而定)執行根據本計劃欠他們的任何義務(如果有)，(Vii) 允許第一留置期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理、DIP代理、辛迪加退出代理、新回購票據契約受託人、和新的收回定期貸款代理在破產法第11章案件中或在破產法院或任何其他法院的任何訴訟中出庭，包括執行根據該計劃對第一留置權票據契約受託人和第二留置權票據契約受託人承擔的任何義務， 和(Viii) 允許第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理和DIP代理履行實現前述規定所必需的任何職能；但前提是， 本條 IV.E不適用於根據本計劃 IV.G條款獲得和管理退出應收賬款融資、銀團退出融資、新回購票據和新回購定期貸款的任何文件；但前提是， 本條款 IV.E的任何規定均不影響根據《破產法》、合併命令或本計劃的債權或利益的清償，或(除上文第(V) 條所述者外)根據本計劃的第 IX條 解除被解除方的債權或利益，或對債務人或重組債務人(視情況而定)承擔任何費用或責任，除非本計劃有明確規定。為免生疑問，本條 IV.E中的任何規定均不得使退出融資文件項下的重組債務人債務被視為已全部清償、解除或解除；提供儘管有這一判決，第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收賬款債權和 DIP債權自生效之日起視為全部清償、解除和解除。為進一步説明上述事項，自生效日期起，第一留置權債權人、第二留置權債權人、第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約託管人、第二留置權票據契約受託人、第一留置權抵押品代理人、第二留置權抵押品代理人、應收代理及DIP代理人應被視為已解除第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收賬款債權及根據第一留置權信用文件對重組債務人及任何非債務人關聯擔保人的債權。第二留置權票據文件、請願後應收賬款文件和DIP貸款文件，並被禁止 就該等第一留置權定期貸款債權、第一留置權票據債權、第二留置權票據債權、請願後應收賬款債權和DIP債權向任何重組的債務人和非債務人關聯擔保人進行任何此類索賠。
自生效日期起，第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理、DIP代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、聯屬公司、控制人、法律及財務顧問將自動及全面解除第一份留置權定期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約、請願前A/R協議、請願後A/R循環貸款協議及信貸協議項下的任何進一步責任。視乎情況而定。第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理人、DIP代理人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人、關聯方、控制人以及法律和財務顧問將被解除責任，除本計劃另有規定外，不再承擔任何義務或責任
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以及在第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約託管人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理、DIP代理人及其代表和專業人士履行計劃或合併訂單項下或與之相關的任何義務和職責後， 第一留置期貸款行政代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約託管人、應收賬款代理、DIP代理人及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、關聯公司、控制人、法律和財務顧問應被免除並免除因此而產生的任何義務和職責。
第一留置權定期貸款管理代理人、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收代理人和DIP代理人的 費用、開支和成本，包括生效日期後與第11章案件、計劃和合並訂單有關的各自專業人員的費用、開支和成本，第一留置權定期貸款信用 文件、2025年第一留置權票據文件、2028年第一留置權票據文件、2025年第二留置權票據文件、2029年第二留置權票據文件、申請後A/R循環貸款協議和DIP貸款文件（如適用），以及合理且有記錄的 費用，與根據本計劃實施分配相關的成本和費用，包括律師費和費用， 如果有，將在生效日期或之後的正常過程中以現金全額支付，無需破產法院的進一步批准。
F. 債務人之間資金計劃分配和轉移的來源
債務人將根據本計劃用手頭現金為現金分配提供資金，包括經營所得現金、銀團 退出融資（如有）和退出A/R貸款（如有）的收益。根據本計劃支付的現金將由重組 債務人根據第六條支付。 根據任何生效日期後協議 （包括新治理文件）中規定的任何適用限制，重組債務人將有權在他們認為必要或適當的情況下在他們之間轉移資金，以使重組債務人能夠履行其在本計劃下的義務。除 本協議中規定的情況外，因此類轉賬而導致的公司間賬户餘額的任何變化將按照 債務人的公司間賬户歷史結算慣例進行核算和結算，且不會違反本計劃的條款。
自 起及生效日期之後，重組債務人，受任何生效日期後協議 中規定的任何適用限制的約束（包括新的治理文件、銀團退出文件、新的收回債務文件和退出A/R文件）， 應有權在沒有破產法院進一步命令的情況下籌集額外資本並獲得額外融資 根據並服從適用法律。
G. 銀團 退出融資和銀團退出文件的批准
在所需範圍內，並根據生效日期的發生，計劃的確認應被視為構成破產法院對銀團退出融資和銀團退出文件的批准 （包括據此擬進行的所有交易，以及重組債務人就此將採取的所有行動、將作出的承諾和將承擔的責任，包括擔保銀團退出融資的留置權的產生以及其中規定的所有費用、付款、賠償和開支的支付，並且，根據生效日期的發生，授權適用的重組 債務人簽訂並履行其在銀團退出文件和其他合理文件項下的義務 必要的或適當的。
在 生效日期，銀團退出文件應構成重組 債務人的合法、有效、有約束力和授權義務，並可根據其條款強制執行。根據銀團退出文件 ，
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延長，並應 被視為已延長，且在每種情況下，與此相關的所有相關付款均應本着誠信原則， 出於合法的商業目的，是合理的，不得撤銷、收回、週轉、重新定性或從屬 （包括衡平法上的從屬地位），不構成優先轉讓、欺詐性轉讓， 或根據《破產法》或任何其他適用的非破產法進行的其他債權轉讓。在生效日期，根據銀團退出文件授予的所有留置權 和擔保權益應：（i）對根據銀團退出文件的條款授予的擔保品具有法律效力、約束力和可強制執行的留置權 和擔保權益;（ii） 平價通行證優先於針對任何重組債務人的任何留置權和擔保權益，並保證新的回購債務； (Iii) 應被視為在生效日期自動完善；和(Iv) 不得因任何目的而被撤銷、恢復、週轉、重新定性、 或從屬(包括衡平法從屬)，且不應構成優先轉讓、欺詐性轉讓或破產法或任何適用的非破產法下的其他可撤銷轉讓。重組後的債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體被授權進行所有備案和記錄，並根據適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內或國外的)的規定，獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意，這些法律將在沒有本計劃和合並命令的情況下適用(應理解為，完美應根據合併命令的輸入自動發生，並且不需要任何此類備案、記錄、批准和同意)，此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律需要將此類留置權和擔保權益通知給第三方。
H. 新的 收回定期貸款和新收回定期貸款文件的批准
在所需範圍內，並根據生效日期的發生，計劃的確認應被視為構成破產法院對新收回定期貸款和新收回定期貸款文件的批准 （包括據此擬進行的所有交易，以及重組債務人就此將採取的所有行動、將作出的承諾和將承擔的責任，包括擔保新收回定期貸款的留置權的產生以及其中規定的所有費用、付款、賠償和開支的支付，並且，以生效日期為準，授權適用的重組 債務人簽訂並履行其在新收回定期貸款文件和其他此類文件下的義務 合理地要求或適當的。
在 生效日期，新收回定期貸款文件應構成 重組債務人的合法、有效、具有約束力和授權義務，並可根據其條款強制執行。根據新收回 定期貸款文件延期的財務通融正在延期，且應視為已延期，且與此相關的所有相關付款 均應出於合法商業目的善意合理地進行，不得撤銷、 收回、週轉、重新定性，或排序居次（包括衡平法上的排序居次），不得 構成優先轉讓、欺詐性排序居次或《破產法》或任何其他適用的 非破產法規定的其他債權轉讓。在生效日期，根據新收回定期貸款文件 授予的所有留置權和擔保權益應：（i）對根據新收回定期貸款文件 條款授予的抵押品具有法律、約束力和可強制執行的留置權和擔保權益;（ii） 平價通行證優先於針對 重組債務人擔保銀團退出融資和/或新收回票據的任何留置權和擔保權益;（iii） 被視為在生效日期自動完善 ;以及（iv） 不受撤銷、恢復、週轉、重新定性或從屬地位的影響（包括 衡平法上的從屬地位），不得構成優先轉讓、欺詐性轉讓、或根據《破產法》或任何適用的非破產法進行的其他 債權轉讓。重組後的債務人和實體
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授予此類留置權和擔保權益的人 有權進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意， 以根據適用的州、省、聯邦，或其他 法律（無論是國內的還是國外的），在沒有計劃和聯合命令的情況下適用（應理解， 完善應隨着合併訂單的輸入而自動發生，並且不需要任何此類備案、記錄、批准和同意 ），並將在此之後合作進行所有其他備案和記錄，否則根據 適用法律將需要向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。
I. 新 收回説明和新收回説明文檔的批准
在所需範圍內，並根據生效日期的發生，計劃的確認應被視為構成破產法院對新收回票據和新收回票據文件的批准 （包括據此擬進行的所有交易， 及重組債務人就此將採取的所有行動、將作出的承諾及將產生的責任， 包括擔保新收回票據的留置權的產生以及其中規定的所有費用、付款、賠償和開支的支付， 並且，以生效日期為準，授權適用的重組債務人訂立 並履行其在新收回票據文件和其他合理要求或適當的文件項下的義務。
在 生效日期，新的收回票據文件應構成重組 債務人的合法、有效、有約束力和授權義務，並可根據其條款強制執行。根據新收回票據文件 擴展的財務通融正在擴展，並應被視為已擴展，並且在每種情況下，與此相關的所有相關付款應 出於合法商業目的善意進行，是合理的，不得撤銷、收回、週轉、 重新定性，或從屬地位（包括衡平法從屬地位），且不構成優先轉讓、欺詐性從屬地位或《破產法》或任何其他適用的非破產法項下的其他債權轉讓。 在生效日期，根據新收回票據文件授予的所有留置權和擔保權益應：（i）對根據新收回票據文件條款授予的擔保品具有 法律、約束力和可強制執行的留置權和擔保權益;（ii） 平價通行證優先於針對重組債務人的任何留置權和擔保權益，以確保 銀團退出融資和/或新的回購定期貸款；(Iii) 被視為在生效日期自動完善； 和(Iv) 不受任何目的的撤銷、恢復、週轉、重新定性或從屬(包括衡平法從屬) ，且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何適用的非破產法規定的其他可撤銷轉讓。重組後的債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體 有權進行所有備案和記錄，並獲得所有必要的政府批准和同意，以根據適用的州、省、聯邦或其他法律(無論是國內法律還是外國法律)的規定建立和完善此類留置權和擔保權益，這些法律在沒有本計劃和合並訂單的情況下適用(應理解為，完美應根據合併訂單的輸入自動進行，任何此類備案、錄音、批准和同意都不是必需的)， 此後將合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律必須向第三方發出此類留置權和擔保權益的通知。
J. 退場 應收設施、退場應收單審批
在要求的範圍內，根據生效日期的發生，對計劃的確認應被視為構成破產法院對退出應收賬款安排和退出應收賬款文件的批准(包括由此預計的所有交易和所有將採取的行動，承諾
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適用的重組債務人應承擔的義務，包括轉讓與擔保退出應收賬款相關的某些資產和產生留置權，以及支付為此提供的所有費用、付款、賠償和開支)，並在生效日期發生的情況下，授權適用的重組債務人訂立和履行適用的退出應收賬款文件和其他合理需要或適當的文件規定的義務。
在生效日期，退出應收單據應構成適用的重組債務人方的合法、有效、有約束力和授權的義務，可根據其條款強制執行。根據退出A/R 單據將延長的財務通融正在延長，並應被視為已延長，與此相關的所有付款在每一種情況下均應 已出於正當商業目的、出於善意、合理、不得出於任何目的而被撤銷、追回、週轉、重新定性或從屬(包括衡平法從屬)，且不應構成《破產法》或任何其他適用的非破產法律規定的 優先轉讓、欺詐性轉讓或其他可撤銷的轉讓。在生效日期，適用的重組債務人根據退出應收文件授予的所有留置權和擔保權益應：(I) 是根據退出應收文件條款授予的抵押品的合法、具有約束力和可強制執行的留置權和擔保權益；(Ii) 被視為在生效日期自動完善；以及(Iii) 不會因任何目的而 被撤銷、恢復、週轉、重新定性或從屬(包括衡平法從屬) ，且不構成優先轉讓、欺詐性轉讓或根據破產法或任何適用的非破產法 可撤銷的其他轉讓。授權適用的重組債務人和授予此類留置權和擔保權益的實體 進行所有備案和記錄，並根據適用的州、省、聯邦或其他(無論是國內或國外)法律的規定， 獲得建立和完善此類留置權和擔保權益所需的所有政府批准和同意。 在沒有本計劃和合並訂單的情況下適用的 (不言而喻，完美應根據合併訂單的輸入自動進行，任何此類備案、錄音、批准和同意都不是必需的)。此後， 是否會合作進行所有其他備案和記錄，否則根據適用法律必須將此類留置權和擔保權益通知給第三方。
K. 新的普通股和MDT II CVR
於生效日期，重組母公司須(I)根據計劃條款及(如適用)安排方案，(I) 發行或預留所有可根據計劃及(如適用)安排方案發行的新普通股(包括行使MDT II CVR時可發行的所有新普通股)，及(Ii) 根據修訂遞延現金支付協議及MDT II CVR協議的條款，由MDT II酌情決定向MDT II或MNK阿片消除基金有限公司發行所有MDT II CVR。重組後的母公司根據修訂遞延現金支付協議或MDT II CVR協議發行 新普通股(包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)和任何MDT II CVR，無需 公司或其他行動，或新普通股可在生效日期或之後上市的任何國家證券交易所的任何同意或批准。根據修訂遞延現金支付協議或MDT II CVR發行或可發行的所有新普通股(包括在發行時，包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)應 正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。MDT II CVR應是重組母公司的有效且具有約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行。
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1. 交易所 行為報告
在生效日期，新普通股將根據交易法下的規則 12G-3繼承現有股權的登記狀態，重組後的母公司將有義務遵守適用於根據交易法 12(G) 節註冊的發行人的所有報告和其他義務。自生效日期起及之後，重組後的董事會可決定 撤銷新普通股的註冊，前提是重組後的母公司有資格根據 規則和交易所法案的規定 註銷新普通股。
2. 未上市/轉讓新普通股
於生效日期 ，重組母公司須根據本計劃及新管治文件發行新普通股。重組後的母公司沒有義務將新普通股在任何全國性證券交易所公開交易(在《交易法》所指的範圍內)，目前也無意尋求上市。新普通股的分配將 最有可能由分配代理根據計劃和新治理文件進行交付或賬面登記轉移，而不是通過DTC的設施進行。於生效日期，重組交易生效後，新普通股應為新管治文件所指定的股份數目。
在生效日期及之後，新普通股的轉讓應根據適用的愛爾蘭法律、美國證券法和股東協議進行，包括支付印花税和完成在分銷代理的登記。
3. 股東協議
於生效日期 ，重組母公司將與新普通股持有人訂立股東協議，該協議將根據其對協議各方的條款及條件而生效並具約束力，在每種情況下均無須向破產法院發出通知或命令，或根據適用法律、法規、命令或規則 採取行動或採取行動，或任何人士或實體(股東協議明確要求者除外)的表決、同意、授權或批准。於生效日期及截至 生效日期，新普通股的所有持有人將被視為股東協議的訂約方，無需 由該持有人籤立。
股東協議對收到新普通股的所有個人或實體及其所有持有人(以及他們各自的 繼承人和受讓人)具有約束力，無論該等新普通股是在生效日期或生效日期或之後收到或將收到的，也不論該個人或實體是否簽署或交付股東協議的簽字頁 。
L. 免除註冊要求
根據《證券法》或任何州證券法，不會根據《證券法》或任何州證券法就本計劃下證券的發售和分銷提交任何註冊聲明。任何新普通股的發行、發行和分配，以換取根據計劃 第三條款和合並訂單的債權，以及(如果適用)根據安排方案和合並訂單的條款，除其他事項外，應豁免遵守證券法 5節的登記要求以及根據破產法第(Br)1145節要求登記證券發售或銷售的任何其他適用的美國、州或當地法律。任何和所有此類新普通股將可由其接受者根據證券法自由交易， 但須符合：(I) 破產法第1145(B)(1) 節的規定，以及遵守任何適用的州或外國證券法(如果有)，以及在未來轉讓該等證券時適用的任何 規則和美國證券交易委員會的任何規則和條例(如果有)；(2) 在發行人的組織文件中或在適用於此類證券持有人的協議或文書中對此類證券的可轉讓性的限制(如果有)
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證券；以及 (Iii) 任何其他適用的監管批准。發行、發行和分銷新的回購票據，以換取 根據計劃 第三條款和合並訂單，以及在適用的情況下，根據 安排方案和合並訂單的條款的債權，只能向有理由相信 為合格機構買家(如證券法下 144A規則所定義)、機構認可投資者(如 501(A)(1)、(2)、(3) 或(7) 根據證券法頒佈的法規D)或非美國人士(定義見證券法下的S法規 )，應豁免遵守證券法 5節以及根據證券法 4(A)(2) 節、證券法下的D法規和/或根據證券法頒佈的S法規以及類似的州證券法規定要求進行證券銷售登記的任何其他美國、州或當地法律的登記要求。任何及所有此類新回購票據將是證券法下規則 第144(A)(3) 所定義的“受限證券” ，受轉售限制，只能根據證券法和其他適用法律的註冊或適用豁免進行轉售、交換、轉讓或以其他方式轉讓。重組後的債務人打算使新的回購票據有資格通過DTC的設施 進行清算和結算。
債務人認為，向MDT II發行的MDT II CVR不應構成“證券”，或者根據證券法 4(A)(2) 節和/或根據證券法頒佈的D條，MDI II CVR的發行應豁免根據證券法第5節進行註冊。根據MDT II CVR協議，重組後的母公司只有在以下情況下才可發行新普通股以代替支付現金：(I) 由MDT II轉售的此類股票將不需要根據證券法登記，或者在此類股票是證券法下規則 144(A)(3) 所定義的“受限證券”且轉售將被登記的情況下，此類發行或轉售已根據證券法登記。根據重組後的母公司和MDT II合理接受的註冊權協議條款，(Ii) 在其他方面不受轉讓的合同限制。
根據適用的證券法，重組後的債務人不需要就新普通股或MDT II CVR的處理提供計劃、合併命令、安排方案或愛爾蘭確認命令以外的任何進一步證據。
儘管本計劃有任何相反規定，任何個人或實體(為免生疑問，包括DTC)無權要求就本計劃預期的任何交易的有效性提供法律意見，包括(為免生疑問)新回購票據或新普通股(包括行使MDT II CVR時可發行的任何新普通股)是否豁免註冊和/或是否有資格獲得DTC賬簿交付、結算和託管服務。包括DTC在內的所有此等個人和實體應接受並最終依賴計劃、合併訂單、安排方案或愛爾蘭確認訂單，以代替關於新回購票據或新普通股(包括行使MDT II CVR後可發行的任何新普通股)是否豁免註冊和/或有資格獲得DTC賬簿交付、結算和託管服務的法律意見。儘管DTC有任何政策、做法或程序，DTC和任何參與者和中介機構應充分合作，並採取一切行動，促進實施本計劃或其他預期的任何和所有必要或適當的交易，包括但不限於根據本計劃進行的任何和所有分配。
M. 組織文檔
在符合本計劃 IV.E條款的前提下，重組後的債務人應簽訂此類協議，並在必要的範圍內修訂其公司治理文件，以實施本計劃的條款和規定。在不限制前述一般性的情況下， 自生效日期起，每個
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重組後的債務人 應受適用的新治理文件管轄。自生效日期起及之後，重組後的每個債務人的組織文件將符合《破產法》第1123(A)(6) 節(視情況而定)。在生效日期或之前，每個重組債務人應向適用的國務祕書和/或其管轄範圍內的其他適用機構提交其新的治理文件(如有)，以使該等新治理文件生效所需的範圍內，根據其管轄範圍內適用的註冊或組建法律 。
N. 釋放留置權和債權
在根據《破產法》第1141(C)條和其他適用條款規定的最大限度內，除本計劃另有規定外，在本計劃簽訂或交付的任何合同、文書、免除或其他協議或文件中， 在生效日期，與根據本計劃第VI條作出的適用分配同時，所有針對債務人或不動產的資產或財產的留置權、債權、抵押、信託契約或其他擔保權益應完全解除，並予以取消、終止、終止和解除，在每一種情況下，未經破產法院進一步通知或命令，根據適用法律、法規、命令或規則 或任何個人或實體的投票、同意、授權或批准的行為或行動；提供， 根據第一留置期貸款信貸協議、第一留置權票據契約、第二留置權票據契約託管人、應收代理及DIP代理分別授予第一留置權定期貸款管理代理、第一留置權票據契約受託人、第二留置權票據契約受託人、應收賬款代理及DIP代理人的留置權應保持完全有效，且僅在本計劃規定的範圍內有效。向任何聯邦、州或地方機構或部門提交合並命令應構成終止此類留置權、債權和其他利益的良好和充分的證據，但不應要求終止前一句中規定的範圍。任何持有該等留置權、債權或權益的個人或實體，應根據《破產法》第1142條的規定，迅速籤立重組債務人可能合理要求的終止、解除、清償和/或轉讓文書(以可記錄的形式)，並將其交付重組債務人。
O. 免徵某些轉讓税和錄音費用
在破產法第1146(A) 條允許的最大範圍內，依據、考慮或與本計劃有關的或依據(I) 發行、分配、轉讓或交換債務人或重組後的債務人中的任何債務、證券或其他權益，(Ii) 任何抵押、信託契據或其他擔保權益的設立、修改、合併或記錄，或通過此類或其他方式擔保額外債務，(Iii) 作出、轉讓或記錄任何租約或分租，或(Iv) 作出、交付或記錄根據計劃、推進計劃或與計劃有關的任何契據或其他轉讓文書，包括因計劃引起、預期或以任何方式與計劃有關的任何交易而籤立的任何契據、賣據、轉讓或其他轉讓文書，不須繳納任何美國聯邦、州或地方文件記錄税、印花税、傳送費、無形資產或類似税，抵押税、房地產轉讓税、抵押記錄税、統一商業代碼備案或記錄費、監管備案或記錄費或其他類似的税收或政府評估，以及適當的美國州或地方政府官員或代理人應放棄徵收任何此類税收或政府評估 ，並接受上述任何文書或其他文件的備案和記錄，而無需支付任何此類税收或政府 評估。
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P. 重組後的債務人的董事和官員
1. 重組後的董事會
在生效日期前 ，債務人將採取任何必要或適當的步驟，在生效日期前立即 將重組後的董事會就位。生效日期的發生將是對重組後的董事會任命的批准。
在生效日期 ，重組後的董事會將由以下七(7)名 成員組成：
| · | 重組後的債務人的首席執行官； |
| · | 1個 董事，由持有最多已發行和已發行新普通股的成員指定 (按完全攤薄計算，不包括根據管理層激勵計劃(如果有)發行的股份)和MDT II CVR)在特設第一留置組指導委員會(“1L AHG董事指導委員會”); |
| · | 一個由特設跨界小組指導委員會指定的 董事(與1L AHG指導委員會董事一起，“指定的 個董事“)；及 |
| · | 最多 四(4)名符合“獨立董事”資格的 董事(根據紐約證券交易所上市要求)(“委員會被指定的人“)由提名和遴選委員會指定 ，該委員會由特設第一留置組指導委員會的若干成員組成，將根據治理條款表確定 (”第一留置權 集團委員會成員“)， 特設跨界小組指導委員會的成員人數將根據治理條款表(”交叉 集團委員會成員”), 和2025特別票據持有人小組的兩名成員(連同第一留置權小組委員會成員和跨界小組委員會成員，提名和遴選委員會”); 提供重組後的董事會必須滿足衞生與公眾服務部監察長辦公室與母公司之間的公司誠信協議中提出的任何要求，該協議的副本已在2020-2022年第 章 11個案件中備案，案卷編號5750-2。根據《破產法》第1129(A)(5) 條，破產管理人將在確認之前披露任何擬在重組後的董事會任職的人士的身份和所屬關係，僅限於該等人士 已被知曉和確定。 |
提名和遴選委員會的成員必須相互同意，才能提名任何提名和遴選委員會成員進入董事會。
除非重組後的董事會另有協議，且除適用法律另有要求外，重組後母公司的任何全資子公司的任何董事會(或類似的管理機構)應由當時在重組後的董事會中擔任董事的同一人組成；前提是，任何指定的董事可自行決定拒絕在任何該等附屬董事會任職 。
2. 高級管理
截至生效日期，債務管理人的現有人員將繼續擔任重組後債務管理人的現有人員，但須受其辭職權利及重組後董事會根據新管治文件及根據該計劃承擔的任何適用僱傭協議的一般權利及權力的規限。
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3. 管理 激勵計劃
在生效日期 之後，重組後的董事會應採用管理激勵計劃。
Q. 保存訴因
根據《破產法》第1123(B) 條的規定，債務人可對任何實體提起的所有訴訟應在生效之日歸屬於適用的重組債務人，但須受本節和下文 IX條所述的免除和免除責任的限制。此後，重組後的債務人有專有權利、權力和酌處權決定 ，並在未經任何第三方同意或批准的情況下，或在未經破產法院進一步通知或採取行動、命令或批准的情況下，發起、提交、起訴、強制執行、放棄、和解、妥協、釋放、撤回或提起訴訟以作出判決，並拒絕進行任何前述行為。任何實體不得將計劃、計劃補充或披露聲明中對任何特定訴因的具體提及 視為債務人或重組後的債務人不會追究任何和所有可用的訴因的任何跡象。債務人和重組債務人 明確保留對任何實體提起任何和所有訴因的所有權利，除非本計劃另有明確規定，因此不存在排除原則，包括既判力，附隨禁止反言、問題排除、索賠排除、禁止反言(司法、衡平法或其他)或遲延，應適用於生效日期確認或發生之時、之後或作為結果的任何訴因。此外，債務人和重組後的債務人明確保留在任何債務人為原告、被告或利害關係方的任何訴訟中針對任何個人或實體(包括但不限於此類訴訟中的原告或共同被告)提出或採納任何索賠的權利。為免生疑問， 根據本條款 IV.Q保留的任何訴因在任何情況下都不包括根據本計劃(包括但不限於債務人)解除或免除的任何索賠或訴因。
R. MDT II規定
根據《2020-2022年確認令》，適用的重組債務人應繼續遵守《自願經營禁令》，監督員應繼續留任；前提是，除重組支持協議、經修訂遞延現金支付條款、經修訂合作協議及經修訂合作協議另有明文規定外，(I) 重組債務人在生效日期之前、當日或之後對MDT II、任何阿片債權人信託(定義見2020-2022年計劃)或上述任何受益人不承擔任何形式的責任；及(Ii) 於生效日期，債務人應 解除潛在的MDT II第5章的訴訟因由，並被視為不採取任何進一步行動。為免生疑問，除潛在的MDT II第5章訴因外，債務人的權利應完全保留在MDT II文件和修訂的延期現金付款條款下。
此外，在第11章案件的未決期間，債務人應遵守MDT II協議和經修訂的合作協議規定的任何非貨幣義務。經修訂的阿片類藥物合作協議應在生效之日由重組的債務人承擔或被視為承擔。經修訂的延期現金付款協議應於生效日由重組後的債務人承擔或被視為承擔。提供如修訂的遞延現金付款協議所述，所有原始遞延現金付款應已由MDT II和解付款支付，不再欠原始遞延現金付款。
S. 公司 操作
在生效日期，計劃和安排方案所考慮的所有行動應被視為授權、批准，並且在生效日期之前的範圍內，未經批准
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對債權或權益持有人、破產管理人、重組的破產管理人或任何其他實體採取進一步行動的任何要求，包括：(I) 假設和拒絕(視情況而定)未到期的合同和未到期租約(包括承擔MDT II文件和CMS/DOJ/States和解協議)；(Ii) 為重組的破產管理人挑選董事、經理和高級管理人員；(Iii) 執行新管治文件、銀團退出文件、新回購債務文件及退出應收賬款文件(視何者適用而定)；(Iv) 新普通股、銀團退出融資及新回購債務的發行及交付；(V) 重組交易的實施；及(Vi) 所有預期或合理必需或適當的其他行為或行動，以迅速完成 計劃預期的交易(不論發生於生效日期之前、當日或之後)。本計劃中規定的所有涉及債務人公司結構的事項，以及債務人要求採取的任何公司行動，應被視為已在生效日期發生，並應 自生效之日起生效，而不要求債務人的證券持有人、董事、經理、授權人員或高級管理人員採取進一步行動。
在生效日期之前及之後，應授權和指示債務人、重組母公司或重組母公司的任何直接或間接子公司(包括其任何總裁、副總裁、首席執行官、財務主管、總法律顧問、祕書或首席財務官)的適當管理人員、董事、經理或授權人員 簽發、簽署和交付協議、文件、證券、備忘錄和公司章程、公司註冊證書、成立證書、章程、經營協議和其他組織文件。以適用的債務人或適用的重組債務人的名義或代表適用的債務人或適用的重組債務人的名義， 包括(I) 新治理文件，(Ii) 辛迪加退出文件；(Iii) 新回購債務文件， (Iv) 退出應收賬款文件，以及(V) 與前述有關或預期的任何及所有其他協議、文件、證券及文書。在生效日期之前或生效之日，每一債務人有權自行決定更改其名稱或公司形式，並採取所需的其他行動，以在適用債務人或重組債務人註冊成立的管轄區內更改名稱或公司形式 。如果債務人在破產法第11章案件結案前更改其姓名或公司形式，則債務人應相應更改案件標題。
T. 債權人間協議
儘管本協議或本計劃有任何相反規定，對第一留置權和第二留置權的持有人的處理和分配(包括獲得充分保護的權利和參與DIP融資的權利)不受債權人間協議或其條款(包括任何週轉和返還條款)的約束，債權人間協議應視為 為實現該協議而進行的必要程度的修訂。
U. 完成 單據；進一步交易
在生效日期之前、當日及之後，債務人及重組債務人及其董事、經理、高級職員、獲授權人、董事會成員或經理及董事，有權簽發、籤立、交付、存檔或記錄該等合約、證券、票據、文書、證書、豁免及其他協議或文件，並採取必要或適當的行動，以落實、實施及進一步證明本計劃及新治理文件的條款及規定。以及以重組債務人的名義和代表重組債務人的名義根據本計劃發行的任何證券，不需要 任何批准、授權、行動或同意，但根據本計劃或重組支持協議明確要求的除外。
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| V. | 支付企業託管費、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費 |
在生效日期，債務人或重組債務人(視情況而定)應以現金全額支付所有未支付的企業託管費、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費，而無需任何一方向破產法院提出申請，以及 無需根據破產法第1129(A)(4) 條進行通知和聽證或以其他方式支付。支付企業託管費、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費是第一留置權票據債權的受益持有人、第二留置權票據債權的受益人、債務人和支持資金債務債權人之間的經濟交易的一部分， 支付第一留置權貸方文件和第二留置權票據文件項下的契約託管人費用、第一留置期貸款管理代理費和抵押品代理費應作為第一留置權債權和第二留置權票據債權分配的一部分。
| W. | 債務人的權威機構 |
確認日生效，債務人應被授權在生效日期前採取或安排採取一切必要或適當的行動，以實現生效日期，並使重組後的債務人能夠有效執行計劃、合併訂單、安排方案、愛爾蘭確認訂單和重組交易的規定。
| X. | 無實質性合併 |
本計劃建議作為債務人第11章的聯合計劃，僅供行政管理之用，並構成每個債務人的單獨第11章計劃。本計劃不以債務人就本計劃中規定的債權或利益類別進行實質性合併為前提。
| Y. | 持續 最終訂單的有效性 |
根據破產法院之前輸入的任何最終命令授予債務人的付款 授權在生效日期 之後繼續有效。因此，債務人或重組債務人可以在適用的最終命令允許的範圍內支付或以其他方式滿足任何索賠，而不考慮本計劃下適用於此類索賠的處理方式。
條款 V.
處理 待執行合同
和未到期的租約、員工福利和保險單
A. 假設未完成合同和未到期租約
在生效日期，除本計劃另有規定外，根據《破產法》第365和1123條的規定，以前未根據破產法院的命令拒絕、假定或假定並轉讓的每份待執行合同和未到期租約將被視為自生效日期起被假定除任何執行合同或未到期租約，（i）在被拒絕的 執行合同/未到期租約清單（最初應在計劃補充申請日提交給破產法院） 上被確定為待拒絕的執行合同或未到期租約，（ii）在生效日期之前是單獨動議或通知的主題，以拒絕待決 ，或（iii）根據其自身條款（忽略任何其效力 被《破產法》無效的條款）之前到期或終止。
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根據《破產法》第365條和第1123條，破產法院輸入 聯合命令應構成批准重組支持協議、 MDT II文件和CMS/DOJ/States和解協議的命令，並在生效日期生效。《重組支持協議》、《MDT II文件》和《CMS/DOJ/States和解協議》均應根據其條款對相關方具有約束力和強制執行力。為避免 疑問，本協議中的《重組支持協議》、MDT II文件和CMS/DOJ/States和解協議 的假設不得以其他方式修改、變更、修訂或取代此類協議的任何條款或條件，包括但不限於 任何終止事件或其下的規定。
Entry of the Combined Order by the Bankruptcy Court shall constitute an order approving the assumptions of the Executory Contracts and Unexpired Leases pursuant to sections 365(a) and 1123 of the Bankruptcy Code and effective on the occurrence of the Effective Date. Each Executory Contract and Unexpired Lease assumed pursuant to the Plan or by Bankruptcy Court order, and not assigned to a third party on or prior to the Effective Date, shall re-vest in and be fully enforceable by the applicable Reorganized Debtor in accordance with its terms, except as such terms may have been modified by order of the Bankruptcy Court. To the maximum extent permitted by law, to the extent any provision in any Executory Contract or Unexpired Lease assumed pursuant to the Plan restricts or prevents, or purports to restrict or prevent, or is breached or deemed breached by, the assumption of such Executory Contract or Unexpired Lease or the execution of any other Restructuring Transaction (including any “change of control” provision), then such provision shall be deemed modified such that the transactions contemplated by the Plan shall not entitle the non-Debtor party thereto to terminate such Executory Contract or Unexpired Lease or to exercise any other default-related rights with respect thereto. For the avoidance of doubt, consummation of the Restructuring Transactions shall not be deemed an assignment of any Executory Contract or Unexpired Lease of the Debtors, notwithstanding any change in name, organizational form, or jurisdiction of organization of any Debtor in connection with the occurrence of the Effective Date.
儘管 計劃中有任何相反的規定，但 同意權在第I. C條中，債務人或重組債務人 （如適用）保留在生效日期 之前（或下文第V條允許的較晚日期）自行決定修改或補充被拒絕執行合同/未到期租賃清單的權利， 提供債務人應 將任何此類修訂或補充及時通知任何受影響的交易對手，且該交易對手應至少有七 （7）天的時間以任何理由提出反對。
B. 對假定的執行合同和未到期租賃的付款
根據《破產法》第 365（b）（1）節，在生效日期或合理可行的情況下儘快以現金支付違約金額， 滿足根據本計劃承擔的執行合同或未到期租約下的任何 貨幣違約 ， 受限於下述限制，或根據該待執行合同或未到期租約的各方可能另行商定的其他條款。如果就（i）重組債務人或任何受讓人根據待承擔的執行合同 或未到期租賃提供“未來履行的充分 保證”（在《破產法》第365（b）節的含義內）的能力 提供債務人或重組債務人可以解決任何此類爭議，並應 支付任何商定的補救金額，而無需向任何一方發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准; 只要，進一步，（注：此句中，“儘管”與“儘管”有相反的意思，但 同意權在第I. C條中，重組 債務人保留在解決對承擔的異議的最終命令生效後四十五 （45）天內拒絕先前指定承擔的任何執行合同或未到期租賃的權利。 《破產法》第365（b）（1）節要求的補救付款應在解決爭議並批准
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假設 ，不得阻止或延遲本計劃的實施或生效日期的發生。
任何 和所有基於在第11章案件中承擔的執行合同或未到期租賃的索賠證據，包括 根據合併命令，應視為自生效日期起不被允許和刪除，而無需對此提出任何異議 或向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。
C. 基於拒絕執行合同和未到期租約的索賠
除非破產法院命令另有規定，且除本節另有規定或本計劃另有規定外，任何主張駁回損害賠償索賠的證明必須在適用的待執行合同或未到期租賃被駁回的生效日期的通知送達後三十(30)天內向通知和索賠代理人提交(該生效日期應為生效日期，除非 在破產法院命令中另有規定，規定駁回待執行合同或未到期租賃)。和 上述信息應包含在生效日期通知中，條件是生效日期拒絕任何未執行的合同或未到期的租賃 。所有允許的拒絕損害賠償債權應構成一般無擔保債權，並應根據本計劃的條款 III.B進行處理。
D.請願日之後簽訂的 合同 和租約
任何債務人在請願日之後簽訂的合同和租賃，包括任何 債務人承擔的任何未執行合同和未到期租賃，將由該債務人或重組債務人(視情況而定)在正常業務過程中履行。 因此，此類合同和租賃(包括根據破產法第365條假設或假設和轉讓的任何未執行合同和未到期租賃)將繼續有效，不受合併命令的輸入影響。
E. 保留權利
本計劃中包含的任何內容均不構成債務人承認任何此類合同或租賃實際上是未到期的合同或未到期租賃，或任何重組債務人在此項下負有任何責任。如果對合同或租賃在承擔之時是否已執行或未到期存在爭議，債務人或重組債務人(視情況而定)應在發出最終命令後三十(30) 天內解決該爭議，以改變其對該合同或租賃的處理方式。如果存在關於債務人或重組債務人在假定的執行合同或未到期租賃項下的責任的爭議 ，應授權重組的債務人 根據本計劃第X條的規定向破產法院提起訴訟，以審理此類爭議。
F. 董事和高級職員保險單
在 生效日期，重組後的債務人應被視為已根據《破產法》第105條和第365(A) 條在生效日期之前承擔了所有在生效日期之前生效的債務人D&O責任保險單(包括任何“尾部保險單”和所有與之相關的協議、文件或文書)，而無需向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准。本計劃的確認不應解除、損害或以其他方式修改上述承擔D&O責任保險單所承擔的任何賠償義務，每項此類賠償義務將被視為並被視為 債務人根據本計劃承擔的、無需提交索賠證明的待執行合同。在生效日期後，債務人和經重組的債務人應保留其認為必要的補充D&O責任保險單的能力。為免生疑問，請記入
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合併後的命令 將構成破產法院批准重組後的債務人前述承擔每一份未到期的D&O責任 保險單。
此外，在生效日期或之後，重組後的任何債務人不得終止或以其他方式減少在生效日期或之前生效的任何D&O責任保險單(包括任何“尾部保險單”和與之相關的所有協議、文件或文書) 就生效日期之前發生的行為以及所有現任和前任董事、高級管理人員、 在生效日期之前的任何時間擔任該職位的債務人及其經理有權在該等保單的整個保單期限內享受該等保單的全部福利，而不論該等現任及前任董事、高級管理人員及經理 在生效日期後是否繼續擔任該等職位，所有這些均符合及受 D&O責任保險保單的條款及條件所規限，該等條款及條件不得更改。
G. 其他保險合同
在生效日期，根據《破產法》第365節和本計劃第 V條，在適用的範圍內，應根據其條款恢復並繼續 生效的每一份債務人保險合同。本計劃中的任何內容不得以任何方式影響、損害或損害保險承運人、被保險人或重組債務人在保險合同下的權利，該等保險承運人、被保險人和重組債務人應保留該等保險合同下的所有權利和抗辯。保險合同 應適用於被保險人和重組後的債務人，並可由被保險人和重組後的債務人強制執行，其方式和適用於債務人的條款和做法與生效日期前相同。為免生疑問，本計劃中的任何內容均不適用於或影響任何阿片類藥物保險單(如2020-2022年計劃所界定)。
H. 賠償條款和償付義務
於 及自生效日期起，除適用法律禁止及受本文所述限制外，賠償條款將假設為不可撤銷，並在本計劃生效期間繼續有效，而新治理文件將在法律規定的最大限度內，為債務人及重組後的債務人的現任及前任董事、高級職員、股權持有人、經理、成員、僱員、會計師、投資銀行家、律師、其他專業人士及/或責任提供賠償、辯護、補償、免責及/或責任限制，並預支費用及開支。債務人的代理人，以及這些現任和前任董事、高級管理人員、股權持有人、經理、成員和僱員各自的關聯公司(以上每一人僅以上述身份)，至少在與賠償條款相同的範圍內，針對任何索賠或訴訟原因，無論是直接或衍生、清算或未清算、固定或或有、有爭議或無爭議、到期或未到期、已知或未知、 預見或未預見、斷言或未斷言，以及，即使計劃中有任何相反規定，重組後的債務人 不會在生效日期之前或之後修訂和/或重述新治理文件，從而終止或對任何賠償條款造成不利影響。
I. 員工 薪酬和福利
1. 薪酬和福利計劃
在符合本計劃條款的情況下，所有補償和福利計劃(股票期權、限制性股票、受限股票單位和其他股權獎勵除外)應被視為本計劃下的未執行合同，並根據《破產法》第365和1123條的規定視為在生效日期 承擔。任何補償和福利計劃下的到期金額的所有索賠證明應被視為符合適用的協議和/或計劃以及在計劃規定的正常過程中承擔和補救的協議。所有集體
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任何債務人為當事一方的談判協議，以及根據此類集體談判協議維護的所有補償和福利計劃，或根據當前或過去的集體談判協議作出貢獻或提供福利的所有補償和福利計劃，將 視為根據《破產法》第365和1123條的規定在生效日期被承擔，重組後的債務人保留其在此類協議下的所有權利。為免生疑問，破產管理人及重組後的破產管理人(視情況而定)應履行《破產法》第1114條規定的所有義務。
根據本協議條款進行的重組、重組交易或任何補償和福利計劃的承擔均不應被視為觸發任何適用的控制權變更、歸屬、終止、加速或類似條款。對手方 不得在根據本計劃承擔的補償和福利計劃下享有權利，但在該假設之前適用的權利除外。
2. 員工的薪酬計劃
自生效之日起，除《計劃補充協議》中另有規定外，債務人和重組債務人應繼續履行其在以下方面的義務：(A) 所有適用的州工人補償法；(B) 工人補償合同。債務人的現任或前任僱員因工傷賠償而提出索賠的所有證明應被視為自動撤回，而無需根據本協議規定的處理方式向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准；提供本計劃中的任何內容不得限制、減少或以其他方式改變債務人或重組債務人的抗辯、訴訟理由或適用的非破產法下與工人補償合同有關的其他權利；如果進一步提供， 除適用的非破產法和/或工人補償合同規定的義務外，本合同中的任何規定不得被視為對債務人施加任何義務。
VI條。
管理分銷的規定
A. 計時 和分配金額的計算
除非 本計劃另有規定，否則在生效日期(或如果索賠在生效日期不是允許索賠，則在該索賠成為允許索賠之日，或之後在合理可行範圍內儘快)，允許索賠的每個持有人將收到本計劃為適用類別中允許索賠提供的全額分配；提供對於債務人在破產法第11章案件期間在正常業務過程中產生的債務或在生效日期之前由債務人承擔的任何允許的 行政索賠，應在正常業務過程中支付或履行。
如果本計劃項下的任何付款或行為需要在不是營業日的日期進行支付或執行，則此類付款或行為的執行可在下一個工作日完成，但應視為已在要求的日期完成。
如果 且存在爭議索賠，則因任何此類爭議索賠而進行的分配應根據本合同 第七條規定的 規定進行。除本協議另有規定外，債權持有人無權就本協議規定的分配獲得請願書後的利息、股息或應計利潤，無論此類分配是在生效日期當日或之後的任何時間交付。
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B. 分配給有爭議債權持有人的特別規則
除相關各方另有約定外：(I) 在與爭議索賠相關的所有此類爭議通過和解或最終命令得到解決之前，不得對爭議索賠進行部分付款和部分分配；以及 (Ii) 任何同時持有允許索賠和爭議索賠的實體不得獲得關於允許索賠的任何分配，除非 且直到對爭議索賠的所有反對通過和解或最終命令得到解決，或者此類索賠或利益已被允許或取消。
C. 分發代理的權利和權力
1.分發代理的 能力
分銷代理應被授權：(A) 執行履行本計劃項下職責所需的所有行動並執行所有協議、文書和其他文件；(B) 進行本計劃中設想的所有分銷；(C) 聘請專業人員代表其履行其責任；以及(D) 根據本計劃行使根據破產法院命令授予分銷代理的其他權力，或分銷代理認為實施本計劃規定所必需和適當的其他權力。
2.生效日期及之後發生的 費用 和賠償
除破產法院另有命令外，經銷代理在生效日或之後發生的任何合理費用和支出(含税)，以及經銷代理提出的任何合理賠償和費用報銷要求(包括合理的律師費用和支出)，應由重組後的債務人以現金支付。
D. 分發的交付
1.分發的 記錄 日期
在分配記錄日期，理賠登記簿將關閉，負責進行分配的任何一方應獲得授權，並有權僅認可在分配記錄日期交易結束時在索賠登記簿上列出的那些記錄持有人。分銷記錄日期不適用於交存於DTC的證券的分銷， 持有人應根據DTC或本計劃的慣例交換程序獲得分銷(如有)。為免生疑問，就通過DTC設施進行的分銷而言，DTC應被視為單一持有人。
2.一般分銷的 交付
除本協議另有規定外，經銷代理應在經銷記錄 之日起向允許債權的持有人進行經銷：(A)在經銷記錄日期(或第一留置權債權或第二留置權票據的持有者指定的指定經辦人)的地址(或第一留置權債權持有人或第二留置權票據持有人指定的指定債權持有人的地址，視適用情況而定)向允許債權持有人進行經銷代理：(A) ，地址在經銷記錄日期的債務人記錄上註明的每個持有人的地址；(B)在該持有人或其中指明的其他代表提交的任何申索證明上載明的 (如無提交申索證明或未以書面通知債務人更改地址，則送達該持有人最後為人所知的地址)；。(C)在任何有關申索證明的日期後送交重組的破產管理人或適用的分銷代理(視何者適用)所列地址的 ；。或(D)代表持有人在破產法第11章案件中出現的任何律師的 ；提供此類分配的方式應由重組後的債務人自行決定。
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根據本計劃和適用債務文件的條款和條件，對DIP索賠持有人的所有分配都將交給DIP代理，DIP代理將成為並將作為DIP索賠的分銷代理。
根據本計劃和適用的債務文件的條款和條件，第一留置權定期貸款管理代理、新回購定期貸款代理或新回購票據契約託管人(視情況而定)和第一留置權代理、新回購定期貸款代理或新回購票據契約託管人(視情況而定)將成為並將充當第一留置期貸款債權的分銷代理。
對第一留置權票據債權和第二留置權票據債權持有人的所有分配應由或應被視為由第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人(視情況而定)作出或按其指示進行，以根據相關契約的條款進一步分發給第一留置權票據債權和第二留置權票據債權的相關持有人。 第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人(視適用情況而定)應為準予第一留置權票據債權和第二留置權票據債權的持有人的利益而持有或指示該等分配，但須受第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人針對該等分派行使其適用押記留置權的權利所限。
如 按照本細則 VI所載規定，第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人應根據適用契約安排將該等分派交付予該等持有人或其代表，或如第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人未能 作出該等分派，或同意分銷代理作出該等分派，則經銷代理應在可行範圍內與第一留置權票據受託人或第二留置權票據受託人合作作出該等分派。第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人將保留契約項下的所有權利，以行使任何按分派收取留置權的權利，而不論該等分派是由第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人作出，或由經銷代理在第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人的合理指示下作出。第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人不會因本計劃下的任何分配而招致任何責任，不論該等分配是由第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人作出，或由經銷代理在第一留置權票據契約受託人或第二留置權票據契約受託人的合理指示下作出，但欺詐、重大疏忽或故意不當行為除外。
3.新普通股的 分配
儘管 本計劃有任何相反規定，適用的分銷代理應通過DTC的設施轉讓或協助轉讓根據本計劃進行的新普通股分銷。如果出於任何原因需要採用替代、附加或補充分配程序，包括因為此類分配不能通過DTC的設施進行，否則 為了實現本計劃項下的分配，債務人或重組的債務人應實施替代/補充分配流程。債務人或重組債務人(視情況而定)應盡最大努力使新普通股通過DTC的設施進行分配。儘管DTC有任何政策、做法或程序，DTC應與 合作，並採取通知和索賠代理以及適用的分銷代理合理要求的所有行動，以促進新普通股的分銷 。
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4. 最小分佈
不得分配新普通股的零碎股份，也不得分配現金以代替該零碎金額。當 由於允許的索賠而根據本計劃進行的任何分配將導致發行不是整數的數量的新普通股時，新普通股的實際分配如下：(A) 分數 二分之一(1/2)或更大的將舍入到下一個較高的整數和(B)小於 二分之一的 分數(1/2)應四捨五入到下一個較低的整數，因此不再支付任何費用。根據本計劃將分配的新普通股授權股份總數應根據需要進行調整，以計入上述 舍入。
5. 無法交付的分發
如果對允許索賠的任何持有人的任何分配被退回為無法交付，則在分配代理確定該持有人當時的地址之前，不得向該持有人進行分配，屆時應向該持有人進行分配而不收取利息；提供根據破產法第347(B) 條，在自生效之日起滿一年時，此類分配應被視為無人認領的財產。在該日期之後，所有無人認領的財產或財產權益將自動歸還給重組後的債務人，而無需破產法院的進一步命令(儘管適用的聯邦、省或州的任何欺詐、遺棄或無人認領的物權法有相反規定)，對此類財產或財產權益的任何持有人的債權將被解除並被永久禁止。
E. 合規性 符合税收要求/分配
在與本計劃有關的情況下，重組後的債務人應在適用範圍內遵守任何政府單位對其施加的所有扣繳和報告要求，據此進行的所有分配應遵守此類扣繳和報告要求。 儘管計劃中有任何相反的規定，但同意權在 I.C條款中，重組後的債務人和分銷代理應被授權採取一切必要或適當的行動，以遵守此類扣繳和報告要求，包括清算根據本計劃將進行的分銷的一部分，以產生足夠的資金來支付適用的預扣税，包括要求允許的 索賠的持有人填寫美國國税局表格 W-8或W-9(視適用情況而定)。重組後的債務人保留在符合所有適用的工資扣押、贍養費、子女撫養費和其他配偶獎勵、留置權和產權負擔的情況下分配根據該計劃進行的所有分配的權利。
F. 保險合同的 適用性
儘管《計劃》、《計劃補充》、《披露聲明》或《合併命令》中有任何相反的規定(包括但不限於： 任何聲稱是優先或替代、賦予破產法院管轄權、或要求一方當事人選擇退出任何豁免的條款)：
(I) 於 及生效日期後，所有保險合同(A) 被發現並應被視為 計劃下的未執行合同，應由適用債務人根據《破產法》第105條和第365條承擔，和/或(B) 應在任何一種情況下根據其各自的條款將 歸於重組的債務人並安然度過並繼續完全有效和有效，因此重組的債務人應成為並保持對任何保費承擔全部責任，並應滿足其要求。保險合同的免賠額、自保扣除額和/或以任何方式產生的任何其他數額或義務，包括不需要提交索賠證明、行政索賠或治療費用索賠的保險合同的賠付； 和
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(Ii) 僅就保險合同而言，《破產法》第362(A) 條和《計劃》中規定的禁令的自動中止，如果並在適用範圍內，應被視為解除，無需本破產法院進一步命令，僅允許(A)根據適用的非破產法對保險公司提出有效的工人賠償索賠或直接訴訟索賠的 索賠人 繼續其索賠 ；(B) 保險公司在正常業務過程中管理、處理、辯護、和解和/或支付，而無需本破產法院的進一步命令，(I) 工人賠償索賠，(Ii) 索賠，如果索賠人根據適用的非破產法向保險公司提出直接索賠，或本破產法院已發出命令，批准索賠人免除自動中止或計劃中規定的繼續其索賠的禁令，以及(Iii) 與上述各項相關的所有費用；及(C) 保險人於任何時間向債務人(或重組後的債務人)或其代表提供的任何或所有抵押品或抵押品收取款項，並持有其收益作為債務人(或重組後的債務人)義務的擔保，及/或按適用保險人決定的次序將該等收益運用於債務人(或重組後的債務人)根據適用保險合約承擔的義務。
本計劃中包含的任何內容均不構成或被視為放棄債務人或任何實體可能對任何其他實體(包括任何保險合同下的保險人)持有的任何訴因，也不構成或被視為放棄該保險人根據保險合同和/或適用的非破產法律所享有的任何權利或抗辯，包括保險抗辯。為免生疑問，即使本計劃有任何相反規定，本計劃中的任何內容，包括本款，均不適用於2020-2022年計劃中定義的任何阿片類藥物保險單或對其產生任何影響。
G. 本息分配的 分配
除法律另有要求外，關於准予索賠的分配應首先分配給該 准予索賠的主體部分(根據美國聯邦所得税的目的而確定)，然後分配給該准予 索賠的剩餘部分(如果有)。
H. No 索賠的請願後利息
除非 本計劃另有特別規定、任何其他最終文件、合併命令、DIP命令或任何其他破產法院最終命令，或適用破產法所要求的(包括但不限於根據 第506(B)節或破產法第511節所要求的)，否則請願後利息不得就任何債權產生或支付，且任何債權或利息的持有人均無權獲得任何債權請願日或之後應計的利息。
I. 表示現金支付的
根據本計劃支付的現金 應以美元支付，並應根據債務人或重組債務人（如適用）的選擇，通過由債務人或重組債務人選擇的國內銀行開具的支票或電匯支付。 債務人或重組債務人可選擇以特定外國管轄區必要或慣常的資金和方式 向外國債權人支付現金。
J. 抵消 和補償
除非 此處另有規定，根據《破產法》，每個重組債務人（包括《破產法》第553條）、 適用的破產法或非破產法，或經允許索賠的持有人同意，可以抵消或補償 任何允許索賠以及根據該允許索賠、任何索賠、權利、適用的債務人或重組債務人可能對該允許索賠的持有人持有的任何性質的訴訟原因，只要該索賠、權利或訴訟原因尚未被
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在生效日期當日或之前以其他方式妥協、 和解或轉讓（無論是根據計劃、最終訂單還是其他方式）; 提供 未能實現此類抵消或補償，或根據本計劃允許任何索賠，均不構成重組債務人對任何此類索賠、權利和訴因的棄權或免除。
第七條.
溶解成分的程序，
未清算和有爭議的索賠
A. 已確認的 索賠流程
Notwithstanding section 502(a) of the Bankruptcy Code, and in light of the Unimpaired status of all Allowed General Unsecured Claims under the Plan and as otherwise required by the Plan, Holders of Claims need not File Proofs of Claim, and the Reorganized Debtors and the Holders of Claims shall determine, adjudicate, and resolve any disputes over the validity and amounts of such Claims in the ordinary course of business as if the Chapter 11 Cases had not been commenced except that (unless expressly waived pursuant to the Plan) the Allowed amount of such Claims shall be subject to the limitations or maximum amounts permitted by the Bankruptcy Code, including sections 502 and 503 of the Bankruptcy Code, to the extent applicable. All Proofs of Claim Filed in these Chapter 11 Cases, other than Proofs of Claims Filed for Rejection Damages Claims, shall be considered objected to and Disputed without further action by the Debtors. Upon the Effective Date, all Proofs of Claim Filed against the Debtors, regardless of the time of filing, and including Proofs of Claim Filed after the Effective Date, shall be deemed withdrawn and expunged, other than as provided below. Notwithstanding anything in this Plan to the contrary, disputes regarding the amount of any Cure Cost or the amount of any Rejection Damages Claim pursuant to section 365 of the Bankruptcy Code shall in all cases be determined by the Bankruptcy Court.
為免生疑問，本計劃不要求將索賠證明文件（或向破產法院申請許可）作為允許的 索賠（如適用），除非根據本計劃第V. C條，由於拒絕執行合同或未到期 租約而產生索賠。 除非本協議另有規定，否則在 生效日期後提交的所有索賠證明均應被拒絕並永遠禁止、禁止和禁止主張，且不得對 任何重組債務人強制執行，而無需重組債務人提出任何異議或向破產法院發出任何進一步通知或採取任何行動、命令或批准 。
B. 索賠的補貼 和駁回
在 生效日期之後，除非本計劃另有規定，重組債務人應擁有並保留債務人在生效日期之前就任何索賠所擁有的任何及所有可用的 權利和抗辯，包括但不限於 根據《破產法》第502節規定的限制對索賠提出異議的權利。債務人和 重組債務人可以（但不要求）在正常業務過程中，以第11章案件未開始時確定、解決或裁定該等索賠的方式和地點，對任何已確認索賠或或有或未清償索賠的金額和有效性提出異議。
債務人根據《破產法》第542、543、550或553條尋求財產的任何實體的所有 索賠和權益，或債務人或重組債務人聲稱是根據第522（f）、522（h）、 544、545、547、548、549、或破產法第724（a） 條規定的任何財產或款項，如果：（i） 該實體，一方面，和 債務人或重組債務人（如適用），另一方面，同意或破產法院已通過最終命令確定， 該實體或受讓人有責任移交任何財產或款項，
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上述《破產法》 節;及（ii）該實體或受讓人未能在該協議或最終命令 中規定的日期之前移交該財產。
C. 索賠 管理職責
除非 本計劃中另有明確規定，在生效日期之後，重組債務人應擁有以下唯一權限：（i） 對索賠或權益的判決、異議提出申請、撤回或訴訟;（ii）在不向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准的情況下，解決或妥協任何已撤銷的索賠或權益 ;以及（iii）在不向破產法院發出任何進一步通知或訴訟、命令或批准的情況下，管理和調整索賠 登記簿，以反映任何此類和解或妥協 。 為免生疑問，除本協議另有規定外，自生效日期起及之後，各重組債務人應 擁有並保留其在生效日期前就任何已撤銷的 索賠或權益（包括根據本計劃保留的訴訟事由）擁有的任何及所有權利和抗辯。
除一般無擔保債權外，對債權和權益的任何 異議應在 生效日期後第120天或之前送達並提交，或在破產法院命令的較晚日期之前送達並提交。除一般無擔保債權 外，在該120天期限結束時未提出異議的所有債權和權益應被視為允許，除非經破產法院批准該期限延長。
儘管有上述規定，債務人和重組債務人應有權根據適用的非破產法對任何一般無擔保債權提出爭議和/或反對。如果債務人或重組債務人對任何一般無擔保債權提出爭議，則應視情況以第11章案件尚未開始的方式對該爭議進行裁定、解決或裁決。在 確定任何一般無擔保索賠的存在、有效性或金額的任何訴訟或程序中，持有此類一般無擔保索賠的適用債務人或實體本可主張的任何及所有索賠或抗辯 將被保留，就像 第11章案件尚未開始一樣。
D. 無異議的債權或權益調整
任何 重複索賠或權益或任何已支付、滿足、修改或取代的索賠或權益可由重組債務人在索賠登記簿上調整或刪除，而重組債務人無需提交申請、動議、投訴、異議或任何其他法律程序以尋求反對此類索賠或權益，也無需向任何其他通知或採取任何行動、命令，或破產法院的批准 ，但重組債務人應提交一份通知，説明索賠的調整或刪除 （及其原因），並將該通知送達受影響的索賠人。
E. 折讓後分配
如果一項被拒絕的索賠最終成為一項允許的索賠，則應根據本計劃的規定向此類允許的 索賠的持有人進行分配（如有）。在 破產法院允許任何被駁回的債權的命令或判決成為最終命令之日後，重組債務人應儘快向該債權的持有人 提供該持有人在生效日期根據本計劃有權獲得的分配（如有），而無需因該債權而支付任何申請後利息 。
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第八條.
生效日期之前的條件
A. 生效日期的先決條件
以下是生效日期之前必須滿足或放棄的 先決條件：
1. 重組支持協議應保持完全的效力和效力，不得終止，協議各方應遵守該協議。
2. 破產法院或另一個有管轄權的法院應以與《重組支持協議》一致的形式和實質作出合併命令，該命令應為最終命令(或該要求應由債務人和所需的支持擔保債權人免除)。
3.實施本計劃所需的所有 文件和協議（包括補充計劃中包含的證明文件和任何文件） 均應按照《重組支持協議》（在適用範圍內）進行記錄、簽署和交付 。 此類文件和協議生效的所有先決條件應已根據其條款得到滿足或豁免（可能與生效日期基本同時發生）。
4. 實施本計劃所需的所有 行動、文件、證書和協議(包括計劃附錄中包含的最終文件和任何其他文件)應已生效或簽署並交付給所需的各方，並在所需的範圍內，根據適用法律向適用的政府單位提交。
5. 實施和實施本計劃所需的所有 授權、同意、監管批准、裁決或文件應已獲得，並應完全有效，所有適用的監管或政府強制的 等待期應已到期或終止。
6. 破產法院應在最後的基礎上進入最終的DIP令。
7. 計劃、計劃補充文件和其中包含的所有時間表、文件和展品以及計劃的所有其他時間表、文件、補充文件和展品的最終版本應與《重組支持協議》一致。
8. 愛爾蘭高等法院應已作出愛爾蘭確認令，《安排計劃》應已根據其條款生效(或與《計劃》生效同時生效)。
9. 愛爾蘭收購小組應：（a）確認根據《愛爾蘭收購規則》第9條對母公司 的股份提出強制性全面要約的義務不會因協議計劃和 計劃的實施而觸發;或（b）以其他方式放棄任何人提出此類要約的義務。
10. 債務人應已全額支付留用專業人員的所有專業費用和開支，這些費用和開支需要破產法院 批准，或在生效日期後，應將足以支付這些費用和開支的金額存入專業費用託管賬户，等待破產法院批准這些費用和開支。
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11. to MDT II專業人員(他們是Brown Rudnick LLP、Houlihan Lokey Inc.和Cole Schotz)所產生的超出任何預付款的金額、合理費用和自付費用應已全額支付。
12. 債務人應在生效日期前至少五（5）個營業 日以現金全額支付重組費用和支出。
13. 將於生效日實施的重組應與《計劃》和《重組支持協議》保持一致。
14. 不得有任何（a） 在破產法院或任何其他法院待決的動議、申請、訴狀或法律程序 （i） 質疑任何支持資金債務債權人（以其身份）持有的針對債務人的任何申索或向其作出的付款的金額、有效性、可撤銷性、範圍、完善性或優先權，或尋求撤銷或從屬於任何支持資金債務債權人（以其身份）或擔保該申索的任何留置權或擔保權益，或（ii） 主張（或尋求主張）針對任何支持資金債務債權人（以其身份）的任何聲稱的索賠或訴訟原因，或（b） 破產法院或 任何其他法院就任何此類動議、申請、答辯或訴訟給予任何救濟的命令; 然而，前提是 如果計劃的完成會使適用的動議、申請、訴狀或訴訟程序 無實際意義，或者如果由此請求的救濟與計劃或確認令的任何規定相牴觸，則應視為滿足了該條件。
15. 不得提起或威脅提起或正在等待任何重大訴訟、法律程序、申請、索賠、反訴或調查 （不論正式或非正式）（或目前提起、威脅提起或待決的任何訴訟、申請、索賠、反訴 或程序不得有任何重大不利進展），國內或國外的監管或行政機構或機構，或國內或國外的任何其他人，根據債務人和所需支持有擔保債權人的合理判斷，或以重大不利的方式限制重組交易的完成。
B. 放棄 條件
除《破產法》第1127條另有規定外，經所需的支持有擔保債權人同意，且僅就第VIII.A.1條、第VIII.A.3條、第VIII.A.4條、第VIII.A.7條和第VIII.A.11條規定的條件而言，債務人可在不經通知的情況下放棄本條款 VIII中規定的確認和完善本計劃的條件 放棄此類條件對MDT II、MDT II產生不利影響的程度。破產法院的許可或命令或除確認或完善本計劃的程序以外的任何正式行動；提供只有在受影響的留用專業人員同意的情況下，債務人方可放棄 條款第八章A.10中規定的條件。債務人或重組債務人未能行使上述權利中的任何一項，不應被視為放棄任何其他權利，每項權利應被視為一項持續的權利，可隨時主張。
C. 未發生條件對生效日期的 影響
如果沒有就一個或多個債務人確認或完成本計劃，則對於適用的債務人或債務人，本計劃在各方面均無效，且本計劃或披露聲明中包含的任何內容不應：(I) 構成對債務人的任何債權或對債務人的索賠或權益的放棄或解除；(Ii) 以任何方式損害債務人、任何持有人或任何其他個人或實體的權利；(Iii) 構成對任何債權或利益的允許； 或(Iv) 構成債務人、任何持有人或任何其他個人或實體在任何方面的承認、承認、要約或承諾。
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D. 實質性的 完善
《破產法》第1102(2) 節中所定義的對《計劃的實質性完善》應視為在生效日期 發生。
IX條。
解除、釋放、 禁令， 及相關條款
A. 清償債權和終止利息
根據《破產法》第1141(D) 條的規定，並在破產法第1141(D)節允許的最大範圍內，除本計劃另有明確規定外，包括MDT II保留的債權在內，本計劃規定的分配、權利和待遇應為對任何性質的債權(包括重組後的債務人在生效日期後解決或妥協的任何公司間債權)、 權益和訴因的完全和最終清償、和解、釋放和解除。包括自請願日起及之後，對債務人、債務人或其任何資產或財產的負債、索償要求、留置權、義務、權利而應計的任何利息，不論是否已根據本計劃分配或保留任何財產，包括生效日期前產生的索償、負債及訴訟因由，任何債務(包括撤資責任) 該等債權或權益涉及債務人的僱員在生效日期前所提供的服務，以及 因在生效日期或之前發出的陳述或擔保而產生的任何或有或有負債或非或有債務，以及破產法第502(G)、502(H)或502(I) 條所規定的所有債務，在每一種情況下，無論是否：(I)根據破產法第501條提交或被視為提交了基於該債務或權利的債權證明；( )(Ii)根據《破產法》第502條，允許 基於該債務、權利或利息的索賠或利息；或(Iii) 該索賠或權益的持有人已接受該計劃。合併命令應是對所有債權和利益的清償的司法裁定，以生效日期為準。
根據破產規則 9019，並考慮到根據本計劃提供的分配和其他利益，本計劃的條款 應構成所有索賠、 利益和爭議的善意妥協，涉及索賠或利益持有人可能就任何允許的索賠或利益或因該等允許的索賠或利益而進行的任何分配 可能擁有的合同、法律、 和次等權利。合併命令的輸入應構成破產法院對所有此類債權、 利益和爭議的妥協或和解的批准，以及破產法院的裁決，即此類妥協或和解符合債務人、其遺產以及債權和利益持有人的最佳利益，是公平、公平和合理的。根據本計劃的規定，根據破產規則 9019，在生效日期後，無需向破產法院發出任何進一步的通知或採取任何行動、命令或批准，重組後的債務人可以妥協並 解決針對債務人及其遺產的索賠和針對其他實體的訴訟因由。
B. 由債務人發佈
除本計劃或合併命令中另有明確規定外，根據破產法 1123(B) 節，作為生效日期的 ， 以良好和有價值的代價交換，其充分性在此得到確認，每個被解除的 方及其各自的繼承人、受讓人和代表， 是並被視為永久和無條件的
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債務人、其產業和重組的債務人、其產業和重組的債務人解除、免除、宣判無罪和解除債務，在每一種情況下， 代表債務人、其產業和重組的債務人以及任何可能聲稱直接或派生地、通過、為或因為債務人、其產業和重組的債務人主張任何索賠或訴訟理由的其他實體，從任何和所有的索賠和訴訟因由(無論已知或未知)， ，包括代表債務人、其產業的任何衍生索賠或訴訟理由，或這些實體在法律上有權(無論單獨或集體)主張的重組債務人，或對債務人或其他實體的任何債權或權益的任何持有人可以代表債務人、其產業和重組債務人主張，基於或涉及 全部或部分，或以任何方式產生的：(I) 債務人或非債務人附屬公司的管理、所有權或運營，(Ii) 購買、出售、或撤銷債務人或非債務人關聯公司的任何擔保， (三) 重組交易中處理的任何債權或利益的標的或交易、事件、情況、作為或不作為， 包括重組交易的談判、制定或準備， (四) 任何債務人或非債務人關聯公司與任何其他實體之間的業務或合同安排，(V) 債務人或非債務人關聯公司的庭內或庭外重組努力，(Vi) 公司間交易，(Vii) 重組 支持協議、最終文件、第一留置權信用文件、第二留置權票據文件、DIP貸款文件、應收賬款文件、退出融資文件(及其允許的任何融資)、第11章案例或任何重組交易，(Viii) 與重組支持協議、最終文件或重組交易相關而創建或訂立的任何合同、 文書、解除或其他協議或文件， 包括根據計劃發行或分發證券，(Ix) 分發， 包括分發 代理人根據計劃或任何其他相關協議支付的財產，或(X) 任何其他行為或遺漏、交易、協議、事件或發生在生效日期或之前的與上述任何事項有關的其他事件；前提是，債務人 不公佈因破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令確定構成實際欺詐、重大疏忽、 或故意不當行為的被釋放方的任何行為或不作為所引起的或與之相關的索賠或訴訟原因。儘管前述內容有任何相反規定，但上述新聞稿並不免除(A) 任何一方或實體在計劃、合併訂單、任何其他最終文件、任何重組 交易、任何文件、 文書或協議(包括計劃附錄中規定的文件)下的任何 生效日期後義務，或(B) 債務人根據保留的訴訟因由時間表明確保留的任何訴訟因由。
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合併命令的條目 應構成破產法院根據破產規則第9019條對債務人免除的批准，其中 通過引用包括計劃中所載的每一相關規定和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即債務人免除是：(I) ，以換取被免除的每一方提供的良好和有價值的代價， ，包括被免除的當事人為促進重組交易和執行計劃所作的重大貢獻；(Ii) 是對債務人解除債務所釋放的債權的善意和解和妥協；(Iii)符合債務人和所有債權和利益持有人的最佳利益的 ；(Iv) 公平合理；(V)在到期 通知和聽證機會之後給予和作出的 ；以及(Vi) 禁止任何債務人、重組債務人或債務人的財產主張根據債務人解除債務而解除的任何債權或訴因。
為免生疑問，儘管本協議有任何相反規定，債務人免責書中不應包括以下內容：(I) 根據修訂的延期現金付款條款保留的任何權利；(Ii)MDT II CVR協議下的 權利、債權和權利；(br}(Iii)經修訂的合作協議下的 權利；(Iv) 合作協議或2020-2022年計劃中規定的、除經修訂的合作協議所修正的以外，MDT II從債務人和任何非債務人處獲得的任何發現權利和發現權利，以及(V) 根據2020-2022年計劃分配的針對除Mallinckrodt， 以外的個人的任何權利、抗辯、索賠和訴訟事由，包括但不限於其他阿片類藥物索賠(如 2020-2022年計劃所界定)。
C. 債權和權益持有人的釋放
除本計劃或合併訂單中另有明確規定外，截至生效日期， 作為良好和有價值的對價的交換，在此確認其充分性，每一釋放方，在每一案件中代表其自身及其相應的繼承人、受讓人和代表，以及任何和所有其他實體，可能直接或派生地，由、通過、為了或因為上述實體，已經並被認為永久和無條件地釋放了 (X) ，免除、免除和解除每個債務人和重組債務人的責任，和(Y) 免除、免除和免除其他被免除的一方的任何和所有債權和訴訟原因，無論是已知的還是未知的， 包括代表債務人、其產業或重組的債務人提出的任何派生索賠，或以任何方式使該實體在法律上有權 以其本身的權利(無論單獨或集體)或代表持有人對債務人提出的任何債權或權益，或以任何方式， 全部或部分，(I) 債務人或非債務人關聯公司的管理、所有權或經營，(Ii) 債務人或非債務人關聯公司的任何擔保的購買、出售或撤銷
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重組交易，包括：(Br)重組交易的談判、制定或準備；(Iv) 任何債務人或非債務人關聯公司與任何其他實體之間的業務或合同安排；(V) 債務人和非債務人關聯公司的庭內或庭外重組 努力；(Vi) 公司間交易；(Vii) 重組支持協議、最終文件、第一留置權 信用文件，第二留置權票據文件、DIP貸款文件、退出融資文件(及其允許的任何融資)、應收文件、第11章案例或任何重組交易，(Viii) 任何合同、 文書、發佈、 或與重組支持協議、最終文件或重組交易有關而創建或訂立的其他協議或文件， 包括根據計劃發行或分銷證券，(Ix) 分銷， 包括分銷代理支付的任何款項，計劃或任何其他相關協議下的財產，或(X) 任何其他行為， 或與上述任何事項有關的遺漏、交易、協議、事件或發生在生效日期或之前的其他事件；前提是，免責方沒有公佈因被免責方的任何行為或不作為引起的或與之相關的索賠或訴訟原因，而破產法院或任何其他有管轄權的法院對此作出的最終命令裁定 構成實際欺詐、重大疏忽或故意不當行為；只要，進一步，上述“第三方 解除義務”不應放棄或免除任何解除方因 任何與債務人或重組債務人完全無關的對解除方承擔的任何義務而對被解除方提起的訴訟。儘管有與上述相反的規定，但上述新聞稿並不免除(I) 任何一方或實體在計劃、合併訂單、任何其他最終文件、任何重組交易、或為實施計劃而執行的任何文件、 文書、或協議(包括計劃附錄中規定的文件)下的任何生效日期後義務，或計劃項下產生的任何索賠或義務，(Ii) 債務人根據保留的訴訟因由時間表特別保留的任何訴訟因由。 或(Iii) 任何支持方僅以現有股權持有人的身份針對任何董事或Mallinckrodt PLC高級職員提出的任何索賠或訴訟事由， 僅在必要的範圍內(但僅限於)允許該支持方僅以現有股權持有人的身份 參與(或不選擇退出)針對該董事或高級職員的任何股東集體訴訟和解， 前提是，為免生疑問，任何支持方不得為自己或代表任何經認證或推定的類別 或 以其他方式提起、 起訴、自願推進或進行任何此類訴訟，或反對任何適用的集體 訴訟的任何和解，並且， 如果支持方從事此類 行為，則基本債權或訴訟理由應被視為解除，或(B) 如果任何其他現有股權持有人 (“其他股東”)收到一筆付款
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超過1,000,000美元，或如果任何其他股東收到的付款總額超過2,500,000美元，則 在 每個案件中，該其他股東(S) 以現有股權持有人(或持有人)(該訴訟未由或 代表支持方提起)的身份單獨提起訴訟，向Mallinckrodt PLC的董事或高級管理人員提出個人索賠，僅以現有股權持有人的身份，與該等其他股東(S) 提出並已達成和解的索賠屬同一類型，並基於類似的情況。
根據破產規則第9019條，合併命令的條目應構成破產法院對第三方豁免的批准，其中包括計劃中包含的每個相關條款和定義，並進一步構成破產法院的裁決，即第三方豁免是：(I) 雙方同意；(Ii)對該計劃的確認至關重要的 ；(Iii)為換取被免除各方提供的良好和有價值的對價而提供的 ， 包括被免除方為促進重組交易和執行計劃作出的重大貢獻；(Iv) 由第三方免除的債權的善意和解和妥協； (V)符合債務人及其財產最大利益的 ；(Vi) 公平合理；(Vii) 在適當的通知和聽證機會之後給予和作出的；和(Viii) 禁止任何免責方主張根據第三方免責事由 免責事由。
為免生疑問，即使本協議有任何相反規定，第三方新聞稿中也不應包括以下內容： (I) 根據修訂的延期現金付款條款保留的任何權利；(Ii) 權利、索賠和MDT II CVR協議下的權利；(Iii)修訂後的合作協議下的 權利；(Iv)除經修訂的合作協議所修正的以外， 合作協議或2020-2022年計劃中規定的MDT II從債務人和任何非債務人處獲得發現的任何權利和權利，以及(V) 根據2020-2022年計劃分配的針對Mallinckrodt， 以外的個人的MDT II的任何權利、抗辯、債權和訴因，包括但不限於其他阿片類藥物索賠 (定義見2020-2022年計劃)。
D. 開脱罪責
生效 自生效日期起，在法律允許的最大範圍內，被免責的各方不對任何個人或實體承擔任何責任，也不會因在生效日期之前或在生效日期發生的任何索賠或訴訟原因而承擔任何責任， 在請願日和生效日期之間採取或遺漏的任何行動，與制定、談判、準備、傳播、 實施、 管理、確認或完成本計劃有關， 包括分銷代理商與本計劃相關的任何支出，
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披露 聲明、最終文件、第一留置權信用文件、第二留置權票據文件、DIP貸款文件、應收 文件、退出融資文件(及其允許的任何融資)、或任何合同、 文書、發佈或與本計劃有關而創建或訂立的其他 協議或文件，或因債務人重組、批准披露聲明或確認或完成本計劃而採取或遺漏的任何其他請願後行動 ；前提是，本免責條款不適用於放棄或免除： (I) 因破產法院或任何其他有管轄權的法院的最終命令確定的適用的被赦免方的故意不當行為、實際欺詐或嚴重疏忽而引起的任何索賠或訴訟原因；和/或(Ii) 任何個人或實體執行本計劃和合同、 文書、解除合同、 契約和其他協議以及 根據本計劃交付的或與本計劃相關的或根據本計劃或破產法院的最終命令承擔的文件的權利；提供， 此外，每一被免除方應有權依賴法律顧問關於其各自根據 或與上述參考文件、作為或不作為相關的職責的建議。除上述規定外，免責方 應有權在《破產法》第1125（E）節允許的最大範圍內享有該節規定的權利。
被免除方已經並在承擔責任後應被視為已經本着誠信並遵守 與根據本協議徵求投票和分配報酬有關的適用法律，因此， 在任何時候都不對違反任何適用法律、規則、條款或規則承擔責任，或管理徵求接受或拒絕接受或拒絕接受或根據接受或拒絕作出的此類拒絕的法規。
上述免責自生效之日起生效，無需根據適用法律、法規、命令或規則向破產法院發出進一步通知或命令，也無需任何個人或實體的投票、同意、授權或批准。
E. 永久 禁令
除 本命令或合併命令中另有明確規定外，自生效日期起， 在《破產法》第524條和其他適用條款規定的最大範圍內，（i）以任何方式或在任何地方開始或繼續進行任何種類的訴訟、訴訟或其他法律程序;（II）以任何方式或手段執行、 附加、收集或收回任何判決、裁決、法令或命令;（III）設立、完善或 執行任何留置權或擔保權;（四）主張抵銷權（除非抵銷是有效的，並且 以提交的索賠證明或通過在輸入合併命令之前提交的動議的方式提出）或
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任何形式的分包;或（V）以任何方式開始或繼續進行任何種類的任何訴訟或其他法律程序，在每種情況下，應接受或不接受任何索賠、要求、責任、義務、債務、權利、訴因、利益，或補救釋放或 被釋放，免除或被免除，根據本命令或 聯合命令對任何個人或實體進行的和解或解除或解除租賃、免除或免除（或任何個人或實體 的財產或不動產）。 根據《破產法》第105條或第362條或其他規定，在確認日期存在的第11章案件中規定的所有禁令或暫緩令，應在生效日期之前保持完全效力。
第十條
管轄權的保留
儘管 合併令生效且生效日期已發生，但除本文規定的範圍或適用的聯邦 法律規定的範圍外，破產法院應根據《破產法》第105（a）和1142條保留對第11章案件和 計劃引起或相關的所有事項的專屬管轄權，包括以下事項的管轄權：
A. 允許、 不允許、確定、清算、分類、估計或確定任何債權或利益的優先權、擔保或無擔保狀態或金額，包括解決任何行政債權的付款請求，以及解決對有擔保或無擔保的狀態、優先權、金額或債權或利益的任何和所有異議。
B. 決定並解決與全部或部分批准和拒絕根據破產法或本計劃授權的留用專業人員的任何補償或報銷費用的申請有關的所有事項；
C.解決 與以下事項有關的任何事項：（i）債務人作為當事人的任何執行合同或未到期租約 的承擔、承擔和轉讓或拒絕，債務人可能對其負有責任，並聽取、確定和（如必要）清算由此產生的任何補救費用，包括根據《破產法》第365條的補救費用;（ii）承擔的任何執行合同或未到期租約下的任何潛在合同義務 ;以及（iii）關於合同或租約是否 或是否已執行或已到期的任何爭議;
D. 確保 根據本計劃和合並訂單的規定完成對獲準索賠持有人的分配；
E.裁決、 決定或解決任何動議、對抗式訴訟、有爭議或訴訟事項以及任何其他事項，並批准或拒絕任何涉及債務人的在生效日期可能懸而未決的 申請;
F. 裁決、決定或解決與訴因有關的任何和所有事項；
G. 裁決、決定或解決與《破產法》第1141條有關的任何和所有事項；
H. 解決與任何索賠相關的任何案件、爭議、訴訟或爭議，包括索賠異議、准予、不予准予、估計和分配；
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I.輸入 並執行必要或適當的訂單，以執行、執行或完善計劃、合併 訂單以及與計劃、合併 訂單或披露聲明相關的所有合同、工具、發行和其他協議或文件（包括重組支持協議）的規定;
（一）依照本法第一百二十三條第一款第（一）項的規定，執行本法第一百二十六條第（一）項的規定。
K.解決 與 本計劃、聯合訂單或根據本計劃或聯合訂單簽訂或交付的任何合同、文書、釋放或其他協議或文件的解釋或執行有關的任何案件、爭議、訴訟、糾紛或訴訟原因， 或任何實體因計劃或合併 訂單而產生的權利或產生的義務;
L.發佈 禁令，輸入和執行其他命令或採取其他必要或適當的行動，以限制任何實體對執行計劃或聯合命令的幹擾;
M. 解決 與計劃中包含的釋放、禁令和其他條款有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，並作出必要或適當的命令，以執行該等釋放、禁令和其他條款；
N. 解決與償還或退還分配有關的任何案件、爭議、訴訟、爭議或訴因，以及追回債權持有人或利息持有人因未及時償還的金額而欠下的額外款項 ；
O. 如果合併訂單因任何原因被修改、擱置、撤銷、撤銷、 或騰出，請輸入 並執行必要或適當的訂單；
P. 確定與計劃、披露聲明、合併訂單或任何合同、文書、解除、契約或與計劃、合併訂單或披露聲明相關創建的其他協議或文件相關或與之相關的任何其他事項。
Q. 輸入結束或結束第11章案件的命令或最終法令；
R.裁決 因向本計劃下第2類或第3類索賠持有人分配而產生的或與之相關的任何及所有爭議;
S. 考慮 對計劃的任何修改，以修復任何缺陷或遺漏，或協調任何破產法院命令中的任何不一致之處，包括 合併命令；
T. 裁定根據《破產法》第507條有權優先支付債權和利息的請求；
U.S. 聽取 並裁定與本計劃或合併命令的解釋、實施或執行有關的爭議，包括根據與本計劃有關的協議、文件或文書而產生的爭議；
V. 根據《破產法》第346條、第505條和第1146條，聽取並決定與州、地方和聯邦税收有關的事項；
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W. 聽取並裁決所有涉及債務人清償的存在、性質或範圍的爭議，包括但不限於 與終止僱傭關係或終止任何員工或退休人員福利計劃所產生的任何責任有關的任何爭議， 無論此類終止發生在生效日期之前或之後;
10.審理並裁決與本計劃第九條規定的豁免、禁令和免責聲明的解釋、實施或執行有關的爭議;
Y. 解決關於某人是否對破產法第11章案例、披露聲明、與破產法第11章案例相關的任何徵求意見進行了充分通知的任何爭議，在每一種情況下，都是為了確定索賠或利息是否根據本協議解除 或任何其他目的；
Z. 強制執行破產法院以前輸入的所有命令；以及
審理破產法院具有管轄權的任何其他事項。
此外， 破產法院將保留裁定、決定或解決監查員提出的問題的管轄權，但該管轄權 不是排他性的，監查員應保留在所有其他法院尋求救濟的權利。
如果 破產法院放棄行使或拒絕行使管轄權，或對第11章案件中產生的、根據第11章案件產生的或與第11章案件有關的任何事項 （包括本第X條規定的事項）沒有管轄權，則本第X條的規定對具有管轄權的任何其他 法院對該事項行使管轄權沒有影響，也不應控制、限制或禁止該法院行使管轄權。
儘管 本計劃中有任何相反規定，但破產法院審理和裁決有關生效日期之前產生的針對債務人的索賠或 債務人權益的爭議的管轄權，包括但不限於全部或部分 基於生效日期或之前債務人任何行為的任何索賠，應為非排他性的。
第十一條.
修改、撤銷或撤回計劃
A. 修改計劃
在符合《重組支持協議》條款和《計劃》所載限制的前提下，破產管理人或重組後的債務人保留根據《破產法》、《破產規則》和《重組支持協議》：(I)在輸入合併命令前對《計劃》進行修訂或修改的權利，包括修改或修改以滿足《破產法》第1129(B)條 的要求；(Ii) 在根據《破產法》第1127(B) 條輸入合併命令後，根據破產法院的命令修改或修改計劃和重組支持協議；及(Iii) 根據破產法院的命令，以必要的方式補救計劃中的任何缺陷或遺漏，或協調計劃中的任何不一致之處。
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B. 修改確認的 效果
合併訂單的條目 應意味着，自徵求計劃以來對計劃的所有修改或修訂均根據破產法第1127(A) 條批准，不需要根據破產規則 3019進行額外披露或重新徵求意見。
C. 撤銷計劃 ；如果未發生生效日期，則保留權利
根據生效日期的條件，債務人保留權利，在符合重組支持協議條款的情況下，有權在合併訂單生效前撤銷或撤回計劃，並提交後續重組計劃。如果債務人 撤銷或撤回計劃，或者如果沒有錄入合併訂單或生效日期，或者如果重組支持協議在生效日期之前根據其條款終止，則：(I) 計劃應在所有 方面無效；(Ii) 計劃中體現的任何和解或妥協，假設或拒絕 計劃生效的待執行合同或租賃，據此簽署的任何文件或協議應視為無效；和(Iii) 本計劃中包含的任何內容不得：(A) 構成對債務人或任何其他實體的任何債權或對其的任何現有股權的放棄或免除；(B) 以任何方式損害債務人或任何其他實體的權利；或(C) 構成債務人或任何其他實體的任何形式的承認；前提是，截至本計劃撤銷或撤回之日已支付的任何重組費用和支出應繼續支付，且在沒有破產法院進一步命令的情況下不得退還或償還。
XII條。
雜項規定
A. 即刻 綁定效果
儘管有破產規則 3020(E)、6004(G)或7062或其他規定，自生效日期起，計劃的條款以及計劃補充中包含的文件和文書應立即生效並可強制執行，並被視為對計劃中所述的債務人、重組債務人、債權和權益的任何和所有持有人(無論該等債權或權益的持有人是否被視為已接受計劃)、參與或受制於計劃中所述的和解、妥協、免除、免除和禁令的所有實體具有約束力。根據本計劃獲得財產的每個實體以及未執行合同和未到期租約的任何和所有非債務人當事人，無論這些個人或實體(I) 是否會根據本計劃接收或保留任何 財產或財產權益，(Ii) 已提交破產法第11章案例中的索賠證明或(Iii) 未能投票接受或拒絕本計劃、投票否決本計劃或最終推定拒絕本計劃。合併命令應包含放棄任何其他適用的暫停執行，包括根據破產規則 3020(E) 和 7062。
B. 其他 個文檔
在生效日期或生效日期之前，債務人可向破產法院提交必要或適當的協議和其他文件，以實施和進一步證明本計劃的條款和條件。債務人或重組債務人(視情況而定)、根據本計劃獲得分配的所有債權持有人和所有其他利害關係方應不時準備、執行和交付任何協議或文件，並採取必要或適宜的其他行動，以實現本計劃或合併訂單的規定和意圖。
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C. 保留權利
除非破產法院作出合併命令，否則該計劃不具效力或效力。提交本計劃、本計劃中包含的任何 聲明或規定，或任何債務人就本計劃、披露聲明、 或計劃補編採取任何行動，都不應或不應被視為承認或放棄任何債務人在生效日期之前對債權或權益持有人的任何權利。
D. 繼任者 和分配
本計劃中指定或提及的任何實體的權利、利益和義務應對每個實體的任何繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人或受讓人、附屬公司、官員、董事、代理人、代表、律師、受益人或監護人(如果有)具有約束力，並應符合其利益。
E. 無 繼任責任
除本計劃和合並命令另有明確規定外，每個重組後的債務人(I) 不是，也不應被 視為承擔、同意履行、支付或以其他方式承擔債務人或任何其他人在生效日期或之前與債務人的業務或資產有關或由此產生的任何債務或義務，(Ii) 不是，也不應是，債務人的繼承人因任何法律或衡平法理論或在生效日期前對任何債務人的知情或行為負責，以及(Iii) 不承擔任何類型或性質的繼承人或受讓人責任。
F. 文檔的 服務
在生效日期 之後，本計劃要求送達或交付重組債務人的任何訴狀、通知或其他文件也應送達：
| 債務人 | 債務人的律師 |
| Mallinckrodt plc | 理查茲，Layton &Finger，P.A. |
| 大學 商務 和科技園 | 羅德尼廣場一號 |
| 郵輪路線 路 | 京士街北920號 |
| 都柏林布蘭查德斯敦， | 特拉華州威爾明頓郵編：19801 |
| 都柏林 15 | 收信人：馬克·柯林斯、邁克爾·莫錢特、阿曼達 |
| 聯繫人： Mark Tyndall | 斯蒂爾和布倫丹·施勞赫
和 |
| Latham & Watkins LLP | |
| 美洲大道1271號 | |
| 紐約，郵編：10020 | |
| 收件人：喬治·戴維斯、阿努·耶拉馬利和亞當 | |
| Ravin
和 | |
| Latham & Watkins LLP | |
| 北沃巴什大道330號，套房 2800， 伊利諾伊州芝加哥60611 | |
| 收信人： Jason Gott |
| 77 |
| 美國 受託人 | 臨時第一留置權定期貸款的法律顧問 集團化 |
美國信託基金辦公室 特拉華州地區 國王大街844號，套房 2207 特拉華州威爾明頓 19801 收信人：簡·M·利米和琳達·裏奇德費爾 |
吉布森，Dunn & Crutcher LLP 公園大道200號 紐約，郵編：10166-0193 聯繫人：斯科特·J·格林伯格、邁克爾·J·科恩和Joe 祖伊科夫斯基 |
| 特設跨界小組的律師 | 2025年特設通知持有人小組的律師 |
保羅、韋斯、裏夫金德，沃頓 &加里森律師事務所 美洲大道1285號 紐約，紐約10019 發信人：安德魯·羅森伯格和愛麗絲·貝萊爾 伊頓 |
Davis Polk & Wardwell LLP 列剋星敦大道450號 紐約，紐約10017 收信人：達倫·S·克萊恩(Darren S.Klein)和阿里·E·福爾克(Aryeh E.Falk) |
| MDT II的律師 | 為廣告中的某些索賠持有人提供法律顧問 臨時跨界小組 |
Brown Rudnick LLP 七時代廣場 紐約，紐約10019 發信人：David·莫爾頓和史蒂文·波爾 |
沙利文 和克倫威爾律師事務所 布羅德街125號 紐約州紐約市，郵編：10004 收信人：詹姆斯·L·布羅姆利，阿里·B·布勞特 本傑明·S·貝勒 |
在生效日期 之後，重組後的債務人有權向實體發送通知，這些實體必須根據2002年破產規則 重新提交接收文件的請求，才能繼續根據破產規則 接收文件。在生效日期 之後，破產管理人有權將根據2002年破產規則 收到文件的實體名單限制為 已提交此類續簽申請的實體。
G. 禁令或暫緩執行的 期限
除非計劃或合併命令中另有規定，否則根據《破產法》第105或362節或破產法院的任何命令，在破產法第11章的案件中，所有在確認日生效的強制令或暫停令(不包括計劃或合併命令中包含的任何強制令或暫停令)應保持完全有效，直至生效日期。本計劃或合併命令中包含的所有禁令或暫停令應保持完全效力，並根據其條款發揮作用。
H. 完整的 協議
自生效之日起，《計劃》和《計劃補編》將取代以前和同時進行的所有談判、承諾、契諾、協議、關於此類主題的諒解和陳述，所有這些內容都已併入《計劃》。
I. 管理 法律
除非 聯邦法律(包括《破產法》和《破產規則》)規定了法律或程序的規則，或者除非另有特別説明，否則紐約州法律
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《計劃》、《計劃附錄》以及與《計劃》有關而簽署或簽訂的任何協議、文件、文書或合同的權利、義務、結構和實施應受法律衝突原則的影響(除非該等協議另有規定，在此情況下，應以該協議的適用法律為準)，以及公司治理事項；已提供 與未在紐約註冊成立的債務人或重組債務人(視情況而定)有關的公司治理事項應受適用債務人或重組債務人(視情況而定)註冊的司法管轄區法律管轄。
J. 展品
《計劃附錄》中包含的所有展品和文件均納入《計劃》，並作為《計劃》的一部分，就像《計劃》中詳細闡述的一樣。除計劃另有規定外，計劃補充文件中包含的此類證物和文件最初應在計劃補充文件提交日或之前提交給破產法院。提交證據和文件後，應向上述地址的債務人律師提出書面請求，或從債務人重組網站http://cases.ra.kroll.com/Mallinckrodt2023或破產法院網站www.deb.usCourt ts.gov下載該等證據和文件的副本。如果任何展品或文件與《計劃》的條款不一致，除非破產法院另有命令，否則以《計劃》的非展品或非文件部分為準。
K. 計劃撥備確認後的不可分割性
如果， 在確認之前，破產法院裁定本計劃的任何條款或條款無效、無效或不可執行，則破產法院有權更改和解釋該條款或條款，以使其在實際可行的最大程度上有效或可執行， 與被認定為無效、無效或不可執行的條款或條款的初衷一致，該條款或條款應 按照更改或解釋的方式適用；提供債務人 和所需的支持擔保債權人應能接受任何此類更改或解釋。儘管有任何此類保留、更改或解釋，本計劃的其餘條款和條款仍將完全有效，且不會因此類保留、更改或解釋而受到影響、損害或失效。合併後的命令應構成司法裁決，並應規定，根據前述條款修改或解釋的《計劃》的每個條款和規定是：(I) 根據其條款有效且可強制執行；(Ii) 是本計劃的組成部分，未經債務人同意不得刪除或修改；以及(Iii) 不可分割 且相互依存。
L. 第11章案例結案
重組後的債務人應在完全管理第11章案件後，立即向破產法院提交破產規則 3022所要求的所有文件，以及破產法院關閉第11章案件的任何適用命令。
M. 衝突
對於計劃中提及的披露聲明的任何規定或在確認之前輸入的任何訂單(為避免懷疑，不包括合併訂單)(或對上述任何條款的任何展示、附錄、補充或修改)，與計劃的任何規定衝突或以任何方式與計劃的任何規定不一致的範圍內，計劃應予以管轄和控制。如果本計劃的任何條款與合併訂單的任何條款衝突或以任何方式與合併訂單的任何條款不一致，則以合併訂單為準並 進行控制。
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N. 2020年-2022年確認訂單
為免生疑問，除本文明確規定外，2020-2022年確認令應保持完全效力和效力。 如果根據2020-2022年確認令授權或納入該確認令的任何協議(包括但不限於原延期現金支付協議和合作協議)已根據該等協議的條款進行了修訂或修改，則該等經修訂或修改的協議仍保持完全有效，除非該等協議已根據該等協議的條款終止或已到期。儘管有上述規定，如果合併訂單的條款與2020-2022年確認訂單或根據2020-2022年確認訂單授權的任何協議(可能已不時修訂或修改)的任何條款衝突或在任何方面不一致，則以合併訂單的條款(包括本計劃下的索賠和權益的處理方式)為準。
O. No 嚴格施工
這一計劃是兩國之間廣泛討論和談判的產物，除其他外，債務人、支持的第一留置權債權人、支持的第二留置權債權人及其各自的專業人士。上述每一項均由其選擇的律師 代表，他們參與本計劃、披露聲明、展品和計劃時間表及其附屬或相關的協議和文件的制定和記錄，或有機會對其進行審查和提供意見。因此，除非另有明確説明，合同施工的一般規則 稱為“合同條款”或嚴格施工的其他規則 不適用於本計劃、披露聲明、展品或計劃明細表或附屬和相關文件的任何規定的施工或解釋。
P. 1125(E) 良好 誠信合規性
債務人、重組債務人、支持第一留置權債權人、支持第二留置權債權人及其各自的現任和前任高級管理人員、董事、成員(包括當然上述每一實體的經理、僱員、合夥人、顧問、律師、專業人士、會計師、投資銀行家、投資顧問、精算師、附屬公司、財務顧問、顧問、代理人及 上述每一實體的其他代表(不論現任或前任，在每種情況下均以其身份行事)， 應被視為根據《破產法》第1125(E) 條“本着誠信”行事。
Q. 2002年通知方
在生效日期 之後，破產管理人和重組後的破產管理人(視情況而定)被授權將根據2002年破產規則 收到文件的實體名單限制為在確認聽證會後根據2002年破產規則 重新申請接收文件 的實體。
敬請查收，截止日期 ，
Mallinckrodt公司 (代表自身和所有其他債務人) | ||
| 發信人： | /S/ 傑森·古德森 | |
| 名稱： | 傑森·古德森 | |
| 標題： | 執行副總裁總裁兼首席戰略與重組官 | |
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展品 1
新的回購 債務條款表
Mallinckrodt plc
新的
收回債務條款表1
已解決條款和條件摘要
| 收回債務 ： | 新的優先擔保第一留置權定期貸款安排(“定期貸款安排”)及優先擔保第一留置權票據(“票據”)項下的定期貸款(“定期貸款”)，本金總額為16.5億美元(統稱為“收回債務”)。
為滿足DIP債權而發行的任何回購債務將是優先定期貸款(“First Out Takeback Debt”)，任何為滿足First Lien債權而發行的回購債務將 為第二回購債務(“Second Out Takeback Debt”)。 |
| 借款人/發行人： | Mallinckrodt 國際金融公司，上市有限責任公司(法國興業銀行匿名者)根據盧森堡大公國法律和特拉華州有限責任公司Mallinckrodt CB LLC註冊成立。 |
| 擔保人： | 借款人的債務應由每個債務人在共同和若干個 的基礎上對第一筆留置權債務進行無條件擔保(只有有限的例外情況需要商定，包括排除Mallinckrodt Petten Holdings B.V.)。 |
| 收回 債務選擇： | 任何第一留置權債權的每一持有人都可以選擇以定期貸款或票據的形式收取收回債務，無論該持有人的第一留置權債權是基於第一留置權票據還是第一留置權定期貸款；提供第一留置權的任何持有人如選擇接受票據形式的回購債務，必須證明並使債務人合理信納：(I) 是“合資格的機構買家”(如1933年證券法(“證券法”)下的規則 144A所界定)；(Ii) 是機構“認可投資者”(如證券法下的規則 501(A)(1)、(2)、(3) 或(7) 所述)；或(Iii) 並非“美國人”(定義見證券法下S規則 902(K) )的人士根據證券法 S規則 904在離岸交易中收購票據，且並非代表或代表美國人士參與。 |
除非 第一留置權債權持有人另有選擇，否則每名第一留置權定期貸款持有人將因該等第一留置權定期貸款而收到 形式的回購債務，而每名第一留置權票據持有人將因該等第一留置權票據而收到 形式的回購債務。
| 安全： | 除慣例例外情況外，回購債務應以優先留置權和擔保所有擔保第一優先留置權的抵押品的權益作為擔保 |
1本文中使用但未定義的大寫術語具有重組支持協議(“RSA”) 中賦予該等術語的含義，本新回購貸款融資條款説明書作為附件 H或Mallinckrodt plc及其債務人關聯公司根據破產法第11章(“計劃”)第11章預先打包的重組聯合計劃 (視適用情況而定)。
| 留置權、債務以及任何借款人或擔保人目前的任何未設押財產，須作進一步調查；提供不得對轉讓給出口應收賬款安排的任何應收款或相關資產或構成其抵押品的任何應收款或相關資產授予此類留置權(或作為該貸款借款人的Mallinckrodt plc的非債務人子公司的股權)。 |
所有回購債務(為免生疑問，包括定期貸款和票據，以及先出回購債務和第二齣回購債務) 應以相同的抵押品擔保，並應分享此類抵押品的留置權。
| 成熟度： | 所有 回購債務應在計劃生效日期(“內部到期日”)後5年內以現金到期和支付。 |
| 利息： | 先出
定期貸款：SOFR+750個基點(以4.50%的SOFR下限為準) 二次借出定期貸款：SOFR+950個基點(以4.50%的SOFR下限為準) 外發票據：14.75% |
| 攤銷： | 定期貸款：年利率1.0%，按季度支付。 備註：無。 |
| 致電 保護： | 前24個月的完整(以T+ 50個基點打折)；此後可隨時、不時、全部或部分按面值贖回，無需溢價或罰款。 |
| 《公約》： | 收回 債務包括通常適用於這種規模和類型的設施的契諾，根據當時的市場狀況，但須得到公司、特別第一留置權定期貸款 集團和特別交叉持有者集團的合理同意。 |
收回債務不應 受任何財務契約約束。
| 評級： | 回購債務將由以下兩家 評級：S、穆迪或惠譽。 |
| 提前還款： | 回購 債務包括強制性償還/回購義務，以及以包括適用的 整體溢價的償還/回購價格出售資產的淨收益 (受慣例例外情況限制)。 |
收回 必須履行強制性償還/回購義務的債務，償還/回購價格等於面值的超額現金流的50%。
回購債務的持有者 可以拒絕上述強制性償還/回購付款。對於任何票據，適用機制的結構應允許遵守所有適用的證券法。
| DTC 資格： | 票據應符合通過DTC持有的資格 。 |
| 債權人間： | 無論是以定期貸款還是票據的形式，所有先出回購債務應優先於所有第二次回購債務進行償付。 |
回購債務持有人的所有投票權或控制權應共享按比例在回購債務的所有持有人中， 此類回購債務是優先回購債務還是第二回購債務，或者是定期貸款或票據的形式。
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所有第二次回購債務，無論是定期貸款還是票據，都應平價通過。
| 修正 | 到 為此類交易的慣例，並經借款人和持有人雙方同意 包括習慣性的反Serta語言。 |
| 聯合 出口 融資 同意 權利： | 任何銀團退出 融資的條款應被以下各方接受： 債務人、所需支持 第一留置權定期貸款集團債權人 以及所需的支持交叉 集團債權人。 |
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附錄8
隱私聲明 -考試委員會聲明
隱私聲明-考試 規則
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