美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的財政期間：
在從 _____ 到 _____ 的過渡時期
委員會檔案編號：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
|
||
（州或其他司法管轄區 |
|
（美國國税局僱主 |
|
|
|
|
||
（主要行政辦公室地址） |
|
（郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題 |
|
交易符號 |
|
每個交易所的名稱 |
|
|
這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 ☐ |
|
加速過濾器 ☐ |
|
|
規模較小的申報公司 |
|
新興成長型公司 |
☐如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐沒有
截至2023年11月7日，
Cineverse 公司
目錄
|
|
頁面 |
|
第一部分-財務信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
簡明合併財務報表（未經審計） |
1 |
|
截至2023年9月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表 |
1 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併運營報表 |
2 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月未經審計的綜合虧損簡明合併報表 |
3 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 |
|
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月未經審計的簡明合併權益表 |
6 |
|
簡明合併財務報表附註（未經審計） |
8 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
23 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
30 |
|
|
|
|
第二部分-其他信息 |
|
|
|
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
31 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
31 |
第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
31 |
第 3 項。 |
優先證券違約 |
31 |
第 4 項。 |
礦山安全披露 |
31 |
第 5 項。 |
其他信息 |
31 |
第 6 項。 |
展品 |
32 |
展品索引 |
32 |
|
簽名 |
33 |
|
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
Cineverse 公司
壓縮合並資產負債表
（以千計，股票和每股數據除外）
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日 |
|
|
3月31日 |
|
||
|
|
（未經審計） |
|
|
|
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
未開單收入 |
|
|
|
|
|
|
||
員工留用税收抵免 |
|
|
|
|
|
|
||
內容進步 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
按公允價值對關聯方 Metaverse 進行股權投資 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
無形資產，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
善意 |
|
|
|
|
|
|
||
內容預付款，扣除本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債和股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
信貸額度，包括未攤銷的債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
收購業務遞延對價的本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
收購業務時收益對價的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延收入的本期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
收購業務的延期對價，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
其他長期負債 |
|
|
|
|
|
|
||
負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
優先股， |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外的實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
庫存股票，按成本計算； |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
Cineverse Corp. 的股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
歸因於非控股權益的赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
負債和權益總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
1
Cineverse 公司
濃縮綜合星操作要點
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
成本和支出： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
直接操作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
銷售、一般和管理 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營費用總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
營業收入（虧損） |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
利息支出 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
關聯方 Metaverse 股權投資的公允價值下降 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入（支出），淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
||
所得税前淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
所得税支出 |
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於控股權益的淨虧損 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
優先股分紅 |
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的每股淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
稀釋 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
已發行普通股的加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
稀釋 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
2
Cineverse 公司
壓縮合並狀態綜合損失
（未經審計）
（以千計）
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
其他綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外匯翻譯 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
歸屬於非控股權益的綜合收益 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
綜合損失 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
參見隨附的簡明合併財務報表附註
3
Cineverse 公司
壓縮合並 ST現金流量表
（未經審計）
（以千計）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
來自經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
預付預付款備抵金 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
元界股權投資公允價值的變化 |
|
|
|
|
|
|
||
債務發行成本的攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
||
遞延對價和收益的利息支出 |
|
|
|
|
|
|
||
大寫內容 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
預計收益對價的變化 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
與易貨相關的非現金支出 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
扣除收購後的運營資產和負債的變化： |
|
|
|
|
|
|
||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
其他流動和長期資產 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
內容進步 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付賬款、應計費用和其他負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未開單收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
|
|
|
|
||
用於經營活動的淨現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
來自投資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
長期資產的支出 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
來自融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
應付票據的支付 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
信貸額度收益，扣除債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
通過信用額度付款 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
支付盈利對價 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
信貸額度的融資費 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
發行A類普通股，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
融資活動提供的淨現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
現金和現金等價物的淨變化 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
期初的現金和現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
||
期末的現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
4
Cineverse 公司
補充現金流信息以及非現金投資和融資活動的披露
（未經審計）
（以千計）
|
|
六個月已結束 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
已支付的現金利息 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
與租賃負債相關的付款 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
繳納的所得税 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
發行A類普通股以支付員工獎金 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
因預扣税而收購的國庫股 |
|
$ |
|
|
$ |
- |
|
|
收益負債以股票結算 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
優先股的應計股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
發行A類普通股以支付應計優先股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
5
Cineverse 公司
簡明合併權益表
（未經審計）
（以千計）
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
財政部 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|
非 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
公平 |
|
|
利息 |
|
|
總計 |
|
||||||||||||
截至2023年3月31日的餘額（已審計） |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
外匯翻譯 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行與自動櫃員機籌集有關的A類普通股，淨額 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
發行與直接股票發行相關的A類普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
以股票支付的優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
應計優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
外匯翻譯 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
發行關聯員工獎金中的A類普通股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
與股票發行相關的預計費用減少 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
與行使認股權證有關的發行 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
發行A類普通股以兑現收益承諾 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
與向員工預扣税款有關的庫存股 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
以股票支付的優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
應計優先股股息 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2023年9月30日的餘額 |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
6
Cineverse 公司
簡明合併權益表
（未經審計）
（以千計）
|
|
優先股 |
|
|
普通股 |
|
|
財政部 |
|
|
額外 |
|
|
累積的 |
|
|
累積的 |
|
|
總計 |
|
|
非 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
股份 |
|
|
金額 |
|
|
資本 |
|
|
赤字 |
|
|
損失 |
|
|
公平 |
|
|
利息 |
|
|
公平 |
|
||||||||||||
截至2022年3月31日的餘額（已審計） |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
外匯翻譯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以股票支付的優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
應計優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
外匯翻譯 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
以股票支付的優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
發行與績效股單位和年度激勵獎勵相關的A類普通股，扣除員工工資税 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||||
發行A類普通股以兑現收益承諾 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||||
應計優先股股息 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
截至2022年9月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||||||
參見隨附的簡明合併財務報表附註
7
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.運營性質和流動性
Cineverse Corp.（“Cineverse”、“我們”、“我們的” 和 “公司”，除非上下文另有要求，否則均指Cineverse Corp. 及其子公司）於2000年3月31日在特拉華州成立。自成立以來，我們在不斷改變媒體和娛樂格局的數字發行革命中發揮了重要作用。
Cineverse是一家首屈一指的流媒體技術和娛樂公司，其核心業務是：（i）擁有和運營的擁有和運營的發燒友流媒體頻道組合，擁有發燒友粉絲羣；（ii）故事片和電視節目的大型全球聚合商和全方位服務發行商；（iii）專有技術軟件即服務平臺，用於通過訂閲視頻點播（“SVOD”）進行內容分發，廣告支持（“AVOD”）、廣告支持的線性直播（“FAST”）頻道，社交視頻流媒體服務和音頻播客。我們為Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Scholastic等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製作人、電視製作人和其他短篇數字內容製作人分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於蘋果 iTunes、亞馬遜 Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto 和 Tubi，以及 (ii) 包括 DVD 和藍光光盤在內的實體商品，向目標受眾營銷、採購、策劃和分發優質內容。
我們在持續改變媒體格局的數字發行革命中發揮了重要作用，在將大約12,000個電影屏幕從傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮了開創性作用。在2023財年末，隨着合同到期，公司的影院設備業務結束了活躍的運營。該公司不再單獨管理影院設備，隨着其業務的推移，不再將這部分業務作為一個單獨的部門來呈現。本報告中的所有前期報告都反映了這一變化。
我們的A類普通股，面值 $
財務狀況和流動性
我們有淨虧損的歷史，在截至2023年9月30日的六個月中，歸屬於普通股股東的淨虧損金額為 $(
公司是與華美銀行（“EWB”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議規定循環信貸額度（“信貸額度”）為美元
2020年7月，我們與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，連同A.G.P.，“銷售代理商”）簽訂了市場銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以通過銷售代理不時在市場上發行和出售普通股出售此類股票時納斯達克的現行價格。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股票。根據自動櫃員機銷售協議進行的任何股票出售都將根據有效的上架註冊聲明進行，總髮行價格最高為 $
8
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司做到了
2023年6月16日，該公司完成了對以下產品的出售
此外，公司仍有權購買最多總計
該公司將繼續投資內容開發和收購，相信這將從中獲得適當的投資回報。截至2023年9月30日和2023年3月31日，短期內容預付款為美元
我們認為，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及信貸額度將足以支持自本報告提交之日起至少十二個月的運營。如果必要且機會可用，公司還可以進行股票或債券發行，以滿足進一步的資本需求。
2.重要會計政策的列報基礎和摘要
合併
隨附的Cineverse Corp. 中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的，在所有重大方面都與公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告中適用的會計原則一致。這些簡明合併財務報表未經審計，由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。
在這些規章制度允許的情況下，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被壓縮或省略；但是，公司認為，這些披露足以使所提供的信息不具有誤導性。由於使用四捨五入的數字，某些列和行可能無法相加。
中期財務信息未經審計，但反映了所有正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公平呈現此處所列信息所必需的。中期簡明合併財務報表應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。中期業績不一定代表全年業績。
根據公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和隨附附註中報告的金額的估計和判斷。受此類估計和假設約束的重要項目包括收入確認、信用損失備抵金、回報和回收準備金、商譽和無形資產減值、基於股份的薪酬支出、遞延所得税的估值補貼以及無形資產的攤銷。該公司的估計基於歷史經驗以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設。公司定期評估假設、判斷和估計。實際結果可能與這些估計值不同。
9
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
我們擁有一個
會計政策
與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中描述的重要會計政策相比，公司的重要會計政策沒有重大變化.
分部報告
從2024財年開始，在公司數字影院業務結束之後，公司現在在一個報告部門管理其運營和業務。此處列報的較早時期是為了符合該應報告的細分市場構成。
改敍
某些金額已重新分類，以符合目前的列報方式。
現金和現金等價物
我們將所有原始到期日為三個月或更短的高流動性投資視為 “現金等價物”。我們在主要銀行開設銀行賬户，這些賬户有時可能會超過聯邦存款保險公司的保險限額。我們會定期評估機構的財務狀況，並認為任何損失的風險微乎其微。
員工留存税抵免
《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES法案”）提供了員工留用税抵免（“ERTC”），這是針對某些就業税的可退還税收抵免。《合併撥款法》（“撥款法”）將員工留存抵免的可用性延長並擴大至2021年12月31日。《撥款法》修訂了員工留用信貸，使其等於
從2020年6月開始，公司有資格在2021年9月之前獲得符合條件的工資的員工留存抵免，並在截至2023年3月31日的財政年度內提出了現金退款申請，金額為美元
該公司在2024財年第二季度收到通知，其ERTC索賠正在接受美國國税局（“IRS”）的審計。截至本報告發布之日，審計仍在進行中，公司正在對出現的審計請求作出迴應。
10
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊和攤銷額列報。在相應資產的估計使用壽命內，使用直線法記錄折舊費用，如下所示：
計算機設備和軟件 |
|
|
內部使用軟件 |
|
|
機械和設備 |
|
|
傢俱和固定裝置 |
|
在初步項目階段完成後，我們將與開發或獲得的供內部使用的軟件相關的成本資本化，並確定該軟件將提供顯著增強的功能和修改。這些資本化成本包含在財產和設備中，淨值，包括開發或獲取內部使用軟件時採購的服務的外部直接成本，以及與軟件項目直接相關並花時間參與內部使用的軟件項目的員工的相關費用。一旦項目基本完成並且軟件已準備好用於預期用途，這些成本的資本化就停止了。一旦軟件準備好用於預期用途，成本將在軟件的使用壽命內攤銷。配置後的培訓和維護費用在發生時記為支出。我們在內部使用軟件的估計使用壽命內按直線攤銷。
無形資產，淨額
無形資產按成本減去累計攤銷額列報。對於壽命有限的無形資產，使用直線法在相關資產的估計使用壽命內攤銷資產。對於壽命不確定的無形資產，每年對資產進行減值測試，如果發生觸發事件，則更早進行減值測試。
無形資產的攤銷壽命如下：
內容庫 |
|
|
商標和商號 |
|
|
客户關係 |
|
|
廣告商關係和渠道 |
|
|
軟件 |
|
|
資本化內容 |
|
|
供應商協議 |
|
公司的無形資產包括以下內容（以千計）：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||
|
|
成本基礎 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
|||
內容庫 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
廣告商關係和渠道 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
軟件 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標和商號 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
資本化內容 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
11
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|||||||||
|
|
成本基礎 |
|
|
累積的 |
|
|
網 |
|
|||
內容庫 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
廣告商關係和渠道 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
客户關係 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
商標和商號 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
軟件 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
無形資產總額 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，該公司的攤銷費用為 $
截至 2023年9月30日，攤銷費用預計為（以千計）：
|
|
總計 |
|
|
處理中的無形資產 |
|
$ |
|
|
2024財年的剩餘時間 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
資本化內容
公司將製作內容所產生的直接成本資本化，預計這些成本將在預期的使用壽命內產生回報，而公司的主要貨幣化策略為攤銷這些遞延成本的方法提供了依據。主要貨幣化策略是在製作或許可期開始時確定的，只有當該書的貨幣化策略與最初的評估相比發生重大變化時，貨幣化策略才會被歸類為個人或團體。成本資本化為無形資產中的資本化內容成本，並在簡明合併運營報表中的折舊和攤銷中作為一組進行攤銷。
長期和有限期無形資產的減值
當發生表明可能存在減值的事件或情況時，我們會審查我們的長期資產和有限壽命無形資產的可收回性。對可收回性的評估主要基於我們從預期的未來未貼現淨現金流中收回長期和有限壽命資產的賬面價值的能力。如果預期的未來未貼現淨現金流總額低於資產的總賬面價值，則該資產被視為不可收回且可能減值。然後，我們估算資產的公允價值，以確定是否應確認減值損失。如果確定資產的公允價值低於其賬面價值，則將確認減值損失。公允價值是通過計算預期的未來貼現現金流來確定的。曾經有
善意
商譽是收購價格超過被收購企業淨資產公允價值的部分。每年對商譽進行減值測試，如果事件或情況變化表明賬面價值可能超過公允價值（也稱為減值指標），則更頻繁地對商譽進行減值測試。
12
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每個申報單位的公允價值確定中固有與未來現金流有關的某些判斷和估計，包括管理層對當前經濟指標和市場狀況的解釋，以及對我們運營戰略計劃的假設。如果出現更多信息、市場狀況變化或我們的戰略發生變化，關於我們剩餘商譽是否減值的結論可能會發生變化，從而導致未來的商譽減值費用，這將對我們的合併財務狀況或經營業績產生重大影響。
公司可以選擇通過定性分析來評估商譽是否存在可能的減值，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，也可以進行量化減值測試。公司每年都會在第四財季對商譽進行潛在減值評估，如果事件發生或情況表明公允價值很有可能降至賬面金額以下，則更早評估商譽的潛在減值。
公允價值測量
根據估值因素，公允價值計量披露分為三個級別：
下表彙總了我們金融資產和負債的公允價值衡量水平（以千計）：
|
|
截至2023年9月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允價值對元界進行股權投資 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購企業時收益對價的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
截至2023年3月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
第 1 級 |
|
|
第 2 級 |
|
|
第 3 級 |
|
|
總計 |
|
||||
資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
按公允價值對元界進行股權投資 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收購企業時收益對價的當期部分 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
這個 公司已按權益會計法對元宇宙公司（“元界”）（香港交易所：1616）的投資進行了核算，因為該公司可以通過直接對元界施加重大影響
13
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
所有權 大約
該公司此前使用香港聯合交易所有限公司Metaverse的報價來衡量該投資的公允價值。在香港聯合交易所有限公司於2022年4月1日停止元界股票交易後，公司使用市場方法對我們在元界的股權投資進行了估值，根據不可觀察的輸入將該投資歸類為3級估值。
在採取措施恢復交易時，在截至2023年9月30日的三個月中，元界公佈了截至2022年6月30日的半年度中期業績、截至2022年12月31日的年度業績以及截至2023年6月30日的半年度中期業績。
該公司根據最近已知的企業價值估算了元宇宙的公允價值，並根據可比公司的企業估值和市值趨勢進行了調整。截至2023年9月30日和2023年3月31日，公允價值為 $
2023年11月6日，元宇宙的股票在香港聯合交易所有限公司恢復交易。從元界恢復交易之日起，公司將考慮使用元界股票的報價來衡量公允價值。
該公司使用相關業務合併的合同投入估算了收益對價的公允價值，這確定了具體的財年收入增長、盈利能力和息税折舊攤銷前利潤目標。公司利用最新的預測來估計這些目標的結果，以確定最終的預計支出。在截至2023年9月30日的六個月中，該公司估計為美元
我們的現金和現金等價物、應收賬款、未開票收入、應付賬款和應計費用均為金融工具，按成本記錄在簡明合併資產負債表中。由於這些金融工具的短期性質，這些金融工具的估計公允價值接近其賬面金額。
內容進步
內容預付款代表預付給我們提供內容分發服務的工作室或內容製作人的款項。我們會定期評估預付款的可收回性，並記錄我們預計可能無法收回的款項的準備金。預計將在超過12個月後收回的金額被歸類為長期款項，在扣除流動部分後的內容預付款中列報，即美元
14
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容（以千計）：
|
|
截至 |
|
|||||
|
|
9月30日 |
|
|
3月31日 |
|
||
應付賬款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應付給生產者的款項 |
|
|
|
|
|
|
||
應計薪酬和福利 |
|
|
|
|
|
|
||
應計的其他費用 |
|
|
|
|
|
|
||
應付賬款和應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
在截至2023年9月30日的六個月中，該公司結算了 2023 財年應計獎金 $
收入確認
付款條款和條件因客户而異，通常提供 30 到 90 天的淨期限。當我們在合同簽訂時預計從向客户轉讓承諾的產品或服務到支付該產品或服務的期限將為一年或更短時，我們不會根據重要融資部分的影響調整承諾的對價金額。
下表顯示了公司按來源分列的收入（以千計）：
|
三個月已結束 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
流媒體和數字化 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
基地分佈 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
播客及其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他非經常性的 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總收入 |
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
該公司的流媒體和數字收入與其OTT業務有關，包括與公司流媒體業務和合作夥伴關係相關的許可、服務、廣告和訂閲收入。基本發行收入與非直播收入有關，包括劇院收入和DVD的銷售。播客和其他收入主要與該公司的Bloody Disgusting Podcast Network有關。其他非經常性收入與公司的傳統數字電影業務有關，隨着與收入相關的相關不確定性得到解決，這些業務仍可能通過出售電影資產或確認可變對價產生非經常性收入。
該公司遵循ASC 606建立的五步模式， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）在準備收入確認評估時。
主要代理注意事項
交付數字內容和實物商品所獲得的收入可以按總額或淨額確認，具體取決於安排的條款。我們根據每個收入來源確定應按毛額還是按淨額報告收入。我們在評估總待遇與淨待遇時使用的關鍵指標包括但不限於以下各項：
15
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
運輸和處理
向客户運送實物商品（例如 DVD 和藍光光盤）會產生運費和手續費。我們將所有運輸和手續費用視為直接運營費用中的支出，因為在將控制權移交給客户之前，我們負責將產品交付給客户。
信用損失
我們主要以特定的身份為應收賬款的潛在信用損失保留準備金。我們審查應收賬款的構成，分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用價值、當前經濟趨勢和客户支付模式的變化，以評估這些儲備金的充足性。
我們在確認銷售收入時確認應收賬款，扣除產品退貨和客户退款的估計備抵額。作為交易價格的一部分，產品退貨準備金和其他補貼是可變對價。如果未來的實際回報和補貼與過去的經驗不同，則可能需要調整我們的免税額。
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中， 我們做到了
合同負債
通常，當我們有無條件開具發票和收取付款的權利時，我們會記錄與收入相關的應收賬款；在收到現金付款或在履約前到期時，我們會記錄遞延收入（合同責任），例如出售具有未來發行日期的DVD，即使金額可以退還。記錄為合同負債的金額通常不是長期性的。
截至2023年9月30日和2023年3月31日的期末遞延收入餘額，包括當期和非流動餘額，為和 $
參與權和應付特許權使用費
當我們使用第三方分發公司擁有的內容時，我們會記錄應付的參與額，即根據收益分享安排應付給分銷商的金額。當我們提供內容分發服務時，我們會記錄根據許可安排應付給工作室或內容製作人的應付賬款和應計費用。我們確定並記錄此類工作室或內容製作人應向我們償還的任何費用，以此作為責任的減免。
濃度
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中,
16
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
直接運營費用
直接運營費用包括收入成本、配送費用、運輸成本、財產税和系統保險、特許權使用費、預付款減值以及營銷和直接人事成本。
股票薪酬
公司向員工和非僱員發放股票獎勵，通常以限制性股票、限制性股票單位、股票增值權（“SAR”）和績效股票單位（“PSU”）的形式發放。公司根據FASB ASC Topic 718核算其股票薪酬裁決， 補償—股票補償（“ASC 718”）。ASC 718要求所有股票支付，包括股票期權和限制性股票單位的授予以及對現有股票期權的修改，都必須根據其公允價值在簡明合併運營和綜合虧損報表中予以確認。公司根據授予日獎勵的公允價值來衡量為換取股權工具獎勵而獲得的員工和非僱員服務的薪酬支出。該費用在要求僱員或非僱員提供服務以換取獎勵的時期內按直線方式確認。期權和SAR的公允價值是根據股票價格、預期波動率、無風險利率和預期期限等關鍵假設使用Black-Scholes期權定價模型計算的。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的交易價格、歷史數據、同行公司數據以及對未來趨勢和因素的判斷。沒收在發生時即予以確認。
所得税
公司使用資產負債法核算所得税。根據這種方法，對歸因於營業虧損和税收抵免結轉的未來税收後果以及現有資產和負債賬面金額與其各自税基之間的差異確認遞延所得税資產和負債。
估值補貼是在管理層無法得出遞延所得税資產的某些部分或全部最終變現的結論時確定的。該公司主要在美國和印度繳納所得税。
根據ASC Topic 740-10的修正案，公司考慮了不確定的税收狀況， 所得税（考慮所得税的不確定性）, 其中澄清了税收狀況不確定性的考慮.該修正案規定，只有當税務機關對税收狀況提出質疑時 “很可能” 維持不確定的税收狀況時，才能在財務報表中確認税收狀況所產生的税收影響。對税收狀況的評估完全基於該職位的技術優點，而不考慮税收狀況可能受到質疑的可能性。如果不確定的税收狀況達到 “可能性很大” 的門檻，則最大的税收優惠金額超過了
17
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
每股收益
每股基本淨收益（虧損）是根據該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股淨收益（虧損）的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股和可能具有攤薄作用的已發行普通股的加權平均數。使用庫存股法，可能具有攤薄作用的普通股包括該期間未償還的股票期權和認股權證。如果攤薄後的每股收益（虧損）具有反稀釋作用，則可能具有稀釋性的普通股不包括在攤薄後每股收益（虧損）的計算中。普通股股東可獲得的淨虧損會導致所有可能具有攤薄性的證券都具有反稀釋性，因此不包括在內。
基本和攤薄後的每股淨虧損計算如下（以千計，股票和每股數據除外）：
|
|
截至9月30日的三個月 |
|
|
六個月已結束 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
每股基本淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
歸屬於普通股股東的淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
|
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
基本計算中使用的份額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每股基本淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤薄計算中使用的份額： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
已發行普通股的加權平均股數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
股票期權和SAR |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
加權平均股票數量 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
攤薄後的每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2023年9月30日的三個月和六個月攤薄後每股淨虧損的計算不包括以下因素的影響
3.其他興趣
對CDF2控股的投資
我們間接地 own
根據ASC主題810（“ASC 810”）的定義，CDF2 Holdings是一家可變權益實體（“VIE”）， 合併。ASC 810要求在VIE中擁有控股財務權益的實體合併VIE，因此該實體被定義為VIE的主要受益人。
截至2023年9月30日和2023年3月31日，我們與非合併的CDF2 Holdings實體有關的最大虧損風險為與CDF2 Holdings簽訂的主服務協議下的服務費應收賬款。這樣的應收賬款是 $
18
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
隨附的簡明合併運營報表包括來自CDF2 Holdings的數字電影服務收入，金額為美元
截至2023年9月30日和2023年3月31日，CDF2控股的股東赤字總額是 $
投資圓桌會議
2022年3月15日，公司與Roundtable Entertable Entertainment Holdings, Inc.（“Roundtable”）簽訂了股票購買協議，根據該協議，公司收購了股票
4.股東權益
普通股
截至2023年9月30日和2022年9月30日，獲準發行的普通股數量為
在截至2023年9月30日的三個月中，該公司發佈了
在截至2023年9月30日的六個月中，該公司發佈了
在截至2022年9月30日的三個月中，該公司發佈了
在截至2022年9月30日的六個月中，該公司發佈了
19
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
優先股
A系列優先股的累計拖欠股息為 $
該公司還有
庫存股
按成本計算，我們的庫存股包括
股權激勵計劃
基於股票的薪酬獎勵
公司已根據兩個計劃發放了獎勵，即2000年股權激勵計劃（“2000年計劃”）和2017年股權激勵計劃（“2017年計劃”）。
根據我們的2000年計劃發放的獎勵允許以以下任何形式（或其組合）向員工、外部董事或顧問發放：(i) 股票期權獎勵；(ii) SAR；(iii) 股票或限制性股票或限制性股票單位；或 (iv) 績效獎勵。2000年計劃規定授予激勵性股票期權（“ISO”），其行使價不低於授予之日普通股的公允市場價值。向持有超過 ISO 的股東授予
2017年8月，公司通過了2017年計劃。2017 年計劃取代了 2000 年的計劃，並適用s 致公司的員工、董事和顧問。2017年計劃規定最多發行
與我們的股票獎勵相關的員工和董事股票薪酬支出 $
包括在這筆費用中，我們董事會的股票薪酬為 $
在 Cineverse 的股權激勵計劃之外授予的期權
2013 年 10 月，我們發行了 2000 年計劃之外的期權
20
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
如同 未行使的
5.信貸額度
公司是與華美銀行（“EWB”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議規定循環信貸額度（“信貸額度”）為美元
在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，該公司的利息支出，包括現金利息和攤銷，為美元
6。承諾和意外情況
租賃
Cineverse 是一家虛擬公司
公司已認可 $
下表顯示了我們合併資產負債表上記錄的租賃相關資產和負債（以千計）：
|
|
資產負債表上的分類 |
|
9月30日 |
|
|
3月31日 |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
其他長期資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
當前 |
|
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
非當前 |
|
經營租賃負債，扣除流動部分 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債總額 |
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||
下表列出了與公司經營租賃承諾相關的年度未貼現現金流總額（以千計）：
21
CINEVERSE CORP.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
截至3月31日的財政年度 |
|
經營租賃承諾 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
— |
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去估算的利息 |
|
|
( |
) |
總計 |
|
$ |
|
|
下表列出了與公司經營租賃轉租安排相關的年度未貼現現金流總額（以千計）：
截至3月31日的財政年度 |
|
轉租付款 |
|
|
2024 |
|
$ |
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
— |
|
2027 |
|
|
— |
|
2028 |
|
|
— |
|
此後 |
|
|
— |
|
總計 |
|
$ |
|
|
7。所得税
我們根據年度有效税率預測來計算所得税支出，其中包括估計值和假設。我們確認的所得税支出約為 $
我們沒有記錄所得税前虧損的税收優惠，因為我們已經提供了全額估值補貼，以抵消淨營業虧損結轉產生的潛在遞延所得税資產，這反映了我們無法使用此類虧損結轉。
我們的有效税率是 (
22
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析應與我們的歷史簡明合併財務報表和本報告其他地方包含的相關附註一起閲讀。
本報告包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。其中包括關於我們對未來的期望、信念、意圖或策略的陳述，這些陳述由 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“將”、“估計” 等詞語或短語表示。截至本報告發布之日，前瞻性陳述代表了我們對未來經營業績、增長計劃、銷售、資本要求以及適用於我們的一般行業和業務狀況等方面的判斷。這些前瞻性陳述不能保證未來的表現，受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。
業務概述
Cineverse 是一家首屈一指的流媒體技術和娛樂公司，其核心業務 (i) 涵蓋自有和運營的發燒友流媒體頻道組合，擁有發燒友粉絲羣；(ii) 作為故事片和電視節目的大型全球聚合商和提供全方位服務的發行商；以及 (iii) 作為專有技術軟件即服務平臺，通過訂閲視頻點播（“SVOD”）開發和內容分發，支持廣告的專用頻道（“AVOD”）、廣告支持的線性直播（“FAST”）頻道，社交視頻流媒體服務和音頻播客。我們為Hallmark、Televisa、ITV、Nelvana、ZDF、Konami、NFL和Scholastic等主要品牌以及領先的國際和國內內容創作者、電影製片人、電視製作人和其他短篇數字內容製作人分銷產品。我們與製作人、主要品牌和其他內容所有者合作，通過 (i) 現有和新興的數字家庭娛樂平臺，包括但不限於Apple iTunes、Amazon Prime、Netflix、Hulu、Xbox、Pluto和Tubi，以及 (ii) 實體商品，包括DVD和藍光光盤，向目標受眾推銷、採購、策劃和分發高質量的內容。
我們在持續改變媒體格局的數字發行革命中發揮了重要作用，在將大約12,000個電影屏幕從傳統的模擬膠片印刷過渡到數字發行方面發揮了開創性作用。在2023財年末，隨着合同到期，公司的影院設備業務結束了活躍的運營。該公司不再單獨管理影院設備，隨着其業務的流動，不再將這部分業務作為一個單獨的部門來呈現。本報告中的所有前期報告都反映了這一變化。
財務狀況和流動性
截至2023年9月30日，該公司的累計赤字為4.865億美元，營運資金為負70萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中，公司歸屬於普通股股東的淨虧損分別為44.5萬美元和410萬美元。截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金為620萬美元，其中包括通過預付款或最低擔保支出對我們的內容投資組合進行投資的530萬美元現金支出。在可預見的將來，我們可能會繼續產生淨虧損。
公司是與華美銀行（“EWB”）簽訂的貸款、擔保和擔保協議的當事方，該協議提供500萬美元的循環信貸額度（“信貸額度”），由我們幾乎所有重要子公司擔保，並由我們和此類子公司的幾乎所有資產擔保。該信貸額度將於2024年9月15日到期。截至2023年9月30日，信貸額度機制的利率等於最優惠利率1.5％，為10.00％。截至2023年9月30日，信貸額度機制的未償還額度為500萬美元，總髮行成本為9.6萬美元。
2020年7月，我們與A.G.P./Alliance Global Partners（“A.G.P.”）和B. Riley FBR, Inc.（“B. Riley”，連同A.G.P.，“銷售代理商”）簽訂了市場銷售協議（“自動櫃員機銷售協議”），根據該協議，公司可以通過銷售代理不時發行和出售普通股
23
以出售此類股票時納斯達克市價計算的股票。根據自動櫃員機銷售協議，公司沒有義務出售任何股票。根據自動櫃員機銷售協議進行的任何股票出售都將根據有效的上架註冊聲明進行，總髮行價格最高為3000萬美元。在本財年的第一季度，公司根據自動櫃員機銷售協議出售了17.7萬股股票，扣除佣金和費用後，淨收益為110萬美元。
2023年6月16日，公司在扣除配售代理費和其他發行費用60萬美元后，完成了215萬股普通股、51.7萬股預籌認股權證和最多26.67萬股普通股的認股權證的出售，合計公開發行價格為每股3.00美元，並附帶認股權證，總收益約為740萬美元。認股權證的行使價為每股3.00美元，可立即行使，並將在發行五年後到期。公司每股獲得2.999美元的預融資認股權證，剩餘的0.001美元將在行使時到期。所有516,667份預先出資的認股權證隨後於2023年7月行使，總收益為500美元。
此外，在2023年3月1日宣佈股票回購計劃後，公司仍有權購買最多50萬股已發行普通股。
該公司將繼續投資內容開發和收購，相信這將從中獲得適當的投資回報。截至2023年9月30日和2023年3月31日，短期內容預付款分別為790萬美元和370萬美元，扣除流動部分後的內容預付款分別為260萬美元和140萬美元。
我們認為，截至2023年9月30日，我們的現金和現金等價物以及信貸額度將足以支持自本報告提交之日起至少十二個月的運營。如果必要且機會可用，公司還可以進行股票或債券發行，以滿足進一步的資本需求。
關鍵會計估計
我們的財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。在編制財務報表時，我們必須對未來事件做出假設和估計，並做出影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及管理層在編制簡明合併財務報表時認為相關的其他因素。管理層定期審查會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的財務報表公允列報，符合公認會計原則。但是，由於無法確定未來的事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是重大的。
附註2中討論了我們的重要會計政策 — 重要會計政策的列報基礎和摘要，載於第1項的簡明合併財務報表附註 簡明合併財務報表（未經審計），這份10-Q表季度報告管理層認為，這些政策對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績至關重要，它們需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層已與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計估算和相關披露。
24
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的經營業績（以千計）：
收入
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
流媒體和數字化 |
|
$ |
9,355 |
|
|
$ |
10,275 |
|
|
$ |
(920 |
) |
|
|
(9 |
)% |
基地分佈 |
|
|
560 |
|
|
|
818 |
|
|
|
(258 |
) |
|
|
(31 |
)% |
播客及其他 |
|
|
660 |
|
|
|
308 |
|
|
|
352 |
|
|
|
114 |
% |
其他非經常性的 |
|
|
2,437 |
|
|
|
2,605 |
|
|
|
(168 |
) |
|
|
(6 |
)% |
總收入 |
|
$ |
13,012 |
|
|
$ |
14,006 |
|
|
$ |
(994 |
) |
|
|
(7 |
)% |
在截至2023年9月30日的三個月中，與截至2022年9月30日的三個月相比，總收入下降了99.4萬美元，下降了7％。在此期間，截至2023年9月30日的三個月中，由於整個廣告市場的持續不利因素，該公司的AVOD收入下降了210萬美元。這一下降被SVOD收入增加的120萬美元部分抵消，因為該公司繼續從收購中受益，這些收購為增值圖書館、發行平臺和技術（例如Screambox）做出了貢獻。
截至2023年9月30日的三個月，該公司的基礎分銷收入與截至2022年9月30日的三個月相比下降了30萬美元，這主要是由於DVD相關銷售和相關實物發行收入的下降所致。
與截至2022年9月30日的三個月相比，該公司的播客和其他收入增加了35.2萬美元，這得益於該期間活動數量的增加。
其他非經常性收入，與公司因業務流失而使用的傳統影院設備有關。在成本補償完成以及適用於該收入項目的參展商主許可協議到期後，設備部署收入和相關服務減少了180萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，數字系統銷售額也繼續保持預期下降60萬美元，從2023財年第二季度的70萬美元降至2024財年第二季度的10萬美元。在解決與影院設備債務相關的基礎收入相關的不確定性後，230萬美元的非經常性可變對價部分抵消了這些減少，而2023財年第二季度確認的可變對價為0美元。
直接運營費用
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
直接運營費用 |
|
$ |
4,646 |
|
|
$ |
8,092 |
|
|
$ |
(3,446 |
) |
|
|
(43 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月中，直接運營支出減少的原因是季度收入下降了7％，以及與公司在2022財年進行的收購有關的持續整合工作，例如DMR和Bloody Disgusting。值得注意的是，實物收入的減少導致了110萬美元的下降。此外，由於公司與電影製片廠的數字電影業務已於23財年結束以及內容表現的最新趨勢，預付款準備金在同期內減少了88.7萬美元。由於資本化內容，減少了82.1萬美元，根據2024財年的預測業績，2024財年的Bloody Disgusting收入估計減少了76.2萬美元，而停止了主要來自內部服務和成本節約協同效應的第三方SAAS相關成本，減少了86.1萬美元。
25
銷售、一般和管理費用
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
補償費用 |
|
$ |
4,460 |
|
|
$ |
5,180 |
|
|
$ |
(721 |
) |
|
|
(14 |
)% |
公司開支 |
|
|
764 |
|
|
|
1,084 |
|
|
|
(320 |
) |
|
|
(30 |
)% |
基於股份的薪酬 |
|
|
499 |
|
|
|
2,218 |
|
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(78 |
)% |
其他運營費用 |
|
|
1,104 |
|
|
|
1,159 |
|
|
|
(55 |
) |
|
|
(5 |
)% |
銷售、一般和管理 |
|
$ |
6,827 |
|
|
$ |
9,641 |
|
|
$ |
(2,815 |
) |
|
|
(29 |
)% |
截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用減少了280萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，薪酬支出減少了72.1萬美元，這是由於2024財年業績導致的應計獎金減少了70.5萬美元，資本化勞動力增加了17.8萬美元，但被遣散費增加的18.6萬美元部分抵消。公司支出減少了320,000美元，這主要與公司節省成本的計劃使第三方諮詢和法律費用減少了36.5萬美元有關。基於股份的薪酬減少了170萬美元，這是由於美國裁員、股價下跌、授予的獎勵份額相對增加以及23財年基於股票的獎金減少。其他業務費用同期保持相對穩定。
折舊和攤銷費用
|
|
在截至9月30日的三個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
無形資產的攤銷 |
|
$ |
804 |
|
|
$ |
736 |
|
|
$ |
68 |
|
|
|
9 |
% |
財產和設備的折舊 |
|
|
149 |
|
|
|
248 |
|
|
|
(99 |
) |
|
|
(40 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
$ |
953 |
|
|
$ |
984 |
|
|
$ |
(31 |
) |
|
|
(3 |
)% |
折舊費用持續下降，這主要是由於在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的剩餘數字電影放映系統的十年使用壽命已基本結束。相反，公司對Dove Family Channel等無形資產的持續投資以及資本化勞動力的增加增加了公司截至2023年9月30日的三個月的攤銷額。
利息支出，淨額
在截至2023年9月30日的三個月中，利息支出減少了18.5萬美元，從38萬美元降至195美元，這主要是由於遞延對價攤銷減少了18.3萬美元。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的經營業績（以千計）：
收入
|
|
在截至9月30日的六個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
流媒體和數字化 |
|
$ |
19,469 |
|
|
$ |
19,778 |
|
|
$ |
(309 |
) |
|
|
(2 |
)% |
基地分佈 |
|
|
1,718 |
|
|
|
3,023 |
|
|
|
(1,305 |
) |
|
|
(43 |
)% |
播客及其他 |
|
|
1,089 |
|
|
|
763 |
|
|
|
326 |
|
|
|
43 |
% |
其他非經常性的 |
|
|
3,716 |
|
|
|
4,032 |
|
|
|
(316 |
) |
|
|
(8 |
)% |
總收入 |
|
$ |
25,992 |
|
|
$ |
27,596 |
|
|
$ |
(1,604 |
) |
|
|
(6 |
)% |
在截至2023年9月30日的六個月中，該公司的收入下降了160萬美元。下降是由公司基礎發行額下降130萬美元推動的，這是由於實物銷售額下降了160萬美元，但部分被回報準備金減少的30萬美元所抵消，公司數字電影業務第二輪減少了30萬美元的其他非經常性收入減少了30萬美元，而去年確認了4.0美元
26
由於持續運營，在2024財年，由於在數字電影合同期滿時公佈的可變收入，確認了330萬美元。由於24財年整個廣告市場持續面臨不利因素，AVOD收入下降了450萬美元，但部分抵消了SVOD收入的220萬美元增長，原因是該公司繼續看到收購帶來的好處，這些收購為增值圖書館、分銷平臺和技術做出了貢獻，以及來自數字收入和分銷的180萬美元。播客收入部分抵消了這些下降，而播客收入得益於2024財年需求的增加。
直接運營費用
|
|
在截至9月30日的六個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
直接運營費用 |
|
$ |
11,633 |
|
|
$ |
15,448 |
|
|
$ |
(3,815 |
) |
|
|
(25 |
)% |
在截至2023年9月30日的六個月中，該公司的直接運營費用減少了380萬美元。下降的主要原因是SAAS相關成本減少了150萬美元，這是由於內部化了以前由第三方提供的服務併產生了成本節約協同效應，SAAS相關成本減少了150萬美元，與實物收入下降相關的公司實物銷售和相關分銷成本減少了120萬美元，與預付款相關的準備金減少了110萬美元，以及基於財年的估計Bloody Disgusting收入負債減少了80萬美元 2024 年迄今為止的業績。根據公司合同條款，特許權使用費相關費用增加了80萬美元，數字營銷費用增加了40萬美元，部分抵消了這些費用。
銷售、一般和管理費用
|
|
在截至9月30日的六個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
補償費用 |
|
$ |
8,866 |
|
|
$ |
10,695 |
|
|
$ |
(1,829 |
) |
|
|
(17 |
)% |
公司開支 |
|
|
2,464 |
|
|
|
3,413 |
|
|
|
(949 |
) |
|
|
(28 |
)% |
基於股份的薪酬 |
|
|
908 |
|
|
|
3,197 |
|
|
|
(2,289 |
) |
|
|
(72 |
)% |
其他運營費用 |
|
|
2,477 |
|
|
|
2,154 |
|
|
|
322 |
|
|
|
15 |
% |
銷售、一般和管理 |
|
$ |
14,715 |
|
|
$ |
19,459 |
|
|
$ |
(4,745 |
) |
|
|
(24 |
)% |
在截至2023年9月30日的六個月中，該公司的銷售和收購減少了470萬美元。與截至2022年9月30日的六個月相比，薪酬相關成本下降的主要原因是公司的獎金應計支出減少了150萬美元，以及公司Matchpoint軟件的開發使資本化勞動力增加了30萬美元。公司支出下降的主要原因是公司專注於減少130萬美元的第三方法律和諮詢成本，但20萬美元的審計費用增加部分抵消了這筆費用。基於股份的薪酬減少了230萬美元，這要歸因於美國裁員、股價下跌、授予的獎勵份額相對增加，以及2023財年的股票獎金。其他運營費用增加的主要原因是廣告易貨成本增加了30萬美元。
折舊和攤銷費用
|
|
在截至9月30日的六個月中 |
|
|||||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
$ Change |
|
|
% 變化 |
|
||||
無形資產的攤銷 |
|
$ |
1,502 |
|
|
$ |
1,480 |
|
|
$ |
22 |
|
|
|
2 |
% |
財產和設備的折舊 |
|
|
273 |
|
|
|
504 |
|
|
|
(231 |
) |
|
|
(46 |
)% |
折舊和攤銷 |
|
$ |
1,775 |
|
|
$ |
1,984 |
|
|
$ |
(209 |
) |
|
|
(11 |
)% |
折舊費用持續下降，這主要是由於在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的剩餘數字電影放映系統的十年使用壽命已基本結束。
27
調整後 EBITDA
我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、股票薪酬支出、併購成本、重組、過渡和收購支出、淨額、商譽減值和某些其他項目。
調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，可能無法與其他公司的其他類似標題指標進行比較。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為衡量業務財務業績的財務指標，因為管理層認為調整後的息税折舊攤銷前利潤提供了有關其基本業務活動表現的更多信息。出於這個原因，我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤作為一項有價值的財務指標，也將對包括股東在內的其他人有用。
我們之所以列出調整後的息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為調整後的息税折舊攤銷前利潤是持續經營淨收益（虧損）的有用補充，可以作為經營業績的指標。我們還認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項財務指標，在評估我們的業績並將我們的業績與競爭對手的業績進行比較時，對管理層和投資者都有用。我們還將調整後的息税折舊攤銷前利潤用於規劃目的和評估我們的財務業績，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤不包括某些增量支出或非現金項目，例如股票薪酬費用，我們認為這些項目並不代表我們的持續經營業績。
我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是一種績效衡量標準，而不是流動性衡量標準，因此，財務業績中提供了持續經營淨收益（虧損）與調整後息税折舊攤銷前利潤之間的對賬。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為運營淨收益（虧損）的替代方案，也不應將其視為運營活動現金流的替代方案，以此作為現金流指標，在每種情況下均根據公認會計原則確定，或作為衡量流動性的指標。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤未考慮到某些資產和負債的變化以及可能影響現金流的利息和所得税。我們不打算單獨考慮這些非公認會計準則指標的列報，也不打算將其作為根據公認會計原則編制的業績的替代品。這些非公認會計準則指標只能與根據公認會計原則編制的簡明合併財務報表一起閲讀。
以下是我們的合併淨虧損與調整後息税折舊攤銷前利潤（以千計）的對賬情況：
|
|
在已結束的三個月中 |
|
|
在截至9月30日的六個月中 |
|
||||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
(317 |
) |
|
$ |
(5,655 |
) |
|
$ |
(3,853 |
) |
|
$ |
(11,642 |
) |
添加回來： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
所得税支出 |
|
|
16 |
|
|
|
— |
|
|
|
36 |
|
|
|
— |
|
折舊和攤銷 |
|
|
953 |
|
|
|
984 |
|
|
|
1,775 |
|
|
|
1,984 |
|
利息支出 |
|
|
195 |
|
|
|
380 |
|
|
|
490 |
|
|
|
513 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
499 |
|
|
|
2,218 |
|
|
|
909 |
|
|
|
3,198 |
|
可疑賬款準備金 |
|
|
— |
|
|
|
44 |
|
|
|
— |
|
|
|
47 |
|
元界股權投資的公允價值變動 |
|
|
718 |
|
|
|
572 |
|
|
|
718 |
|
|
|
1,828 |
|
其他（收入）支出，淨額 |
|
|
(26 |
) |
|
|
(8 |
) |
|
|
148 |
|
|
|
6 |
|
歸屬於非控股權益的淨收益 |
|
|
(40 |
) |
|
|
(9 |
) |
|
|
(53 |
) |
|
|
(27 |
) |
調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
與過渡有關的成本 |
|
|
368 |
|
|
|
182 |
|
|
|
835 |
|
|
|
357 |
|
兼併和收購成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
207 |
|
調整後 EBITDA |
|
$ |
2,366 |
|
|
$ |
(1,292 |
) |
|
$ |
1,005 |
|
|
$ |
(3,529 |
) |
28
現金流
我們的現金流變化如下（以千計）：
|
|
在已結束的六個月中 |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
經營活動所用淨額 |
|
$ |
(6,174 |
) |
|
$ |
(6,279 |
) |
用於投資活動的淨現金 |
|
|
(515 |
) |
|
|
(274 |
) |
融資活動提供的淨現金 |
|
|
8,157 |
|
|
|
3,167 |
|
現金和現金等價物的淨變化 |
|
$ |
1,468 |
|
|
$ |
(3,386 |
) |
在截至2023年9月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要由運營虧損驅動，不包括折舊、攤銷、可疑賬户回收和股票薪酬等非現金支出，包括資本化內容支出和其他營運資金變化。由於假日季節性收入，前兩個財季的運營現金流通常處於季節性下降狀態，而第三和第四財季的運營現金流通常較高。此外，在截至2023年9月30日的六個月中，我們獲得了530萬美元的淨預付款，這是我們在影院上映方面預付款的一部分，也向某些家庭娛樂發行客户預付了這些客户的初始支出通常在六到十二個月內收回。用於投資活動的現金用於長期無形資產和固定資產的支出。融資活動提供的現金與發行公司股權有關，扣除融資費用。
在截至2022年9月30日的六個月中，經營活動提供的淨現金主要由運營虧損驅動，不包括折舊、攤銷、可疑賬款回收和股票補償等非現金支出、應付票據清償收益，包括營運資金的其他變化。此外，在截至2022年9月30日的六個月中，公司向供應商支付的應付賬款、應計費用和其他負債減少了550萬美元。我們的傳統影院設備業務從虛擬印刷費中獲得的現金比上期有所減少，這與符合條件的VPF系統的減少一致。來自制片廠客户的應收賬款的變化在很大程度上影響運營活動的現金流，並因主要電影製片廠電影上映時間表的季節性而異。其他流動資產和其他長期資產增加了290萬美元。與2014財年一致，內容和娛樂業務的運營現金流通常在前兩個財季呈季節性下降趨勢，而在第三和第四財季則較高，這是由於假日季獲得的收入。此外，在截至2022年9月30日的六個月中，我們獲得了150萬美元的淨預付款。用於投資活動的現金用於長期無形資產和固定資產的支出。融資活動提供的現金與公司信貸額度的提款有關，但被應付票據的償還所抵消。
29
資產負債表外的安排
除附註2所述外，我們不是任何資產負債表外安排的當事方 — 重要會計政策的列報基礎和摘要、列報和合並的基礎以及注3- 其他興趣在本10-Q表季度報告第1項中包含的簡明合併財務報表中，我們持有CDF2 Holdings的100％股權。CDF2 Holdings是一家未合併的可變權益實體（“VIE”），全資擁有Cinedigm Digital Funding 2, LLC；但是，我們不是VIE的主要受益人。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序的定義和限制
我們的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）規定的第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）旨在合理地確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息（i）在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告；（ii）收集和傳達酌情向管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就必要的披露作出決定。
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，評估了公司披露控制和程序（該術語在《交易法》中定義）的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出結論，截至該期末，公司的披露控制和程序已有效提供合理的保證，即公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 及時記錄、處理、彙總和報告，以及 (ii) 積累並傳達給包括公司在內的公司管理層首席執行官兼首席執行官財務官酌情允許從2023年9月30日起及時就所需的披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
30
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
沒有。
第 1A 項。風險因素
以下風險因素補充了截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素。
2023年3月31日，該公司的股價為8.40美元，此後截至2023年11月7日，該公司的股價已降至1.15美元。根據會計準則ASC 350-20，Goodwill a Company必須每年進行減值測試，但在存在觸發事件的情況下，公司會進行額外的測試。根據ASC 350，Goodwill，股價的持續下跌是一個觸發事件，需要公司進行減值測試。公司可能存在與商譽減值相關的支出風險。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2021年9月17日，公司收購了Bloody Disgusting, LLC（“Bloody Disgusting”）的幾乎所有資產。2023年8月3日，根據《證券法》第4（a）（2）條，公司發行了41,034股普通股，作為收購對價的延期收益。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
第 6 項。展品
展品列在展覽索引中，從本文下一頁開始。
31
展覽索引
展覽 |
|
文件描述 |
31.1 |
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 15 條第 7241 條頒發的官員證書。 |
31.2 |
|
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條通過的《美國法典》第 15 條第 7241 條頒發的官員證書。 |
32.1 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 |
32.2 |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 |
101.INS |
|
內聯 XBRL 實例文檔。 |
101.SCH |
|
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
101.CAL |
|
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
101.DEF |
|
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 |
101.LAB |
|
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 |
101.PRE |
|
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 |
104 |
|
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
32
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
|
CINEVERSE CORP. |
|
|
|
|
日期：2023 年 11 月 14 日 |
來自： |
/s/ 克里斯托弗 J. McGurk |
|
|
克里斯托弗·J·麥古爾克 |
|
|
|
日期：2023 年 11 月 14 日 |
來自： |
/s/ Mark Lindsey |
|
|
馬克·林賽 |
33