租契的第六項修訂

 

租賃的第六項修正案(本“第六修正案”)於2023年7月19日由特拉華州的有限責任公司(“房東”)ARE-SD Region No.35,LLC和特拉華州的公司(“承租人”)Single Genome Systems,Inc.之間進行。

 

獨奏會

 

A.業主與租客簽訂日期為2019年11月15日的若干租賃協議(“原租約”),經日期為2020年2月24日的租約第一修正案修訂,並經日期為2020年5月7日的租約第二修正案進一步修訂,再經日期為2020年6月19日的租約第三修正案進一步修訂,再經日期為2021年4月20日的租約第四修正案進一步修訂,並經日期為2022年1月19日的租約第五修正案(“第五修正案”)(經修訂為“租賃”)進一步修訂。根據該租約,承租人租賃若干約37,413平方尺的可租物業(“該物業”),包括(I)A-C及F套房,面積約28,481平方尺(“200/230/240/270套房”),(Ii)250套房,約5,749平方尺(“250套房”)及(Iii)260套房,約3,183平方尺。可出租平方英尺(“Suite260”),全部位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3033號的一棟建築內。租約中對房產進行了更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。

 

B.根據《第五修正案》,租期延長至新租約生效日期後30天(如《第五修正案》演講稿B所述)。與本第六修正案同時,承租人就第五修正案演講稿B中提及的新租約訂立終止租約協議(“終止協議”)。此類終止協議的效力明確以其中規定的某一或有事項(“終止或有事項”)為條件。

 

D.在滿足終止或有可能導致終止協議生效的情況下,業主和租客希望在符合以下條款和條件的情況下修訂租約,其中包括將租約期限延長至2036年10月31日(“第六次修訂到期日”)。

 

因此,現在,考慮到通過引用併入本文的前述敍述,考慮到本文中包含的相互承諾和條件,以及對於其他良好和有價值的對價,房東和租客同意如下:

 

1.
《第六修正案》或有規定。第六條修正案明確以滿足終止或有條件,使終止協議有效終止新租賃為條件。如果終止意外情況未得到滿足,則本第六修正案應被視為無效,不再具有任何效力或效果。

 

2.
套間編號的術語/名稱。如果滿足終止或有事項,則租賃期限特此延長至第六修正案到期日。承租人無權再延長租期。

 

現將該房舍的套間名稱修改並重述如下:(I)將先前指定為套房A的某些12,685平方英尺的可出租空間在此指定為套房200,(Ii)在此將先前指定為套房B的某些6,477平方英尺的可出租空間指定為套房230,(Iii)在此將先前指定為套房C的某些5,597平方英尺的可出租空間指定為套房240,(Iv)

 


 

 

 

以前指定為套房F的3,722平方英尺可出租平方英尺現指定為套房270,

(V)指定為套房250的某些5,749平方英尺的可出租空間將繼續指定為套房250,以及(Vi)指定為套房260的某些3,183平方英尺的可出租空間將繼續指定為套房260。房舍和由房舍組成的各種套房的位置反映在本文件所附附件B中。

 

3.
基本租金。承租人應繼續就物業支付基本租金至第六個修訂期滿日期,而基本租金將於租約所載每個適用的基本租金上升日期繼續按3%遞增(即(I)套房200/230/240/270物業,基本租金將於每年5月15日上調;(Ii)Suite 250物業,基本租金將於每年12月13日上調;及(Iii)Suite 260物業,基本租金將於每年12月13日上調)。為使業主能夠建造附件A所示的Suite260改善工程,承租人同意在終止意外情況得到滿足後立即騰出Suite260物業,並且承租人承認在業主建造Suite 260改善工程期間不得進入Suite260物業,在此期間承租人應繼續支付Suite260物業的租金。

 

4.
我的津貼。作為附件A的工作信函,除其他事項外,還規定了定義的TI津貼以及工作信函中規定的條款和條件。工作書的條款和房東履行任何房東的工作和/或提供TI津貼的義務明確受制於滿足終止或有可能發生的情況。

 

5.
原封不動。除業主完成工作(如工作書所述)外,承租人應按原狀出租房屋。上述規定不應被視為限制、縮短或減少業主在租賃項下的明示維修和保養義務。

 

6.
承租人的經營費用份額。承租人應在整個租賃期內繼續支付承租人應承擔的運營費用份額。雙方特此同意將原租約第5節第二文法段中的第(Z)條修改並重述如下:“(Z)以及業主第三方物業管理人的費用,如果沒有第三方物業管理人,則為基本租金的3%的行政租金。”

 

7.
擴張的權利。

 

a.
大樓內的擴建。如果滿足終止應急條件,則在滿足項目現有承租人的權利和本第7節條款的情況下,承租人有權在滿足終止應急措施後享有一次性權利,但在符合本第7節條款的情況下,承租人沒有義務根據本第7節的條款和條件擴建房屋(“擴展權利”)以包括擴展空間。就本第7(A)節而言,“擴展空間”是指建築物第3層的空間,而該空間並非由租客佔用,或由當時的現有租客佔用,而該租客的租契在18個月或不足18個月內屆滿,而該租客不擬將其對該空間的佔用續期(不論該租客是否有權續期)。如果全部或部分擴展空間變得可用,並且終止意外情況已得到滿足,只要租客在本合同項下的權利得到保留,房東應在業主選擇的時間向租户交付關於該擴展空間可用的書面通知(“擴展通知”),以及業主準備租賃該擴展空間的條款和條件(雙方同意,如果擴展通知在2026年10月31日之前交付,則該通知應與第六次修訂到期之日同時終止)。為免生疑問,承租人須就擴建通知書內所述的所有空間(“已識別空間”)行使本條第7(A)條所規定的權利。承租人承認並同意本租賃條款

 

 


 

 

但如果擴展通知是在2026年10月31日之前交付的,則擴展通知應為確定的空間指定一個與第六個修訂到期日期同時終止的期限。在任何情況下,工作信函均不適用於已確定的空間。承租人應在收到擴建通知後5天內向業主遞交關於承租人就已確定的空間行使擴張權的書面通知(“行使通知”)。如果承租人沒有在5天內向業主發出行使通知,則承租人應被視為已放棄其根據第7(A)條所享有的租賃已確定空間的權利,並且業主有權按業主可接受的任何條款和條件將已確定的空間租賃給任何第三方。儘管本協議有任何相反規定,承租人無權行使擴張權,第7(A)條的規定在第六修正案到期日期前24個月後不再適用。為免生疑問,除非或有終止事項已獲滿足,否則此擴展權利不會生效。

 

b.
已修訂租約。如果:(I)承租人未能及時交付行使通知,或(Ii)在房東向承租人交付已確定空間的租約修訂後10個工作日屆滿後,經努力善意協商後,雙方在合理酌情權下仍未簽署已確定空間的租約修訂,則無論本協議是否包含任何相反規定,承租人應被視為已永久放棄其已確定空間的租賃權。

 

c.
例外。儘管有上述規定,但房東有權選擇,擴張權不應生效,租户不得行使:

 

i.
在任何一段時間內,承租人根據租約的任何規定違約(超過任何適用的通知和補救期限);或

 

二、
在任何期間內,承租人(及/或根據管制許可轉讓的任何分租人或受讓人)佔用的處所面積少於75%;或

 

三、
如果承租人在租户尋求行使擴展權利的日期前12個月內,根據租約任何條款拖欠(超過任何適用的通知和補救期限)3次或以上,無論該等違約是否已得到補救。

 

d.
終止。如(I)租客未能在租期或任何適用的通知及補救期限屆滿前糾正租客在租約下的任何違約行為,則擴張權應由業主自行選擇終止,且即使在租客適當及及時交付行使通知後,如(I)租客未能在租約屆滿或任何適用的通知及補救期間前糾正租客的違約行為,則擴張權亦不再具有效力或效力;或(Ii)承租人自發出行使通知之日起至已確定空間的租約開始之日止的期間內,已拖欠(超過任何適用的通知及補救期限)3次或以上,不論該等違約是否已獲補救。

 

e.
下屬。承租人根據上述第7(A)條授予的擴張權是並將繼續受制於業主和/或業主的關聯公司(和/或其各自的關聯公司、繼承人和/或受讓人)佔用全部或部分已確定的空間作為管理和/或營銷辦公室的權利,以及業主有權選擇將已確定的空間的全部或部分用於為項目提供公共設施的權利。此外,承租人與擴張權相關的權利為

 

 

 


 

應服從和從屬於截至本第六修正案之日存在的任何擴張權。

 

f.
個人權利。擴張權是租客的個人權利,未經房東同意不得轉讓,房東可全權酌情單獨授予或扣留房東對租客在租賃中的權益轉讓的任何同意,但可與任何允許的轉讓相關的轉讓(如原租約第22條所界定)。

 

g.
沒有延期。不得因承租人不能行使擴張權而延長或者延長擴張權的行使期限。

 

8.
轉讓和轉租。現將原租約第22條修訂並重述如下:

 

“22.轉讓和轉租。

 

(a)
一般禁酒令。未經房東事先書面同意,承租人不得直接或間接、自願或依法轉讓本租約或其任何部分,或將其租賃權益抵押、質押或質押,或在該房產內授予任何特許權或許可證,任何嘗試上述任何行為均屬無效。除第22(B)條另有規定外,如承租人是公司、合夥企業或有限責任公司,則指在證券交易所或場外市場不活躍交易的股份或其他所有權權益、轉讓或一系列轉讓,其中該等公司的已發行及流通股或其他所有權權益的50%或以上為,或表決權控制,在本租約籤立時為業主的個人或個人或實體轉讓給在本租約籤立時不是公司、合夥企業或有限責任公司的股份或其他所有權權益的個人或實體的轉讓(但不包括個人所有者的轉讓),應被視為本租約的轉讓,需要按照本條款第22條的規定徵得業主的同意。儘管如此,承租人有權從投資者(包括風險投資基金和公司合夥人)那裏獲得融資,或進行導致租户控制權變更的公開募股,而這種控制權變更不構成根據本第22條要求房東同意的轉讓,前提是(I)租户在融資結束前至少5個工作日以書面形式通知房東融資,以及(Ii)在任何情況下,此類融資都不會導致房產用途與租户在租期開始時預期的用途發生變化。

 

(b)
允許的轉移。如果承租人希望轉讓、轉租、抵押或以其他方式轉讓本租賃或轉租房屋,但不是根據允許的轉讓(定義如下),則在承租人希望轉讓或轉租生效的日期(“轉讓日期”)之前至少15個工作日,但不超過150天,承租人應向房東發出通知(“轉讓通知”),其中包含有關建議的受讓人或轉租人的信息,包括房屋的擬議用途以及擬在房屋內使用、儲存、處理、產生、釋放或處置的任何有害物質、轉讓日期、承租人與建議的受讓人或分租人之間的任何關係,以及建議的轉讓或轉租的所有實質性條款和條件,包括任何建議的轉讓或轉租的最終形式的副本,

 

 

 

 

以及業主認為合理需要或適當的其他資料,以供其考慮是否給予同意。業主可在收到轉讓通知後15個工作日內向租客發出書面通知:(I)給予同意(但業主須進一步


有權在任何該等轉租生效日期前審閲及批准或不批准建議的分租形式),或(Ii)在其合理酌情決定權下拒絕該等同意;或(Iii)除任何準許轉讓外,就任何轉讓或任何會導致超過50%的物業在剩餘期限內全部或實質上全部或幾乎全部轉租的轉租,終止本租約(“轉讓終止”)。除其他原因外,房東在下列任何情況下拒絕同意都是合理的:(1)建議的受讓人或分租客是政府機構;(2)根據房東的合理判斷,建議的受讓人或分租客使用房產將導致任何改變,從而降低房屋租賃改進的價值,或需要房東增加服務;(三)在業主的合理判斷下,建議的受讓人或分租客從事有爭議的科學研究或其他商業活動,以致可能(一)為建築物或項目吸引或導致負面宣傳,(二)對建築物、項目或業主的聲譽造成負面影響,或(三)吸引抗議者到建築物或項目;(四)根據業主的合理判斷,建議的受讓人或分租客缺乏信用以支持其根據建議轉讓或轉租而產生的財務義務;

(5)房東以前曾因建議的受讓人或分租客違約或正在與建議的受讓人或分租客進行訴訟;(6)建議的受讓人或分租客使用房產將違反任何適用的法律要求;或(7)房東貸款人禁止轉讓或轉租。如果房東遞交了選擇終止轉讓的通知,租户有權在房東選擇終止轉讓的5個工作日內,以書面通知的方式撤回該轉讓通知。如果承租人撤回轉讓通知,本租約將繼續完全有效。如果承租人不撤回轉讓通知,本租約以及所授予的租期和財產將於轉讓日起終止,涉及轉讓通知中所描述的空間。業主如未行使終止本租約的選擇權,或未能就轉讓通知及時發出通知,均不得視為業主同意建議的轉讓、轉租或其他轉讓。承租人應向房東支付相當於2,500美元(2,500美元)的費用,用於考慮任何轉讓通知和/或準備或審查任何同意文件。儘管有上述規定,將本租約轉讓或將房屋的任何部分轉租給任何控制、由租客控制或與租客共同控制的實體(“允許控制的轉讓”)不需要業主的同意,但業主有權在業主的合理酌情權下批准任何此類轉租或轉讓的形式。此外,承租人有權在30天前書面通知房東(X),除非適用的法律要求禁止承租人提供此類通知,在這種情況下,承租人應在此後迅速通知房東,以及(Y)如果交易受保密要求的約束,承租人的提前通知應受房東簽署保密協議的約束),但未經房東事先書面同意,轉讓給作為承租人利益繼承人的公司或其他實體,通過合併、合併或公司重組,或購買承租人的全部或幾乎全部資產或所有權權益,但須符合以下條件:(I)該等合併或合併,或該等收購或承擔(視屬何情況而定)是為良好的商業目的而非主要為轉讓租賃的目的,及(Ii)受讓人(或受讓人)的淨值(按照公認會計原則(“公認會計原則”)釐定)

 

 


 

 

受讓人的最終父母,只要該最終父母以業主在其善意決定中合理接受的形式和內容簽署本租約的擔保書,並且在緊接轉讓之後(根據美國公認會計準則確定),不得低於租户在(A)開始日期或(B)租户最近的季度或年度財務報表日期的淨值(根據GAAP確定),並且(Iii)該受讓人應書面同意承擔本租約的所有條款、契諾和條件(“企業許可轉讓”)。控制許可轉讓和公司許可轉讓在下文中被稱為“許可轉讓”。

 

即使本租約有任何相反規定,承租人仍可不時與承租人的代理人、承包商、顧問或附屬公司訂立協議(每項協議均為“共享空間安排”),根據該等協議,該等代理人、承包商、顧問或附屬公司可佔用最多20%的物業作為“共享空間面積”,而該等協議不需業主根據本第22條的規定同意;然而,承租人應被要求向業主提供每份此類許可協議的副本,並且在每個此類許可協議生效日期之前,承租人和每個被許可人應簽署業主的合理形式的確認書,根據該確認書,承租人和被許可人確認並同意:(I)共享空間安排的條款受租賃條款的約束和服從;(Ii)如果租賃終止,共享空間安排應與之同時終止;(Iii)每個被許可人應在其適用的共享空間安排的期限內,按照租約對租客的要求,保持相同的保險,並向房東提供證明相同的保險證書,並將房東各方指定為額外的被保險人,以及(Iv)第17條倒數第二段所述的豁免和免除適用於房東和租户之間,也適用於房東和被許可人。承租人應對這些公司在共享空間區域和項目內的行為負全部責任,本租約中規定的承租人賠償義務應適用於該等各方在共享空間區域和項目內的行為。

 

(c)
附加條件。作為任何此類轉讓或轉租的條件,無論是否需要業主同意,業主均可要求:

 

i.
任何受讓人或分租客在轉讓或轉租時以書面形式同意,如果房東向該方發出本租約規定承租人違約的通知,房東應直接向房東支付所有應由租客支付的款項,房東將不承擔任何責任收取這些款項,但不承擔任何責任;如果本租約因任何原因終止,任何第三方應同意委託房東或其繼承人和受讓人代理;但在任何情況下,房東或其繼承人或受讓人都沒有義務接受此類委託;

 

二、
經建議的受讓人或分租人證明屬實的危險材料清單,建議的受讓人或分租人打算在場所內使用、儲存、處理、處理、產生或釋放或處置的,以及與提議的受讓人或分租人在提議的轉讓或轉租之前在房地或項目上使用、儲存、搬運、處理、產生、釋放或處置危險材料有關的所有文件的副本,包括但不限於:許可證;批准;報告和通信;儲存和管理計劃;與在項目內或項目下安裝任何儲罐有關的圖則(但上述儲罐的安裝必須在業主同意後方可進行

 

 

 


 

所有儲油罐均已給予書面同意,房東可根據其唯一和絕對的酌情決定權拒絕同意);以及任何和所有聯邦、州和地方政府當局為關閉任何此類儲罐而安裝在項目內、之上或之下的任何儲罐所要求的所有關閉計劃或任何其他文件。然而,承租人或任何此類擬議的受讓人或分承租人都不需要向房東提供此類文件的任何部分(S),這些文件包含專有性質的信息,本身並不包含任何危險材料或危險活動的引用。

 

(d)
不釋放租户,分享多餘的租金。儘管有任何轉讓或分租,承租人及承租人在本租約項下的義務的任何擔保人或擔保人在任何時候仍應承擔全部及主要責任,並有責任支付租金及履行承租人在本租約項下的所有其他義務。除準許轉讓的情況外,如分租人或承讓人到期及應繳的租金(或根據該分租契或轉讓而須繳付的租金加上任何其他代價或以任何形式附帶的任何其他代價的組合),超過根據本租契就該處所的適用部分而須繳付的基本租金及營運開支(但不包括根據本條須繳付的任何租金)、實際及合理的經紀費用、法律費用及任何與任何該等分租契約的條款直接相關並依據該等條款而規定的設計或建造費用(“超額租金”)的總和,則承租人有義務並在承租人收到超額租金後30天內向房東支付超額租金的50%作為額外租金。如果承租人將房屋或其任何部分轉租,承租人特此立即和不可撤銷地將任何此類轉租的所有租金轉讓給房東,作為承租人的所有租金,房東作為受讓人,或應房東的申請指定的承租人,可收取該租金,並將其用於本租賃項下的承租人義務;但在發生違約之前,承租人應有權收取該租金。

 

(e)
沒有棄權書。業主對轉讓或轉租的同意,並不解除租客或本租約的任何受讓人或物業的任何分租人就任何進一步轉讓或轉租取得業主同意的責任,亦不解除租客或承租人或租客的分租人在租約下的全部及主要責任。接受本租約項下的租金,或接受任何其他個人或實體的任何其他條款、契諾或條件的履行,不應被視為放棄本租約的任何條款,或同意轉租、轉讓或以其他方式轉讓房產。

 

(f)
建議受讓人的先前行為。儘管本第22條有任何其他規定,但與許可轉讓有關的除外,如果(I)任何先前的房東、貸款人或政府當局已要求承租人或分承租人就污染財產的危險材料採取補救行動,而污染是由該當事人的行動或使用所涉財產造成的,(Ii)建議受讓人或分承租人須服從任何政府當局就危險材料(包括但不限於,任何與未能向任何政府當局作出規定的報告有關的命令),或(Iii)由於項目附近或基礎上存在先前存在的環境狀況,業主作為與補救該先前存在的環境狀況相關的責任方而成為目標的風險將因建議的受讓人或分租人使用危險材料而大大增加或加劇,則業主應有絕對權利拒絕同意將任何轉讓或轉租給任何此類當事人。

 

 

 

 

9.
太陽能電池板。即使本租約有任何相反規定,業主仍有權(但在任何情況下均無義務)自行決定安裝、保養、維修及

拆除或安排第三方安裝、維護、修理和移除位於建築物屋頂或業主合理指定的項目任何其他區域的太陽能電池板(“太陽能電池板”),只要該太陽能電池板不會對承租人將房屋用於許可用途造成重大不利影響。在太陽能電池板的初始連接和啟動期間,以及在對太陽能電池板的任何維修、更改或修改期間,承租人承認可能會有計劃中的房屋電力服務中斷,房東不對承租人承擔任何責任。在太陽能電池板初始啟動期間和/或由於太陽能電池板的任何更改、修改或維修引起的任何計劃中的電力服務中斷之前,業主應至少提前2個工作日向租户發出書面通知。房東應將任何此類計劃中斷安排在一段時間內,以最大限度地減少對租户運營的影響。業主或業主指定的安裝太陽能電池板的第三方應負責購買和安裝太陽能電池板的初始建造費用。太陽能電池板的維修和維護費用不包括在運營費用中。承租人承認,因太陽能電池板產生或累積的任何環境或税收優惠應為房東或房東指定人的獨有財產。業主有權簽訂合同(按業主酌情可接受的條款)購買太陽能電池板產生的電力,為項目提供全部或部分電力。承租人承認,房東購買太陽能電池板發電所產生的任何成本應為運營費用;但此類成本不得超過從當地公用事業提供商購買電力的成本。

 

10.
地區性便利設施。承租人應在租期內繼續支付租約中規定的有關物業的康樂設施費用。

 

11.
OFAC。租户和房東目前(A)遵守並在租賃期間始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或法規(統稱為OFAC規則),(B)沒有列在OFAC保存的特別指定國民和受封鎖人士名單上,和/或在租賃期間也不應列入OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上,以及(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。

 

12.
加利福尼亞州可訪問性披露。本租約第42(R)條通過引用併入本第六修正案。

 

13.
經紀人。房東和租客各自聲明並保證,它沒有就第六修正案中反映的交易與任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)打交道,也沒有經紀人促成這筆交易,除了休斯·馬裏諾公司、聖地亞哥的高緯物業公司和世邦魏理仕公司。房東和租客在此同意就任何經紀人(休斯·馬裏諾公司、聖地亞哥的Cushman&Wakefield公司和世邦魏理仕公司除外)因與租户或房東,Inc.打交道而要求佣金或其他形式的賠償,並在此同意賠償並使對方不受損害。在適用的情況下,關於本租賃交易。

 

14.
其他的。

 

a.
本第六修正案是雙方就本協議標的達成的完整協議,並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第六修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。
b.
本第六修正案對雙方、其各自的代理人、員工、代表、高級管理人員、董事、分公司、子公司、附屬公司、受讓人、繼承人、利益繼承人和股東具有約束力,並應符合其利益。

 

c.
第六修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每一份應被視為原件,但所有副本應共同構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf)發送

或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名過程)或其他傳輸方法以及如此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付,並且在任何目的下都是有效的。就本第六修正案及與之相關的所有事項而言,電子簽名應被視為原始簽名,此類電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。

 

d.
除本第六修正案修訂和/或修改的條款外,本租約現予批准和確認,本租約的所有其他條款應保持完全效力,不受本第六修正案的更改和不變。如果本第六修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突,應以本第六修正案的規定為準。無論是否經本第六修正案特別修訂,本租賃的所有條款和條款均在必要的範圍內進行修改,以實現本第六修正案的目的和意圖。

 

[簽名在下一頁]

 

 

 

租户:

 

奇異基因組學系統公司

特拉華州的一家公司

 

 

作者: Name:zhang cheng 其:首席財務官

 

 

房東:

 

Are-SD Region No 35,LLC,

特拉華州一家有限責任公司

 

作者:Alexandria Real Estate Equities,Inc.,一家馬裏蘭公司,

管理成員

 

作者:姓名:加里·迪恩

ITS:常務副祕書長總裁-房地產法律事務

 

 

 

附件A

工作函

[省略]

 

附件A-1

Suite 260空間平面圖

[省略]

 

附件B

房屋的套房名稱

 

[省略]