租契的第三項修訂
租賃的第三項修正案(本“第三修正案”)於2020年6月19日由特拉華州有限責任公司(“房東”)的ARE-SD Region No.LLC和特拉華州公司(“承租人”)的Single Genome Systems,Inc.之間進行。
獨奏會
A.
業主與租客於2019年11月15日訂立該特定租賃協議,該協議經該日期為2020年2月24日的該租賃第一修正案修訂,並經該日期為2020年5月7日的該租賃第二修正案(經修訂,“租賃”)進一步修訂。根據該租約,租户租用位於加利福尼亞州聖地亞哥科學園路3033號的一幢大樓內約15,796平方英尺的可出租物業(“原物業”)。原來的房產在租約中有更詳細的描述。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本租賃中為此類術語定義的含義。
B.
在下述條款及條件的規限下,業主及租客均希望修訂租約,以擴大原有物業的面積,方法包括在一般稱為A套房的建築物內增加若干空間,約有12,685平方尺的可出租平方尺,詳見附件A(“擴展物業”)。
因此,現在,考慮到通過引用併入本文的前述敍述,考慮到本文中包含的相互承諾和條件,以及對於其他良好和有價值的對價,房東和租客同意如下:
1.
擴建房舍。除原有物業外,自擴建物業開始日期(定義見下文第2節)起,業主向租客出租租約,而租客則向業主、擴建物業、
2.
快遞。業主應盡合理努力在目標擴建場所開工之日或之前將擴建場所交付給租户(“交付”或“交付”)。如果房東未能及時交付擴建房屋,房東不對租户承擔由此造成的任何損失或損害的責任,擴建房屋的租約不得無效或不可撤銷。
“擴建房屋開工日期”為業主將擴建房屋交付給承租人之日。“目標擴建場地開工日期”應為2022年1月1日。應業主要求,承租人應簽署並交付一份《承租人對擴建場所開工日期的確認書》,並將其作為附件B:但承租人未能簽署並交付該確認書不影響業主在本合同項下的權利。
除本第三修正案所載者外:(I)承租人應接受擴建物業於擴建物業開始日期時的“原狀”;(Ii)業主不對擴建物業的任何瑕疵負任何責任;及(Iii)承租人接管擴建物業,即為承租人接受擴建物業及擴建物業在取得佔有權時狀況良好的確鑿證據。
在租期內,承租人有權免費使用自擴建物業開工之日起業主在擴建物業內所擁有的傢俱、固定裝置及設備(如有)(“業主擴建物業傢俱”)。承租人無權在租期內的任何時間將業主的任何傢俱從擴建房屋中移走。承租人應盡合理努力維護房東的擴建房屋傢俱,並在租約期滿或提前終止時將傢俱歸還房東,條件與承租人收到的情況相同,但受普通損耗的限制。
1
承租人同意並承認,業主或業主的任何代理人均未就擴建物業的全部或部分狀況及/或擴建物業是否適合承租人的業務作出任何陳述或保證,而承租人放棄對擴建物業適合許可用途的任何默示擔保。
3.
房舍和大樓。自擴建物業開始生效之日起,租約第1頁上有關“物業”及“物業的可出租面積”的定義用語將全部刪除,並代之以:
“房產:(1)俗稱F套房,約有3,722平方英尺的可出租面積(”最初的房產“),(2)俗稱B套房和C套房,約有12,074平方英尺的可出租面積(”後續房產“),以及(3)俗稱A套房的部分,約有12,685平方英尺(”擴建房產“),如表A所示,全部由房東決定。
“出租面積:28,481平方英尺”
自擴建房屋生效之日起,本租約附件A應予以修訂,以包括本第三修正案附件附件A所述的擴建房屋。
(a)
原址。承租人應在租約期滿前繼續支付原房屋的基本租金。
(b)
擴建房舍。自擴建物業開工日期起,承租人須(除原物業基本租金外)按擴建物業每年每平方英尺租金60.00美元的費率支付擴建物業的基本租金,並於擴建物業開工日期的每個週年日自動增加租金調整百分比(即3%)。
5.
承租人的份額。自擴建樓房開始營業之日起,租約第1頁的“承租人在樓宇營運開支中所佔的份額”一詞將全部刪除,並代之以:
承租人分攤建築物營運費用:27.67%(初期樓宇3.62%,後續樓宇11.73%,擴建樓宇12.32%)
6.
基本條款。自擴建房產開工之日開始,即定義的術語
將租約第1頁上的“基本條款”全部刪除,代之以以下內容:
基期:自(I)生效日期的初始物業開始,(Ii)隨後的物業生效日期的後續物業開始,以及(Iii)擴建物業生效日期的擴建物業開始,至長期租約生效日期(定義見長期租約)生效日期後30天止。
7.
地區性便利設施。承租人應繼續支付租約中規定的與原有房產相關的便利設施費用,直至租約期滿。自擴建物業開始生效日期起,租約第40節的條款將適用於擴建物業,而承租人應開始就擴建物業按承租人當時就原有物業支付的每可租平方英尺相同的費率支付康樂設施費用(按租約第40(B)條調整)。
2
8.
控制區。儘管租約中有任何相反規定,自擴建物業開始日期起,承租人應100%使用附件C中指定為2A的控制區,與其佔用擴建物業有關。
9.
停車。除根據租約第10節分配給租户的原物業停車位外,租户有權‘在符合租約第10節條款的情況下,在擴建物業的每1,000個可出租平方英尺中額外使用2.5個停車位。
10.
危險材料儲存區。在使用房屋期間,承租人有權使用本第三修正案附件D所示區域(“承租人危險物品安全儲存區”),用於儲存承租人的危險材料廢物和其他危險材料。承租人應保持適當的記錄,獲得並保持適當的保險,執行報告程序,並根據適用的州和聯邦法律要求採取或促使採取與使用承租人的危險物質安全儲存區相關的所有其他必要或要求的行動。承租人應按照本租約第28條的要求,自行承擔費用,放棄承租人的危險物品安全儲存區,無任何雜物和垃圾,無任何有害物質,正常損耗除外。
11.
OFAC。租户和房東目前(A)遵守並在租賃期間始終遵守美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)的規定以及與之相關的任何法規、行政命令或法規(統稱為OFAC規則),(B)沒有列在OFAC保存的特別指定國民和受封鎖人士名單上,和/或在租賃期間也不應列入OFAC或其他政府當局根據任何授權法規、行政命令或法規保存的任何其他類似名單上,以及(C)不是根據OFAC規則禁止美國人與其進行業務往來的個人或實體。
12.
加利福尼亞州可訪問性披露。本租約第42(R)條在此作為參考併入本第三修正案。
13.
經紀人。房東和租客各自聲明並保證,它沒有與本第四修正案中反映的交易相關的任何經紀人、代理人或其他人(統稱為“經紀人”)進行交易,除了休斯·馬裏諾公司、聖地亞哥的高緯物業公司和世邦魏理仕公司以外,沒有任何經紀人促成這筆交易。房東和租客在此同意就任何經紀人(休斯·馬裏諾公司、聖地亞哥的Cushman&Wakefield公司和世邦魏理仕公司除外)因與租客或房東,Inc.的交易而要求佣金或其他形式的賠償,在此對另一方進行賠償並使對方不受損害。在適用的情況下,關於本租賃交易。
a.
第三修正案是雙方就本協議標的達成的完整協議,並取代所有先前和同時的口頭和書面協議和討論。本第三修正案只能通過雙方簽署的書面協議進行修改。
b.
本第三修正案對雙方、其各自的代理人、員工、代表、管理人員、董事、分公司、子公司、關聯公司、受讓人、繼承人、利益繼承人和股東具有約束力,並應符合其利益。
c.
本第三修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每份副本應被視為原件,但所有副本一起構成一份相同的文書。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或任何符合美國聯邦《2000年ESIGN法案》的電子簽名過程)或其他傳輸方式交付,如此交付的任何副本應被視為已妥為且有效
3
交付並對所有目的有效和有效。就本第三修正案及與之相關的所有事項而言,電子簽名應被視為原始簽名,此類電子簽名與原始簽名具有同等的法律效力。
d.
除本第三修正案修訂和/或修改的條款外,本租約現予批准和確認,本租約的所有其他條款將保持完全效力,不受本第三修正案的更改和不變。如果本第三修正案的規定與本租賃的規定有任何衝突,應以本第三修正案的規定為準。無論是否經本第三修正案特別修訂,本租約的所有條款和規定現予修訂,以達到本第三修正案的目的和意圖所需的程度。
[簽名在下一頁]
4
茲證明,本第三修正案的生效日期為上述第一年。
租户:
奇異基因組學系統公司
特拉華州的一家公司
作者:姓名:Drew Spaventa ITS:CEO
房東:
是-10933 North Torrey Pines,LLC,
特拉華州一家有限責任公司
作者:Alexandria Real Estate Equities,Inc.,一家馬裏蘭公司,
管理成員
作者:姓名:加里·迪恩
ITS:高級副總裁-房地產法律事務
附件A
擴建房舍
[省略]
附件B
確認擴建房產開工日期
[省略]
附件C
擴建處所管制區
[省略]
附件D
租户危險物品安全儲存區
[省略]
5