附件10.10

對信貸協議的第八次修訂

2023年9月27日

 

本《信貸協議第八次修訂》(以下簡稱“修訂”)由以下各方於2023年9月27日簽訂:Viasat Technologies Limited,一家根據英格蘭法律註冊成立的公司(以下簡稱“借款人”),Viasat,Inc.,一家特拉華州公司(“擔保人”),JPMorgan Chase Bank,National Association,一家根據美利堅合眾國法律組織及存在的全國性協會(以其作為進出口銀行代理人的身份,“進出口貸款代理人”)和美國進出口銀行(“進出口銀行”),並參考日期為2015年3月12日的某些信貸協議(在本協議日期之前經修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的,稱為“信貸協議”),由借款人、擔保人、進出口銀行和進出口銀行。 本協議中使用且未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

獨奏會

借款人已要求根據本修訂的條款在某些方面修訂信貸協議,

鑑於本協議所包含的前提和相互承諾,雙方現達成如下協議:

1.
特此修訂《信貸協議》附件F第A條中“EBITDA”的定義,修訂方式為:(i)刪除第(b)(xix)款結尾處的“;”,並將其替換為“;以及(ii)在第(b)(xix)款之後插入以下新的第(b)(xx)款:

“(xx) 採用權益會計法核算的任何人的淨虧損(收入)或使用權益會計法記錄的投資的任何虧損(收入);”

2.
特此對《信貸協議》附件F第A條中“EBITDA”定義的第(c)(iv)款進行修訂,並全文重述如下:

(iv)根據公認會計原則,來自終止業務的收入或收益(除非在此期間實際發生了出售,否則根據持有待售進行分類),以及

3.
茲對《信貸協議》附件F第A條中“利息收入”的定義進行修訂,並全文重述如下:

“利息”指,對於任何人,截至任何財政期的最後一天,(a)該人在該財政期內支付或應付(無重複)的所有利息、費用、收費和相關費用(在每種情況下,此類費用根據GAAP計算)的總和,

 


 

與借款有關的放款人(包括任何費用義務,費用和應付任何信用證發行人的相關費用)或根據公認會計原則被視為“利息費用”的資產的遞延購買價格加上(b)已付或應付租金部分(不重複)根據財務會計準則委員會第13號聲明,減去(c)該人在該財政期間賺取的任何現金利息收入,按照公認會計原則確定。

4.
特此對《信貸協議》附件F第C.14條進行修訂,並全文重述如下:

“利息覆蓋率。 允許任何財政季度最後一天的利息償付比率低於2.75至1.00(“最低要求利息償付比率”);但是,如果發生(a)總購買對價超過400,000,000美元的任何許可收購和/或(b)任何附屬觸發,最低要求利息償付比率應在連續六個財政季度期間減少0.25,該財政季度從每個此類允許收購或衞星觸發發生的財政季度開始,只要擔保人在允許的收購或附屬觸發生效後,以降低的最低要求利息償付比率在備考基礎上遵守本第C.14條。”

 

5.
除此之外,信貸協議和其他融資文件的所有條款應保持不變,並具有充分的效力,除非每次提及“協議”信用證協議中的“信用證”或任何融資文件中的類似含義的詞語應指並參考經修訂的信用證協議,本修訂應被指定為融資文件,用於所有融資目的。證件除本修訂明確規定外,本修訂的簽署、交付和履行不應視為進出口銀行或進出口銀行貸款代理行在本修訂日期前有效的信貸協議或任何其他融資文件項下的任何權利、權力或補救措施的放棄或修訂。

6. 借款人及擔保人各自向進出口銀行及進出口銀行貸款代理人聲明及保證:(a)除於特定日期明確陳述或因信貸協議允許的變更而不再真實及正確的聲明及保證外,其在信貸協議或任何其他相關文件中所作的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的(但任何具有實質性限制的聲明和保證在各方面均應真實正確),且所有該等聲明和保證應在本修訂的簽署和交付後繼續有效,且(b)截至本修訂之日,未發生潛在違約或違約事件,且該等潛在違約或違約事件仍在繼續。

7. 本信貸協議第12.01條(適用法律)和第12.02條(管轄權提交)在此作必要修改後併入本協議。本修正案可能是

 


 

一式兩份或多份,每份均視為正本,但所有副本共同構成一份文書。 以傳真或電子傳輸方式交付本合同的簽字副本,與交付手籤副本具有同等效力。

8.通過會籤本修正案,進出口銀行特此授權並指示進出口銀行代理簽署和交付本協議(包括但不限於同意本協議中規定的修改)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

 

 


 

本修正案由雙方正式授權的代表於上述日期簽署並交付,特此為證。

 

 

ViaSat科技有限公司

作者:S/保羅·弗羅裏奇

姓名:保羅·弗羅裏奇

標題:授權簽字人

 

 

 

ViaSat公司

作者:S/肖恩·達菲

姓名:肖恩·達菲

職務:高級副總裁與首席財務官

 

 

 


 

摩根大通銀行,美國進出口銀行協會代理

作者:S/哈里森·莫斯科維茨

姓名:哈里森·莫斯科維茨

職務:董事高管

 

 

 


 

美國進出口銀行

作者:S/Jadranka Gerrety

姓名:賈德蘭卡·格雷蒂

標題:

 

進出口銀行交易編號AP088346XX-英國