附件10.9
對信貸協議的第七次修訂
2023年4月14日
本《信貸協議第七次修訂》(以下簡稱“修訂”)由以下各方於2023年4月14日簽訂:Viasat Technologies Limited,一家根據英格蘭法律註冊成立的公司(以下簡稱“借款人”),Viasat,Inc.,一家特拉華州公司(“擔保人”),JPMorgan Chase Bank,National Association,一家根據美利堅合眾國法律組織及存在的全國性協會(以其作為進出口銀行代理人的身份,“進出口貸款代理人”)和美國進出口銀行(“進出口銀行”),並參考日期為2015年3月12日的某些信貸協議(在本協議日期之前經修訂、重述、修訂和重述、修改或補充的,稱為“信貸協議”),由借款人、擔保人、進出口銀行和進出口銀行。 本協議中使用且未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
獨奏會
借款人已要求根據本修訂的條款在某些方面修訂信貸協議,
鑑於本協議所包含的前提和相互承諾,雙方現達成如下協議:
“發射服務協議”指ViaSat-3 F1衞星發射服務協議和ViaSat-3 F2衞星發射服務協議。
“ViaSat-3衞星”是指ViaSat-3 F1衞星和ViaSat-3 F2衞星(如適用)。
“許可借款人業務”指(a)設計、製造、生產、銷售、分銷和運營ViaSat-2衞星;(b)管理和提供ViaSat-2衞星上的網絡衞星和其他通信和信息服務;(c)根據容量購買協議出售、出租或轉讓ViaSat-2衞星的衞星容量(包括借款人根據容量購買協議或在容量購買協議允許的情況下向第三方出售、租賃或轉讓衞星容量);(d)訂立及履行發射服務協議;(e)與發射ViaSat-3衞星有關的任何活動;(f)訂立和履行與ViaSat-3衞星有關的任何保險安排,以及(g)與上述各項有關、促進上述各項、或附屬或補充上述各項的任何及所有業務和其他活動。
“許可投資”指以下任何一項:(a)在本協議簽署日期存在並在附表2中披露的投資;(b)現金等價物的任何投資;以及(c)在構成投資的範圍內,與ViaSat-3衞星相關的任何許可借款人業務相關的任何投資。
4. 借款人及擔保人各自向進出口銀行及進出口銀行貸款代理人聲明及保證:(a)除於特定日期明確陳述或因以下變動而不再真實及正確的聲明及保證外:
在信貸協議許可下,信貸協議或與信貸協議相關的任何其他文件所載的聲明及擔保於本協議日期當日及截至該日在各重大方面均屬真實及正確(除非任何重大聲明及擔保在各方面均屬真實及正確),且所有該等聲明及擔保應在本修訂案簽署及交付後仍然有效,及(B)並無潛在違約或違約事件發生,且截至本修訂日期為止仍持續存在。
5.信貸協議第12.01條(適用法律)和第12.02條(服從司法管轄權)在此作必要的參考併入本文。本修正案可簽署兩份或兩份以上副本,每份應視為正本,但所有副本一起構成一份文書。以傳真或者電子傳輸方式交付被執行人的,與人工交付具有同等效力。
6.通過會籤本修正案,進出口銀行特此授權並指示進出口銀行代理簽署和交付本協議(包括但不限於同意本協議中規定的修訂)。
[頁面的其餘部分故意留空。]
本修正案由雙方正式授權的代表於上述日期簽署並交付,特此為證。
ViaSat科技有限公司
作者:S/肖恩·達菲
姓名:肖恩·達菲
標題:董事
ViaSat公司
作者:S/肖恩·達菲
姓名:肖恩·達菲
職務:高級副總裁與首席財務官
摩根大通銀行,美國進出口銀行協會代理
作者:S/哈里森·莫斯科維茨
姓名:哈里森·莫斯科維茨
職務:董事高管
美國進出口銀行
作者:S/Jadranka Gerrety
姓名:賈德蘭卡·格雷蒂
標題:
進出口銀行交易編號AP088346XX-英國