EX-10.4

ViaSat，Inc.(“本公司”)根據ViaSat，Inc.的1996年股權參與計劃(經不時修訂，“本計劃”)，特此授予下列持有人(“購股權人”)購買下述數量的本公司普通股的選擇權(“購股權”)。此購股權須受本購股權協議及本協議附件A所載之購股權協議(“購股權協議”)及本計劃所載所有條款及條件所規限，上述各項均以參考方式併入本計劃。除非本協議另有定義，否則本計劃中定義的術語應具有本授出通知和股票期權協議中定義的相同含義。

根據隨附本購股權協議(“本協議”)的購股權授出通知(“授出通知”)，本公司已根據該計劃向購股權持有人授予認購權，以購買授出通知所述數目的普通股。

1.1

定義的術語。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。倘購股權受讓人為獨立董事，則授出通知及本協議所使用的“委員會”一詞應被視為指董事會。

2.1

授予選擇權。考慮到購股權持有人過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，以及出於其他良好及有值代價(於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效)，本公司不可撤銷地授予購股權受購人按計劃、授出通知及本協議所載條款及條件購買授出通知所載任何部分或全部普通股股份的選擇權。除非在授予通知中指定為非限制性股票期權，否則在法律允許的最大範圍內，該期權應為激勵性股票期權。

2.2

行權價格。受購股權約束的普通股股票的行權價格應為授予通知中規定的價格，不含佣金或其他費用；然而，如果該期權被指定為激勵股票期權，則受該期權約束的股票的每股價格不得低於(I)普通股在授予日的公平市值的100%，或(Ii)如購股權持有人當時(按守則第424(D)條所指)擁有超過本公司或本公司任何“附屬公司”或本公司任何“母公司”(各按守則第424(D)條所指)所有類別股份總投票權的10%以上，則於授出日普通股公平市值的110%。

(b)

除委員會另有規定或本公司與購股權持有人之間的書面協議另有規定外，於購股權持有人終止服務之日尚未歸屬及行使的購股權部分，其後不得歸屬及行使。

3.2

可鍛鍊的持續時間。授出公告所載歸屬時間表所規定的分期付款為累積分期付款。根據授出通知所載歸屬時間表成為歸屬及可行使的每項該等分期付款，將保持歸屬及可行使，直至其根據第3.3節變為不可行使為止。

(b)

如果該期權被指定為激勵性股票期權，並且在授予該期權時，期權接受者擁有(《守則》第424(D)節所指的)，則在授予該期權之日起五年內，超過本公司或本公司的任何“子公司”或《母公司》(均符合該守則第424節的含義)的所有股票類別的總投票權的10%；或

(c)

受權人終止服務之日起三個月期滿(定義如下)，除非因受權人死亡、殘疾(該術語在守則第22(E)(3)節中定義)(“傷殘”)或因原因被解職(定義如下)而終止，除非受權人在上述三個月期間內死亡；

受權人承認，在受權人終止員工身份三個月以上後行使的激勵股票期權，除因死亡或殘疾外，將作為非合格股票期權徵税。

就本協議而言，“服務終止”是指受聘人終止諮詢、終止董事職務或終止僱用(視情況而定)的最後一次終止。承購人不得僅因其向本公司或任何附屬公司提供服務的身分改變(即，認購人為本公司或任何附屬公司的僱員而成為顧問)或為其提供服務的實體的改變(即本公司僱員成為附屬公司的僱員)而被視為終止服務，除非在身分或服務改變後，承購人不再擔任本公司或任何附屬公司的僱員、董事或顧問。

就本協議而言，除非在受權人與本公司或任何附屬公司之間的僱傭或服務協議中另有規定，否則“因”應指受權人嚴重不履行作為員工、董事或顧問的職責，對本公司或任何附屬公司或聯營公司的不誠實、欺詐、嚴重疏忽或不當行為，未經授權使用或披露本公司或任何附屬公司或聯營公司的機密資料或商業祕密，或對委員會裁定的應受法律懲處的罪行(輕罪違規除外)定罪或抗辯，其裁定為最終而具約束力。

3.4特別税務後果。購股權持有人承認，在任何歷年首次可行使獎勵股票期權(包括購股權)的所有普通股股份的公平市價合計(於授出購股權時釐定)超過100,000美元(或守則第422(D)節所施加的其他限制)，則購股權及該等其他購股權將被視為不符合守則第422節的資格，而應被視為非合資格股票期權。期權受讓人還承認，應按照授予期權和其他“激勵性股票期權”的順序考慮期權和其他“激勵性股票期權”，從而適用前述規則。

4.1

部分鍛鍊。購股權或全部購股權的任何可行使部分(如當時全部可行使)可於購股權或其部分根據第3.3條變為不可行使之前的任何時間全部或部分行使；但每一次部分行使不得少於一股普通股，且只適用於整股股份。

4.2

鍛鍊的方式。該期權或其任何可行使部分，僅可在該期權或其可行使部分根據第3.3條變為不可行使之前，通過向公司祕書(或公司指定的任何第三方管理人或其他個人或實體)交付下列所有物品來行使：

(a)

由當時有權行使選擇權或部分選擇權的任何其他人簽署或以電子方式接受的行使通知，聲明由此行使選擇權或部分選擇權，通知的格式由委員會規定，並符合委員會制定的所有適用規則；以及

(Ii)

經委員會同意，交付一張有全額追索權的有利息的本票(利率不低於不能根據《守則》計入利息的利率)，並按委員會核準的條款和條件付款。委員會亦可規定該紙幣的格式及為該紙幣提供的保證。但是，在法律禁止該等貸款或其他信貸擴展的情況下，不得通過交付本票或公司貸款的方式行使該選擇權；或

(Iii)

經委員會同意，通過交付普通股，然後在行使期權時發行普通股，其公平市場價值在交付之日等於期權或其已行使部分的總行使價格；或

(Iv)

經委員會同意，這種支付可以全部或部分通過將認購人擁有的普通股股份交付給公司，並在交付之日以相當於認購權或其已行使部分的總行使價格的公平市場價值轉讓給公司；或

經紀已被指示向公司支付出售所得款項淨額的足夠部分，以滿足期權行使價格；但該等所得款項須在交易結算時支付予公司；或

(c)

委員會根據其絕對酌情決定權，認為必要或適宜的陳述和文件，以遵守修訂後的1933年證券法(“證券法”)的所有適用條款，以及任何其他聯邦或州證券法律或法規。委員會可絕對酌情采取其認為適當的任何額外行動，以確保遵守和履行此類陳述和協議，並遵守《證券法》和任何其他聯邦或州證券法律或法規；以及

(d)

公司收到對該等股份的全額付款，包括支付任何適用的預扣税，其可能是第4.2(B)節允許的對價形式，但受本計劃第10.5節的限制；以及

(e)

如果期權或其部分應由期權持有人以外的任何一位或多位人士行使，則須提供該人或該等人士行使該期權權利的適當證明。

4.3

作為股東的權利；股票發行。購股權持有人或根據或透過購股權持有人提出申索的任何人士，均不應就行使購股權任何部分時可購買的任何股份作為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至本公司已發行代表該等股份的股票或本公司已作出證明該等股份的賬簿記項。根據認購權的行使發行普通股，須遵守本計劃第5.3節規定的條件。

(a)

除非根據遺囑或繼承法或分配法，或根據QDRO，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓該期權，除非及直到該期權相關股份已發行，且適用於該等股份的所有限制已失效。購股權或其中的任何權益或權利均不對購股權受讓人或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或須以轉讓、讓與、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，不論該等處置是自願或非自願的，或藉判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，而任何企圖的處置均屬無效及無效，除非該等處置獲上一句所允許者除外。

(b)

在期權接受者的有效期內，只有期權接受者才能行使期權或其任何部分，除非該期權已根據QDRO處置。在期權持有人死亡後，期權的任何可行使部分，在期權根據第3.3條變為不可行使之前，可由期權持有人的遺產代理人或根據已故期權持有人遺囑或根據當時適用的繼承法和分配法有權行使的任何人行使。

(a)

於行使購股權時發行的股份將由委員會全權酌情決定以(A)無證書形式發行予購股權持有人，並在本公司轉讓代理的簿冊及記錄中以購股權持有人的名義記錄股份，並註明根據本協議施加的任何限制，或(B)證書形式。根據本協議購買的普通股股票的股票或證書或賬簿應註明州或聯邦證券法可能要求的任何圖例。

(b)

期權受讓人同意，為了確保遵守本文提到的限制，公司可向其轉讓代理髮出適當的“停止轉讓”指示(如果有的話)，如果公司轉讓其自身的證券，則可在其自己的記錄中做出相同效果的適當批註。

(c)

本公司不應被要求：(I)將違反本協議任何規定而出售或以其他方式轉讓的任何普通股股份在其賬面上轉讓，或(Ii)將該等普通股視為該等普通股的擁有者，或給予該等股份應獲轉讓的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。

(A)購股權持有人(而非本公司)理解，因本協議或與期權有關的交易而產生的任何税務責任(定義如下)須由購股權持有人(而非本公司)負責。受權人同意賠償並保持受保障公司免受任何該等税務責任。

(B)本公司有權扣除或扣留或要求購股權人向本公司匯入一筆足以履行任何税務責任的預扣義務的金額。受購權人授權公司或其各自的代理人根據其全權決定權，通過下列一項或多項組合來履行與任何税務責任的預扣義務有關的任何適用的預扣義務：(I)從受權人應付給受權人的現金補償中扣留；(Ii)扣留普通股，否則將在行使期權時交付相當於税負金額的普通股；(Iii)根據本公司實施並適用於購股權人的任何內幕交易政策，透過自願出售或本公司(根據本授權代表購股權持有人的名義)安排的強制出售，扣留因行使購股權而取得的普通股股份的出售所得款項，或(Iv)以現金直接向本公司支付任何税務責任的預扣責任金額。期權持有人接受此期權即構成期權持有人對本公司和經紀公司的指示和授權，以完成上述交易。該等普通股股份將於任何税務責任的預扣責任產生當日出售，或在可行的情況下儘快出售。普通股股票可以作為與本計劃其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者都將獲得平均價格。受權人將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，受權人同意賠償公司與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用，並使其不受損害。如出售所得款項超過購股權人的税務責任，本公司可在切實可行範圍內儘快向購股權人支付該等超額現金，而購股權人將無權享有普通股等值。購股權受讓人承認，本公司或其指定人並無義務安排以任何特定價格進行該等出售，且任何該等出售所得款項可能不足以支付購股權受讓人的税務責任。公司可拒絕在行使認購權時發行任何普通股，直至認購人的税務責任獲得清償。在法律允許的最大範圍內，本公司有權在沒有通知的情況下保留根據購股權發行的普通股或從應付給購股權人的工資中保留的股份或現金，該等股份或現金的價值足以履行任何税務責任的扣繳義務。如果公司扣繳的税款少於償還債務所需的金額，受權人可能被要求直接向

適用的税務機關或公司。如以扣留普通股股份的方式履行税務責任，則就税務而言，即使若干普通股股份僅為支付税款的目的而扣留，受權人仍被視為已按購股權的行使獲發行全數普通股股份。

（c）就本協議而言，期權受讓人的“納税義務”應指所有聯邦、州、地方和任何非美國所得税、社會保障繳款、工資税、附加福利税、賬户付款義務或其他相關税收，在每種情況下，可能因以下原因而產生：（i）期權的授予、歸屬或行使，（ii）在行使期權時向期權持有人發行普通股，（iii）處置期權標的的任何普通股，或（iv）本協議預期的任何其他交易。公司可以通過考慮法定預扣税比率或其他適用的預扣税比率（包括期權受讓人管轄區內適用的最低或最高比率）來預扣税。

（d）（i）對與期權的任何方面有關的任何税務責任的處理，包括但不限於期權的授予、歸屬或行使，隨後出售根據該行使獲得的普通股股份以及收到任何股息，公司不作任何陳述或承諾;以及（ii）不承諾也沒有義務構建授予的條款或認股權人的任何方面，以減少或消除認股權人的税務責任或實現任何特定的税務結果。被購股權人進一步承認，如果被購股權人在多個司法管轄區有納税義務，公司可能需要在多個司法管轄區預扣或説明納税義務。

(b)

本公司授予購股權屬例外、自願及偶然性質，並不產生任何合約或其他權利以收取未來授予的購股權或代替購股權的利益，即使購股權已於過往授出;

(g)

就期權而言，期權持有人的服務終止將被視為期權持有人不再積極向公司提供服務的日期，除非本協議另有規定或委員會另有決定，否則期權持有人根據計劃授予期權的權利（如有）將於該日期終止，期權持有人在該日期後行使期權的權利（如有）將於該日期終止，將從該日期起計算;

(h)

因以下原因導致的期權被沒收或根據本計劃獲得的任何普通股股份被收回，不得產生索賠或賠償或損害賠償的權利：（a）期權持有人終止服務和/或（b）適用任何補償政策或法律要求的任何收回或回撥政策;以及

(i)

公司不對認股權人的當地貨幣與美元之間的匯率波動承擔責任，該匯率波動可能影響認股權的價值或因行使認股權或隨後出售結算時獲得的任何普通股而應支付給認股權人的任何金額。

5.5

通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應發送至公司主要行政辦公室，並由公司祕書轉交，而向認股權人發出的任何通知應發送至公司工資記錄中的最新地址。根據本第5.5條發出的通知，任何一方此後均可指定另一個地址以向該方發出通知。如果認股權人去世，則應按照第5.5條的規定，以書面通知的形式，將要求向認股權人發出的任何通知發給有權根據第5.1（b）條行使其認股權的人。任何通知通過電子郵件發送或通過掛號信（要求回執）發送並存入（預付郵資）美國郵政服務定期維護的郵局或郵局分支機構時，應視為已正式發出，或者，如果認股權人在美國境外，其他類似的郵政服務。

5.7

適用法律;審判地;可分割性。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。23.訴訟。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

5.8

符合證券法。期權受讓人承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法的所有規定，以及證券交易委員會根據這些規定頒佈的任何和所有法規和規則，以及州證券法律和法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理、選擇權的授予和行使僅應符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

5.9

修正案。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過書面文書，由受購人或根據第5.1(B)節允許行使期權的其他人士以及公司正式授權的代表簽署或以電子方式接受。

5.10

沒有就業權。如購股權人為僱員，則本計劃或本協議不得賦予購股權人繼續受僱於本公司或任何附屬公司的任何權利，亦不得以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司明訂保留的權利，不論是否出於任何理由隨時解除購股權人，除非本公司與購股權人之間的書面協議另有明文規定。

5.11

繼任者和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受選人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

5.12處置通知書。如果該期權被指定為獎勵股票期權，則在下列情況下，任何根據本協議獲得的普通股股份的處置或轉讓應立即通知本公司：(A)在授予日起兩年內，或(B)在該等股份轉讓給他之後的一年內。該通知須列明該項處置或其他轉讓的日期，以及在該項處置或其他轉讓中，選擇權人以現金、其他財產、承擔債務或其他代價變現的金額。

5.13適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果受權人受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、期權和本協議應受《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制的約束，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

5.14整個協議。本計劃、授出通知及本協議構成雙方的完整協議，並完全取代本公司及購股權人就本協議標的事項作出的所有先前承諾及協議。

5.15施加其他要求。本公司保留權利對購股權人蔘與本計劃、購股權及根據本計劃收購的任何普通股股份施加其他要求，只要本公司認為出於法律或行政原因是必要或適宜的，並有權要求購股權人簽署任何可能需要的額外協議或承諾以達到上述目的。

5.16電子交付和驗收。本公司可自行決定以電子方式交付與當前或未來參與本計劃有關的任何文件。承購人在此同意以電子方式接收該等文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維護的網上或電子系統參與計劃。

(a)

數據處理。期權持有人理解並同意本文所述的數據收集、使用和披露(統稱為“處理”)做法，包括本公司對數據的處理以及將數據傳輸給下述收件人，包括位於從期權持有人所在國家/地區的數據保護法角度來看可能沒有類似保護水平的國家/地區的收件人。

(b)

數據收集和使用。本公司可處理有關受購權人的某些個人資料，包括但不限於受購權人的姓名、家庭住址及電話號碼、電子郵件地址、出生日期、社會保險號、護照或其他識別號碼、國籍、所有權、在本公司持有的任何股份或董事職位、所有購股權的詳情或以受購權人為受益人而授予、取消、行使、既得、未歸屬或尚未行使的股份的任何其他權利(統稱為“資料”)，以實施、管理及管理本計劃所需的資料，包括

(c)

股票計劃管理服務提供商。本公司將數據或部分數據傳輸給總部設在美國的獨立服務提供商，該服務提供商協助本公司實施、管理和管理本計劃。未來，公司可能會選擇不同的服務提供商，並可能與以類似方式提供服務的不同服務提供商共享數據。期權持有人確認並理解，公司的服務提供商將為期權持有人開立賬户，以接收和交易根據該計劃獲得的普通股股票，並將要求期權持有人與服務提供商就單獨的條款和數據處理做法達成一致，這是期權持有人有能力參與該計劃的一個條件。

(d)

國際數據傳輸。該公司及其服務提供商的總部設在美國。Optionee瞭解到，他們的國家可能制定了與美國法律不同的數據隱私法。因此，在缺乏標準數據保護條款等適當保障的情況下，在美國或視情況而定在其他國家處理被選項人的數據可能不受實質性數據處理原則或數據保護當局的監督。此外，在這些國家，期權持有人可能沒有處理期權持有人數據的強制執行權。本公司轉移數據的法律依據是獲得受購人的同意。

(e)

數據保留。本公司將僅在實施、管理和管理受權人蔘與該計劃所需的時間，或在遵守法律或法規義務(包括根據税收、外匯管制、勞工和證券法)所要求的時間內，持有和使用數據。這一期限可能超出受權人的服務關係。當公司不再需要數據用於上述任何目的時，公司將停止在這種情況下處理這些數據，並儘可能將其從用於此類目的的所有系統中刪除。

(f)

數據主體權利。承購人明白，資料主體權利因適用法律而異，而根據承購人所在地及適用法律所載條件，承購人可能有權但不限於(I)要求查閲或複製本公司處理的資料、(Ii)更正不正確資料、(Iii)刪除資料、(Iv)限制處理資料、(V)資料的可攜帶性、(Vi)向承購人管轄的主管當局提出投訴、及/或(Vii)接收一份列有任何潛在資料接收者姓名及地址的名單。要獲得有關這些權利的澄清或行使這些權利，期權接受者理解他們可以聯繫[______].

(g)

自願和拒絕同意或撤回同意的後果。參與該計劃是自願的，可選擇權人在純粹自願的基礎上提供本文提到的任何同意。受權人理解，他們可以隨時撤回任何此類同意，並在未來生效，無論是出於任何原因，還是出於任何原因。如果購股權人不同意，或如果購股權人後來尋求撤回他們的同意，則受購權人為本公司提供的服務不會受到影響；拒絕或撤回同意的唯一後果是本公司將無法根據本計劃授予期權受購人或管理或維護該計劃的期權。

5.18豁免。受購人承認，公司對違反本協議任何條款的放棄不得生效或被解釋為放棄本協議的任何其他條款，或放棄受購人或任何其他參與者隨後的任何違約行為。

5.19內幕交易限制/市場濫用法律。期權持有人承認，期權持有人可能受到內幕交易限制和/或市場濫用法律的限制，這可能會影響期權持有人接受、獲得、出售或以其他方式處置普通股股份、普通股權利

(例如，期權)或與普通股價值掛鈎的權利，在期權持有人所在國家的法律或法規所界定的被期權人被認為擁有有關公司的“內幕消息”的時候。這些法律或法規下的任何限制與根據任何適用的公司內幕交易政策可能施加的任何限制是分開的，並且是附加的。Optionee進一步承認，遵守任何適用的限制是他們的責任，Optionee應就此事與Optionee的私人顧問交談。

5.20境外資產/賬户和納税申報；外匯管制要求。期權持有人承認，可能存在某些外國資產、賬户申報和/或納税申報要求以及外匯管制，這些因素可能會影響期權持有人在其所在國家以外的經紀公司或銀行賬户獲得或持有本計劃下的普通股股票或參與該計劃所收到的現金(包括從出售普通股股票所收到的任何股息或出售收益)的能力。期權持有人理解，他們可能被要求向期權持有人所在國家的税務機關或其他當局報告此類賬户、資產或相關交易。還可能要求期權持有人通過指定的銀行或經紀人和/或在收到後的一定時間內，將因期權持有人蔘加計劃而收到的銷售收益或其他資金匯回期權持有人所在國家。此外，根據該計劃和/或出售普通股股份所實現的任何收入，受購權人可能需要繳納和/或報告税款和/或報告義務。受權人承認遵守所有這些要求是受權人的責任，受權人應就此事與其私人顧問交談。

5.21沒有關於Grant的建議。本公司不會提供任何税務、法律或財務建議，亦不會就受購權人蔘與該計劃或受購權人收購或出售相關普通股提出任何建議。在採取任何與本計劃相關的行動之前，受權人應就受權人蔘與本計劃一事與其個人税務、法律和財務顧問進行磋商。


選項接受者：	_______________________
授予日期：	_______________________
歸屬生效日期：	_______________________
每股行權價：	_______________________
受選擇權約束的股份總數：	_______________________
到期日期：	_______________________
選項類型：	激勵股票期權非限定股票期權
歸屬時間表：	[將包括在個別協議中]
選項接受者簽名：	_______________________