附件3.1

修訂和重述

附例

的

ViaSat公司

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修訂和重述

附例

的

ViaSat公司

第一條

辦公室

第1節註冊辦事處註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務公司還可以在特拉華州內外的其他地點設有辦事處，這些地點由董事會不時決定或公司的業務可能需要。

第二條

股東大會

第1節會議地點股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的任何地點舉行。董事會可全權酌情決定，會議不得在任何地點舉行，而應僅以特拉華州公司法規定的遠程通信方式舉行。如果沒有這樣的指定或決定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。

第二節股東周年大會股東年會每年在董事會指定的日期和時間舉行。在每次年度會議上，應選舉董事，並可處理根據本條第二條第9節提交會議的任何其他適當事務。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

第3節法定人數；休會及有關通知除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，已發行和已發行並有權在任何股東會議上投票的大多數股票，如股東親自出席，或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席，應構成業務交易的法定人數。一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而導致法定人數不足，出席會議的票數可繼續處理事務，直至休會為止。然而，如上述法定人數未能出席或派代表出席任何股東大會，則主持會議的人士或有表決權的過半數股東親自出席或由代表出席，或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席會議，則可不時宣佈休會，而無須發出會議通告以外的其他通知，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延會上，本應按原先通知在會議上處理的任何事務均可處理。如果休會超過30天，或如果在休會後為延會確定了新的記錄日期，則應向有權在會上投票的每一名記錄在案的股東發出休會通知。

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第四節投票。除適用法律、公司註冊證書、本附例或適用於該公司或其證券的任何證券交易所的規則及規例另有規定外，在任何有法定人數出席的會議上就某事項投票過半數的持有人所採取的一切行動均屬有效，並對該公司具有約束力；但董事應由親自出席或由其代表出席會議的股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。經紀人反對票和棄權票是為了確定法定人數而考慮的，但不被視為對提案或董事被提名人投下的贊成票或反對票。

第5節委託書

(A)在每次股東大會上，每名有表決權的股東可親自投票或授權另一人或多名人士代其行事，委任代表由該股東認購的書面文件或法律允許的轉傳(包括根據1934年證券交易法(經修訂)頒佈的第14a-19條及根據該等規則及規例(經如此修訂及包括該等規則及規例，“交易法”)所制定的規則及規例委任，並須註明日期不超過上述會議前三年，除非該文件規定的期限較長。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受特拉華州公司法第212條的規定管轄。所有委託書必須在每次會議開始時向公司祕書提交，才能計入會議的任何投票。每名股東在董事會根據本條第二條第8款規定的記錄日期以其名義登記在公司賬簿上的每一股有表決權的股票中，應有一票投票權。

(B)任何直接或間接向其他股東徵集委託書的股東必須使用白色以外的委託卡，並應保留給董事會專用。

第6節特別會議除法規或公司註冊證書另有規定外，為任何目的或任何目的召開股東特別會議，可僅由董事會主席或總裁召集，並應董事會書面要求由總裁或祕書召集。在股東特別會議上處理的事務應限於通知所述的目的。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。

第七節股東大會通知所有股東大會通知應以書面形式發出，並應以任何合法方式(包括但不限於電子傳輸(該詞定義見特拉華州一般公司法))不遲於大會日期前六十天(或本細則第二節第3節所要求的較長或較短時間(如適用))發送或以其他方式向每名有權在該會議上投票的股東發出。通知須述明召開會議的地點、日期及時間、股東及受委代表可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)，以及如為特別會議，則為召開會議的目的。

第8節確定登記股東的確定日期為了使公司可以確定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東，或有權收到任何股息的支付或任何權利的其他分配或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且該記錄日期：(A)在確定有權在任何股東會議或其休會上投票的股東的情況下，除法律另有規定外，不得超過

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(B)如屬任何其他訴訟，則不得超過該等其他訴訟的六十天。如果沒有確定記錄日期：(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的下一個營業時間結束之日，或如放棄通知，則為會議召開之日的下一個營業時間結束之日；及(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的營業時間結束之日。對有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定一個新的記錄日期。

第9條須提交會議的事務通知

(A)在股東周年大會上，只可處理已妥為提交大會的事務。要妥善地提交年會，事務必須(I)在董事會發出的會議通知中指明，(Ii)如果沒有在會議通知中指明，則由董事會或董事會主席以其他方式提交給會議，或(Iii)由親自出席的股東在會議前妥善提出，該股東(A)(1)在發出本條第9條規定的通知時和在會議時都是公司股份的記錄所有者，(2)有權在會議上投票，以及(3)已在所有適用方面遵守本第9條，或(B)根據《交易法》規則14a-8適當地提出了該建議。前述第(3)款是股東向股東年度會議提出業務建議的唯一手段。唯一可提交特別會議的事項為召開會議人士根據本條第II條第6節發出或在其指示下發出的會議通知所指明的事項，股東不得提議將業務提交股東特別會議。就本第9條而言，“親自出席”是指提議將業務提交公司年度會議的股東或該提議股東的合格代表出席該年度會議。上述建議股東的“合資格代表”如為(I)普通合夥或有限責任合夥、任何普通合夥人或作為普通合夥或有限合夥的普通合夥人或控制該普通合夥或有限責任合夥的人士、(Ii)法團或有限責任公司、任何擔任法團或有限責任公司高級職員的人士或任何高級職員、董事、普通合夥人或任何最終控制該法團或有限責任公司的實體的普通合夥人或(Iii)信託的任何受託人。尋求提名人選進入董事會的股東必須遵守本第二條第10條和第11條的規定，除本第二條第10條和第11條另有明確規定外，第9條不適用於提名。

(B)在沒有任何限制的情況下，股東必須(I)以書面形式向公司祕書及時發出書面通知(定義見下文)，以及(Ii)按第9條所規定的時間和形式，及時向公司祕書提供任何更新或補充通知。為使通知及時，股東通知必須在不遲於上一年年度會議一週年前120天或不少於90天交付或郵寄和接收到公司的主要執行機構，以供股東適當地提交年度會議。然而，如股東周年大會日期早於週年大會日期前三十天或週年大會日期後六十天以上，則股東發出的及時通知必須不遲於週年大會前一百二十天，但不遲於(I)週年大會前九十天，或(Ii)如較遲，則為法團首次公開披露週年大會日期後第十天(在該等期間內發出的通知，稱為“及時通知”)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。

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(C)為符合本條第9條的規定，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)就每名提出人(定義如下)而言，。(A)該提出人的姓名或名稱及地址(如適用，包括出現在法團簿冊及紀錄內的姓名或名稱及地址)；。(B)由該提名人直接或間接有記錄地直接或間接擁有或實益擁有(《交易所法令》第13D-3條所指者)的該法團股份的類別或系列及數目，但該提名人在所有情況下均須當作實益擁有該提名人日後有權在任何時間取得實益擁有權的該法團任何類別或系列的股份；。(C)取得該等股份的日期；。(D)該項收購的投資意向及。(E)提出收購的人就任何該等股份作出的任何質押(依據上述(A)至(E)條作出的披露稱為“股東資料”)；。

(ii)對於每一個提議者，（A）任何“衍生證券”的重要條款和條件（該術語在《交易法》第16 a-1（c）條中定義），構成“看漲等價頭寸”（該術語定義見《交易法》第16 a-1（b）條）或“看跌等價頭寸”（該術語定義見《交易法》第16 a-1（h）條）或與公司任何類別或系列股份有關的其他衍生或合成安排（“合成權益頭寸”），直接或間接由該提議人持有或維持、為該提議人的利益而持有或涉及該提議人，包括但不限於（1）任何期權，認股權證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來或類似權利，其價格與公司任何類別或系列的股票有關，或其價值全部或部分來自公司任何類別或系列的股票的價值，（2）具有公司任何類別或系列股份的好倉或淡倉特徵的任何衍生或合成安排，包括但不限於股票借貸交易、股票借入交易，或股份回購交易，或（3）任何合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易，旨在（x）產生與公司任何類別或系列股份的所有權實質上相對應的經濟利益和風險，（y）減輕任何有關損失，降低經濟風險（所有權或其他）或管理公司任何類別或系列股份的股價下跌風險，或（z）增加或減少與該提議人的公司任何類別或系列股份有關的投票權，包括但不限於，由於該等合約、衍生工具、掉期或其他交易或一系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動性而確定的，而不論該等工具、合約或權利是否須以公司基礎類別或系列股份為基礎，通過交付現金或其他財產進行結算，或其他方式，且不考慮其持有人是否可能已進行交易，以對衝或減輕該等票據、合約或權利的經濟影響，或任何其他直接或間接的機會，以獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值的任何增加或減少而產生的任何利潤;但是，就“合成權益頭寸”的定義而言，“衍生證券”一詞還應包括由於任何會進行任何轉換的特徵而不構成“衍生證券”的任何證券或工具，該證券或票據的行使或類似權利或特權只有在未來某個日期或在未來發生事件時才能終止，在此情況下，在釐定該證券或票據可兑換或可行使的證券數額時，須假設該證券或票據在當時是可即時兑換或可行使的這種決心;此外，如果任何符合《交易法》第13 d-1（b）（1）條要求的提議人（僅因規則13 d-1（b）（1）（ii）（E）而滿足交易法規則13 d-1（b）（1）的建議人除外）不應被要求披露任何直接或間接持有或維持的合成股權頭寸，為該建議人的利益而持有，或涉及該建議人，作為該建議人在其作為衍生品交易商的正常業務過程中產生的真誠衍生品交易或頭寸的對衝，（B）任何類別股份股息的任何權利

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(C)該提名人是涉及該公司或其任何高級人員或董事，或涉及該公司的任何聯營公司的任何一方或主要參與者的任何重大待決或受威脅的法律程序；(D)該提名人一方面與該公司或該公司的任何聯營公司或該公司的任何主要競爭對手之間的任何其他重大關係，(E)該建議人與該法團或該法團的任何聯屬公司或該法團的任何主要競爭對手訂立的任何重大合約或協議中的任何直接或間接重大權益(在任何該等情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)；。(F)在該法團股份中的任何比例權益或由普通或有限責任合夥、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的合成權益，而任何該等提議人(1)在該等合約或協議中直接或間接為普通合夥人，或直接或間接地實益擁有該普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人的權益，或(2)經理、管理成員或直接或間接實益擁有該有限責任公司或類似實體的經理或管理成員的權益，(G)一項陳述，表示該提名人有意或屬於一個團體的一部分，而該團體擬將委託書或委託書形式交付予至少達到批准或採納該建議所需的法團已發行股本的百分比的持有人，或以其他方式向股東徵求委託書以支持該建議；及。(H)與該提名人有關的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他提交文件中披露，而該委託書或其他文件須與該提名人為支持根據第14條擬提交大會的業務而招攬的委託書或同意書有關(A)《交易法》(根據上述條款(A)至(H)作出的披露稱為“可轉讓權益”)；但可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存人；及

(Iii)就貯存商擬提交週年會議的每項事務，(A)意欲提交週年會議的事務的簡要描述、在週年會議上處理該等事務的理由，以及每名提名人在該等事務中的任何重大利害關係，。(B)該建議或事務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等事務包括修訂附例的建議，則為擬議修訂的語文)；。(C)所有協議的合理詳細描述，。(X)任何提名者之間或之間的安排和諒解，或(Y)任何提名者與任何其他個人或實體(包括他們的姓名)之間或之間的與該股東提出該業務有關的安排和諒解，以及(D)根據《交易法》第14(A)條的規定，與該業務項目有關的任何其他信息，該等信息須在與徵集委託書相關的委託書或其他文件中披露，以支持擬提交會議的業務；但本第(Iii)段所規定的披露，並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是獲指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書的貯存商，而成為提名人。

就本第9節而言，“建議人士”一詞應指(I)提供擬提交週年大會的業務通知的股東，(Ii)擬於年會前提出業務通知的實益擁有人或實益擁有人(如有不同)，及(Iii)與該股東或實益擁有人的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(Ii)至(Vi)段所界定者)。

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(D)董事會可要求任何提出建議的人提供董事會合理要求的補充資料。提交人應在董事會提出要求後十日內提供補充信息。

(E)提議人應在必要時更新和補充其向公司發出的關於其在年會上提出業務的意向的通知，以使根據本第9條在該通知中提供或要求提供的信息在有權在該會議上投票的股東的記錄日期以及在該會議或其任何延期或延期之前的十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收。於股東大會記錄日期後五個營業日內(如屬於該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期或其任何延會或延期(如屬切實可行，則為會議延期或延期日期前的第一個切實可行日期)前八個營業日(如屬於大會或其任何續會或延期舉行前十個工作日須作出的更新及補充)，則須送交本公司主要行政辦事處的祕書。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已提交本章程下的通知的股東修訂或更新任何建議或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的事項、業務或決議。

(F)即使本附例有任何相反規定，在週年會議上，如沒有按照第9條妥為提交會議，則不得處理任何事務。如事實證明有充分理由，主持會議的人員須裁定該等事務並未按照本第9條妥為提交會議處理，如他或她如此決定，則須向該會議作出如此聲明，而任何該等未妥為提交會議處理的事務，均不得處理。

(G)本第9條明確旨在適用於擬提交股東年度會議的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何業務除外。除了本第9條關於擬提交年度會議的任何業務的要求外，每個提名者還應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。本第9條的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。

(H)就本附例而言，“公開披露”是指在國家新聞機構報道的新聞稿中披露，或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)條向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

第十節董事會選舉提名公告

(A)在週年大會或特別會議上提名任何人以供在週年大會或特別會議上選舉入董事局(但只有在選舉董事是召開該特別會議的人所發出的會議通知中所指明的事項或在召開該特別會議的人的指示下)，才可在該等會議上(I)由董事會作出或在董事會的指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出，或(Ii)由(A)在發出本條第10條規定的通知時及在會議舉行時均為法團股份的實益擁有人的股東出席，(B)有權在大會上投票，及(C)已就該等通知及提名遵守本第10條及本細則第二條第11條的規定。就本第10條而言，“親自出席”應指提名任何人蔘加董事會選舉的股東

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公司的會議或該股東的合格代表出席該會議。如建議股東為(X)普通合夥或有限責任合夥、任何普通合夥人或擔任普通或有限合夥普通合夥人或控制普通或有限合夥的人士、(Y)法團或有限責任公司、任何擔任法團或有限責任公司高級職員或任何高級職員的人士、董事、普通合夥人或任何最終控制該法團或有限責任公司或(Z)信託的任何實體的高級職員、董事或普通合夥人，則該建議股東的“合資格代表”應為該信託的任何受託人。前述第(Ii)款為股東在股東周年大會或特別會議上提名一名或多名董事進入董事會的唯一手段。

(B)(I)對於股東在年度會議上提名一人或多人蔘加董事會選舉，股東必須(A)及時以書面和適當的形式向公司祕書發出通知(如本條第二條第9節所界定)，(B)提供信息，有關該股東及其提名候選人的協議及問卷須按本條第10節及第II條第11節的規定列明，及(C)按本條第10節及第II節所規定的時間及形式提供任何更新或補充的通知。

(Ii)如董事的選舉屬召開特別會議的人所發出的會議通知內所指明的事項或在召開特別會議的人的指示下指明的事宜，則為使股東提名一名或多於一名人士在特別會議上當選為董事局成員，該股東必須(A)向法團的主要執行辦事處的法團祕書提供適時的書面通知，(B)按照本條第10節和第II條第11節的規定，提供有關該股東及其提名候選人的資料，並(C)在本條第10條所規定的時間和形式提供對該通知的任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提出的提名通知必須不早於該特別會議召開前120天，但不遲於(1)該特別會議召開前第90天，或(2)如遲於該特別會議召開前第90天，送達或郵寄至該公司的主要執行機構。首次公開披露此類特別會議日期的第十天(按照本條第二條第9款的規定)。

(Iii)在任何情況下，股東周年大會或特別大會的任何延會或延期或其公佈，均不會開始如上所述發出股東通知的新期間。

(Iv)在任何情況下，提名者就董事候選人的人數不得超過股東在適用會議上選出的人數。如公司在發出通知後增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知應於(A)及時通知期限屆滿、(B)本條第二條第10(B)(Ii)條所述日期或(C)該項增加的公開披露日期(定義見本細則第二條第9條)後第十天到期，以較遲者為準。

(C)為施行本第10條，股東向祕書發出的通知應列明：

(I)對於每個提名人(定義如下)，股東信息(如本條第二條第9(C)(I)節所界定，但就本第10條而言，“提名者”一詞應在本條第II條第9(C)(I)節中出現的所有地方用“提名者”取代)；

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(Ii)就每名提名人而言，任何可放棄的利益(如本條第二條第9(C)(Ii)節所界定，但就本第10條而言，在本條第II條第9(C)(Ii)節中出現的所有地方的“提名者”一詞應以“提名者”一詞取代，而本條第II條第9(C)(Ii)節中關於將提交會議的事務的披露應就會議上的董事選舉作出披露)；但為施行本條第10節而發出的提名人通知，除包括本條第II條第9(C)(Ii)(G)節所列資料外，亦須包括一項陳述，説明提名人是否有意遞交委託書，並邀請股份持有人代表股份持有人，以支持按照根據交易所法令頒佈的第14A-19條規定有權就董事獲提名人以外的董事選舉而有權投票的股份持有人，或是否該團體的成員；及

(Iii)就提名人擬提名參加董事選舉的每名候選人而言，。(A)如該提名候選人是提名人，則依據本條第10條及本條第II條第11條須在股東通知內列出的關於該候選人的所有資料，。(B)所有關於該提名候選人的資料，而該等資料是須在依據《交易所法令》第14(A)條為在有競逐的選舉中選出董事的委託書的徵求而須作出的委託書或其他文件內披露的(包括該候選人同意在委託書及隨附的委託書內被指名，而該委託書及委任卡是關乎法團下一次選出董事的股東會議的，以及如獲選而擔任董事的完整任期)；。(C)描述在任何提名人之間或之間的任何具關鍵性的合約或協議中有任何直接或間接的重大利害關係。一方面，以及每一位提名候選人或他或她各自的聯繫人或這種徵集的任何其他參與者，另一方面，包括但不限於，如果該提名人是該規則中的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或主管人員(根據前述(A)至(C)條作出的披露稱為“被提名人信息”)，則包括但不限於，如果該提名人是該規則中的“登記人”，則依據第404項規定必須披露的所有信息，以及(D)填妥並簽署的調查問卷，本條第二條第11款(A)項所規定的陳述和協議。

就本第10節而言，“提名人”一詞應指(1)提供擬在會議上作出的提名通知的股東，(2)代表其發出擬在會議上作出的提名通知的一名或多名實益所有人(如果不同的話)，以及(3)在此種邀約中與該股東一起參加的任何參與者(如附表14A第4項指示3(A)(2)-(6)段所界定)。

(D)董事會可要求任何提名人士提供董事會合理要求的補充資料。該提名人應在董事會提出要求後十天內提供補充信息。

(E)就擬於會議上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以使根據本第10條在該通知中提供或要求提供的信息在會議通知的記錄日期以及在會議或其任何延期或延期之前的十個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補充應交付、郵寄和接收，在不遲於大會通知記錄日期後五個營業日(如屬截至該記錄日期須作出的更新及增補)，及不遲於大會日期或(如屬切實可行)其任何延會或延期(如不切實可行，則為會議延期或延期日期前的第一個切實可行日期)前八個工作日(如屬須於大會或其任何延會或押後日期前十個工作日作出的更新及補充)，則須於會議通知記錄日期後五個營業日內送交法團主要行政辦事處的祕書。為免生疑問，本款規定的更新和補充義務

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或本附例任何其他部分不得限制本公司就股東提供的任何通知中的任何不足之處而享有的權利，亦不得延長本附例下任何適用的最後期限，或允許或視為準許先前已根據本附例提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新的提名。

(F)除本第10條關於擬在會議上提出的任何提名的要求外，每個提名者還應遵守《交易所法》關於任何此類提名的所有適用要求。儘管有本第10條的前述規定，除非法律另有規定，(I)除公司的被提名人外，任何提名者不得徵集支持董事被提名人的代理，除非該提名者遵守了根據《交易法》頒佈的與徵集此類代理相關的第14a-19條規則，包括及時向公司提供通知，以及(Ii)如果任何提名者(A)根據《交易法》頒佈的規則14a-19(B)提供通知，以及(B)隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的規則14a-19(A)(2)和規則14a-19(A)(3)的要求，包括及時向公司提供其要求的通知，或未能及時提供充分的合理證據，使公司信納該被提名人已按照以下句子符合根據《交易所法》頒佈的規則14a-19(A)(3)的要求，則對每一名該等被提名人的提名應不予理會，即使該被提名人已作為被提名人包括在公司任何年度會議(或其任何副刊)的委託書、會議通知或其他委託書材料中，並且即使該等被提名人的選舉的委託書或投票可能已被公司收到(委託書和投票應被忽略)。如果任何提名者根據交易法頒佈的規則14a-19(B)提供通知，該提名者應不遲於適用會議前七個工作日向公司提交合理證據，證明其已符合交易法頒佈的第14a-19(A)(3)條的要求。

第11節有效提名候選人擔任董事的附加要求，如果當選，還應擔任董事。

(A)要有資格在週年會議或特別會議上當選為法團董事的候選人，候選人必須按本條第二條第10節所訂明的方式提名，而提名候選人不論是由董事會或由記錄在案的股東提名的，均必須事先(按照董事會或其代表在發給該候選人的通知中所訂明的交付期限)送交法團的主要執行辦事處的祕書，(I)一份填妥的書面問卷(採用法團應任何紀錄股東的書面要求而提供的格式)，説明該建議的代名人的背景、資格、股權及獨立性；及。(Ii)一份書面陳述及協議(格式由法團應任何紀錄股東的書面要求而提供)，表明該提名候選人(A)不是，如在其任期內當選為董事的選民，亦不會成為(1)任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有亦不會對以下各項作出任何承諾或保證：任何人或實體，如當選為公司的董事，將如何就任何議題或問題投票(“投票承諾”)，或(2)任何可能限制或幹擾該建議的代名人在當選為公司的董事的情況下根據適用法律履行其受信責任的投票承諾，(B)不是，也不會成為與法團以外的任何人或實體就董事服務的任何直接或間接補償或補償而訂立的任何協議、安排或諒解的一方，(C)如當選為法團的董事，將遵守在該人作為董事的任期內適用於董事的所有法團管治、利益衝突、機密性、股份擁有權及交易及其他有效的法團政策及指引(如任何提名候選人提出要求，法團祕書須向該候選人提供當時有效的所有該等政策及指引)；及。(D)如當選為法團的董事，則擬任職整個任期，直至該候選人面臨連任的下一次會議為止；。

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(B)董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在提名該候選人的股東大會之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會決定該候選人是否有資格成為公司的獨立董事機構，或符合董事資格標準及根據公司的企業管治指引所制定的額外遴選標準。該等其他資料應在董事會向提名人遞交或郵寄及接收董事會的要求後十天內，送交或郵寄及由公司的主要執行辦事處(或公司在任何公告中指定的任何其他辦事處)的祕書接收。

(C)被提名為董事的候選人應在必要時進一步更新和補充根據第11款交付的材料，以便根據第11款提供或必須提供的信息在有權在大會上投票的股東的記錄日期以及在大會或其任何延期或延期之前10個工作日的日期是真實和正確的，並且該更新和補編應送交、郵寄和接收，在有權在大會上投票的股東的記錄日期後五個工作日內(如為要求在該記錄日期作出的更新和補充)，以及不遲於會議日期之前的八個工作日，或在切實可行的情況下，任何延期或延期(如不可行，在會議延期或延期的日期之前的第一個實際可行的日期)(如要求在會議或其任何延期或延期之前的十個工作日進行更新和補充)。為免生疑問，本段或本附例任何其他章節所載的更新及補充義務，並不限制本公司就股東提供的任何通知的任何不足之處所享有的權利，亦不延長本章程項下任何適用的最後期限，或允許或被視為準許先前已根據本章程提交通知的股東修訂或更新任何提名或提交任何新建議，包括更改或增加擬提交股東大會的被提名人、事項、業務或決議案。

(D)任何候選人均無資格獲提名為法團董事，除非該提名候選人及尋求將該候選人的姓名列入提名名單的提名人已遵守本條第二節第10節及本條第11節(視何者適用而定)。如果事實證明有充分理由，主持會議的官員應確定提名沒有按照本條第二條第10款和第11條適當作出，如果他或她這樣認為，他或她應在會議上宣佈這一決定，不合格的提名應不予理會，對有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅對有關被提名人的選票無效)無效。

(E)即使本附例有任何相反規定，任何提名候選人均無資格獲選為法團董事成員，除非該候選人是按照本條第II條第10節及本條第11節的規定獲提名及當選。

第12節.業務的處理股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士均有權及有權召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會，以及制定其認為對會議的適當進行屬適當的規則、規例及程序(無須以書面形式)，以及作出其認為對會議的適當進行屬適當的一切行動。這些規則、規章或程序，不論是由董事會通過的

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董事或會議主持人規定的規則可包括但不限於：(A)確定會議議程或議事順序；(B)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序(包括但不限於，將擾亂者從會議中除名的規則和程序)；(C)對有權在會議上投票的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(D)對在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(E)對與會者提問或評論的時間限制。任何股東會議的主持人，除作出任何其他適合會議進行的決定外(包括但不限於有關會議任何規則、規例或程序的管理及/或釋義的決定，不論該等規則、規例或程序是由董事會通過或由主持會議的人訂明的)，如事實證明屬實，則除須作出決定並向會議聲明某事項並未妥為提交會議，以及如該主持會議的人應如此決定，則該主持會議的人須如此向會議作出聲明，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理或考慮，則不得予以處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。

第13節股東名單的維護和檢查。負責公司股票分類賬的高級職員應在不遲於每次股東大會召開前第十天編制並編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十天以下，則該名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)，並按字母順序排列，並顯示每名股東的地址和登記在其名下的股份數量。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東查閲，期限為10天，直至會議日期的前一天，(A)在合理可訪問的電子網絡上，只要獲取該名單所需的信息是與會議通知一起提供的，或(B)在正常營業時間內，在公司的主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，股票分類賬應是誰有權審查本第13條所要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

第14節股東未經會議以書面同意採取行動。除公司註冊證書另有規定外，任何規定須在法團的任何股東周年會議或特別會議上採取的行動，或任何可在該等股東的任何週年會議或特別會議上採取的行動，不得在沒有會議的情況下采取。

第15條向公司交付當本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級人員、員工或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息時，該文件或信息應僅以書面形式(且不以電子傳輸)且僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、回執的方式交付，且公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，公司明確不遵守特拉華州《公司法總則》第116條關於按照本條款第二條的要求向公司提供信息和文件的規定。

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第三條

董事

第1節董事人數組成整個董事會的董事人數不得少於四(4)人，也不得超過十一(11)人。實際董事人數由董事會根據《公司註冊證書》的規定不定期確定。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。董事不必是股東。董事應於股東周年大會上選出，但本條第III條第2節另有規定者除外，而每名獲選的董事董事的任期至當選類別(如有)屆滿及繼任者獲選並符合資格為止，或直至其去世或辭任或被免職。董事不得被股東免職，除非獲得當時有權在董事選舉中投票的公司所有已發行證券不少於總投票權的多數的持有人的贊成票，並作為一個類別一起投票。

第二節辭職和空缺。任何董事均可在書面通知或通過電子郵件通知祕書後隨時辭職。除非辭職規定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期，否則辭職在辭職交付時生效。因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而出現的董事會空缺，以及任何因增加法定董事人數而新設的董事職位，只可由在任董事的過半數(但不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的董事應依照本條第三條第一款的規定任職。如果沒有董事在任，則可以按章程規定的方式舉行董事選舉。

第3條權力公司的財產和業務由董事會管理，或者在董事會的指導下管理。除本附例明確賦予董事會的權力外，董事會可行使法團的所有權力，並作出並非法規、公司註冊證書或本附例所指示或要求股東行使或作出的所有合法行為及事情。

第四節董事會議地點董事可以召開會議並有一個或多個辦公室，並在特拉華州以外的地方保存公司的賬簿。

第五節定期會議董事會定期會議可以不經通知地在董事會不時決定的時間和地點舉行。

第6節特別會議董事會特別會議可由董事會主席、首席執行官、總裁或任何兩名董事在48小時前親自以郵寄或電子傳輸方式通知各董事。

第7條法定人數在所有董事會會議上，法定董事人數的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的董事過半數的投票應是董事會的行為，除非法規、公司註冊證書或本章程另有明確規定。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，而無須另行通知，直至出席會議的人數達到法定人數。如果只有一個董事獲得授權，則該唯一董事構成法定人數。

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第8節不經會議而採取行動除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸已連同董事會或委員會的議事紀要存檔，則董事會或其任何委員會會議上須採取或準許採取的任何行動均可在不舉行會議的情況下采取。

第九節電話會議。除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會成員或董事會指定的任何委員會可通過電話會議或類似的通訊設備參加董事會會議或任何委員會會議，所有參會者均可通過電話會議或類似的通訊設備聽到對方的聲音，而參加會議即構成親自出席該會議。

第10節董事委員會董事會可以全體董事會過半數通過的決議指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何該等委員會，在董事會決議或本附例所規定的範圍內，在管理法團的業務及事務方面擁有並可行使董事會的一切權力及授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋法團印章；但任何此類委員會均無權(A)批准或通過，或向股東推薦特拉華州公司法明確要求提交股東批准的任何行動或事項(選舉或罷免董事除外)，或(B)通過、修訂或廢除公司的任何章程。

第11節委員會會議紀要各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。

第12條董事的薪酬除公司註冊證書或本章程另有限制外，董事會有權確定董事的報酬。董事可獲支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可獲支付出席每次董事會會議的固定金額或董事的固定薪金。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此而獲得補償。特別委員會或常設委員會的成員可以像參加委員會會議一樣獲得補償。

第13節.賠償

(A)任何人如曾是或曾經是該法團的董事高級人員、僱員或代理人，或目前或曾經是應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人的身分作為另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由該法團提出或根據該法團的權利提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該等訴訟、訴訟或法律程序的一方，則該法團須彌償該等開支(包括律師費)、判決、判決、如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，他並無合理因由相信他的行為是違法的，則他就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。借判決終止任何訴訟、訴訟或法律程序，

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命令、授產安排、定罪，或基於不認罪或同等的抗辯，本身不得產生推定該人沒有真誠行事，以及沒有以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理因由相信其行為是違法的。

(B)如任何人曾經或現在是該法團的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因他是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或因現在或過去是應該法團的要求而以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分而作為該法團的高級人員、僱員或代理人而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權促致一項有利於該法團的判決，如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事，則信託或其他企業不得就他在該訴訟或訴訟的抗辯或和解方面實際和合理地招致的開支(包括律師費)而作出彌償，但不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非並僅以特拉華州衡平法院或提起該宗訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了法律責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權就該衡平法院或該其他法院認為適當的費用獲得彌償。

(C)如法團的董事、高級人員、僱員或代理人憑藉(A)及(B)段所指的任何訴訟、起訴或法律程序的案情或其他方面的抗辯而取得成功，或在該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴，則他須就他實際和合理地就該等訴訟、訴訟或法律程序相關而招致的開支(包括律師費)獲得彌償。

(D)根據(A)及(B)段作出的任何彌償(除非法院下令)，只可由法團在確定該董事、高級人員、僱員或代理人已符合(A)及(B)段所列的適用行為標準而在有關情況下獲授權作出彌償後方可作出。該決定應由(1)董事會以不參與該訴訟、訴訟或法律程序的董事組成的法定人數的多數票作出，或(2)如無法達到該法定人數，或(即使可以獲得法定人數)由獨立法律顧問以書面意見作出，或(3)由股東作出。

(E)高級職員或董事因就任何民事或刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支，須由法團在收到該董事或其代表作出的償還上述款項的承諾後，於該訴訟、訴訟或法律程序最終處置前支付。其他僱員及代理人因此而產生的開支，可按董事會認為適當的條款及條件(如有)予以支付。

(F)根據本第13條其他各段規定或給予的補償及墊付開支，不得視為不包括尋求彌償或墊付開支的人士根據任何附例、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身分採取行動，或在擔任此等職務期間以其他身分採取行動。

(G)董事局可藉董事局會議的法定人數過半數表決，授權法團代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的人，購買和維持任何針對他而由於他以任何該等身分招致的法律責任，或因其上述身分而產生的任何法律責任，根據本第13條的規定，該公司是否有權就該等責任向他作出彌償。

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(H)就本條第13條而言，凡提及“法團”之處，除包括所成立的法團外，亦包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)，而假若該合併或合併繼續獨立存在，則本會有權及權限對其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的，以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人，或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分任職的人，則根據本條的條文，就產生的法團或尚存的法團而言，他所處的地位，與假若該組成法團繼續獨立存在時，他就該組成法團所處的地位相同。

(I)就本條而言，凡提述“其他企業”之處，須包括僱員利益計劃；凡提述“罰款”之處，須包括就僱員利益計劃而向任何人評定的任何消費税；而凡提述“應法團的要求而服務”之處，須包括以董事、高級職員、僱員或法團代理人身分提供的服務，而該等董事、高級職員、僱員或代理人是就僱員福利計劃、其參與者或受益人而委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該等董事、高級職員、僱員或代理人的服務的；而任何人如真誠行事，並以他合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。

(J)本第13條的條文構成法團一方面與每名現任或曾經擔任董事或法團高級人員的個人(不論是在本附例通過之前或之後)之間的合約，以考慮該等人士所提供的服務，而根據本條第13條，法團擬對每名現任或前任董事或法團高級人員具有法律約束力。就法團的現任及前任董事及高級人員而言，根據本第13條所賦予的權利屬現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並於本附例通過後立即視為已完全歸屬。除非經授權或批准另有規定，否則根據本第13條提供或授予的費用的賠償和墊付應繼續適用於已不再是董事的人員、高級管理人員、僱員或代理人，並應使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。對本第13條規定的任何廢除或修改，不應對本第13條所涵蓋的任何人在因該廢除或修改之前發生的任何行為或不作為引起的或與之相關的任何訴訟(不論該訴訟最初在何時受到威脅、開始或完成)而享有的任何權利或保護產生不利影響。即使本協議有任何相反規定，本協議規定的任何權利或保護應被視為在該作為或不作為發生時歸屬，無論何時以及是否首次威脅或啟動了對該作為或不作為提出質疑的法律程序。

第四條

高級船員

第1條高級船員本公司的負責人由董事會選舉產生，包括董事長一人、總裁一人、祕書一人、財務總監或財務總監一人。根據董事會的決定，公司還可以根據需要擁有其他高級職員，包括一名首席執行官、一名或多名副總裁、一名或多名助理祕書和助理財務主管，以及根據本條例第三節的規定任命的其他高級職員。如果有兩名或兩名以上的副總裁，則可以指定一名或多名執行副總裁總裁、高級副總裁或其他類似或不同的頭銜。在選舉官員時，董事可通過決議決定其職級的順序。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任。

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第2條選舉主席團成員董事會應在每次年度股東大會後的第一次會議上選出公司的高級職員。

第三節部屬軍官。董事會可委任其認為必要的其他高級職員和代理人，他們的任期由董事會不時決定，並行使董事會不時決定的權力和履行董事會不時決定的職責。

第4條高級人員的薪酬公司所有高級職員和代理人的工資由董事會規定。

第五節任期、免職和空缺法團高級人員的任期由董事會規定，直至選出繼任者並符合資格接替他們為止，或直至該人較早前去世、辭職、退休或免職為止。董事會選舉或任命的任何高級職員，經董事會過半數表決，可隨時免職。如果任何一名或多名高級職員的職位因任何原因出現空缺，該空缺可由董事會填補。

第6節董事局主席董事會主席如出席，應主持股東和董事會的所有會議，並行使和履行董事會可能不時分配給他或本章程規定的其他權力和職責。

第七節總裁。在董事會授予董事會主席的監督權力下，除非其他高級職員被選為本公司的首席執行官，否則總裁將擔任首席執行官，並在董事會的控制下，在董事長缺席的情況下，承擔第四條第六節規定的權力和職責。在董事長缺席的情況下，他將主持所有股東會議和所有董事會會議。他應為所有委員會的當然成員，並具有通常賦予公司總裁職位的一般管理權力和職責，並具有董事會或本附例規定的其他權力和職責。

第八節總裁副局長。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，副總裁按董事會確定的級別排列，或如果沒有排名，則由董事會指定的總裁副董事履行總裁的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副總裁應分別承擔董事會可能不時為其規定的其他職責。

第9條。局長。祕書應出席董事會的所有會議和股東的所有會議，並將所有表決和所有議事程序的記錄記錄在為此目的而保存的簿冊中；並應董事會的要求為常務委員會履行同樣的職責。他應發出或安排發出所有股東和董事會會議的通知，並應履行董事會或本章程規定的其他職責。他須妥善保管法團的印章，並在獲董事局授權時，在任何要求蓋上該印章的文書上蓋上該印章，而蓋上該印章後，須由他本人簽署或由助理祕書籤署核籤。董事會可一般授權任何其他高級職員加蓋公司印章，並由其簽字證明蓋章。

第10條助理祕書長助理祕書或(如有多於一名)助理祕書按董事會決定的順序擔任助理祕書，或如無董事會決定，則由董事會指定的助理祕書在祕書缺席或喪失行為能力的情況下履行祕書的職責及行使祕書的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

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第11節首席財務官或司庫首席財務官或司庫須保管公司資金及證券，並須在屬於公司的簿冊內備存完整而準確的收支賬目，並須將所有以公司名義存入公司貸方的款項及其他有價財物存放在董事會指定的存放處。他應根據董事會的命令支付公司的資金，並持有適當的付款憑單，並應在董事會例會上或在董事會要求時，向董事會提交他作為首席財務官或財務主管的所有交易以及公司財務狀況的賬目。如董事局提出要求，他須向法團提供一份保證書，保證書的款額及擔保人須令董事局滿意，以供他忠實執行其職位的職責，以及在他去世、辭職、退休或免任時，將他管有或控制下屬於法團的所有簿冊、文據、憑單、金錢及其他任何種類的財產歸還法團。

第12條助理司庫助理司庫，或如有超過一名助理司庫，則按董事會決定的順序擔任助理司庫，或如無董事會決定，則由董事會指定的助理司庫，在司庫缺席或喪失行為能力的情況下，履行司庫的職責及行使司庫的權力，並須履行董事會不時規定的其他職責及行使董事會不時規定的其他權力。

第五條

股票證書

第一節證書。公司的股本股份應以證書表示，但董事會可通過決議或決議規定，其任何類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回法團為止。持有證書的公司的每一股票持有人均有權獲得由董事會主席或副主席、總裁或總裁副董事長以及公司祕書或助理祕書、財務主管或助理財務主管以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。

第二節證書上的簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記官在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

第三節股權聲明、優先權、特權。如法團獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制，須在法團為代表該類別或系列的股票而發出的證書的正面或背面全部或彙總列出，但除《特拉華州公司法》第202條另有規定外，以代替上述規定者除外，法團為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可列明，法團將免費向每名提出要求的股東提供有關每類股票或其系列的權力、指定、優惠及相對、參與、選擇或其他特別權利的陳述，以及該等優惠及/或權利的資格、限制或限制。

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第四節遺失的證件。除本第4款規定外，不得發行新的股票以取代以前發行的股票，除非以前發行的股票被交還給公司並同時註銷。在聲稱股票已遺失、被盜或銷燬的人就該事實作出誓章後，法團可指示發出新的一張或多張股票或無證書股份，以取代法團迄今發出的指稱已遺失、被盜或銷燬的一張或多於一張證書。在授權發行新的一張或多於一張的證書或無證書的股份時，法團可酌情決定，並作為發出該等證書的先決條件，規定該遺失、被盜或損毀的一張或多於一張的證書的擁有人，或其法律代表，按其所要求的方式將該等證書或該等證書刊登廣告，及/或給予法團一份按其指示的款額的保證金，以彌償就該被指稱已遺失、被盜或損毀的證書而向該法團提出的任何申索。

第五節股票轉讓。在向法團或法團的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或授權轉讓的適當證據的股份證書後，法團有責任向有權獲得證書的人發出新的一張或多張股票或無證書的股份，註銷舊股票並將交易記錄在其簿冊上。

第六節登記股東除特拉華州法律明確規定外，公司有權將任何一股或多股股票的記錄持有人視為事實上的持有人，因此無須承認任何其他人對該等股份的衡平法或其他索償或權益，不論是否有明示或其他通知。

第六條

一般條文

第1節股息董事會可根據法律在任何例會或特別會議上宣佈公司股本的股息，但須符合公司註冊證書的規定。根據公司註冊證書的規定，股息可以現金、財產或股本股份的形式支付。

第二節股息的支付；董事的職責在派發任何股息前，可從任何可供派發股息的法團基金中撥出一筆或多於一筆的款項，該筆或多於一筆款項可由董事行使其絕對酌情決定權而不時認為屬適當的退款，以應付或有需要或將股息平均，或用作修理或保養法團的任何財產，或作董事認為有助於法團利益的其他用途，而董事亦可取消任何該等儲備。

第三節支票。法團的所有支票或索要款項及紙幣，均須由董事會不時指定的一名或多於一名高級人員簽署。

第四節財政年度。公司的會計年度由董事會決議決定。

第5節.公司印章公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和“特拉華州公司印章”字樣。所述印章可通過使其或其傳真件被蓋印、粘貼或複製或以其他方式使用。

第6條發出通知的方式根據公司章程或公司註冊證書或本附例的規定，凡需要向任何董事或股東發出通知時，不得解釋為親自通知，但此類通知可以書面、郵寄或通過

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以董事或股東為收件人的電子傳輸，其地址與公司記錄上的一致。祕書或助理祕書或法團的轉讓代理人已發出通知的誓章，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。如果通知是當面送達的，應視為在收到通知時發出。如果以郵寄方式遞送，通知在寄往美國郵寄、預付郵資、按公司記錄上出現的人的地址寄給通知收件人時，應被視為已發出。通過電子傳輸交付的通知應被視為：(A)如果以傳真方式發送給通知收件人已同意接收通知的號碼，(B)如果是以電子郵件的方式發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對以電子郵件方式接收通知，(C)如果是通過在電子網絡上郵寄這種郵寄的單獨通知，則在發生(1)郵寄或(2)單獨發出郵寄通知時，或(D)如果以其他形式的電子傳輸，則視為已發出通知。當以收件人同意的方式指示收件人時。

第7條放棄通知當根據法規或公司註冊證書或本附例的規定需要發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得該通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中所述時間之前或之後，均應被視為等同於該通知。任何人出席任何會議，即構成放棄就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，因為該會議並非合法地召開或召開，則屬例外。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第8節週年報表董事會應在每次年度會議上，以及在股東投票要求時，在股東特別會議上，就公司的業務和狀況提交一份全面而明確的説明。

第七條

修正案

第1節董事的修訂本附例可予更改、修訂或廢除，或新附例可由董事會通過，條件是董事會獲公司註冊證書或當時有權在任何股東或董事會例會或股東或董事會的任何特別會議或股東或董事會的任何特別會議上共同投票的法團所有已發行證券的總投票權的不少於662/3%的贊成票授予董事會該等權力，惟有關更改、修訂、廢除或採納新附例的通知須載於該特別會議的通知內。

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祕書的證書

本人，即以下籤署人，特此證明：

2023年11月7日，我在此簽上自己的名字，以資證明。

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