美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14D-9
招標/推薦聲明
根據1934年《證券交易法》第14 (d) (4) 條
（第2號修正案）
高性能運輸公司
（標的公司名稱）
高性能運輸公司
（申報人姓名）
普通股，面值每股0.01美元
（包括相關的優先股購買權）
（證券類別的標題）
Y67305154
（CUSIP 證券類別編號）
安德烈亞斯·米哈洛普洛斯先生
興柔大道 373 號，Palaio Faliro 175 64
希臘雅典
+30-216-600-2400
（授權人員的姓名、地址和電話號碼）
代表個人接收通知和通信（申報表）
並將副本發送至：
威爾·沃格爾
沃森法利和威廉姆斯律師事務所
西 55 街 250 號，31 樓
紐約，紐約 10019
+1-212-922-2200
羅伯特·B·格列柯
Richards、Layton & Finger，P.A.
羅德尼廣場一號
北國王街 920 號
特拉華州威爾明頓 19801
+1-302-651-7728
☐ 如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。
修正案的目的
本第 2 號修正案（“附表 14D-9 第 2 號修正案”）修訂並重申了根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司
Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）於 2023 年 10 月 25 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 14D-9，該公司於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表 14D-9，經公司於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的第 1 號修正案修訂，與要約有關（定義見下文）。本附表14D-9第2號修正案由公司
向美國證券交易委員會提交，旨在披露某些更新，如下所示。
導言
本關於附表14D-9的招標/建議聲明，經根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Performance Shipping Inc.（以下簡稱 “公司”）於2023年11月6日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的第1號修正案（下稱 “附表14D-9”）以及公司於2023年11月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的第2號修正案（下稱 “附表14D-9”），涉及根據共和國法律
註冊成立的公司 Sphinx Investment Corp. 提出的現金收購要約（“要約”）馬紹爾羣島（“要約人”）向公司股東購買公司普通股的所有已發行股份，面值為每股0.01美元（“普通股”）以及相關的優先股購買權（“權利”，連同普通股，“股份”）
，2021年12月20日，公司與作為權利代理人的Computershare Inc.（“權利協議”）簽訂，價格為每股3.00美元（不含
利息，扣除任何適用的利息）預扣税）（“要約價格”），根據2023年10月30日經修訂和重述的收購要約（“收購要約”）、相關的經修訂的保證交貨通知（“保證交貨通知”）和經修訂的相關送文函（“送文函”）中規定的條款和條件，如要約人附表TO的要約聲明中所述（這也是要約人、Maryport Navigation Corp. 和喬治
Economou先生於8月25日提交的附表13D第4號修正案，2023 年（並於 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 4 日、2023 年 9 月 15 日修訂，並於 2023 年 10 月 11 日兩次修訂）於 2023 年 10 月 11 日向美國證券交易委員會提交（“原始附表 TO”），如
經要約人於 2023 年 10 月 30 日向美國證券交易委員會提交的第 1 號修正案和第 2 號修正案（連同原始附表 TO，“附表”）所修訂。除非
要約人延長優惠期限，否則優惠和提款權將在紐約時間2023年11月15日晚上 11:59 到期。
如下文所述，公司董事會特別委員會（“董事會”）代表公司一致建議公司股東拒絕
該要約，也不要根據要約將其普通股投標收購。
目錄
姓名和地址
公司名稱及其主要執行辦公室的地址和電話號碼如下：
高性能航運公司
興柔大道 373 號
175 64 Palaio Faliro
希臘雅典
+30-216-600-2400
證券
本附表14D-9涉及公司的股份（包括普通股和權利）。截至2023年11月10日，該公司已發行的普通股為12,152,559股。
姓名和地址
公司是提交本附表14D-9的人。公司的名稱及其主要執行辦公室的地址和電話號碼載於上文第 1 項，該信息以
的參考方式納入此處。
要約收購
本附表14D-9與要約有關，根據該要約，要約人提議以每股3.00美元的現金（不含
利息減去任何適用的預扣税）購買公司所有已發行的普通股和相關權利，但須遵守要約人購買要約、相關的保證交割通知和相關的送文函中規定的條款和條件，詳見
要約人的日程安排 TO.根據購買要約，除非要約人延長要約，否則優惠及其提款權將在紐約時間2023年11月15日晚上 11:59（“到期日期和時間”）到期。
根據購買要約，該優惠受許多條件的約束（這些條件必須在到期日期和時間或之前得到滿足，因為要約人可能會延長或免除這些條件），其中包括以下
：
| (i) |
本次要約應有效投標但不得撤回一些股份，這些股票連同要約人當時擁有的任何股份，在
已完全攤薄的基礎上至少佔已發行和流通股份（假設行使或轉換所有當時未償還的期權（定義見下文）和其他衍生證券，無論行使或轉換價格、歸屬時間表或其他條款和條件如何
）；
|
| (ii) |
(a) 權利協議已有效終止且權利已兑換，A系列參與優先股的指定證書、優先權和權利證書（此類證書，即 “A系列證書” 和此類股票，即 “A系列優先股”）已被有效取消，A系列優先股不得流通，或者
(b) 權利協議將不適用於該要約以及要約人及其關聯公司。
|
| (iii) |
董事會應有效放棄公司經修訂和重述的公司章程（“公司章程” 和此類第K條，“K條”）對要約人購買要約中股份的適用性，因此在要約完成之時或之後的任何時候，K條的規定不會禁止、限制或適用於
條中定義的任何 “業務合併” K，涉及公司和要約人或要約人的任何關聯公司或關聯公司。
|
| (iv) |
除了 (a) 股票、(b) 授權的A系列優先股（均未發行）、（c）截至2023年10月10日已發行的B系列
可轉換累積永久優先股（“B 系列優先股”）的數量，（d）截至2023年10月10日尚未發行的認股權證（不得為
總共可行使超過公司在2023年9月29日6-K表中披露的7,904,221股股票，以及此類認股權證在2023年10月11日當天或之後不得修改的條款），（e）（1）根據公司經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（該計劃於2023年10月10日生效）（“股權激勵計劃”）購買未償還股票的
期權，以及
受截至2023年10月10日生效條款的約束，以及 (2) 任何期權購買2023年10月11日當天或之後根據股權激勵計劃發行的股權激勵計劃下的股票，符合過去的慣例（第 (e) (1) 條和第 (e) (2) 條，統稱為 “期權”）；（f）根據股權
激勵計劃獲準發行但尚未獲得獎勵的股份（根據過去的慣例，在2023年10月11日當天或之後，除在正常和正常業務流程中發行外，任何股票均不得發行）；以及（g）補救權（定義見定義下文）和 Remedial
股份（定義見下文）（未發行任何補救股份）（“權益條件”）；
|
| (v) |
(a) (1) C系列可轉換累積可贖回永久優先股的指定證書、優先權和權利證書（此類證書，即 “C系列證書”
和此類股票，“C系列優先股”）的第4節將不再有效，（2）芒果航運公司截至2023年10月11日持有的C系列優先股的所有股份，
Mitzela Corp. 和 Giannakis（John）Evangelou、Antonios Karavias、Christos Glavanis 和 Reidar Brekke，或任何 “關聯公司”（該術語的定義見第 12b-2 條規則經修訂的1934年《美國證券
和《交易法》（以下簡稱 “交易法”）（統稱 “內幕持有人”）下的一般規則和條例，以及任何聲稱
的股票都是根據C系列優先股的任何此類股票的轉換而發行的，均無對價有效取消，並且（3）C系列優先股的任何其他股份股票應為已發行股票；或 (b)
(1) 應不時發行每股已發行股票無證權利（該權利應合併到關聯股份，並且僅在要約人向要約代理人存入要約代理人的
大陸證券轉讓與信託公司（“要約收購代理人”）後，即可隨時自由行使完成要約所需的收益，以換取
名義對價（並且在要約人存入要約代理人之前不得行使完成優惠所需的收益，不得進行非自願兑換，或回購））（均為 “補救權”），購買如此數量的C系列優先股（和/或公司新類別優先股的此類股份）（“Remedial
股票”），一旦向該股份持有人發行，該股份的持有人將處於相同的經濟、投票權、治理狀態，如果向內幕持有人發行的C系列優先股
股票無償取消，（2）沒有補救股份（或收購權），則該股票的持有者本應處於其他地位補救股份（補救權除外）應已發行給內幕持有人的任何內幕持有人或任何 “關聯人”（例如
術語的定義見《交易法》一般規則和條例第12b-2條），以及（3）任何內幕持有人、任何 “關聯人”（該術語在《一般規則》第12b-2條中定義的
）以及應頒佈內幕持有人或內幕持有人或任何此類 “關聯人” 的任何直接或間接受讓人的法規（《交易法》）根據
有關此類補救權的權威文件（適用於 “C系列條件” 的（a）和（b）條款），不可行使；
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| (六) |
B 系列優先股的指定證書、優先權和權利證書（“B 系列證書”）要麼是（a）已被有效取消，要麼（b）未被修改；
和
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| (七) |
董事會的規模應固定為五名成員，其中至少有三個獲得授權的董事會席位：(a) 當時由要約人指定的人員擔任，(b) 當時空缺，公司
已在具有約束力的基礎上公開承諾用要約人指定的人員填補此類空缺，或 (c) 當時由公開提交不可撤銷董事會辭職的董事擔任，
不遲於要約人購買要約中投標的股份，即辭職應由公司公開接受（公司已在具有約束力的基礎上公開承諾由要約人指定的人員填補由此產生的
個空缺）。
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根據購買要約，如果要約人在到期日期和時間之前未滿足或放棄上述任何條件，則不得要求要約人接受付款或支付根據要約有效投標的任何股份，並且可以終止或修改要約，並可以推遲
接受有效投標的股票的付款和付款到期日期和時間出現以下任何
種情況：
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(a) |
要約的完成將導致違反（i）《馬紹爾羣島商業公司法》（“BCA”）的任何條款或（ii）任何其他適用法律，包括
適用的聯邦證券法以及美國證券交易委員會據此制定的規章制度；
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(b) |
任何美國聯邦或州法院、馬紹爾羣島法院、希臘法院或任何其他法院、政府或政府當局或機構的初步或永久禁令或其他命令應已發佈並繼續有效
，其中：(i) 將限制或以其他方式定為非法、延遲或以其他方式直接或間接地限制或禁止要約人接受支付、購買或支付任何股份；(ii) 施加或確認限制在
上，要約人有效行使任何人的全部所有權的能力股票，包括但不限於對要約人根據要約或其他方式收購的任何股份就所有向公司股東妥善提交的事項進行表決的權利。(iii) 對要約人全面行使因被任命為代理人而授予的表決權的能力施加或確認了限制，
接受付款的所有有效投標股票；(iv) 需要剝離要約人出售任何股份，或 (v) 試圖施加負擔條件（在收購要約中定義為任何涉及公司或其任何子公司的協議、同意、行動、條件、限制或其他緩解措施
，這些協議將對公司及其
子公司的整體業務、資產或財務狀況造成重大不利影響，或者要約人或其任何關聯公司（包括Maryport Navigation Corp. 和George Economon先生）的任何提議、同意或協議你，要 (A) 禁止或限制他們對其
的任何部分的所有權其各自的業務或資產（不影響要約的完成），（B）剝離、持有、分開或以其他方式處置其各自業務或資產的任何部分（不賦予要約完成時的
效力），或（C）對其有效控制或運營其、其各自業務的能力施加任何其他限制或以其他方式影響他們、其控制他們的能力
各自的操作（不影響優惠的完成））；
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(c) |
將出現：(i) 美國任何國家證券交易所或場外交易市場的證券交易全面暫停；(ii) 宣佈暫停銀行業務或暫停對美國、馬紹爾羣島或希臘銀行的
付款；(iii) 任何政府機構對貸款機構提供信貸或可能影響貸款機構提供信貸或導致任何
在美國、馬紹爾羣島或希臘實施貨幣管制。(iv) a直接或間接涉及美國、馬紹爾
羣島或希臘的戰爭或武裝敵對行動或其他國內或國際災難的開始；(v) 美國或其他貨幣匯率發生重大變化或市場暫停或限制；或 (vi) 如果在
優惠生效時存在上述任何情況，則嚴重加速或惡化。
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(d) |
任何法院、政府機構、其他監管或行政機構或委員會或任何其他人應以書面形式威脅、提起或等待任何訴訟或訴訟，對根據要約收購任何股份或以其他方式直接或間接與要約有關的
收購任何股份提出質疑。
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(e) |
公司或董事會，或公司的任何子公司實體或其任何管理機構，應已授權、提議或宣佈打算對公司章程或
公司的章程或該子公司的章程或章程提出任何實質性修改（但取消與
優惠相關的A系列證書、B系列證書或C系列證書（或其第4節）除外），任何合併、合併或業務合併或重組交易，收購資產、處置資產或公司或此類子公司的資本或負債發生重大變化，或任何
非正常業務過程中的類似事件。
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(f) |
美國、馬紹爾羣島、希臘或任何其他司法管轄區完成要約所需的任何政府機構或機構的任何必要批准、許可、授權、延期、行動或不作為、豁免或同意
不得獲得（或不得以要約人合理滿意的條件獲得），也不得過任何此類政府或政府機構對要約施加的任何等待期或延期
或已被終止；
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(g) |
要約人或其任何關聯公司與公司達成任何協議或諒解，據此同意終止要約；或
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(h) |
部分或全部股份的收購要約或交換要約應由要約人以外的任何人提出、公開宣佈或提議提出、補充或修改。
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儘管要約人已向公司發出通知，即（i）提名約安尼斯（約翰）利弗里斯（“要約人被提名人”）在下次公司股東年會（包括任何和所有續會、延期、延期或重新安排，或代之而舉行的公司股東任何其他會議）上當選為公司董事會第二類
董事，（“2024年年度股東大會”）和（ii）在2024年年度股東大會上提出（a）在2024年年度股東大會之前解密董事會的提案要約稱，公司股東於2024年年度股東大會（“解密提案”）之後的首次年會
，以及（b）公司股東要求安德烈亞斯·米哈洛普洛斯、洛伊薩·拉農克爾、亞歷克斯·帕帕吉奧吉歐和米哈利斯·布塔里斯分別辭去董事會職務的四項提案（均為 “不信任投票”）購買時，該要約不以要約人被提名人當選為董事會成員或
解密提案或任何不信任投票的通過為條件提案。此外，根據收購要約，要約不以要約人獲得融資或對
公司進行任何盡職調查審查為條件。
根據購買要約，上述條件僅供要約人受益，要約人可以在到期日期和時間或之前免除上述條件，由要約人自行決定，並且
須遵守美國證券交易委員會的適用規章制度（包括《交易法》第14d-4條的要求）。購買要約還規定，要約人在任何時候未能行使上述任何權利
不應被視為對任何此類權利的放棄。根據收購要約，如果根據上述規定終止要約，則所有迄今未根據該要約接受付款的已投標股份應立即返還給投標股東。此外，根據收購要約，如果要約人放棄上述 (i) 至 (vii) 和 (a) 至 (h) 小段中規定的任何條件，則要約人將以合理設計的方式將此類豁免通知公司
所有股東，告知他們此類豁免，並將要約延長至《交易法》第14d-4、14d-6和14e-1條所要求的範圍。
根據收購要約，如果要約人對要約條款或要約相關信息作出重大修改，或者要約人放棄要約的實質性條件，則要約人將
傳播其他要約材料，並在交易法第14d-4 (d) (1)、14d-6 (c) 和14e-1條要求的範圍內延長要約。
根據收購要約，要約人的營業地址為Levante Services Limited的c/o Levante Services Limited，Leoforos Evagorou 31，2樓，21號辦公室，塞浦路斯尼科西亞1066號，辦公電話號碼為+35 722 010610。
據公司所知，除非本附表14D-9中另有説明，否則截至本附表發佈之日，公司或其關聯公司與要約人及其執行官、董事或關聯公司之間沒有任何重大協議、安排或諒解或任何實際或潛在的利益衝突
。
公司首席財務官的關聯公司，包括Oceanaut Capital MIKE，他們以Seaborne Capital Advisors的身份開展業務，公司的首席財務官是該公司的董事和唯一成員，過去曾受喬治·埃科諾穆控制的公司以及要約人的關聯公司聘請他們提供財務諮詢服務，並獲得報酬。自2018年以來，公司的首席財務官及其任何關聯公司均未從要約人的關聯公司那裏獲得過報酬。在2018年之前的某些年份中，Oceanaut Capital MIKE和公司
首席財務官的其他關聯公司的收入中有很大一部分來自要約人的此類關聯公司，其形式為財務諮詢費，主要包括基於交易的成功費，從交易價值的0.3％到0.6％不等。
截至本文發佈之日，公司董事和高級管理人員持有的公司普通股和C系列優先股的數量列於 “第7項”。公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的20-F表年度報告（“年度報告”）中的主要股東和關聯方
交易，該信息以
的引用納入此處。C系列條件要求取消C系列優先股的所有已發行股份，不收取任何對價或未指定對價，因此，C系列優先股的持有人與
要約人之間可能存在利益衝突。
此外，據公司所知，截至本附表14D-9發佈之日，公司
或其關聯公司與公司的執行官、董事或關聯公司之間沒有任何重大協議、安排或諒解或任何實際或潛在的利益衝突，除非公司先前向美國證券交易委員會提交的文件中可能討論過，這些文件可在標題為：(i) “第3.D項” 的章節中找到。風險因素 — 年度報告中的公司
特定風險因素”；（ii）“第 7 項。年報中的 “主要股東和關聯方交易”；（iii）“項目6.B。年報中的 “薪酬”；（iv）附註5。年度報告中包含的
合併財務報表（與關聯方的交易）；以及（v）《年度報告》附錄2.5中的 “高管和董事的責任和賠償限制”，所有這些信息均以引用方式納入此處。
特別委員會
2023 年 10 月 12 日，董事會任命了一個由董事會認為對要約獨立且不感興趣的獨立董事組成的特別委員會，該委員會由 Alex Papageorgiou、Loísa
Ranunkel 和 Mihalis Boutaris（“特別委員會”）組成，負責審查、評估本次要約並代表公司向公司股東提出建議，並授權和
就優惠及任何相關事項採取特別委員會認為必要、可取或適當的行動事情。董事會還授權特別委員會聘請財務、
法律和其他顧問或顧問，為特別委員會履行職責提供協助和建議，費用由公司承擔。
作為對因在特別委員會任職而提供的服務的補償，並根據公司過去在董事會其他委員會任職的慣例，
特別委員會主席每年將額外獲得20,000美元的報酬，特別委員會其他成員每年將額外獲得10,000美元的報酬，特別委員會成員在履行職責時發生的任何合理的
自付費用也將獲得報銷。此外，特別委員會成員將有權獲得公司章程中的賠償條款，其程度與擔任董事的任何董事會成員相同。此外，作為公司的董事，特別委員會成員目前領取年度報告中披露的董事費和其他福利。
Papageorgiou先生被任命為特別委員會主席。
特別委員會成立後不久，特別委員會就特別委員會審議該提議事宜與潛在的法律顧問和財務顧問進行了接觸。
2023年10月15日，特別委員會決定聘請賓夕法尼亞州理查茲、雷頓和芬格（“RLF”）擔任其獨立法律顧問。
2023年10月18日，特別委員會聘請了新橋證券公司（“新橋”）作為其獨立財務顧問。
2023年10月16日至2023年10月25日期間，特別委員會與其顧問舉行了一系列會議，以審議和討論該要約及其條件、特別
委員會對此可能作出的迴應、Newbridge對要約和公司進行的估值分析、權利協議以及某些相關事項和注意事項等。
2023年10月25日，基於上述和其他考慮，經與特別委員會的獨立顧問協商，特別委員會一致通過了決議，認定
要約不符合公司或其股東的最大利益，並代表公司建議公司所有股東拒絕該要約，也不要根據要約投標任何股份。
2023年10月31日至2023年11月10日之間，特別委員會與其顧問舉行了一系列會議，以審議和討論經2023年10月30日修訂的要約、其中的條件
以及特別委員會可能對此作出的迴應、Newbridge對要約和公司進行的估值分析、權利協議、證券
和交易所工作人員對本附表14D-9的評論等委員會，以及某些相關事項和注意事項。
2023年11月6日，基於上述和其他考慮，經與特別委員會的獨立顧問協商，特別委員會一致通過了決議，認定經2023年10月30日修訂的
要約不符合公司或其股東的最大利益，並代表公司建議公司所有股東拒絕經2023年10月30日修訂的要約，也不要向他們投標
根據2023年10月30日修訂的要約發行的股份。
根據董事會授予的權力以及權利協議下分配日期定義第 (ii) 條（定義見《權利協議》，以及本段中使用的
中未定義的大寫術語具有權利協議中規定的含義）所賦予的權力，特別委員會於 2023 年 10 月 25 日通過決議，以：(i) 確認分配日期不得出現在權利協議下
關於在要約發佈之日後的第十個工作日結束營業的協議根據《交易法》一般規則和條例第14d-2（a）條的含義首次發佈、發送或給出，並且（ii）規定，
發行日期應改為權利協議規定的下一次發行日期，但要約按其原始條款和條件生效。在
要約人於2023年10月30日修改要約後，特別委員會於2023年11月6日通過了其他決議，確認根據《交易法》一般規則和條例第14d-2 (a) 條的定義首次發佈、發送或給出要約修正案之日後的第十個
工作日收盤時，根據權利協議，分配日期不得出現，並規定根據《權利協議》，發行日期
應改為下一個日期根據權利協議，如果不按原條款和條件開始發行，則分發日期為哪個工作日，以及對要約的此類修正（為撤銷起見，可能包括在對要約的任何後續修訂、對要約的任何後續修改或延期或隨後對要約任何
條件的豁免之日後的第十個工作日結束營業日）《通則》第14d-2 (a) 條的含義以及《交易法》下的法規），或者在每種情況下，較晚的日期可能由董事會或特別
委員會的行動決定。因此，權利協議下的分配日期不應在
首次發佈、發送或給出《交易法》一般規則和條例第14d-2 (a) 條所指最初要約或要約人2023年10月30日修正案之日之後的第十個工作日營業結束時出現。但是，如果權利協議仍然有效且分配日期尚未到來，並且
要約人或其任何關聯公司隨後提出任何投標或交換要約，隨後放棄要約的任何條件，隨後延長要約或隨後修改或以其他方式修改要約，則分配日期
可能發生在任何此類後續要約或任何此類後續修正案之日之後的第十個工作日營業結束時對要約的後續修改或延期要約或隨後對
要約任何條件的豁免是根據《交易法》的《一般規則和條例》第14d-2 (a) 條（或董事會或特別委員會的行動可能確定的較晚日期）首次發佈、發送或發出。
經過仔細考慮，包括對要約條款和條件的全面審查，特別委員會在與其財務和法律顧問磋商後，一致認為該要約不符合公司或其股東的最大利益，並代表公司建議公司股東拒絕該要約，也不要根據
該要約投標任何股份。
如果您在要約中投標了股份，則可以將其撤回。如需提取股票的幫助，您可以聯繫您的經紀人。
除其他外，特別委員會考慮了以下因素清單（這些因素不一定按相對重要性順序排列），以支持其代表公司提出的建議，即
公司的股東拒絕該要約也不要在要約中投標其股份：
1。在評估該要約時，特別委員會收到了其獨立財務顧問紐布里奇關於公司每股普通股淨資產價值與
要約提供的對價的比較的建議和分析。出於本分析的目的，Newbridge根據截至2023年6月30日的全面攤薄財資法（“NAV”）計算了公司截至2023年6月30日的每股普通股淨資產價值，Newbridge根據公司截至2023年6月30日的財季中期財務報表以及截至該日公司機隊價值的估計，計算得出每股淨資產價值約7.11美元。此外，根據Newbridge對截至2023年9月30日的公司資產
價值和負債的估計，特別委員會預計截至2023年9月30日的公司資產淨值與截至2023年6月30日的公司資產淨值不會有重大差異。
該公司的資產淨值是特別委員會在代表公司提出建議時考慮的主要因素。資產淨值是特別委員會考慮的主要因素，因為用於經營船東公司業務的船隻
佔該公司資產負債表的絕大多數，而且由於此類船舶存在流動性和透明的市場，淨資產價值為該行業公司的清算
價值提供了有用的近似值。出於這個原因，儘管在某些背景和行業中，公募股權市場可能會強調某些倍數（例如息税折舊攤銷前利潤率和市盈率），但淨資產價值是航運業廣泛使用和分析的指標，許多股票研究分析師在報告中對此進行了強調，許多行業新聞稿也將其作為重點。公司的淨資產價值等於公司資產金額與負債金額之間的差額
，該計算得出的清算價值等於公司在出售所有
資產並償還所有負債後預計剩餘的可分配資產金額。同樣，按照全面攤薄的國庫方法，每股資產淨值產生的每股清算價值大約等於
公司股東在清算中預計將獲得的每股金額。由於Newbridge計算的公司每股7.11美元的資產淨值大大超過了3.00美元的要約價，特別委員會認為，與公司出售船舶和其他資產、償還所有債務並將所有收益和資產負債表上的剩餘現金分配給公司股東相比，要約價
要低得多。出於這個原因，
特別委員會在確定要約價格不足時考慮的主要因素是公司的每股資產淨值與要約價的比較。
此外，Newbridge向特別委員會通報了以下事實：該公司的股票和特定其他可比商業航運公司的股票交易價格低於適用公司的每股淨資產
價值，這是基於Newbridge對過去三個月（該時期被選為與股東決定是否投標其股票最為相關的時期）以及
市值和市值的審查估計的淨資產價值（在每種情況下都來自公共信息）適用於以下每家公司：Top Ships Inc.（納斯達克股票代碼：TOPS）、Navios Maritime Partners L.P.（紐約證券交易所代碼：NMM）、Pyxis Tankers Inc.（納斯達克股票代碼：PXS）和
Toro Corp.（納斯達克股票代碼：Toro）。Newbridge認為這些公司都是公司的合適可比公司，因為該公司和每家同類公司都是一家上市的航運公司，在美國
州上市，其船隊中有很大一部分專門用於油輪。如上所述，淨資產價值是航運業廣泛使用和分析的指標。為了估算每家選定的
家可比公司的淨資產價值，Newbridge計算了每家公司的有形賬面價值（等於公司的淨資產價值減去任何無形資產的價值）。由於每家選定的可比公司都從事航運
行業並且擁有有限的無形資產，因此Newbridge確定每家此類公司的有形賬面價值接近其淨資產價值（在任何重大方面都沒有區別）。Newbridge將
每家選定的可比公司的市值除以其有形賬面價值，由此得出的選定公司的比率範圍約為14.0％至64.0％。Newbridge觀察到，每家選定公司的交易價格均低於該公司
估計的每股淨資產價值。本段所述的考慮因素不是特別委員會建議的主要因素，而是被特別委員會用來確認公司的股票交易價格低於每股資產淨值的唯一因素
，並確認其結論，即Newbridge計算的公司每股7.11美元資產淨值超過普通股3.00美元的要約價和當前交易價格
，即普通股的交易價格和要約價（代表普通股交易的溢價）不反映公司的內在價值。
此外，特別委員會認為其對公司未來前景持積極看法，這主要是基於公司管理團隊不斷努力改善公司的資產負債表，
根據公司先前在公開
披露中概述的戰略，包括公司年度報告中披露的戰略，在有利的市場條件下向高素質合作伙伴租用公司的船隻（以及特別是，披露在標題為 “業務戰略” 的部分下）以及公司2023年7月27日發佈的關於其2023年第二財季業績的新聞稿
（作為公司當日提交的6-K表的附錄99.1提交）。基於上述情況，特別委員會考慮了公司通過持續經營業務為股東創造
額外價值的可能性。本段中提出的關於公司未來前景的考慮因素並不是特別委員會提出建議的主要因素，相反，特別委員會使用
來進一步確認其結論，即Newbridge計算的公司每股7.11美元的資產淨值大大超過了3.00美元的發行價和
普通股的當前交易價格，即普通股的交易價格和要約價（代表普通股交易的溢價）不是反映了公司的內在價值。
儘管特別委員會還考慮了要約價高於上述三個月期間普通股交易價格這一事實，但其依據是公司的每股資產淨值（或每股清算價值）大大超過要約價
，以及上文所述的有關交易價格低於每股淨資產
價值的特定可比公司股票的輔助確認考慮因素以及特別委員會對股價的積極看法公司的未來前景以及特別委員會得出結論，普通股的交易價格和要約價（代表普通股交易價格的溢價）都不能反映公司的內在價值，因此公司有可能通過持續經營
為股東創造超過當前清算價值的額外價值。因此
，特別委員會得出結論，要約價格不足，在要約中投標普通股不符合普通股持有人的最大利益，並代表公司建議
普通股持有人不要在要約中投標普通股。
綜上所述，特別委員會認為，該要約並未為普通股持有人提供實現價值最大化的機會，而是要約人以比公司內在價值大幅折扣的價格收購公司全部或幾乎全部股份，從而損害普通股持有人的利益。如果要約人通過要約成功獲得公司的控制權，
，根據Newbridge計算的公司每股資產淨值，這可能使要約人能夠通過清算
公司，在相對較短的時間內獲得大大超過要約價的回報，如果普通股由普通股投標和收購，則不會與當前普通股持有人共享要約中的要約人。
特別委員會和公司認為，特別委員會對公司內在價值的看法與公司和董事會在今年早些時候採取的行動一致，即採納了
公司於2023年4月4日公開宣佈的200萬美元股票回購計劃，並在成功完成該計劃後，通過了公司於2023年8月21日公開宣佈的新200萬美元回購計劃。
基於上述所有內容，特別委員會得出結論，由於該公司的每股資產淨值超過要約價格，該要約低估了已發行股票的價值。
2。特別委員會認為，要約的幾個條件，包括不屬於董事會或公司權限的條件，使人們對要約能否得到完成產生了重大懷疑，特別是
，人們對要約能否在規定的到期日之前完成要約產生重大懷疑。例如，根據C系列條件，該要約的條件是取消公司在C系列優先股
的已發行股份（以及為轉換優先股而發行的某些普通股），或者，作為替代方案，公司向普通股股東分配購買
補救股份的補救權，這些補救權在發行時將使公司的普通股股東（內幕持有人除外）) 處於同樣的經濟、投票、治理和其他地位如果向內幕持有者發行的C系列優先股
股票被無償取消（“C系列替代條件”），股東就會參與其中。收購要約指出，C系列條件在公司
和董事會的控制範圍內。但是，特別委員會認為，公司的管理文件，包括其公司章程和章程以及C系列證書，以及包括BCA在內的適用法律，均未授予公司、
董事會或特別委員會目前取消C系列優先股的權力。此外，特別委員會還仔細評估了收購要約中描述的交易，
提出的收購要約將滿足C系列替代條件，並認為滿足C系列替代條件不在公司、董事會或特別委員會的控制範圍內，原因如下
：（i）C系列替代條件要求股票持有人處於 “相同的經濟、投票權，治理和其他如此常見的立場如果向內幕持有者發行的C系列優先股
被無償取消，股東本來會參與其中。” 正如收購要約中所述，無法通過發行額外的公司優先股來滿足股東的需求，前提是目前
股已發行的C系列優先股及其相關的經濟、投票、治理和其他權利、權力和偏好，出於上述原因，特別委員會認為公司無權取消或
宣佈無效這次，仍處於未平倉狀態，（ii）任何涉及通過聲稱滿足C系列備選條件來完成要約的交易都需要獲得C系列優先股
股已發行股份持有人的同意，根據C系列證書的條款，必須修改公司的公司章程，以建立排名高於或等於
系列C的新優先股優先股，或實現公司控制權變更，以及 (iii)）特別委員會認為，根據C系列條件的規定，任何具有取消某些股東持有的股份的效力或等同於無償取消某些股東持有的股份的交易都是董事會或特別委員會根據馬紹爾羣島法律不當行使權力的行為。因此，特別委員會認為
C系列條件的滿足不在公司、董事會或特別委員會的控制範圍內，要約人的相反陳述是錯誤的。此外，特別委員會注意到，儘管納入了C系列備選方案
條件，據稱該條件可以在不取消C系列優先股的情況下得到滿足，但作為要約條件的股票條件繼續有效，
要求取消C系列優先股的所有已發行股份以滿足要約的條件。如上所述，特別委員會認為，公司、董事會或特別委員會目前均無權
取消C系列優先股。鑑於上述情況，特別委員會認為該要約是虛幻的，因為該要約受公司、董事會和特別
委員會目前無法單方面要求滿足的條件的約束。
據公司所知，截至2023年11月10日，C系列優先股已發行1,451,044股，其中1,371,134股，約佔94.5％，由作為內幕持有人和公司關聯公司的芒果航運公司和Mitzela
Corp. 持有。據公司所知，該公司沒有其他關聯公司持有C系列優先股。
公司不知道其他內幕持有者對C系列優先股的所有權。
上文對特別委員會代表該公司得出結論和建議時所考慮的信息和因素的討論並不詳盡，而是包括特別委員會考慮的實質性理由和因素。
公司的董事和執行官有權在與公司其他股東相同的基礎上參與本次要約。但是，經過合理的調查並據公司所知，
公司的所有董事或執行官都不打算投標或出售該人持有的任何記錄在案或受益的股份，以便根據要約進行購買。
此外，經過合理的調查，據公司所知，公司的子公司或其他關聯公司目前均不打算投標或出售該人
持有的任何記錄在案或實益的股份，以便根據要約進行購買。
| 第 5 項。 |
個人/資產、留用、已僱用、補償或已使用。
|
該公司已聘請喬爾·弗蘭克、威爾金森·布里默·卡徹（“喬爾·弗蘭克”）擔任與該要約有關的公共關係顧問。公司已同意就此類服務向喬爾·弗蘭克支付
項慣例補償，其中包括按慣例小時費率計算的季度費用和60,000美元的保留費。此外，公司已同意向喬爾·弗蘭克償還某些費用，並向其
和某些關聯人賠償與合同有關或由此產生的某些責任。
特別委員會已聘請Newbridge擔任與該要約有關的獨立財務顧問。該公司已同意為此類服務向Newbridge支付3萬美元的費用。此外，公司
已同意向Newbridge償還某些費用，並向其和某些關聯人賠償與該合約有關或由此產生的某些責任。
除上述情況外，據公司所知，公司或任何代表公司行事的人均未直接或間接僱用、僱用或同意補償任何人就要約向公司股東進行招標
或推薦。
根據公司的記錄和報告政策以及其董事、執行官、關聯公司和子公司向公司提供的信息，在提交本
附表14D-9之前的60天內，公司、其執行官、董事、關聯公司或子公司沒有進行任何與普通股有關的交易。
公司沒有就要約進行任何談判，也沒有參與任何與或可能導致：(i) 公司、其任何
子公司或任何其他人收購公司證券的要約或其他方式；(ii) 特別交易，例如涉及公司或其任何子公司的合併、重組或清算；(iii) 購買、出售或轉讓大量資產
公司或其任何子公司；或 (iv) 當前分配的任何重大變更或股息率或保單，或公司的負債或資本化。
此外，沒有任何交易、董事會決議、原則協議或針對要約簽署的合同與上述一項或多項事項有關或將導致上述一項或多項事項。
關於前瞻性陳述的警示説明。
本附表14D-9中討論的事項可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於有關要約的陳述和公司就此提出的建議
，以及與計劃、目的、目標、戰略、未來事件或業績以及基本假設和其他陳述有關的陳述，這些陳述不包括歷史事實陳述。
“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛力”、“將”、“可能”、“應該”、“預期”、“目標”、“可能”、“尋求”、“繼續”、“可能”、“可能”、“待定” 以及類似的表達、術語或短語可能識別前瞻性陳述。
本附表14D-9中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括但不限於公司管理層對歷史運營趨勢、記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的審查。儘管公司認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以預測或不可能預測並且超出了公司的控制範圍，但它無法向您保證公司將實現或實現這些期望、信念或
的預測。
除了這些重要因素外，公司認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的其他重要因素包括但不限於 “第3.D項” 中詳述的因素。年度報告中的 “風險因素”。除非聯邦證券法另有要求，否則公司沒有義務公開更新或修改
本文發佈之日之後發表的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是任何其他原因造成的。
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展覽
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描述
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(e)(1)
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公司於2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20F表年度報告摘錄*
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此前已提交；本文件第3項中規定的年度報告部分先前已以引用方式納入附表14D-9。
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簽名
經過適當調查，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
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高性能運輸公司
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日期：2023 年 11 月 14 日
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//安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
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作者：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
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首席執行官
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