繼2021年12月15日首次公開募股結束後，美元291,812,500 ($10.15每單位）來自首次公開募股出售單位和出售私募單位的淨收益存入信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為的美國政府證券 185 天或少於或符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。信託賬户中持有的資金所賺取的利息除外，這些資金可能發放給公司以支付其納税義務，最高不超過 $100,000可用於公司解散費用、首次公開募股和出售信託賬户中持有的配售單位的收益最早要等到以下各項才會從信託賬户中發放：(a) 首次業務合併的完成，(b) 贖回與股東投票修改公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 修改實質內容或公司有義務允許贖回的時間：初始業務合併或在此之前對公司章程的某些修正或贖回 100如果公司未在首次公開募股完成後的15個月內完成初始業務合併，或者 (ii) 與股東權利或企業合併前活動有關的任何其他條款，以及 (c) 在公司無法在首次公開募股結束後的15個月內完成初始業務合併時贖回公開股的百分比，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受公司債權人的索賠（如果有）的約束，這些債權人可能優先於公司公眾股東的債權。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後贖回全部或部分公開股票的機會，要麼（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，要麼（ii）通過要約不經股東表決。公司是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素，例如交易時機以及交易條款是否要求公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將為公眾股東提供在初始業務合併完成後以每股價格贖回全部或部分公開股票的機會，以現金支付，等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但先前未發放給公司納税的資金所賺取的利息，除以總數然後是已發行的公開股票，但須遵守此處描述的限制。信託賬户中的金額最初預計為 $10.15但是，不能保證每股公開發行股票會獲得美元10.15贖回時每股。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債與權益”，待贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時權益。

該公司將只有 15從首次公開募股結束（“合併期”）到完成初始業務合併的幾個月。如果公司無法在合併期內完成初始業務合併（並且股東尚未批准延長該期限的公司章程修正案），則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，等於當時存款時的總金額信託賬户，包括信託中持有的資金所賺取的利息賬户且之前未向公司發放用於繳納税款（減去不超過 $100,000用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），而且（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，但須經公司剩餘股東和公司董事會的批准，前提是條款另有規定（上述 ii) 和 (iii) 項適用於公司的義務根據特拉華州法律規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，認股權證將一文不值。

2023年2月24日，該公司發佈了一份新聞稿，表示已與CleanBay Renewables Inc. 簽訂了一份不具約束力的意向書，以進行潛在的業務合併。CleanBay Renewables Inc. 是一家後期環境科技公司，專注於生產可持續可再生天然氣、綠色氫氣和天然控釋肥料。

2023年6月30日，該公司與CleanBay Renewables Inc.進行潛在業務合併的不具約束力的意向書到期。經過徹底的初步談判，公司選擇不進行業務合併。

2023 年 3 月 10 日，公司和贊助商與一個或多個非關聯第三方簽訂了不可贖回協議（“不可贖回協議”），以換取此類第三方或第三方同意不進行最多不超過以下金額的兑換 4,597,648在與公司召集的股東特別會議（“特別會議”）相關的首次公開募股（“非贖回股份”）中出售的公司A類普通股，作為上述不贖回股票的承諾的交換，保薦人已同意向此類第三方或第三方轉讓，總額不超過以下金額 1,274,412發起人在初始業務合併完成後立即持有公司B類普通股的股份，前提是他們在特別會議期間繼續持有此類非贖回股票。在特別會議上，股東們批准將公司完成初始業務合併的時間從2023年3月15日延長至2023年12月15日（“延期”），並修訂自2021年12月10日起與大陸股票轉讓公司的信託管理協議。

公司股東已贖回 22,119,297股份。結果，大約 $227.8百萬（大約 $）10.30每股）已從公司的信託賬户中扣除，用於向此類持有人付款。兑換後，公司將 6,630,703已發行A類普通股的股票，約為美元68.0百萬美元將留在公司的信託賬户中。

此外，公司已同意，公司信託賬户中持有的資金，包括其任何利息，將不用於支付延期、初始業務合併或公司清算之前或與之相關的任何未來贖回所產生的任何消費税負債。公司的贊助商將在消費税到期時繳納。

保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意（i）放棄他們持有的與完成初始業務合併相關的任何創始人股份、配售股和公開股的贖回權，（ii）放棄他們持有的與股東投票批准公司合併修正案有關的任何創始人股份、配售股和公眾股的贖回權經第二次修訂和重述的證書公司成立 (A) 修改公司允許贖回與初始業務合併或之前公司章程的某些修正有關的義務的實質內容或時間，或進行贖回 100如果公司未在合併期內完成初始業務合併，則為公眾股份的百分比；或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款；(iii) 如果公司未能在合併期內完成初始業務合併，則放棄他們從信託賬户中清算其持有的創始人股份和配售股份分配的權利，儘管他們有權清算信託的分配賬號如果公司未能在規定的時限內完成初始業務合併，則他們持有的任何公開股票；以及（iv）投票支持他們持有的任何創始人股份和首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票（包括在公開市場和私下談判的交易中）。

保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或企業合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 (i) 美元以下，則保薦人將對公司承擔責任10.15每股公眾股以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額，如果低於 $10.15由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份，減去應繳税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的資金執行豁免的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠（無論此類豁免是否可執行），也不適用於根據首次公開募股承銷商對某些負債（包括《證券法》規定的負債）的賠償提出的任何索賠。但是，公司沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，也沒有認為保薦人的唯一資產是公司的證券。因此，公司無法向您保證贊助商將能夠履行這些義務。

流動性和持續經營

截至2023年9月30日，該公司擁有美元358在其運營銀行賬户中，$70,796,551在信託賬户中持有的用於業務合併或回購或贖回與之相關的公共股份的投資中，營運資金赤字為美元4,458,673。截至2023年9月30日，美元3,494,914的信託賬户存款金額代表利息收入。

我們的贊助商支付了美元，從而滿足了截至2023年9月30日的流動性需求25,000為了讓創始人股份支付某些發行成本，贊助商提供的無抵押期票下的貸款144,746以及信託賬户之外持有的完成首次公開募股所得的淨收益。截至2023年9月30日，該公司擁有美元99,975營運資金貸款下的未償還貸款。截至2022年12月31日， 不營運資金貸款尚未償還。該公司已撤回美元2,039,910從信託基金中提取用於支付其未繳納税款。

在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在的目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標企業，以及構建、談判和完成業務合併。公司預計，它將需要通過其發起人、股東、高管、董事或第三方的貸款或額外投資籌集額外資金。公司的高管、董事和保薦人可以不時或任何時候以他們認為合理的金額向公司借款，以滿足公司的營運資金需求，但沒有義務。因此，公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外資金，則可能需要採取額外措施來節省流動性，其中可能包括但不限於削減運營、暫停進行潛在交易和減少管理費用。如果有的話，公司無法保證以商業上可接受的條件向其提供新的融資。

截至提交本10-Q表季度報告時，公司距離強制清算還有不到7個月的時間。關於公司根據會計準則編纂副題205-40 “財務報表的列報——持續經營” 對持續經營考慮因素的評估，管理層確定，上述營運資金不足和強制清算導致的流動性狀況使人們對公司自簡明財務報表發佈之日起至少一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。

這些情況使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄的資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估 COVID-19 疫情的影響，得出的結論是，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、運營業績和/或尋找目標公司產生負面影響，但截至財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。

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公司的經營業績和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能導致金融市場的經濟不確定性和波動，其中許多因素是公司無法控制的。除其他外，該公司的業務可能受到金融市場或經濟狀況下滑、油價上漲、通貨膨脹、利率上漲、供應鏈中斷、消費者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持續影響，包括安撫和新變體的出現，以及地緣政治不穩定，例如烏克蘭的軍事衝突。公司目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、持續時間或規模，也無法完全預測它們可能對我們的業務和公司完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。

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確認了從初始賬面價值到贖回金額價值的增長。可贖回普通股賬面價值的變化導致對額外實收資本和累計赤字收取費用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，資產負債表上反映的需要贖回的普通股在下表中對賬：

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始股份（或轉換後可發行的普通股），除非出現以下情況：(A) 六個月在初始業務合併完成後以及 (B) 在初始業務合併之後，如果報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過美元12.00任何股票的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20任何交易日內的交易日 30-交易日期從初次業務合併後開始。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束（“封鎖”）。

行政支持協議

從首次公開募股生效之日起，公司將向保薦人的關聯公司付款 $10,000每月用於辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。公司的初始業務合併或清算完成後，公司將停止支付這些月費。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司產生並支付了美元90,000和 $112,903分別用於支付行政服務費。

本票—關聯方

贊助商同意向公司提供高達$的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這些貸款不計息、無抵押，按需到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司已經 不分別是期票下未償還的借款。自首次公開募股之日（2021年12月15日）起，公司不再有能力使用本票。

營運資金貸款

為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要在無息基礎上向公司貸款資金（“營運資金貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將償還營運資金貸款。如果初始業務合併未完成，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還營運資金貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。最多 $1,500,000發起人、公司高級管理人員和董事或公司或其關聯公司在初始業務合併之前或與之相關的營運資金貸款可以轉換為單位，價格為美元10.00在初始業務合併完成後，貸款人可以選擇每單位。這些單位將與放置單位相同。除上述情況外，發起人、公司高管和董事或其關聯公司（如果有）的營運資金貸款條款尚未確定，也沒有關於營運資金貸款的書面協議。公司預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的各方尋求貸款，因為公司認為第三方不願意貸款此類資金，並對尋求獲得信託賬户資金的任何和所有權利提供豁免。

2023年2月1日，公司向發起人發行了無抵押的可轉換本票，據此，公司借入了美元1,500,000由贊助商提供，用於一般公司用途。發起人可以自行決定將此類貸款轉換為公司單位（定義如上所述），轉換後的金額應為將應付給該收款人的未償本金總額除以 (y) $ 來確定10.00。營運資金股份的條款將與首次公開募股中向保薦人發行的私募股的條款相同。如果在涉及公司和一家或多家企業的業務合併生效之日未進行轉換或償還，則營運資金貸款將不產生任何利息，並將由公司償還給保薦人。發生違約事件（定義見營運資金貸款）時，營運資金貸款的到期日可能會加快。截至2023年9月30日，美元99,975未償還的營運資金貸款。截至2022年12月31日， 不週轉資金貸款尚未償還。

不可贖回協議

發起人與公司的多位股東（“非贖回股東”）簽訂了不贖回協議，根據該協議，這些股東同意不贖回與2023年3月10日舉行的特別會議有關的部分公司普通股（“非贖回股票”），但這些股東保留要求公司在業務合併結束時贖回此類非贖回股票的權利。發起人已同意向此類非贖回股東轉讓總額為 1,149,412發起人在初始業務合併完成後立即持有的創始人股票。該公司估算了此類公允價值的總和 1,149,412根據非贖回協議，可轉讓給非贖回股東的創始人股份為 $8,758,683或 $7.62每股。公允價值是根據成功進行業務合併的概率確定的 75%，隱含波動率為 4.16%，以及截至估值日的每股價值 $10.24源自公開交易認股權證的期權定價模型。每位非贖回股東都從保薦人那裏獲得了此類創始人股份的間接經濟權益。根據員工會計公告主題5A，此類創始人股票公允價值的超出部分被確定為發行成本。因此，實質上，公司將其視為保薦人的資本出資，目的是誘使這些非贖回股東不贖回股份，並向額外的實收資本收取相應費用，以確認應作為發行成本轉讓的創始人股票的公允價值。

2022 年降低通貨膨脹法案（“IR 法案”）

2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司進行的某些股票回購徵收新的美國聯邦1％消費税。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2022年12月31日之後發生的任何與企業合併、延期投票或其他方式有關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。公司是否以及在多大程度上因企業合併、延期投票或其他方式需要繳納消費税將取決於多種因素，包括（i）與業務合併、延期或其他方式相關的贖回和回購的公允市場價值，（ii）企業合併的結構，（iii）與業務合併相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額（或以其他方式發行，與企業合併無關，而是在企業合併內發行企業合併的同一應納税年度）以及（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何必要繳納消費税的機制。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少，也導致公司完成業務合併的能力減少。最後，根據美國國税局和財政部最近發佈的臨時指導方針，除某些例外情況外，如果我們進行清算，消費税不應適用。

2023年3月10日，在公司股東大會上，公司股東兑換 22,119,297A 類普通股總額為 $227,776,035。公司評估了截至2023年9月30日完成業務合併的當前狀態和可能性，得出的結論是，很可能應記錄或有負債。截至2023年9月30日，該公司錄得美元2,277,760消費税應納税額的計算公式為 12023 年 3 月 10 日贖回的股票百分比。

然後，認股權證所依據的普通股生效，與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行下述的註冊義務。除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時發行的A類普通股已註冊、合格或被視為豁免，否則任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股。如果前兩句話中有關逮捕令的條件不滿足，則此類逮捕令的持有人將無權行使此類逮捕令，並且此類逮捕令可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下，公司都無需以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股的股票支付該單位的全額收購價。

公司已同意，在首次業務合併完成後，儘快盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並在認股權證協議中規定的認股權證到期或贖回之前維持與這些A類普通股有關的當前招股説明書。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在首次業務合併完成後的第 1 個工作日內，認股權證持有人可根據《證券法》第 3 (a) (9) 條或其他豁免，在 “無現金基礎上” 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明為止，在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間。儘管如此，如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在初始業務合併完成後的指定期限內無效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出臺之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何期間，根據《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免，在無現金基礎上行使認股權證 1933 年，經修訂，或《證券法》，前提是此類豁免可用。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法在無現金的基礎上行使認股權證。

一旦認股權證可以行使，公司可以贖回未償還的認股權證：

如果公司如上所述宣佈贖回認股權證，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在這種情況下，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該數值等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值”（定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的五個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。

此外，如果（x）公司以低於美元的發行價或有效發行價格額外發行A類普通股或股票掛鈎證券以籌集資金，與初始業務合併的完成有關9.20每股 A 類普通股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠地確定，如果是向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或此類關聯公司在此類發行之前持有的任何創始人股份）（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額及其利息的百分比（扣除贖回），以及（z）A類普通股在此期間的交易量加權平均交易價格 20從公司完成初始業務合併之日（此類價格，“市值”）的前一交易日開始的交易日期低於美元9.20每股，則將調整認股權證的行使價（至最接近的美分），使其等於 115市值和新發行價格中較大者的百分比，以及 $18.00下文 “贖回認股權證” 下所述的每股贖回觸發價格將調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較大值的百分比。

私募認股權證以及公司為支付向公司提供的營運資金貸款而向保薦人、高級職員、董事、初始股東或其關聯公司發行的額外單位的任何認股權證將與首次公開募股中發行的單位所依據的認股權證相同，唯一的不同是它們在以下情況下不可轉讓、可轉讓或出售 30 天在最初的業務合併完成之後。