airt-202309300000353184--03-312024Q2假的00003531842023-04-012023-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2023-04-012023-09-300000353184AIRT:累積資本證券會員2023-04-012023-09-3000003531842023-10-31xbrli: 股票0000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員2023-07-012023-09-30iso421:USD0000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員2022-04-012022-09-3000003531842023-07-012023-09-3000003531842022-07-012022-09-3000003531842022-04-012022-09-30iso421:USDxbrli: 股票00003531842023-09-3000003531842023-03-3100003531842022-03-3100003531842022-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2022-03-310000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2022-03-310000353184US-GAAP:額外實收資本會員2022-03-310000353184US-GAAP:留存收益會員2022-03-310000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-03-310000353184US-GAAP:非控股權益成員2022-03-310000353184US-GAAP:留存收益會員2022-04-012022-06-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2022-04-012022-06-3000003531842022-04-012022-06-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2022-04-012022-06-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-04-012022-06-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2022-06-300000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2022-06-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2022-06-300000353184US-GAAP:留存收益會員2022-06-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-06-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2022-06-3000003531842022-06-300000353184US-GAAP:留存收益會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2022-07-012022-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2022-09-300000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2022-09-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2022-09-300000353184US-GAAP:留存收益會員2022-09-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2022-09-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2022-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2023-03-310000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2023-03-310000353184US-GAAP:額外實收資本會員2023-03-310000353184US-GAAP:留存收益會員2023-03-310000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-03-310000353184US-GAAP:非控股權益成員2023-03-310000353184US-GAAP:留存收益會員2023-04-012023-06-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2023-04-012023-06-3000003531842023-04-012023-06-300000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2023-04-012023-06-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2023-04-012023-06-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-04-012023-06-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2023-06-300000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2023-06-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2023-06-300000353184US-GAAP:留存收益會員2023-06-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-06-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2023-06-3000003531842023-06-300000353184US-GAAP:留存收益會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2023-07-012023-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300000353184美國通用會計準則:普通股成員2023-09-300000353184US-GAAP:美國國債普通股會員2023-09-300000353184US-GAAP:額外實收資本會員2023-09-300000353184US-GAAP:留存收益會員2023-09-300000353184US-GAAP:累積的其他綜合收入成員2023-09-300000353184US-GAAP:非控股權益成員2023-09-300000353184US-GAAP:循環信貸機制成員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 全球航空服務公司會員2023-01-312023-01-310000353184AIRT: 全球航空服務公司會員2023-01-310000353184AIRT: 全球航空服務公司會員US-GAAP:商標名會員2023-01-310000353184US-GAAP:非競爭協議成員AIRT: 全球航空服務公司會員2023-01-310000353184US-GAAP:客户關係成員AIRT: 全球航空服務公司會員2023-01-310000353184AIRT: 全球航空服務公司會員2022-04-012023-03-310000353184US-GAAP:產品會員AIRT:隔夜航空貨運部門會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT:隔夜航空貨運部門會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT:隔夜航空貨運部門會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT:隔夜航空貨運部門會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員US-GAAP:企業和其他成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員US-GAAP:企業和其他成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:產品會員US-GAAP:企業和其他成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:產品會員US-GAAP:企業和其他成員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT:隔夜航空貨運部門會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT:隔夜航空貨運部門會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT:隔夜航空貨運部門會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT:隔夜航空貨運部門會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: 地面設備銷售部門成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: 地面設備銷售部門成員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人US-GAAP:企業和其他成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人US-GAAP:企業和其他成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:軍人US-GAAP:企業和其他成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:軍人US-GAAP:企業和其他成員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 租賃資產會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 租賃資產會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 租賃資產會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 租賃資產會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 租賃資產會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 租賃資產會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 租賃資產會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 租賃資產會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 租賃資產會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 租賃資產會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 租賃資產會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 租賃資產會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員US-GAAP:產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員US-GAAP:產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員US-GAAP:產品和服務其他成員2023-04-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員US-GAAP:產品和服務其他成員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員US-GAAP:產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員US-GAAP:產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員US-GAAP:產品和服務其他成員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員US-GAAP:產品和服務其他成員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:產品和服務其他成員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:產品和服務其他成員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:產品和服務其他成員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:產品和服務其他成員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員US-GAAP:產品和服務其他成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員US-GAAP:產品和服務其他成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員US-GAAP:產品和服務其他成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員US-GAAP:產品和服務其他成員2022-04-012022-09-30xbrli: pure0000353184AIRT: Airts2012 股票期權計劃會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: Airts2012 股票期權計劃會員2023-09-300000353184US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2023-09-300000353184US-GAAP:軟件開發成員2023-09-300000353184US-GAAP:獲得的租約到位成員2023-09-300000353184US-GAAP:客户關係成員2023-09-300000353184美國通用會計準則:專利會員2023-09-300000353184US-GAAP:其他無形資產成員2023-09-300000353184US-GAAP:計算機軟件無形資產成員2023-03-310000353184US-GAAP:軟件開發成員2023-03-310000353184US-GAAP:獲得的租約到位成員2023-03-310000353184US-GAAP:客户關係成員2023-03-310000353184美國通用會計準則:專利會員2023-03-310000353184US-GAAP:其他無形資產成員2023-03-310000353184US-GAAP:利率互換成員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: TermloanAmember2023-09-300000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: Termloand 會員2023-09-300000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: TermloanAmember2021-08-310000353184AIRT: contrailAviationInc 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2022-01-0700003531842022-01-072022-02-240000353184AIRT: contrailAviationInc 會員airt: Termnoteg 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-302023-03-300000353184US-GAAP:利率互換成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:利率互換成員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:利率互換成員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:利率互換成員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-09-300000353184US-GAAP:利率互換成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-03-310000353184Airt: Insigniamember2023-09-300000353184Airt: Insigniamember2023-04-012023-06-300000353184Airt: Insigniamember2023-01-012023-06-300000353184airt: cadillaccastings Sinc 會員2023-09-300000353184airt: cadillaccastings Sinc 會員2023-07-012023-09-300000353184airt: cadillaccastings Sinc 會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-04-012023-06-300000353184US-GAAP:EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2022-04-012022-06-300000353184US-GAAP:EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2023-01-012023-06-300000353184US-GAAP:EquityMethod Investeement非合併投資eeorGroupof Investees成員2022-01-012022-06-300000353184AIRT: 隔夜AircargoMember2023-09-300000353184AIRT: 隔夜AircargoMember2023-03-310000353184AIRT: 地面設備製造會員2023-09-300000353184AIRT: 地面設備製造會員2023-03-310000353184US-GAAP:企業和其他成員2023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員2023-03-310000353184SRT: 最低成員2023-09-300000353184SRT: 最大成員2023-09-300000353184US-GAAP:房地產會員2023-09-300000353184AIRT: contrailAviationInc 會員AIRT: TermloangonB 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-05-260000353184AIRT: contrailAviationInc 會員AIRT: TermloangonB 會員airt: A1 個月的 RM 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-05-262023-05-260000353184AIRT: contrailAviationInc 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: revolveronBMember2023-05-260000353184AIRT: contrailAviationInc 會員airt: A1 個月的 RM 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: revolveronBMember2023-05-262023-05-260000353184AIRT: 定期貸款 PSB 會員airt: A3 個月的 RM 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: airco1Member2023-05-262023-05-260000353184AIRT: 定期貸款 PSB 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: airco1Member2023-05-260000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-06-230000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員美國公認會計準則:無擔保債務成員SRT: 場景預測成員2023-12-010000353184SRT: 最低成員AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-232023-06-230000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員SRT: 最大成員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-06-232023-06-230000353184SRT: 最低成員AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-06-232023-06-230000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員SRT: 最大成員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-06-232023-06-230000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員美國公認會計準則:其他投資成員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-06-230000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184SRT: 最低成員AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 第三次修訂並重訂信用協議會員SRT: 最大成員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-04-012023-09-300000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: TermloanAmember2023-09-300000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: TermloanAmember2023-03-310000353184AIRT: TERMLOANB 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: TERMLOANB 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: Termloand 會員2023-03-310000353184airt: 1 個月的倫敦銀行同業拆借利率會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: Termloand 會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: Termloane 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: Termloane 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184AIRT: Termloane 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2023-04-012023-09-300000353184airt: Termnote FMBT 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184airt: Termnote FMBT 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184airt: Termnote FMBT 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:Primerate 會員2023-04-012023-09-300000353184airt: Termnote FMBT 會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員US-GAAP:Primerate 會員2023-09-300000353184AIRT: Trust優先證券會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: Trust優先證券會員SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184SRT: 母公司會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184AIRT: 定期貸款 PSB 會員Airt: airCommber美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: 定期貸款 PSB 會員Airt: airCommber美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184AIRT: 定期貸款 PSB 會員airt: A3 個月的 RM 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: airco1Member2023-04-012023-09-300000353184Airt: airCommber美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184Airt: airCommber美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: 定期貸款會員Airt: jetyard 會員2023-09-300000353184美國公認會計準則:無擔保債務成員AIRT: 定期貸款會員Airt: jetyard 會員2023-03-310000353184美國公認會計準則:無擔保債務成員Airt: jetyard 會員2023-09-300000353184美國公認會計準則:無擔保債務成員Airt: jetyard 會員2023-03-310000353184AIRT: contrailAviationInc 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: revolveronBMember2023-09-300000353184AIRT: contrailAviationInc 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: revolveronBMember2023-03-310000353184AIRT: contrailAviationInc 會員airt: A1 個月的 RM 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員airt: revolveronBMember2023-04-012023-09-300000353184AIRT: contrailAviationInc 會員AIRT: TermloangonB 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: contrailAviationInc 會員AIRT: TermloangonB 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184AIRT: contrailAviationInc 會員AIRT: TermloangonB 會員airt: A1 個月的 RM 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: contrailAviationInc 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-09-300000353184AIRT: contrailAviationInc 會員美國公認會計準則:無擔保債務成員2023-03-310000353184AIRT: delphaxSolutions 債務會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: 加拿大緊急商業賬户貸款會員2023-09-300000353184AIRT: delphaxSolutions 債務會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: 加拿大緊急商業賬户貸款會員2023-03-310000353184AIRT: delphaxSolutions 債務會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據2023-09-300000353184AIRT: delphaxSolutions 債務會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據2023-03-310000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: WolfeLake 債務會員AIRT: Bridge Waterbank2023-09-300000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: WolfeLake 債務會員AIRT: Bridge Waterbank2023-03-310000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: WolfeLake 債務會員2023-09-300000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: WolfeLake 債務會員2023-03-310000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員AIRT: Bridge Waterbank2023-09-300000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員AIRT: Bridge Waterbank2023-03-310000353184AIRT: 定期貸款會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員2023-09-300000353184AIRT: 定期貸款會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員2023-03-310000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員AIRT: 定期貸款會員2023-09-300000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員AIRT: 定期貸款會員2023-03-310000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員2023-09-300000353184US-GAAP:應付給銀行成員的票據airt: AirtAcquisition221LLC會員2023-03-310000353184AIRT: 全球航空服務公司會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: PromissoryNote 全球航空有限責任公司會員2023-09-300000353184AIRT: 全球航空服務公司會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據AIRT: PromissoryNote 全球航空有限責任公司會員2023-03-310000353184AIRT: 全球航空服務公司會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據2023-09-300000353184AIRT: 全球航空服務公司會員US-GAAP:應付給銀行成員的票據2023-03-310000353184國家:美國2023-09-300000353184國家:美國2023-03-310000353184US-GAAP:非美國會員2023-09-300000353184US-GAAP:非美國會員2023-03-310000353184國家:荷蘭2023-09-300000353184國家:荷蘭2023-03-310000353184AIRT: 其他國家成員2023-09-300000353184AIRT: 其他國家成員2023-03-310000353184國家:美國2023-04-012023-09-300000353184國家:美國2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:非美國會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:非美國會員2022-04-012022-09-30airt: 區段0000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國內會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國內會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國內會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國內會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國際會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國際會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國際會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT:隔夜航空貨運部門會員AIRT: 國際會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國內會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國內會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國內會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國內會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國際會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國際會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國際會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 地面設備銷售部門成員AIRT: 國際會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 國內會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184AIRT: 國際會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT: 國際會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-07-012022-09-300000353184AIRT: 國際會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT: 國際會員AIRT: CommercialJetenginesInventory 細分會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國內會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國內會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國內會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國內會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國際會員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國際會員2022-07-012022-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國際會員2023-04-012023-09-300000353184US-GAAP:企業和其他成員AIRT: 國際會員2022-04-012022-09-300000353184US-GAAP:公允價值輸入三級會員airt: contrailRNCI 會員2023-09-3000003531842021-05-05airt: interest0000353184AIRT: contrail資產管理有限責任公司會員2021-05-050000353184AIRT: contrail資產管理有限責任公司會員2021-05-052021-05-050000353184AIRT: 資本承諾會員airt: contrailjviillcMemberAIRT: contrail資產管理有限責任公司會員2023-09-300000353184AIRT: 資本承諾會員airt: contrailjviillcMember2023-09-300000353184AIRT: 資本承諾會員AIRT: Mill Road Capitalairt: contrailjviillcMember2023-09-300000353184AIRT: Offshore 系列會員2023-09-302023-09-300000353184AIRT: Onshore 系列會員2023-09-302023-09-300000353184AIRT: contrail資產管理有限責任公司會員2023-09-30播出:週年紀念0000353184AIRT: 資本承諾會員airt: contrailjviillcMember2023-04-012023-09-30airt: 分期付款0000353184AIRT: 第三方會員airt: Shanwick 會員2022-02-280000353184airt: Shanwick 會員2023-09-300000353184airt: Shanwick 會員2023-03-310000353184airt: Shanwick 會員2023-04-012023-09-300000353184AIRT:2020 年 Omnibusstock and 激勵計劃會員2020-12-290000353184AIRT:2020 年 Omnibusstock and 激勵計劃會員2023-09-300000353184US-GAAP:財務擔保成員2023-07-012023-09-300000353184US-GAAP:財務擔保成員2022-04-012023-03-310000353184AIRT:非財務擔保會員2023-07-012023-09-300000353184AIRT:非財務擔保會員2022-04-012023-03-310000353184AIRT:非財務擔保會員2023-03-310000353184AIRT:非財務擔保會員2023-09-30 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
(標記一號) | | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的截至季度期間的季度報告 2023年9月30日 |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的從_____到_____過渡期的過渡報告 |
委員會檔案編號 001-35476
Air T, Inc.
(註冊人的確切姓名如其章程所示) | | | | | |
特拉華 | 52-1206400 |
(公司或組織的州或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主識別號) |
11020 大衞·泰勒大道,305 號套房, 夏洛特, 北卡羅來納28262
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(980) 595 – 2840
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股 | 空氣 | 納斯達克全球市場 |
Alpha Income 優先證券(也稱為8%累積資本證券)(“AIP”) | AIRTP | 納斯達克全球市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
是的x不是 ☐
用勾號指明註冊人在過去 12 個月(或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內),是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條必須提交的所有交互式數據文件。
是的x不是 ☐
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | |
| | | | |
非加速過濾器 | ☒ | 規模較小的申報公司 | ☒ | |
| | | | |
| | 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。
是 ☐ 不是 x
註明截至最新可行日期,每類發行人普通股的已發行股票數量。 | | | | | |
普通股 | 普通股,每股面值0.25美元 |
截至2023年10月31日的已發行股份 | 2,821,504 |
AIR T, INC.和子公司
10-Q 表季度報告
目錄 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
| 第一部分 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | |
| | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併收益(虧損)(未經審計) | 3 |
| | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的簡明合併綜合收益(虧損)(未經審計) | 4 |
| | |
| 截至2023年9月30日和2023年3月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 5 |
| | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的簡明合併權益表(未經審計) | 7 |
| | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| | |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| | |
第 4 項。 | 控制和程序 | 35 |
| | |
| 第二部分 | |
| | |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券 | 36 |
| | |
第 5 項。 | 其他信息 | 36 |
| | |
第 6 項。 | 展品 | 37 |
| 簽名 | 38 |
| 展品索引 | |
| 認證 | |
| 交互式數據文件 | |
| | |
| | |
第 1 項。財務報表
AIR T, INC.和子公司
簡明合併報表 收入(虧損)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計,每股數據除外) | 三個月已結束 9月30日 | | 六個月已結束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
營業收入: | | | | | | | |
隔夜航空貨物 | $ | 28,197 | | | $ | 22,069 | | | $ | 55,925 | | | $ | 42,633 | |
地面設備銷售 | 12,246 | | | 18,019 | | | 24,033 | | | 23,834 | |
商用噴氣發動機和零件 | 36,478 | | | 18,986 | | | 66,324 | | | 41,841 | |
企業和其他 | 2,045 | | | 1,614 | | | 4,115 | | | 3,242 | |
| 78,966 | | | 60,688 | | 150,397 | | | 111,550 |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
運營費用: | | | | | | | |
隔夜航空貨物 | 23,625 | | | 19,451 | | | 47,337 | | | 37,522 | |
地面設備銷售 | 10,553 | | | 14,438 | | | 20,891 | | | 18,870 | |
商用噴氣發動機和零件 | 29,962 | | | 13,443 | | | 53,240 | | | 28,328 | |
一般和行政 | 13,362 | | | 10,663 | | | 26,113 | | | 22,394 | |
折舊和攤銷 | 700 | | | 1,026 | | | 1,389 | | | 1,888 | |
庫存減記 | 3 | | | 1,003 | | | 5 | | | 1,020 | |
資產減值 | — | | | 485 | | | — | | | 516 | |
| 78,205 | | | 60,509 | | | 148,975 | | | 110,538 | |
| | | | | | | |
營業收入 | 761 | | | 179 | | | 1,422 | | | 1,012 | |
| | | | | | | |
營業外(支出)收入: | | | | | | | |
利息支出 | (1,853) | | | (1,996) | | | (3,662) | | | (3,818) | |
權益法投資的收入 | 748 | | | 266 | | | 1,439 | | 798 | |
其他 | (777) | | | (357) | | | (136) | | | (509) | |
| (1,882) | | | (2,087) | | | (2,359) | | | (3,529) | |
| | | | | | | |
所得税前虧損 | (1,121) | | | (1,908) | | | (937) | | | (2,517) | |
| | | | | | | |
所得税支出(福利) | 487 | | | (572) | | | 698 | | | (380) | |
| | | | | | | |
淨虧損 | (1,608) | | | (1,336) | | | (1,635) | | | (2,137) | |
| | | | | | | |
歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | (1) | | | 104 | | | (505) | | | (528) | |
| | | | | | | |
歸屬於Air T, Inc. 股東的淨虧損 | $ | (1,609) | | | $ | (1,232) | | | $ | (2,140) | | | $ | (2,665) | |
| | | | | | | |
每股虧損(注6) | | | | | | | |
基本 | $ | (0.57) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.93) | |
稀釋 | $ | (0.57) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.93) | |
| | | | | | | |
加權平均流通股數: | | | | | | | |
基本 | 2,820 | | | 2,865 | | | 2,820 | | | 2,866 | |
稀釋 | 2,820 | | | 2,865 | | | 2,820 | | | 2,866 | |
參見簡明合併財務報表附註。
AIR T, INC.和子公司
的簡明合併報表 全面的 收入 (損失)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 9月30日 | | 六個月已結束 9月30日 |
(以千計) | 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (1,608) | | | $ | (1,336) | | | $ | (1,635) | | | $ | (2,137) | |
外幣折算損失 | (170) | | | (606) | | | (235) | | | (1,135) | |
利率互換的未實現收益 | 16 | | | 957 | | | 40 | | | 1,432 | |
將利率互換重新歸類為收益 | (188) | | | 17 | | | (380) | | | 34 | |
其他綜合(虧損)收入總額 | (342) | | | 368 | | | (575) | | | 331 | |
綜合損失總額 | (1,950) | | | (968) | | | (2,210) | | | (1,806) | |
歸屬於非控股權益的綜合(收益)虧損 | (1) | | | 104 | | | (505) | | | (528) | |
歸屬於Air T, Inc. 股東的綜合虧損 | $ | (1,951) | | | $ | (864) | | | $ | (2,715) | | | $ | (2,334) | |
參見簡明合併財務報表附註。
AIR T, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
(以千計,股票金額除外) | 2023年9月30日 | | 2023年3月31日 |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 4,999 | | | $ | 5,806 | |
| | | |
限制性現金 | 924 | | | 1,284 | |
限制性投資 | 1,253 | | | 2,161 | |
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元1,156和 $1,160 | 26,585 | | | 27,218 | |
應收所得税 | 285 | | | 536 | |
庫存,淨額 | 54,456 | | | 71,125 | |
應收員工留存貸款 | — | | | 940 | |
其他流動資產 | 9,769 | | | 7,487 | |
流動資產總額 | 98,271 | | | 116,557 | |
| | | |
不動產和設備,扣除累計折舊美元7,150和 $6,624 | 21,151 | | | 21,439 | |
無形資產,扣除累計攤銷額 $4,776和 $4,191 | 11,360 | | | 12,103 | |
使用權 (“ROU”) 資產 | 12,071 | | | 11,666 | |
權益法投資 | 14,179 | | | 13,230 | |
善意 | 10,464 | | | 10,563 | |
其他資產 | 4,277 | | | 4,004 | |
總資產 | 171,773 | | | 189,562 | |
| | | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
應付賬款 | 12,443 | | | 10,449 | |
應繳所得税 | 214 | | | 304 | |
應計費用及其他(附註4) | 12,303 | | | 13,133 | |
長期債務的當前部分 | 23,904 | | | 38,736 | |
短期租賃責任 | 1,893 | | | 1,664 | |
流動負債總額 | 50,757 | | | 64,286 | |
| | | |
長期債務 | 84,154 | | | 86,349 | |
遞延所得税負債,淨額 | 2,581 | | | 2,417 | |
長期租賃負債 | 11,024 | | | 10,771 | |
其他非流動負債 | — | | | 47 | |
負債總額 | 148,516 | | | 163,870 | |
| | | |
可贖回的非控股權益 | 12,303 | | | 12,710 | |
| | | |
承付款和或有開支(注15) | | | |
| | | |
股權: | | | |
Air T, Inc. 股東權益: | | | |
優先股,$1.00面值, 2,000,000授權股份 | — | | | — | |
普通股,$0.25面值; 4,000,000授權股份, 3,030,245和 3,026,495已發行的股票, 2,821,504和 2,818,374已發行股份 | 758 | | | 757 | |
庫存股, 208,741股票價格為 $19.63和 208,121股票價格為 $19.62 | (4,098) | | | (4,083) | |
額外的實收資本 | 911 | | | 728 | |
留存收益 | 12,092 | | | 13,686 | |
累計其他綜合收益 | 241 | | | 816 | |
Air T, Inc. 股東權益總額 | 9,904 | | | 11,904 | |
非控股權益 | 1,050 | | | 1,078 | |
權益總額 | 10,954 | | | 12,982 | |
負債和權益總額 | $ | 171,773 | | | $ | 189,562 | |
參見簡明合併財務報表附註。
AIR T, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
(以千計) | 六個月已結束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 |
來自經營活動的現金流: | | | |
淨虧損 | $ | (1,635) | | | $ | (2,137) | |
為調節淨虧損與(用於)運營活動提供的淨現金而進行的調整: | | | |
折舊和攤銷 | 1,389 | | | 1,888 | |
庫存減記 | 5 | | | 1,020 | |
資產減值 | — | | | 516 | |
投資權益法收益 | (1,439) | | | (798) | |
其他 | 1,341 | | | 608 | |
經營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款 | 637 | | | (2,848) | |
庫存 | 16,699 | | | (14,246) | |
應付賬款 | 1,994 | | | 3,852 | |
應計費用 | (1,059) | | | 84 | |
應收員工留存貸款 | 940 | | | 1,449 | |
其他 | (2,975) | | | (3,334) | |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | 15,897 | | | (13,946) | |
來自投資活動的現金流: | | | |
對未合併實體的投資 | (995) | | | (1,187) | |
與不動產和設備相關的資本支出 | (557) | | | (763) | |
與租賃資產或出租資產相關的資本支出 | — | | | (28) | |
其他 | 1,708 | | | 202 | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | 156 | | | (1,776) | |
來自融資活動的現金流量: | | | |
來自信貸額度的收益 | 65,708 | | | 68,532 | |
信用額度付款 | (67,274) | | | (55,322) | |
定期貸款的收益 | — | | | 8,177 | |
定期貸款的付款 | (15,438) | | | (4,112) | |
其他 | (225) | | | (518) | |
融資活動提供的(用於)淨現金 | (17,229) | | | 16,757 | |
外幣匯率對現金和現金等價物的影響 | 9 | | | 62 | |
現金和現金等價物及限制性現金淨增加(減少) | (1,167) | | | 1,097 | |
期初的現金和現金等價物以及限制性現金 | 7,090 | | | 8,368 | |
期末現金和現金等價物以及限制性現金 | $ | 5,923 | | | $ | 9,465 | |
參見簡明合併財務報表附註。
AIR T, INC. 及其子公司
簡明合併權益表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 普通股 | | 國庫股 | | 額外 付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控制性 興趣愛好 | | 總計 公平 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | |
餘額,2022 年 3 月 31 日 | 3,023 | | | $ | 756 | | | 156 | | | $ | (3,002) | | | $ | 393 | | | $ | 26,729 | | | $ | (263) | | | $ | 1,104 | | | $ | 25,717 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損* | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,433) | | | — | | | (6) | | | (1,439) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票補償費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (529) | | | — | | | (529) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整可贖回的非控股權益的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 926 | | | — | | | — | | | 926 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換的未實現收益,扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 475 | | | — | | | 475 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
將利率互換重新歸類為收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022 年 6 月 30 日 | 3,023 | | | $ | 756 | | | 156 | | | $ | (3,002) | | | $ | 472 | | | $ | 26,222 | | | $ | (300) | | | $ | 1,098 | | | $ | 25,246 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損* | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,232) | | | — | | | (4) | | | (1,236) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購普通股 | — | | | — | | | 19 | | | (351) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (351) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使股票期權 | 3 | | | 1 | | | — | | | — | | | 20 | | | — | | | — | | | — | | | 21 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票補償費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (606) | | | — | | | (606) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整可贖回的非控股權益的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (188) | | | — | | | — | | | (188) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換的未實現收益,扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 957 | | | — | | | 957 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
將利率互換重新歸類為收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 17 | | | — | | | 17 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2022 年 9 月 30 日 | 3,026 | | | $ | 757 | | | 175 | | | $ | (3,353) | | | $ | 571 | | | $ | 24,802 | | | $ | 68 | | | $ | 1,094 | | | $ | 23,939 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 普通股 | | 國庫股 | | 額外 付費 資本 | | 已保留 收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 非控制性 興趣愛好 | | 總計 公平 |
| 股份 | | 金額 | | 股份 | | 金額 | | | | | |
餘額,2023 年 3 月 31 日 | 3,027 | | | $ | 757 | | | 208 | | | $ | (4,083) | | | $ | 728 | | | $ | 13,686 | | | $ | 816 | | | $ | 1,078 | | | $ | 12,982 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損* | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (531) | | | — | | | (9) | | | (540) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購普通股 | — | | | — | | | 1 | | | (15) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | -15 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票補償費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (65) | | | — | | | (65) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整可贖回的非控股權益的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 134 | | | — | | | — | | | 134 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換的未實現收益,扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24 | | | — | | | 24 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
將利率互換重新歸類為收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (192) | | | — | | | (192) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2023 年 6 月 30 日 | 3,027 | | | $ | 757 | | | 209 | | | $ | (4,098) | | | $ | 807 | | | $ | 13,289 | | | $ | 583 | | | $ | 1,069 | | | $ | 12,407 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
淨虧損* | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,609) | | | — | | | (19) | | | (1,628) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
回購普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
行使股票期權 | 3 | | | 1 | | | — | | | — | | | 25 | | | — | | | — | | | — | | | 26 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
股票補償費用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
外幣折算損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (170) | | | — | | | (170) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
調整可贖回的非控股權益的公允價值 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 412 | | | — | | | — | | | 412 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
利率互換的未實現收益,扣除税款 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 16 | | | — | | | 16 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
將利率互換重新歸類為收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (188) | | | — | | | (188) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
餘額,2023 年 9 月 30 日 | 3,030 | | | $ | 758 | | | 209 | | | $ | (4,098) | | | $ | 911 | | | $ | 12,092 | | | $ | 241 | | | $ | 1,050 | | | $ | 10,954 | |
*不包括歸屬於Contrail Aviation Support, LLC(“Contrail”)和Shanwick B.V.(“Shanwick”)的可贖回非控股權益的金額
參見簡明合併財務報表附註。
AIR T, INC.和子公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
1. 財務報表列報
Air T, Inc.(“Air T”、“公司”、“我們” 或 “我們的”)的簡明合併財務報表是根據美國證券交易委員會的規章制度編制的,未經審計。根據這些細則和條例,通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中的某些信息和披露已根據此類細則和條例進行了精簡或省略,儘管公司認為以下披露足以使所提供的信息不會產生誤導性。管理層認為,為公允列報所列期間的結果,所有必要的調整(僅包括正常的經常性調整)均已作出。
這些簡明的合併財務報表應與公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。截至2023年9月30日的經營業績不一定代表全年的經營業績。
所附財務報表是根據適用於經營中企業的公認會計原則編制的,這些原則考慮了在正常業務過程中變現資產和清償負債。
流動性
該公司的財務報表是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,其中包括在正常業務過程中保持運營連續性、資產變現和清算負債。
帶有 MBT(“左輪手槍-MBT”)的 Air T 的循環信貸額度為 $16.4截至2023年9月30日,百萬未償還債券將於2024年8月31日到期。公司手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還自財務報表發佈之日起一年內到期的未償債務。這種情況使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
為了應對這種情況,管理層計劃緩解實質性疑慮。我們目前正在尋求在Revolver-MBT到期日之前對其進行再融資;但是,無法保證我們將能夠進行此次再融資,也無法保證如果我們能夠為這筆債務進行再融資,也無法保證此類再融資的條款會與現有信貸額度的條款一樣優惠。其他計劃包括通過出售我們的信託優先證券(“TRUP”),通過公司於2023年10月18日開始的市場發行,或通過包括可能向現有股東增量銷售在內的私募發行籌集更多資金,實施成本降低措施,重新評估對選定初創公司的未來投資,以及在減少資本支出之外考慮清算或出售精選投資。
由於這些計劃,管理層認為,手頭現金和當前融資、運營部門提供的淨現金很可能足以償還這些財務報表發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中到期的債務。管理層得出的結論是,這些計劃有可能實現,以緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
最近通過的會計公告
2020年3月,財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2020-04-參考利率改革(主題848):促進參考利率改革對財務報告的影響》。本更新中的修正提供了可選的權宜之計和例外情況,允許在滿足某些標準的情況下,將公認會計原則(GAAP)應用於合同、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易。本更新中的修正僅適用於引用倫敦銀行同業拆借利率或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易,這些交易預計將因參考利率改革而終止。修正案中規定的權宜之計和例外情況不適用於2022年12月31日之後所做的合同修改和簽訂或評估的套期保值關係,但截至2022年12月31日存在的套期保值關係除外,實體已選擇某些可選權宜之計,這些套期保值關係將在套期保值關係結束之前保留。2022年12月,美國財務會計準則委員會發布了《亞利桑那州立大學2022-06年——參考利率改革(主題848):推遲話題848的截止日期》。本更新中的修正將主題848的實施截止日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。截至2023年9月30日,公司已完成將其基於倫敦銀行同業拆借利率的重大合約、套期保值關係和其他交易轉換為其他參考利率的過程。
2. 收購
環球航空服務公司
2023年1月31日,該公司收購了堪薩斯州的一家公司Worldwide Aircraft Services, Inc.(“WASI”),該公司通過運營位於密蘇裏州斯普林菲爾德的布蘭森國家機場的維修站為美國和國際上的飛機行業提供服務。此次收購的資金來自現金和貸款 注意事項 12這份報告的。WASI 包含在隔夜航空貨運細分市場中。
下表彙總了收購日的對價公允價值(以千計):
| | | | | |
| 2023年1月31日 |
現金對價 | $ | 1,628 | |
賣家備註 | $ | 1,370 | |
全部對價 | $ | 2,998 | |
根據ASC主題805 “業務合併”,該交易被記為業務合併。截至2023年1月31日,收購的資產和承擔的負債按其公允價值記錄在隨附的合併資產負債表中,超過總對價的收購淨資產的公允價值記為商譽。 下表概述了截至2023年1月31日按各自公允價值計算的對價轉讓和收購價格分配(以千計):
| | | | | |
| 2023年1月31日 |
資產 | |
應收賬款 | $ | 1,037 | |
庫存 | 517 |
其他流動資產 | 97 |
不動產、廠房和設備,淨額 | 403 |
無形-商品名稱 | 342 |
無形資產-競業禁止協議 | 19 |
無形的-客户關係 | 683 |
其他資產 | 20 |
總資產 | $ | 3,118 | |
| |
負債 | |
應付賬款 | 61 |
應計費用和遞延收入 | 635 |
負債總額 | $ | 696 | |
| |
收購的淨資產 | $ | 2,422 | |
| |
已支付對價 | 2,998 | |
減去:獲得的現金 | (500) | |
減去:獲得的淨資產 | (2,422) | |
善意 | $ | 76 | |
截至2023年3月31日,收購價格分配是最終的。 下表列出了截至2023年3月31日財年的公司簡明合併收益表中包含的WASI的收入和支出(以千計):
| | | | | |
| 損益表 收購後 |
收入 | $ | 929 | |
銷售成本 | 676 | |
運營費用 | 425 | |
營業虧損 | (172) | |
非運營費用 | (22) | |
淨虧損 | $ | (194) | |
由於業績對公司的合併財務報表無關緊要,因此未提供預估財務信息。
3. 收入 認可
公司幾乎所有的非租賃收入都來自初始預期期限為一年或更短的合同。因此,公司採用了實際權宜之計,將重要融資部分的對價排除在交易價格的確定之外,不包括為獲得合同而產生的支出成本,並且不披露未履行的履約義務的價值。
以下是公司履約義務的描述:
| | | | | |
收入類型 | 履約義務的性質、履行時間和重要付款條款 |
產品銷售 | 該公司通過向客户銷售各種不同的產品(例如零件、飛機設備、噴氣發動機、機身和廢金屬)來創造收入。當公司接受客户提供特定產品的訂單時,就會產生履約義務。客户訂購的每件產品均代表履約義務。
公司在履行合同條款規定的義務時確認收入;通常,這發生在發貨時或控制權移交給客户時。交易價格基於合同條款,合同條款是基於獨立銷售價格的固定金額。雖然公司的大多數合同沒有可變對價,但對於數量有限的合同,公司根據獨立銷售價格減去可變對價(例如回扣、折扣或即時付款折扣)的估計值來記錄收入。公司根據向客户提供的預期激勵金額估算這些金額,並相應地減少收入。履約義務本質上是短期的,通常在控制權移交時向客户收取賬單。公司將向客户收取的所有運費和手續費記錄為收入。
客户採購訂單或合同的條款和條件由公司的標準條款和條件、主服務協議或合同規定。 |
支持服務 | 該公司為客户提供各種支持服務,例如飛機維護和短期維修服務。此外,該公司還代表聯邦快遞運營某些飛機航線。當公司同意向客户提供特定服務時,就會產生履約義務。對於每項服務,公司都會隨着時間的推移確認收入,因為客户同時獲得公司業績所帶來的收益。根據合同結構和管理層的分析,這種收入確認可能從公司有權開具發票的時間到產出或輸入法。
對於維修類服務,公司根據所產生的成本與估計總成本的輸入法記錄一段時間內的收入。公司認為這是恰當的,因為公司正在進行勞動時間和安裝零件,以增強客户控制的資產。絕大多數維修服務本質上是短期的,通常在服務完成後收費。
公司的一些合同包含隨時準備就緒的承諾,因為公司有義務提供某些維護或管理服務。對於其中大多數合同,公司採用 “如發票所示” 的實際權宜之計,因為公司有權向客户收取與該實體迄今為止完成的業績價值直接對應的對價。少數合約按系列記賬,確認等於公司有權獲得的對價金額減去可變對價估計值(通常是回扣)。這些服務通常是持續性的,通常按月計費。 |
除了上述類型的收入外,公司還有租賃收入,該收入屬於主題842(租賃)的範圍,不在主題606下的範圍,以及其他收入(運費、管理費等),這些收入對主題606下的披露無關緊要。
下表彙總了按類型分列的收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
產品銷售 | | | | | | | |
航空貨運 | $ | 9,207 | | | $ | 7,533 | | | $ | 18,378 | | | $ | 13,887 | |
地面設備銷售 | 11,901 | | | 17,639 | | | 23,476 | | | 23,216 | |
商用噴氣發動機和零件 | 33,395 | | | 15,720 | | | 60,154 | | | 36,030 | |
企業和其他 | 286 | | | 19 | | | 621 | | | 135 | |
支持服務 | | | | | | | |
航空貨運 | 18,899 | | | 14,520 | | | 37,449 | | | 28,580 | |
地面設備銷售 | 159 | | | 159 | | | 252 | | | 300 | |
商用噴氣發動機和零件 | 2,914 | | | 2,555 | | | 5,860 | | | 4,529 | |
企業和其他 | 1,233 | | | 974 | | | 2,489 | | | 1,998 | |
租賃收入 | | | | | | | |
| | | | | | | |
地面設備銷售 | 10 | | | 29 | | | 34 | | | 73 | |
商用噴氣發動機和零件 | 12 | | | 669 | | | 23 | | | 1,210 | |
企業和其他 | 425 | | | 483 | | | 812 | | | 870 | |
其他 | | | | | | | |
航空貨運 | 91 | | | 16 | | | 98 | | | 166 | |
地面設備銷售 | 176 | | | 192 | | | 271 | | | 245 | |
商用噴氣發動機和零件 | 157 | | | 42 | | | 287 | | | 72 | |
企業和其他 | 101 | | | 138 | | | 193 | | | 239 | |
| | | | | | | |
總計 | $ | 78,966 | | | $ | 60,688 | | | $ | 150,397 | | | $ | 111,550 | |
參見 注意事項 13按地理區域劃分的公司收入和 注意 14按細分市場分列的公司收入。這些附註將與客户簽訂的合同中確認的收入分為幾類,這些類別描述了經濟因素如何影響收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。
合同餘額和成本
合同負債與遞延收入、我們在履行訂閲收入之前獲得對價的無條件權利以及與產品銷售有關的預付客户存款有關。 下表列出了截至2023年4月1日和2023年9月30日的未償合同負債以及截至2023年4月1日在截至2023年9月30日的六個月期間被確認為收入的合同負債金額(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 未償合同負債 | | 截至2023年4月1日的未償合同負債 確認為收入 |
截至2023年9月30日 | $ | 3,629 | | | |
截至2023年4月1日 | $ | 5,000 | | | |
在截至2023年9月30日的六個月中 | | | $ | 4,368 | |
4. 應計費用及其他
| | | | | | | | | | | |
(以千計) | 2023年9月30日 | | 2023年3月31日 |
| | | |
薪金、工資和相關項目 | $ | 5,605 | | | $ | 4,748 | |
利潤分享和獎金 | 1,146 | | | 1,672 | |
其他存款 | 1,122 | | | 2,560 | |
其他 | 4,430 | | | 4,153 | |
總計 | $ | 12,303 | | | $ | 13,133 | |
5. 所得税
在截至2023年9月30日的三個月期間,公司錄得美元0.5百萬美元的所得税支出,有效税率(“ETR”)為(43.4)%。公司根據估計的年度有效税率計算了所得税準備金,其中不包括沒有税收優惠的虧損司法管轄區,也計算了中期報告的離散項目(如果有)。在截至2023年9月30日的三個月期間,造成21.0%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與公司的美國合併集團Delphax Solutions, Inc.和Delphax Technologies, Inc.(統稱為 “Delphax”)和起落架支持服務私人有限公司(稱為 “LGSS”)相關的估值補貼,以及Air T的國外税率差異的業務位於荷蘭和波多黎各。
在截至2022年9月30日的三個月期間,公司錄得的所得税優惠為美元0.6百萬,ETR 為 30.0%。在截至2022年9月30日的三個月期間,聯邦法定税率為21.0%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與公司和其他板塊子公司相關的估值補貼的變化、Delphax、其他資本損失、根據第831(b)條對上汽集團扣除收入的估計收益,以及税前收入中少數股權部分被排除在税收準備金之外 Contrail。
在截至2023年9月30日的六個月期間,公司錄得美元0.7百萬美元的所得税支出,ETR 為 (74.5)%。公司根據估計的年度有效税率計算了所得税準備金,其中不包括沒有税收優惠的虧損司法管轄區,也計算了中期報告的離散項目(如果有)。在截至2023年9月30日的六個月期間,造成21.0%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與公司美國合併集團Delphax和LGSS相關的估值補貼,以及Air T在荷蘭和波多黎各業務的國外税率差異。
在截至2022年9月30日的六個月期間,公司錄得的所得税優惠為美元0.4百萬,ETR 為 15.1%。公司使用估計的年度有效税率記錄所得税,用於中期報告。在截至2022年9月30日的六個月期間,21%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與Delphax相關的估值補貼的變化、其他資本損失、SAIC根據第831(b)條扣除收入的估計收益,以及將Contrail税前收入的少數股權部分排除在税收條款之外。
6. 每股淨收益(虧損)
每股基本收益(虧損)的計算方法是將歸屬於Air T, Inc.股東的淨收益(虧損)除以每個時期已發行普通股的加權平均數。為了計算攤薄後的每股收益(虧損),股票期權下可發行的股票被視為潛在普通股,除非它們具有反稀釋性,否則將包括在加權平均普通股中。
在截至2023年9月30日的三個月中, 3,750根據Air T的2012年股票期權計劃行使期權,價格為美元7.04每股,已在我們的簡明合併權益表中披露。因此,截至2023年9月30日,Air T的2012年股票期權計劃下的所有股票期權要麼已行使,要麼已到期。此外, 不Air T的2020年綜合股票和激勵計劃下的期權自2023年9月30日起可以行使。
每股普通股基本收益和攤薄後收益的計算方法如下(以千計,每股數字除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | $ | (1,608) | | | $ | (1,336) | | | $ | (1,635) | | | $ | (2,137) | |
歸屬於非控股權益的淨(收益)虧損 | (1) | | | 104 | | | (505) | | | (528) | |
歸屬於Air T, Inc. 股東的淨虧損 | $ | (1,609) | | | $ | (1,232) | | | $ | (2,140) | | | $ | (2,665) | |
每股虧損: | | | | | | | |
基本 | $ | (0.57) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.93) | |
稀釋 | $ | (0.57) | | | $ | (0.43) | | | $ | (0.76) | | | $ | (0.93) | |
每股虧損計算中不包括反稀釋股票 | — | | | 4 | | | — | | | 4 | |
| | | | | | | |
加權平均流通股數: | | | | | | | |
基本 | 2,820 | | | 2,865 | | | 2,820 | | | 2,866 | |
稀釋 | 2,820 | | | 2,865 | | | 2,820 | | | 2,866 | |
7. 無形資產和商譽
截至2023年9月30日和2023年3月31日,無形資產包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
購買的軟件 | $ | 623 | | | $ | (464) | | | $ | 159 | |
內部開發的軟件 | 3,608 | | (621) | | 2,987 | |
就地租賃和其他無形資產 | 1,094 | | (289) | | 805 | |
客户關係 | 7,871 | | (1,122) | | 6,749 | |
專利 | 1,112 | | (1,107) | | 5 | |
其他 | 1,768 | | (1,173) | | 595 | |
| 16,076 | | (4,776) | | 11,300 | |
進程內軟件 | 60 | | — | | 60 | |
無形資產,總計 | $ | 16,136 | | | $ | (4,776) | | | $ | 11,360 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年3月31日 |
| 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 賬面淨值 |
購買的軟件 | $ | 544 | | | $ | (433) | | | $ | 111 | |
內部開發的軟件 | 3,672 | | (465) | | 3,207 |
就地租賃和其他無形資產 | 1,094 | | (229) | | 865 |
客户關係 | 8,050 | | (851) | | 7,199 |
專利 | 1,112 | | (1,105) | | 7 |
其他 | 1,782 | | (1,108) | | 674 |
| 16,254 | | (4,191) | | 12,063 |
進程內軟件 | 40 | | — | | 40 |
無形資產,總計 | $ | 16,294 | | | $ | (4,191) | | | $ | 12,103 | |
根據截至2023年9月30日記錄的無形資產,假設標的資產隨後沒有增加或減值,剩餘的估計年度攤銷費用預計將如下所示:
| | | | | |
(以千計) | |
截至3月31日的年度, | 攤銷 |
2024年(不包括截至2023年9月30日的六個月) | $ | 609 | |
2025 | 1,172 |
2026 | 1,088 |
2027 | 1,015 |
2028 | 960 |
2029 | 952 |
此後 | 5,504 | |
| $ | 11,300 | |
截至2023年9月30日和2023年3月31日,商譽賬面金額為美元10.5百萬和美元10.6分別為百萬。在截至2023年9月30日的六個月中,商譽沒有減值。
8. 證券和衍生工具投資
作為公司利率風險管理策略的一部分,公司不時使用衍生工具來最大限度地減少與現有借款(Air T 定期票據A和定期票據D)相關的浮動利率成本上漲可能產生的重大意外收益波動。為了實現這些目標,公司簽訂了名義金額與未償債務一致的利率互換,以提供固定利率 4.56% 和 5.09定期票據A和D分別為百分比。掉期將於2028年1月到期。
2021年8月31日,Air T和明尼蘇達銀行和信託基金(“MBT”)對定期票據A進行了再融資,並將其利率固定為 3.42%。由於此次再融資,公司確定定期票據A的利率互換不再是有效的對衝工具。公司將在剩餘期限內將與定期票據A相關的累計其他綜合收益(虧損)中包含的利率互換合約的公允價值攤銷為收益。此外,2021年8月31日之後定期票據A掉期公允價值的任何變化都將直接計入收益。根據ASC 815,與定期票據D相關的剩餘掉期合約被指定為有效的現金流套期保值工具。
2022年1月7日,Contrail完成了與老國民銀行(“ONB”)的美元利率互換交易43.6根據美聯儲設立的Main Street優先貸款機制(“Contrail——定期票據G”),於2020年11月向Contrail發放了百萬筆貸款。浮動到固定利率互換交易的目的是有效地將貸款利率固定在 4.68%。截至2022年2月24日,該掉期合約已被指定為現金流套期保值工具,並符合ASC 815規定的有效對衝資格。在2022年1月7日至2022年2月24日期間,公司錄得的虧損約為美元0.1合併收益(虧損)表中的百萬美元,原因是該工具在被指定為有效套期保值之前該工具的公允價值發生了變化。在被視為有效的套期保值後,公司在合併綜合收益(虧損)表中記錄了該工具公允價值的變化。2023 年 3 月 30 日,Contrail 預付了 $6.7Contrail——定期票據G上的百萬美元由於這筆預付款,公司確定Contrail——定期票據G的利率互換不再是有效的對衝工具。公司將在剩餘期限內攤銷與Contrail——定期票據G相關的累計其他綜合收益(虧損)中包含的利率互換合約的公允價值。此外,2023年3月30日之後Contrail——定期票據G的掉期公允價值的任何變化都將直接計入收益。
對於與Air T定期票據D相關的掉期,該工具公允價值變動的有效部分記入其他綜合收益(虧損),並重新歸類為合併損益表(虧損),與標的套期保值交易影響收益的同期利息支出相同。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中,公司錄得約美元的收益16.0千和 $40.0扣除税款後分別為千。在截至2022年9月30日的三個月和六個月中,該公司錄得約美元的收益1.0百萬和美元1.4分別為百萬美元,扣除税款,上一年度的收益包括Contrail——定期票據G,這是由於其當時的有效套期保值。這些收益包含在這些工具公允價值變動的簡明合併綜合收益(虧損)報表中。利率互換被視為二級公允價值衡量標準。截至2023年9月30日和2023年3月31日,這些利率互換合約的公允價值為美元2.7百萬和美元2.4分別為百萬,包含在簡明合併資產負債表的其他資產中。
公司還投資於交易所交易的有價證券,並根據ASC 321 “投資-股票證券” 對該活動進行賬目。有價股票證券按公允價值記賬,公允市場價值的變化包括在淨收益的確定中。有價股票證券的公允市場價值是根據活躍市場的報價確定的,因此被視為第一級公允價值衡量標準。在截至2023年9月30日的三個月中,該公司的未實現收益總額為美元0.4百萬美元和未實現虧損總額為 $1.1百萬。在截至2023年9月30日的六個月中,該公司的未實現收益總額為美元0.9百萬美元和未實現虧損總額為 $1.8百萬。在截至2022年9月30日的三個月中,該公司的未實現收益總額為美元43.0千美元和未實現虧損總額合計為 $0.2百萬。在截至2022年9月30日的六個月中,該公司的未實現收益總額為美元0.1百萬美元和未實現虧損總額為 $0.3百萬。這些未實現的損益包含在簡明合併損益表(虧損)中的其他收益(虧損)中。
9. 權益法投資
該公司對Lendway, Inc.——納斯達克股票代碼:LDWY(“Lendway”)(前身為Insignia Systems, Inc.(“Insignia”)的投資按權益會計法進行核算。2023 年 8 月 2 日,Insignia 在特拉華州重新註冊成為 Lendway, Inc.。在重組之後,Lendway 於 2023 年 8 月 4 日出售了其傳統業務,將業務轉向非銀行貸款。該公司選擇在採用權益法後延期三個月。截至2023年9月30日,該公司擁有 0.5萬股 Lendway 股票,約等於 27.1佔倫德威已發行股份的百分比。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中,公司在截至2023年6月30日的三個月和六個月中在Lendway淨虧損和收入中所佔份額為美元10.0千和 $0.4分別為百萬。該公司在Lendway的淨投資基礎為美元2.1截至2023年9月30日,百萬人。
該公司的 20.1凱迪拉克鑄造公司(“CCI”)的投資百分比按權益會計法核算。由於財年末不同,公司選擇延遲三個月來記錄按成本計算的CCI投資,基差為$0.3百萬。公司記錄的收入為 $0.7百萬和美元1.4百萬美元作為其在截至2023年9月30日的三個月和六個月的CCI淨收入中所佔的份額,基差調整為美元12.0千和 $25.0分別為千。該公司在CCI的淨投資基礎為美元4.0截至2023年9月30日,百萬人。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中,公司權益法被投資者的未經審計的財務信息彙總如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 | | 2023年6月30日 | | 2022年6月30日 |
收入 | $ | 47,905 | | | $ | 38,388 | | | $ | 99,062 | | | $ | 73,989 | |
毛利 | 7,548 | | | 4,791 | | | 15,352 | | | 9,166 | |
營業收入 | 3,984 | | | 1,809 | | | 9,245 | | | 3,790 | |
淨收入 | 3,295 | | | 1,055 | | | 8,410 | | | 2,805 | |
歸屬於Air T, Inc. 股東的淨收益 | $ | 646 | | | $ | 435 | | | $ | 1,776 | | | $ | 743 | |
10. 庫存
庫存包括以下各項(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2023 | | 3月31日 2023 |
隔夜航空貨物: | | | |
成品 | $ | 703 | | | $ | 546 | |
地面設備製造: | | | |
原材料 | 5,885 | | | 4,589 | |
工作正在進行中 | 1,697 | | | 153 | |
成品 | 3,641 | | | 6,976 | |
企業和其他: | | | |
原材料 | 917 | | | 794 | |
成品 | 725 | | | 726 | |
商用噴氣發動機和零件: | | | |
整台發動機可供出售或拆除 | — | | | 10,141 | |
零件 | 44,527 | | | 50,813 | |
庫存總額 | 58,095 | | | 74,738 | |
儲備 | (3,639) | | | (3,613) | |
扣除儲備金後的庫存總額 | $ | 54,456 | | | $ | 71,125 | |
11. 租賃
該公司擁有使用房地產、機械和辦公設備的經營租約。我們的大部分租約的租賃期限為 2到 5年;但是,我們有某些租約,期限更長,最長可達 30年份。我們的許多租約都包括將租約再延長一段時間的選項。
公司所有租約的租賃期限包括不可取消的租賃期限,以及公司有理由確定要行使的延長租約的期限,或者延長被認為可能行使的出租人控制的租賃期權所涵蓋的任何額外期限。
根據租賃合同應付的款項包括固定付款,以及我們某些租賃的可變付款。可變付款通常是與標的資產相關的運營成本,在評估這些付款所依據的事件、活動或情況發生時予以確認。我們的租賃不包含剩餘價值擔保。
公司已選擇將租賃和非租賃部分合併為一個組成部分,不在資產負債表上確認初始期限為一年或更短的租賃。
租賃合同中隱含的利率通常不容易確定,因此,公司利用增量借款利率來計算租賃負債,即在類似期限內以抵押方式借款所產生的利率,金額等於類似經濟環境中的租賃付款。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的租賃成本組成如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
運營租賃成本 | $ | 742 | | | $ | 498 | | | $ | 1,424 | | | $ | 989 | |
短期租賃成本 | 298 | | | 139 | | | 384 | | | 275 | |
可變租賃成本 | 178 | | | 189 | | | 363 | | | 374 | |
總租賃成本 | $ | 1,218 | | | $ | 826 | | | $ | 2,171 | | | $ | 1,638 | |
截至2023年9月30日和2023年3月31日,我們作為承租人的租賃的合併資產負債表中報告的金額如下(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2023年3月31日 |
經營租賃 | | | |
經營租賃 ROU 資產 | $ | 12,071 | | | $ | 11,666 | |
經營租賃負債 | $ | 12,917 | | | $ | 12,435 | |
| | | |
加權平均剩餘租賃期限 | | | |
經營租賃 | 12 年 2 個月 | | 12 年 10 個月 |
| | | |
加權平均折扣率 | | | |
經營租賃 | 5.04 | % | | 4.95 | % |
截至2023年9月30日,我們是承租人的不可取消租賃下的租賃負債的到期日如下(以千計):
| | | | | |
| 經營租賃 |
2024年(不包括截至2023年9月30日的六個月) | $ | 1,254 | |
2025 | 2,288 | |
2026 | 2,006 | |
2027 | 1,853 | |
2028 | 1,382 | |
2029 | 748 | |
此後 | 8,227 | |
未貼現的租賃付款總額 | 17,758 | |
利息 | (3,946) | |
折扣 | (895) | |
租賃負債總額 | $ | 12,917 | |
12. 融資安排
下文分別彙總了公司及其子公司截至2023年9月30日和2023年3月31日的借款。
自2023年5月26日起,Contrail與ONB簽訂了主貸款協議第四修正案以及經修訂和重報的本票定期票據G。修訂文件的目的是用一個月的基於SOFR的利率取代一個月倫敦銀行同業拆借利率的利率。義務的所有其他重要條款保持不變。貸款的本金為 $38.2修改後的文件生效之日起為百萬美元,適用的利率現在是貸款協議中定義的基於一個月SOFR的利率,再加上 3.11%.
自2023年5月26日起,Contrail與ONB簽訂了主貸款協議補編 #8 的第一修正案、主貸款協議補編 #2 的第五修正案以及第四次修訂和重報的本票循環票據。修訂文件的目的是用一個月的基於SOFR的利率取代基於倫敦銀行同業拆借利率的利率。該義務的所有其他重要條款保持不變。循環票據的最大本金金額仍為 $25.0百萬,適用的利率現在是貸款協議中定義的基於SOFR的一個月利率,再加上 3.56%.
2023年5月26日,AirCo 1與公園州立銀行(“PSB”)簽署了Main Street優先貸款機制定期貸款協議修正案。該修正案用基於三個月SOFR的利率取代了適用於貸款的三個月倫敦銀行同業拆借利率基準,後者定義為三個月的SOFR利率加上三個月的SOFR利率 3.26%。貸款的本金為 $6.4在修訂後的協議生效之日起為百萬美元。自2023年6月11日起,未償還金額的利率將在每月的第11天確定。
2023年6月23日,公司和MBT對MBT循環信貸協議和相關本票進行了修訂。修正案將信貸額度的到期日延長至2024年8月31日,幷包括以下變更:
1. A $2.0該融資機制下的最大可用金額季節性增加百萬美元。現在,該設施的最大金額將增加到 $19.0每年 5 月 1 日至 11 月 30 日之間為百萬美元,將減少到 $17.0每年 12 月 1 日至 4 月 30 日期間為百萬人;
2.循環貸款應付利率的參考利率將從Prime變為SOFR,外加點差。根據公司計算的融資債務槓桿率(定義為總債務除以息税折舊攤銷前利潤),SOFR的確切利差將在每年9月30日和3月31日發生變化。根據計算結果,適用於該貸款的利差將介於 2.25% 和 3.25%;
3.循環信貸額度的未使用承諾費將從 0.11% 至 0.15%;以及,
4.修改了限制公司將資金用於 “其他投資” 的契約,將公司限制在 $ 以內5.0每年百萬的 “其他投資”。
2023 年 9 月 5 日,Contrail 與 ONB 簽訂了主貸款協議補編 #2 的第六修正案和第五次修訂和重列的本票。修訂文件的主要目的是延長循環美元的到期日25.0百萬元貸款,截止到2025年11月24日或根據補充協議或主貸款協議循環票據到期和應付的更早日期。循環貸款的實質條款保持不變,包括付款條件和利率,唯一的不同是對違約控制權變更條款進行了修訂,規定如下:“(h) 業務控制權的變化。如果首席執行官喬·庫恩或ONB接受的首席執行官出於任何原因終止與Contrail的合作,或停止監督Contrail的日常運營。”
下表提供了截至2023年9月30日公司及其子公司當前融資安排的某些信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 9月30日 2023 | | 3月31日 2023 | | 到期日 | | 利率 | | 截至 2023 年 9 月 30 日的未使用承付款 |
Air T 債務 | | | | | | | | | |
左輪手槍-MBT | $ | 16,395 | | | $ | 8,742 | | | 8/31/2024 | | SOFR + 範圍 2.25% - 3.25% | | $ | 2,605 | |
學期註釋 A-MBT | 7,363 | | | 7,762 | | | 8/31/2031 | | 3.42% | | |
學期説明 B-MBT | 2,599 | | | 2,740 | | | 8/31/2031 | | 3.42% | | |
學期説明 D-MBT | 1,304 | | | 1,338 | | | 1/1/2028 | | 1 個月倫敦銀行同業拆借利率 + 2.00% | | |
學期説明 E-MBT | — | | | 800 | | | 6/25/2025 | | 倫敦銀行同業拆借利率中較大 1.50% 或 2.50% | | |
學期説明 F-MBT | 883 | | | 983 | | | 1/31/2028 | | 中較大的 6.00% 或 Prime + 1.00% | | |
債務-信託優先證券 | 25,605 | | | 25,598 | | | 6/7/2049 | | 8.00% | | |
總計 | 54,149 | | | 47,963 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
AirCo 1 債務 | | | | | | | | | |
定期貸款-PSB | 6,393 | | | 6,393 | | | 12/11/2025 | | 3 個月 SOFR + 3.26% | | |
總計 | 6,393 | | | 6,393 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
飛機場債務 | | | | | | | | | |
定期貸款-MBT | 1,801 | | | 1,844 | | | 8/31/2031 | | 4.14% | | |
總計 | 1,801 | | | 1,844 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
Contrail債務 | | | | | | | | | |
左輪手槍-ONB | 3,221 | | | 12,441 | | | 11/24/2025 | | 1 個月 SOFR + 3.56% | | $ | 21,779 | |
定期貸款 G-ONB | 24,918 | | | 38,180 | | | 11/24/2025 | | 1 個月 SOFR + 3.11% | | |
總計 | 28,139 | | | 50,621 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
Delphax 解決方案債務 | | | | | | | | | |
加拿大緊急企業賬户貸款 | 29 | | | 30 | | | 12/31/2025 | | 5.00% | | |
總計 | 29 | | | 30 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
沃爾夫湖債務 | | | | | | | | | |
定期貸款-布里奇沃特 | 9,459 | | | 9,586 | | | 12/2/2031 | | 3.65% | | |
總計 | 9,459 | | | 9,586 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
Air T 收購 22.1 | | | | | | | | | |
定期貸款-布里奇沃特 | 4,500 | | | 4,500 | | | 2/8/2027 | | 4.00% | | |
定期貸款 A-ING | 2,225 | | | 2,610 | | | 2/1/2027 | | 3.50% | | |
定期貸款 B-ING | 1,059 | | | 1,088 | | | 5/1/2027 | | 4.00% | | |
總計 | 7,784 | | | 8,198 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
WASI 債務 | | | | | | | | | |
本票-賣方票據 | 1,065 | | | 1,279 | | | 1/1/2026 | | 6.00% | | |
總計 | 1,065 | | | 1,279 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
債務總額 | 108,819 | | | 125,914 | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
未攤銷的債務發行成本 | (761) | | | (829) | | | | | | | |
總負債,淨額 | $ | 108,058 | | | $ | 125,085 | | | | | | | |
截至2023年9月30日,我們的合同融資義務,包括按期付款,如下所示(以千計):
| | | | | |
截止日期 | 金額 |
2024年9月30日 | $ | 23,904 | |
2025年9月30日 | 10,902 | |
2026年9月30日 | 26,038 | |
2027年9月30日 | 6,292 | |
2028年9月30日 | 2,825 | |
此後 | 38,858 | |
| 108,819 | |
未攤銷的債務發行成本 | (761) | |
| $ | 108,058 | |
13. 地理信息
截至2023年9月30日和2023年3月31日,下表彙總了位於美國、公司居住國和美國境外持有的長期有形資產,包括財產和設備以及扣除累計折舊後的租賃資產(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2023年3月31日 |
美國 | $ | 21,114 | | | $ | 21,433 | |
國外 | 51 | | | 89 | |
有形長期資產總額,淨額 | $ | 21,165 | | | $ | 21,522 | |
下面列出了截至2023年9月30日和2023年3月31日位於每個外國境內的有形長期資產的賬面淨值(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2023年3月31日 |
荷蘭 | $ | 43 | | | $ | 42 | |
其他 | 8 | | | 47 | |
有形長期資產總額,淨額 | $ | 51 | | | $ | 89 | |
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月中美國境內外的總收入(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 2023年9月30日 | | 2022年9月30日 |
美國 | $ | 128,435 | | | $ | 91,323 | |
國外 | 21,962 | | | 20,227 | |
總收入 | $ | 150,397 | | | $ | 111,550 | |
14. 細分信息
該公司有 四業務領域:隔夜航空貨運、地面設備銷售、商用噴氣發動機和零件板塊以及公司及其他。 細分數據彙總如下(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(以千計) | 三個月已結束 9月30日 | | 六個月已結束 9月30日 |
| 2023 | | 2022 | | 2023 | | 2022 |
按細分市場劃分的營業收入: | | | | | | | |
隔夜航空貨物 | | | | | | | |
國內 | $ | 28,099 | | | $ | 22,069 | | | $ | 55,236 | | | $ | 42,633 | |
國際 | 98 | | | — | | | 689 | | | — | |
隔夜航空貨運總量 | 28,197 | | | 22,069 | | | 55,925 | | | 42,633 | |
地面設備銷售: | | | | | | | |
國內 | 8,833 | | | 14,913 | | | 20,532 | | | 18,821 | |
國際 | 3,413 | | | 3,106 | | | 3,501 | | | 5,013 | |
地面設備銷售總額 | 12,246 | | | 18,019 | | | 24,033 | | | 23,834 | |
商用噴氣發動機和零件: | | | | | | | |
國內 | 28,763 | | | 11,611 | | | 50,730 | | | 28,343 | |
國際 | 7,715 | | | 7,375 | | | 15,594 | | | 13,498 | |
商用噴氣發動機和零件總數 | 36,478 | | | 18,986 | | | 66,324 | | | 41,841 | |
公司和其他: | | | | | | | |
國內 | 1,019 | | | 778 | | | 1,937 | | | 1,526 | |
國際 | 1,026 | | | 836 | | | 2,178 | | | 1,716 | |
公司和其他合計 | 2,045 | | | 1,614 | | | 4,115 | | | 3,242 | |
總計 | 78,966 | | | 60,688 | | | 150,397 | | | 111,550 | |
| | | | | | | |
營業收入(虧損): | | | | | | | |
隔夜航空貨物 | 2,039 | | | 845 | | | 3,974 | | | 1,922 | |
地面設備銷售 | (12) | | | 1,887 | | | (97) | | | 2,029 | |
商用噴氣發動機和零件 | 1,152 | | | (204) | | | 2,629 | | | 2,870 | |
企業和其他 | (2,418) | | | (2,349) | | | (5,084) | | | (5,809) | |
總計 | 761 | | | 179 | | | 1,422 | | | 1,012 | |
| | | | | | | |
資本支出: | | | | | | | |
隔夜航空貨物 | 46 | | | 92 | | | 204 | | | 191 | |
地面設備銷售 | 25 | | | 6 | | | 58 | | | 16 | |
商用噴氣發動機和零件 | 21 | | | 278 | | | 141 | | | 352 | |
企業和其他 | 61 | | | 43 | | | 154 | | | 232 | |
總計 | 153 | | | 419 | | | 557 | | | 791 | |
| | | | | | | |
折舊和攤銷: | | | | | | | |
隔夜航空貨物 | 90 | | | 23 | | | 175 | | | 42 | |
地面設備銷售 | 35 | | | 46 | | | 70 | | | 95 | |
商用噴氣發動機和零件 | 189 | | | 563 | | | 380 | | | 996 | |
企業和其他 | 386 | | | 394 | | | 764 | | | 755 | |
總計 | $ | 700 | | | $ | 1,026 | | | $ | 1,389 | | | $ | 1,888 | |
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的營業收入(虧損)與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至 2023 年 9 月 30 日的六個月 |
| | | | | | | | | 總計 |
營業收入 | | | | | | | | | $ | 1,422 | |
折舊和攤銷(不包括租賃發動機折舊) | | | | | | | | | 1,389 | |
資產減值、重組或減值費用 | | | | | | | | | 5 | |
出售財產和設備的收益 | | | | | | | | | (8) | |
TRUP 的發行費用 | | | | | | | | | 93 | |
調整後 EBITDA | | | | | | | | | $ | 2,901 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 截至2022年9月30日的六個月 |
| | | | | | | | | 總計 |
營業收入 | | | | | | | | | $ | 1,012 | |
折舊和攤銷(不包括租賃發動機折舊) | | | | | | | | | 1,252 | |
資產減值、重組或減值費用 | | | | | | | | | 1,536 | |
出售財產和設備的收益 | | | | | | | | | (2) | |
TRUP 的發行費用 | | | | | | | | | 34 | |
調整後 EBITDA | | | | | | | | | $ | 3,832 | |
15. 承付款和或有開支
Contrail 看跌/看漲期權
Contrail就收購Contrail簽訂了運營協議(“Contrail運營協議”),該協議規定了Contrail的管理和會員權益條款,包括與賣方的看跌期權和看漲期權,要求Contrail從2021年7月18日收購賣方在Contrail的所有股權會員權益。該公司已在隨附的簡明合併資產負債表的負債和權益部分之間列報了Contrail(“Contrail RNCI”)的可贖回非控股權益。此外,公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整該工具的賬面金額,使其等於每個報告期末的贖回價值。Contrail RNCI 是 3 級公允價值衡量標準,價值為 $7.7截至2023年9月30日,百萬人。與2023年3月31日相比,贖回價值的變化減少了美元0.3百萬,這是由公允價值下跌推動的0.6百萬美元,向非控股權益分配 $0.2百萬美元,部分被歸屬於非控股權益的淨收益所抵消0.5百萬。截至提交本文件之日,賣方和公司均未表示打算行使看跌期權和看漲期權。如果任何一方行使期權,公司預計價格將接近交易日確定的Contrail RNCI的公允價值。該公司目前預計,它將從運營提供的現金中為任何所需的付款提供資金。
Contrail 資產管理有限責任公司和 CJVII, LLC
2021年5月5日,公司成立了一家名為Contrail Asset Management, LLC(“CAM”)的飛機資產管理公司,以及一家名為Contrail JV II LLC(“CJVII”)的飛機資本合資企業。新合資企業的重點是收購商用飛機和噴氣發動機,用於租賃、交易和拆卸。合資企業CJVII以系列有限責任公司(“CJVII系列”)的形式成立。它由多個獨立系列組成,這些系列以Contrail的起源和資產管理專業知識為基礎,投資於當前一代窄體飛機和發動機。CAM的成立是為了履行兩個獨立而不同的職能:1)指導CJVII系列擁有的飛機資產的採購、收購和管理,該資產受CJVII與CAM之間的管理協議(“資產管理職能”)的約束;2)與其他機構投資合作伙伴一起直接投資CJVII系列(“投資職能”)。
CAM 有 二股權類別:1) 共同利益和 2) 投資者權益。由於該實體由董事會運營,因此兩者均未投票。CAM的共同利益與其資產管理職能有關。CAM的投資者利益與公司和Mill Road Capital(“MRC”)的投資有關 通過CAM 進入 CJVII(投資職能),最終進入單個 CJVII 系列。就CAM的共同利益而言,公司目前擁有 90佔CAM經濟共同權益的百分比,剩餘的由MRC擁有 10%。MRC 投資了 $1.0百萬美元直接存入 CAM 以換取 10共同利益的百分比。對於資產管理職能,CAM從每個CJVII系列的直接投資者那裏收取發起費、管理費、寄售費(如適用)和附帶權益。此類費用收入和附帶利息將根據各自的共同利益按比例分配給公司和MRC。
就其投資職能而言,CAM最初對CJVII的承諾約為$51.0百萬。公司和MRC向CAM承諾的金額分別為美元7.0百萬和美元44.0百萬。這些代表CAM的投資者利益,與共同利益分開並不同。對於CJVII系列的每項投資,CAM投資者利益的任何投資回報均由公司與MRC按比例分配。截至2023年3月31日,Air T已履行其對CAM的投資職能初步承諾。
根據其運營協議,CAM僅由兩個系列組成:在岸和離岸系列。參與每項投資完全取決於CJVII系列的潛在投資是國內(在岸)還是國際(離岸)投資。截至2023年9月30日,該公司已為其投資職能捐款美元1.0百萬美元轉給 CAM 的陸上系列,以及 $6.9百萬美元捐給CAM的海上系列。
公司確定CAM是一個可變權益實體,公司不是主要受益人。這主要是由於該公司得出結論,即它無法控制CAM的董事會,而CAM董事會有權指導對CAM經濟表現影響最大的活動。因此,公司沒有合併CAM,並決定使用權益法會計對這筆投資進行核算。截至2023年9月30日,公司對CAM的淨投資基礎為美元4.5百萬。
與CAM的成立有關,MRC的固定價格看跌期權為$1.0前三百萬元分別向公司出售其在CAM的普通股權(3) 週年紀念日。在 (a) 五 (5) 協議執行多年後,(b) 按瀑布向MRC分配等於其出資額,Air T有看漲期權,MRC對CAM的MRC共同權益有看跌期權。如果任何一方行使期權,則如果Air T在收盤時以現金支付,則行使價將為公允市場價值,或 112.5如果 Air T 選擇分三付款,則為公允市場價值的百分比(3)行使後每年等額的分期付款。關於二級看跌和看漲期權,由於該期權按公允價值定價,該公司還確定,行使時沒有潛在的損失或收益需要確認。
Shanwick 看跌/看漲期權
2022年2月,在公司收購Shanwick的合併子公司GdW時,公司與該公司簽訂了股東協議 30.0Shanwick 的非控股權益所有者百分比,規定了 Shanwick 的治理和成員權益條款。股東協議包括與之相關的Shanwick看跌/看漲期權 30.0% 非控股權益。非控股權益持有人是標的業務的執行管理層。Shanwick看跌/看漲期權授予公司購買該期權的選擇權 30.0按看漲期權價格計算的利息百分比等於行使看漲期權前3個財政年度的平均息税前利潤乘以8。此外,Shanwick看跌/看漲期權還允許非控股權益所有者選擇要求公司以看跌期權價格向他們購買各自的所有權權益,該價格等於行使看跌期權前3個財政年度的平均息税前利潤乘以 7.5。看漲期權和看跌期權可以在股東協議簽訂五週年之後的任何時候行使,然後只能在Air T(“Shanwick RNCI”)每個財政年度結束時行使。
該公司已在隨附的簡明合併資產負債表的負債和權益部分之間列報了Shanwick的可贖回非控股權益。此外,公司選擇在贖回價值發生變化時立即予以確認,並調整該工具的賬面金額,使其等於每個報告期末的估計贖回價值。由於Shanwick RNCI將按息税前利潤的既定倍數兑換,因此它被視為可以按公允價值以外的其他價格兑換。其估計贖回價值的變化記錄在我們的非控股權益合併運營報表中。 Shanwick RNCI 的估計贖回價值為 $4.6截至 2023 年 9 月 30 日,百萬,其中包括以下內容(以千計):
| | | | | | | | |
| | Shanwick RNCI |
截至2023年4月1日的期初餘額 | | $ | 4,738 | |
非控股成員的捐款 | | — | |
分發給非控股成員 | | (166) | |
歸屬於非控股權益的淨收益 | | 182 | |
兑換價值調整 | | (116) | |
截至2023年9月30日的期末餘額 | | $ | 4,638 | |
2020 年綜合股票和激勵計劃
2020年12月29日,公司董事會一致批准了綜合股票和激勵計劃(“計劃”),該計劃隨後在2021年8月18日的年度股東大會上獲得公司股東的批准。根據本計劃授權的股票總數為 420,000。除其他工具外,該計劃還允許公司授予股票期權獎勵。截至 2023 年 9 月 30 日,購買期權最多為 260,670根據該計劃,股票已流通。期權的歸屬以受贈人滿足特定服務條件為依據。此外,受讓人能夠行使的既得期權的數量(如果有)取決於截至相應期權授予協議中規定的歸屬日期的公司股價。在截至2023年9月30日的三個月和六個月中,該計劃確認的總薪酬成本為美元0.1百萬和美元0.2分別是百萬。
16. 擔保
財務擔保
我們的財務擔保包括某些CJVII系列的債務義務。到期日期各不相同,擔保將在基礎債務的支付和/或取消後終止。如果該系列未能履行擔保所涵蓋的義務,我們將觸發我們的付款。我們有權從我們在其他非關聯機構投資夥伴(“CJVII系列投資者”)的擔保下支付的款項中收回款項,但以他們對CJVII系列的按比例所有權為限。財務擔保的最高潛在付款額為 $12.8百萬和美元13.6截至2023年9月30日和2023年3月31日,分別為百萬人。
財務擔保和賠償在開始時按公允價值入賬。初步確認後,在每個報告期對擔保負債進行調整,以反映目前對擔保剩餘期內可能發生的違約事件產生的預期付款的估計。
提供財務擔保只是為了方便其他CJVII系列投資者,他們正在獲得第三方債務以資助飛機資產的收購。擔保沒有為債務提供任何價值,因此,公司沒有記錄與這些財務擔保相關的負債。
非財務擔保
我們可能會不時向第三方提供擔保或賠償,以確保與某些CJVII系列擁有的飛機資產有關的租賃協議的履行(“非財務擔保”)。Air T在這些擔保下的履約將由該系列未能按照租賃協議中規定的條款運作而觸發。
非財務擔保和賠償在成立之初即按公允價值入賬。我們會定期審查這些安排下的履約風險,如果我們有可能被要求根據擔保或賠償履行義務,則將記錄可能的付款金額。
非財務擔保的最高潛在付款額為 $4.02023年9月30日和2023年3月31日均為百萬美元。與非財務擔保相關的記錄負債的賬面價值為美元0分別在2023年9月30日和2023年3月31日。
17. 後續事件
管理層對資產負債表日期之後但在發佈簡明合併財務報表之前發生的事件進行評估,以便可能在其簡明合併財務報表中確認或披露此類事件。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
前瞻性陳述
本節名為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析”(“MD&A”),旨在從管理層的角度向財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。MD&A提供了敍述性分析,解釋了從最近一個財年年末(即2023年3月31日)到2023年9月30日(含當天)和(ii)本財年同期的經營業績與上一財年同期相比,公司(i)財務狀況發生重大變化的原因。
本10-Q表季度報告,包括MD&A,包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法。“相信”、“期望”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“繼續” 等詞語旨在識別1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。本文檔中的所有預測和預測都是 “前瞻性陳述”,基於管理層當前的預期或信念。我們還可能不時在向公眾發佈的其他材料中提供口頭和書面前瞻性陳述,例如新聞稿、向證券分析師或投資者的陳述或我們的其他通信。我們在本報告中以及我們發表的任何公開聲明中的任何或全部前瞻性陳述可能與實際業績存在重大差異。因此,我們謹提醒投資者,我們或代表我們做出的任何前瞻性陳述都受不確定性和其他因素的影響,這些因素可能導致實際業績與此類陳述存在重大差異,原因包括潛在的風險和不確定性,例如:
•由於對我們繼續經營業務的能力存在重大懷疑,無法通過銀行或其他融資或通過出售債務或股權證券的發行為我們的業務融資;
•公司市場的經濟和行業狀況;
•與聯邦快遞的合同可能被終止或受到不利修改的風險;
•為聯邦快遞運營的飛機數量將減少的風險;
•GGS 客户推遲或減少大量除冰設備訂單的風險;
•任何恐怖活動對美國領土或國外的影響;
•公司管理運營費用或意外資本需求的成本結構,並將其與不斷變化的客户服務需求和產量水平相匹配的能力;
•公司履行還本付息契約和為現有債務再融資的能力;
•因涉及公司隔夜航空貨運業務、出售的設備或零件和/或提供的服務的事故而導致的人身傷害或其他損害的風險;
•市場對公司商業和軍事設備和服務的接受度;
•來自其他類似設備和服務提供商的競爭;
•政府監管和技術的變化;
•作為投資持有的有價證券價值的變化;
•温和的冬季天氣條件減少了對除冰設備的需求;
•公司相對較新的飛機資產管理業務和相關的飛機資本合資企業的市場接受度和運營成功;以及
•儘管我們目前的負債水平,但我們和我們的子公司可能仍然能夠承擔更多的債務,這可能會進一步加劇與我們的巨大槓桿相關的風險。
我們還想提醒投資者,將來其他因素可能對影響我們的經營業績很重要。新的因素不時出現;管理層無法預測所有這些因素,也無法評估每個此類因素對業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。
我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
我們的MD&A應與本10-Q表季度報告第1部分第1項中包含的合併財務報表和相關附註以及截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告(包括其中在風險因素下提供的信息)以及其他公開信息一起閲讀。
概述
Air T, Inc.(“公司”、“Air T”、“我們” 或 “我們”)是一家控股公司,擁有運營業務和金融資產組合。我們的目標是謹慎而戰略地分散Air T的盈利能力,並隨着時間的推移增加其每股自由現金流的增長。
我們目前在四個行業領域開展業務:
•隔夜航空貨運,在航空快遞服務行業運營;
•地面設備銷售,為客運和貨運航空公司、機場、軍事和工業客户生產和提供移動除冰器和其他專業設備產品;
•商用飛機、發動機和零部件,負責管理和租賃航空資產;供應剩餘和售後市場商用噴氣發動機部件;提供商用飛機拆解/拆卸服務;商用飛機零件銷售;為航空公司提供採購服務以及大修和維修服務,以及,
•公司及其他,充當其他合併業務的資本分配者和資源。此外,公司和其他機構還包括微不足道的企業和商業利益。
每個業務部門都有獨立的管理團隊和基礎架構,提供不同的產品和服務。我們根據營業收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估業務板塊的業績。
運營結果
2024財年第二季度與2023財年第二季度比較
截至2023年9月30日的三個月期間,合併收入與上一財年同期相比增加了1,830萬美元(30.1%)。
下表詳細列出了截至2023年9月30日的三個月中按分部劃分的扣除公司間收入與上一財年同期相比的收入(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | |
隔夜航空貨物 | $ | 28,197 | | | $ | 22,069 | | | $ | 6,128 | | 27.8 | % |
地面設備銷售 | 12,246 | | | 18,019 | | | (5,773) | | (32.0) | % |
商用噴氣發動機和零件 | 36,478 | | | 18,986 | | | 17,492 | | 92.1 | % |
企業和其他 | 2,045 | | | 1,614 | | | 431 | | 26.7 | % |
| $ | 78,966 | | | $ | 60,688 | | | $ | 18,278 | | 30.1 | % |
截至2023年9月30日的三個月期間,航空貨運板塊的收入與上一財年第二季度相比增加了610萬美元(27.8%)。增長主要歸因於機隊增加導致的管理費增加、聯邦快遞的直通收入增加以及中提到的WASI收購 注意事項 2本報告簡明合併財務報表附註中,該財務報表在2023年貢獻了整整一個季度的收入,但在前一個可比季度不屬於該細分市場。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間,地面設備銷售部門分別為公司的收入貢獻了約1,220萬美元和1,800萬美元,比本季度減少了580萬美元(32.0%)。下降的主要原因是與去年同期相比,本季度售出的除冰卡車數量減少。截至2023年9月30日,地面設備銷售板塊的積壓訂單為700萬美元,而截至2022年9月30日為2,110萬美元。
截至2023年9月30日的季度,商用噴氣發動機和零件板塊貢獻了3650萬美元的收入,而去年同期為1,900萬美元,增長了1,750萬美元(92.1%)。增長的主要原因是Contrail的發動機銷售以及本季度該細分市場內多家公司的零部件銷售額與去年同期相比有所增加。
截至2023年9月30日的三個月期間,公司和其他板塊的收入與上一財年第二季度相比增加了40萬美元(26.7%)。增長的主要原因是Shanwick的軟件訂閲量增加。
下表詳細列出了截至2023年9月30日的三個月中按細分市場劃分的營業收入(虧損)與上一財年同期的比較(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | |
隔夜航空貨物 | $ | 2,039 | | | $ | 845 | | | $ | 1,194 | |
地面設備銷售 | (12) | | | 1,887 | | | (1,899) | |
商用噴氣發動機和零件 | 1,152 | | | (204) | | | 1,356 | |
企業和其他 | (2,418) | | | (2,349) | | | (69) | |
| $ | 761 | | | $ | 179 | | | $ | 582 | |
截至2023年9月30日的季度合併營業收入為80萬美元,而去年同期的營業收入為20萬美元。
截至2023年9月30日的三個月期間,航空貨運板塊的營業收入為200萬美元,而上一財年同期的營業收入為80萬美元。這一增長主要歸因於上文細分市場收入討論中提到的銷售額增加。
截至2023年9月30日的季度,地面設備銷售板塊的營業虧損為12,000美元,而去年同期的營業收入為190萬美元。這一下降主要歸因於上述分部收入討論中提到的銷售額下降。
商用噴氣發動機和零件板塊在本季度創造了120萬美元的營業收入,而去年同期的營業虧損為20萬美元。這一變化主要歸因於上文細分市場收入討論中提到的銷售額增加。此外,該細分市場在去年同期的庫存減記為100萬美元,而本年度同期為零。
截至2023年9月30日的三個月期間,公司和其他板塊的營業虧損與上一財年同期相比相對持平。
下表詳細列出了截至2023年9月30日的三個月中的非營業收入(支出)與上一財年同期的比較(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | |
利息支出 | $ | (1,853) | | | $ | (1,996) | | | $ | 143 | |
權益法投資的收入 | 748 | | | 266 | | | 482 | |
其他 | (777) | | | (357) | | | (420) | |
| $ | (1,882) | | | $ | (2,087) | | | $ | 205 | |
截至2023年9月30日的季度,該公司的營業外淨虧損為190萬美元,而去年同期的淨非營業虧損為210萬美元。營業外虧損的減少主要是由權益法投資分配給公司的淨收入增加以及外幣匯率波動所致,與上一財年同期相比,匯兑虧損減少了20萬美元。非營業虧損的減少被有價證券公允價值調整導致的更高投資損失所抵消。
在截至2023年9月30日的三個月期間,公司記錄了50萬美元的所得税支出,税率為(43.4)%。公司根據估計的年度有效税率(不包括虧損)計算了所得税準備金
沒有税收優惠且使用離散項目(如果有)進行中期報告的司法管轄區。在截至2023年9月30日的三個月期間,造成21.0%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與公司美國合併集團Delphax和LGSS相關的估值補貼,以及Air T在荷蘭和波多黎各業務的國外税率差異。
在截至2022年9月30日的三個月期間,公司記錄了60萬澳元的所得税優惠,有效税率為30.0%。導致21.0%的聯邦法定税率與公司截至2022年9月30日的三個月期間的有效税率之間存在差異的主要因素是與Delphax其他資本損失相關的估值補貼的變化、SAIC根據第831(b)條扣除收入的估計收益,以及將Contrail税前收入的少數股權部分排除在税收條款之外。
2024 財年的前六個月與 2023 財年的前六個月的比較
下表詳細列出了截至2023年9月30日的六個月中按分部劃分的扣除公司間收入與上一財年同期的比較(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | |
隔夜航空貨物 | $ | 55,925 | | | $ | 42,633 | | | $ | 13,292 | | 31.2 | % |
地面設備銷售 | 24,033 | | | 23,834 | | | 199 | | 0.8 | % |
商用噴氣發動機和零件 | 66,324 | | | 41,841 | | | 24,483 | | 58.5 | % |
企業和其他 | 4,115 | | | 3,242 | | | 873 | | 26.9 | % |
| $ | 150,397 | | | $ | 111,550 | | | $ | 38,847 | | 34.8 | % |
截至2023年9月30日的六個月中,航空貨運板塊的收入與截至2022年9月30日的六個月相比增加了1,330萬美元(31.2%)。增長的主要原因是機隊增加導致的管理費增加,聯邦快遞的直通收入增加以及中提到的WASI收購 注意事項 2本報告簡明合併財務報表附註中,該財務報表在2023年整整六個月期間貢獻了收入,但在去年同期可比六個月期間不屬於該分部。
截至2023年9月30日的六個月期間,地面設備銷售部門的收入與上一財年同期相比相對持平。
在截至2023年9月30日的六個月中,商用噴氣發動機和零件板塊貢獻了6,630萬美元的收入,而去年同期為4180萬美元。增長的主要原因是該細分市場內多家公司的零部件銷售額增加,以及Contrail在上一財年的六個月期間未出現的發動機銷量。
截至2023年9月30日的六個月中,公司和其他部門的收入與截至2022年9月30日的六個月相比增加了90萬美元(26.9%)。增長的主要原因是Shanwick的軟件訂閲量增加。
下表詳細列出了截至2023年9月30日的六個月中按細分市場劃分的營業收入(虧損)與上一財年同期相比的營業收入(虧損)(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | |
隔夜航空貨物 | $ | 3,974 | | | $ | 1,922 | | | $ | 2,052 | |
地面設備銷售 | $ | (97) | | | $ | 2,029 | | | (2,126) | |
商用噴氣發動機和零件 | $ | 2,629 | | | $ | 2,870 | | | (241) | |
企業和其他 | (5,084) | | | (5,809) | | | 725 | |
| $ | 1,422 | | | $ | 1,012 | | | $ | 410 | |
截至2023年9月30日的六個月中,合併營業收入為140萬美元,而去年同期六個月的營業收入為100萬美元。
截至2023年9月30日的六個月中,航空貨運板塊的營業收入為400萬美元,而去年同期的營業收入為190萬美元,這主要是由於上述收入的增長。
截至2023年9月30日的六個月中,地面設備銷售板塊的營業虧損為10萬美元,而去年同期的營業收入為200萬美元,這主要歸因於上述第二財季收入下降以及部分由於全球供應鏈中斷而導致的零件成本增加。
商用噴氣發動機和零件板塊在本年度的六個月期間創造了260萬美元的營業收入,而去年六個月的營業收入為290萬美元。下降的主要原因是與去年同期相比,Contrail的零部件銷售利潤率降低。
截至2023年9月30日的六個月期間,公司和其他板塊的營業虧損為510萬美元,而去年同期的營業虧損為580萬美元。營業虧損的減少主要是由上述收入增長推動的。
下表詳細列出了截至2023年9月30日的六個月中的非營業收入(支出)與上一財年同期的比較(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 9月30日 | | 改變 |
| 2023 | | 2022 | | |
利息支出 | (3,662) | | | (3,818) | | | $ | 156 | |
權益法投資的收入 | 1,439 | | | 798 | | | 641 | |
其他 | (136) | | | (509) | | | 373 | |
| (2,359) | | | (3,529) | | | $ | 1,170 | |
截至2023年9月30日的六個月,該公司的營業外淨虧損為240萬美元,而去年六個月的淨非營業虧損為350萬美元。營業外虧損的減少主要是由權益法投資分配給公司的淨收入增加以及外幣匯率波動所致,與上一財年相比,匯兑虧損減少了50萬美元。
在截至2023年9月30日的六個月期間,公司記錄的所得税支出為70萬美元,税率為(74.5)%。公司根據估計的年度有效税率計算了所得税準備金,其中不包括沒有税收優惠的虧損司法管轄區,也計算了中期報告的離散項目(如果有)。在截至2023年9月30日的六個月期間,造成21%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與公司美國合併集團Delphax和LGSS相關的估值補貼,以及Air T在荷蘭和波多黎各業務的國外税率差異。
在截至2022年9月30日的六個月期間,公司記錄了40萬澳元的所得税優惠,有效税率為15.1%。公司使用估計的年度有效税率記錄所得税,用於中期報告。在截至2022年9月30日的六個月期間,造成21%的聯邦法定税率與公司有效税率之間存在差異的主要因素是與Delphax和其他資本損失相關的估值補貼的變化、根據第831(b)條扣除SAIC收入的估計收益,以及將Contrail税前收入的少數股權部分排除在税收條款之外。
關鍵會計政策與估計
公司的重要會計政策已在簡明合併財務報表附註1和公司截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中進行了全面描述。根據美國普遍接受的會計原則編制公司的簡明合併財務報表需要使用估計和假設來確定某些資產、負債、收入和支出。管理層以估算或假設時可用的最佳信息為基礎進行這些估計和假設。隨着我們控制範圍之內和之外的條件發生變化,公司的估計和假設可能會發生重大變化。因此,實際結果可能與估計數存在重大差異。在截至2023年9月30日的三個月中,公司的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。
季節性
地面設備銷售板塊的業務歷來是季節性的,第一和第四財季的收入和營業收入通常較低,因為商用除冰器通常在冬季之前交付。其他細分市場通常沒有出現重大季節性趨勢。
系統和網絡安全
儘管我們投入了大量資源來制定針對漏洞的安全措施,但我們的網絡安全措施可能無法檢測或阻止所有入侵我們系統的企圖,包括黑客攻擊、病毒、惡意軟件、入侵、網絡釣魚攻擊、安全漏洞或其他可能危及我們系統中存儲和傳輸的信息安全的類似中斷行為。違反我們的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問我們的系統、盜用信息或數據、刪除或修改客户信息或以其他方式幹擾我們的業務運營。由於用於未經授權訪問破壞系統的技術經常變化,並且可能要等到針對我們或我們的第三方服務提供商的攻擊時才會為人所知,因此我們可能無法預測或實施足夠的措施來防範這些攻擊。如果將來我們無法避免這些攻擊和安全漏洞,我們可能會承擔重大的法律和財務責任,我們的聲譽將受到損害,我們可能會因銷售損失和客户不滿而蒙受可觀的收入損失。我們可能沒有足夠的資源或技術複雜性來預測或防止快速變化的網絡攻擊類型。網絡攻擊可能針對我們或其他參與者,或我們所依賴的通信基礎設施。實際或預期的攻擊和風險可能會使我們承擔更高的成本,包括部署更多人員和網絡保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。網絡安全漏洞不僅會損害我們的聲譽和業務,還可能嚴重減少我們的收入和淨收入。
供應鏈、通貨膨脹和利率
通貨膨脹和利率上升等未來的經濟發展以及其他業務問題給我們的財務狀況和經營業績帶來了不確定性和風險。供應鏈中斷導致材料成本增加,這直接影響了我們地面設備銷售部門的業績。我們預計,由經濟和商業問題引起的問題將持續到2024財年之後。這種情況的變化無常,無法預測這些問題對經濟和市場狀況,尤其是我們的業務的最終不利影響,因此,給我們和我們的經營業績帶來了實質性的不確定性和風險。根據截至2023年9月30日的可用信息,公司認為,公司合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的。
流動性和資本資源
截至2023年9月30日,公司持有約590萬澳元的現金和現金等價物以及限制性現金。該公司還持有作為上汽集團法定儲備金的130萬美元限制性投資。截至2023年9月30日,該公司的信貸額度下共有約2440萬美元的可用資金。
截至2023年9月30日,該公司的營運資金為4,750萬美元,與2023年3月31日相比減少了480萬美元。
如中所述 注意事項 12在本報告第10-Q表第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註中,公司和MBT於2023年6月23日對MBT循環信貸協議和相關本票進行了修訂。修正案將信貸額度的到期日延長至2024年8月31日,包括以下更改:
1.該融資機制下的最大可用金額季節性增加200萬美元。現在,該融資的最大金額將在每年的5月1日至11月30日期間增加到1,900萬美元,並在每年的12月1日至4月30日期間降至1,700萬美元;
2.循環貸款應付利率的參考利率將從Prime變為SOFR,外加點差。根據公司計算的融資債務槓桿率(定義為總債務除以息税折舊攤銷前利潤),SOFR的確切利差將在每年9月30日和3月31日發生變化。根據計算結果,適用於該貸款的利差將在2.25%至3.25%之間;
3.循環信貸額度的未使用承諾費將從0.11%增加到0.15%;而且,
4.修改了限制公司將資金用於 “其他投資” 的契約,將公司每年的 “其他投資” 限制在500萬美元以內。
如中所述 註釋 15在本10-Q表報告第一部分第1項下包含的簡明合併財務報表附註中,Contrail於2016年與賣方簽訂了運營協議,規定賣方保留的21.0%非控股權益的看跌期權和看漲期權。賣方是Contrail的創始人,也是其現任首席執行官。看跌/看漲期權允許賣方或公司要求Contrail Aviation從2021年7月18日起購買賣方在Contrail Aviation的所有股權會員權益。截至提交本文件之日,賣方和公司均未表示打算行使看跌期權和看漲期權。如果任何一方行使期權,公司預計價格將接近交易日確定的Contrail RNCI的公允價值。該公司目前預計,它將從運營提供的現金中為任何所需的付款提供資金。
如中所述 註釋 15在本報告第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註中,公司於2021年5月5日成立了CAM並收購了其在CAM的所有權。CAM 的業務未合併
進入公司的運營。對於其投資職能(定義見 註釋 15在本報告第二部分第8項所列的合併財務報表附註中),CAM對CJVII的初始承諾約為5,100萬美元。該公司和MRC對CAM的承諾分別為700萬美元和4,400萬美元。截至2023年3月31日,公司已履行對CAM的資本承諾。
2023年3月22日,Contrail與ONB簽訂了主貸款協議第二修正案第一修正案和主貸款協議第三修正案(“修正案”),除其他外,作為對定期票據G的2,000萬美元本金預付款的交換,Contrail獲得了償債覆蓋率契約的豁免。2,000萬美元預付款中的670萬美元已於2023年3月30日支付,剩餘的1,330萬美元還款已於 2023 年 9 月獲得報酬。
如中所述 注意事項 12在本報告第10-Q表第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註中,Contrail於2023年9月5日與ONB簽訂了主貸款協議補編 #2 的第六修正案和第五次經修訂和重述的本票。修訂文件的主要目的是將2,500萬美元循環貸款的到期日延長至2025年11月24日或根據補充協議或主貸款協議循環票據到期和應付的較早日期。
該公司的財務報表是在假設其將繼續作為持續經營企業的情況下編制的,其中包括在正常業務過程中保持運營連續性、資產變現和清算負債。
截至2023年9月30日,Air T與MBT的未償還額度為1,640萬美元,其循環信貸額度將於2024年8月31日到期。公司手頭沒有足夠的現金或可用流動性來償還自財務報表發佈之日起一年內到期的未償債務。這種情況使人們對公司繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
為了應對這種情況,管理層計劃緩解實質性疑慮。我們目前正在尋求在Revolver-MBT到期日之前對其進行再融資;但是,無法保證我們將能夠進行此次再融資,也無法保證如果我們能夠為這筆債務進行再融資,也無法保證此類再融資的條款會與現有信貸額度的條款一樣優惠。其他計劃包括通過出售我們的TRUP來籌集更多資金,公司於2023年10月18日開始在市場上發行,或者通過私募發行(包括可能向現有股東增量銷售)、實施成本降低措施、重新評估對選定初創公司的未來投資,以及在減少資本支出之外考慮清算或出售精選投資。
由於這些計劃,管理層認為,手頭現金和當前融資、運營部門提供的淨現金很可能足以償還這些財務報表發佈之日起至少12個月內在正常業務過程中到期的債務。管理層得出的結論是,這些計劃有可能實現,以緩解人們對公司繼續經營的能力的實質性懷疑。
現金流
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的六個月的現金流變化表(以千計):
| | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的六個月 |
| 2023 | | 2022 |
由(用於)經營活動提供的淨現金 | $ | 15,897 | | | $ | (13,946) | |
由(用於)投資活動提供的淨現金 | 156 | | | (1,776) | |
融資活動提供的(用於)淨現金 | (17,229) | | | 16,757 | |
外幣匯率對現金和現金等價物的影響 | 9 | | | 62 | |
現金和現金等價物和限制性現金的淨(減少)增加 | $ | (1,167) | | | $ | 1,097 | |
截至2023年9月30日的六個月期間,經營活動提供的淨現金為1,590萬美元,而去年六個月期間,用於經營活動的淨現金為1,390萬美元。運營現金流的變化主要是由庫存淨減少1,700萬美元推動的,這得益於本六個月期間的銷售額增加,而去年同期的淨增長為1,420萬美元,這是由於庫存購買量增加所致。
截至2023年9月30日的六個月期間,投資活動提供的淨現金為20萬美元,而去年同期用於投資活動的淨現金為180萬美元。與去年六個月相比,本年度從權益法投資中獲得的分配額有所增加,這主要推動了投資活動提供的現金流動。
截至2023年9月30日的六個月期間,用於融資活動的淨現金為1,720萬美元,而去年同期融資活動提供的淨現金為1,680萬美元。與去年六個月相比,本年度六個月期間用於融資活動的現金主要是由公司定期貸款和循環信貸額度的收益減少和還款額增加所推動的。
非公認會計準則財務指標
公司使用調整後的税前、利息、折舊和攤銷前收益(“調整後的息税折舊攤銷前利潤”)(美國證券交易委員會定義的非公認會計準則財務指標)來評估公司的財務業績。該績效衡量標準不是由美國普遍接受的會計原則定義的,應作為公認會計原則財務衡量標準的補充,而不是代替公認會計原則財務衡量標準。
調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為税前、利息、折舊和攤銷前的收益,並根據特定項目進行調整。公司通過去除特定項目的影響並將利息支出和折舊及攤銷額與所得税前收益相加來計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。在計算調整後的息税折舊攤銷前利潤時,公司不加上租賃飛機發動機的折舊費用,因為公司認為這筆費用與發動機租賃所獲得的相應收入相符。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中,租賃發動機的折舊費用總額分別為0萬美元和40萬美元。
管理層認為,調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量公司業績的有用指標,因為它為投資者提供了有關公司運營的更多信息,從而可以更好地評估基礎業務業績並提高同期可比性。調整後的息税折舊攤銷前利潤無意取代或替代營業收入(虧損),後者是根據公認會計原則報告的最直接可比金額。
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月的營業收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 9/30/2023 | | 9/30/2022 | | 9/30/2023 | | 9/30/2022 |
營業收入 | $ | 761 | | | $ | 179 | | | $ | 1,422 | | | $ | 1,012 | |
折舊和攤銷(不包括租賃發動機折舊) | 700 | | | 645 | | | 1,389 | | | 1,252 | |
資產減值、重組或減值費用 | 3 | | | 1,488 | | | 5 | | | 1,536 | |
出售財產和設備的收益 | (2) | | | (1) | | | (8) | | | (2) | |
TRUP 的發行費用 | 47 | | | 19 | | | 93 | | | 34 | |
調整後 EBITDA | $ | 1,509 | | | $ | 2,330 | | | $ | 2,901 | | | $ | 3,832 | |
下表提供了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和六個月按細分市場分列的調整後息税折舊攤銷前利潤(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 9/30/2023 | | 9/30/2022 | | 9/30/2023 | | 9/30/2022 |
隔夜航空貨物 | $ | 2,125 | | | $ | 1,204 | | | $ | 4,140 | | | $ | 2,300 | |
地面設備銷售 | 23 | | | 1,933 | | | (28) | | | 2,124 | |
商用噴氣發動機和零件 | 1,339 | | | 979 | | | 3,009 | | | 4,248 | |
企業和其他 | (1,978) | | | (1,786) | | | (4,220) | | | (4,840) | |
調整後 EBITDA | $ | 1,509 | | | $ | 2,330 | | | $ | 2,901 | | | $ | 3,832 | |
發行人和擔保人子公司彙總信息
Air T Funding(“信託”)是2018年9月根據特拉華州法律成立的法定商業信託基金。Air T Funding的存在目的僅限於(i)發行和出售面值為每股25.00美元的Alpha Income Trust優先證券(也稱為8.0%的累積證券、資本證券或 “信託優先證券”),(ii)使用出售信託優先證券的收益收購公司發行的初級次級債券,以及(iii)僅從事其他必要、可取或附帶的活動(例如登記信託優先證券的轉讓)。因此,初級次級債券是Air T Funding的唯一資產,公司根據初級次級債券和相關支出協議支付的款項是Air T Funding的唯一收入。Air T Funding的業務和事務由財產受託人、特拉華州受託人和兩名身為Air T高管的個人行政受託人管理。
信託優先證券的分配應按規定的25美元清算金額的8%的年利率支付給記錄持有人,每季度在2月、5月、8月和11月的15日支付。信託發行的信託優先證券由Air T. 在優先無抵押的基礎上進行全額和無條件的共同和單獨擔保。Air T 為Air T Funding支付分配款以及清算或贖回信託優先證券的款項提供擔保(從屬於Air T優先債務和次級債務的支付權,定義見 注意事項 12本報告第一部分第1項所列的簡明合併財務報表附註)。 如果Air T Funding的資金不足以支付信託優先證券的分配(即,如果Air T未能支付初級次級債券下的所需款項),則信託優先證券的持有人將有權直接對Air T提起法律訴訟,強制支付此類分配。
Air T Funding的所有普通證券均由Air T.擁有。普通證券與信託優先證券平等,將按比例與信託優先證券進行支付,除非根據信託協議(經修訂的契約違約事件)發生違約事件並持續發生時,公司作為普通證券持有人有權在分配和付款時付款清算、贖回或其他方式將從屬於該人的權利信託優先證券的持有人。
信託優先證券在2024年6月7日當天或之後的任何時候都必須進行強制贖回。在任何時候全部或部分償還或贖回任何初級次級次級債券後,此類還款或贖回的收益將用於贖回相同金額的信託優先證券,其金額為清算金額加上任何累計和未付的分配。如果在贖回日償還或贖回的次級次級債券少於所有次級債券,則此類還款或贖回的收益將按比例分配用於贖回信託優先證券。
公司還有權選擇在2024年6月7日當天或之後隨時或部分贖回初級次級次級債券(i),贖回價格等於在預定贖回日期之前兑換的初級次級次級債券的應計和未付利息,加上其本金的100%,或(ii)在任何時候全部(但不部分)),當發生税收事件、投資公司事件或資本待遇事件(均在契約中定義)時,贖回價格等於在規定的贖回日期之前贖回的初級次級次級債券的應計和未付利息,加上其本金的100%。如果税收事件、投資公司事件或資本處理事件已經發生並仍在繼續,並且公司沒有選擇贖回初級次級債券,從而導致強制贖回信託優先證券或清算Air T Funding並導致在清算Air T Funding時向信託證券的持有人分配初級次級次級債券,則此類信託優先證券將保持未償狀態,可能需要支付額外款項初級次級債券。
只要債券違約事件在2024年6月7日當天或之後的任何時候都沒有發生並且仍在繼續,根據契約,公司有權隨時或不時地推遲支付初級次級債券的利息,期限不超過每個此類期限的連續20個季度(每個 “延期期”),前提是延期期限不得超過規定的延期限初級次級債券的到期日。作為任何此類選擇的結果,Air T Funding將在任何此類延期內推遲信託優先證券的季度分配。在適用法律允許的範圍內,信託優先證券持有人有權獲得的分配將按每年8%的利率累積額外金額,自相關分配日起每季度複合一次。在任何此類延期期內,公司不得 (i) 申報或支付公司任何股本(包括普通股和優先股)的任何股息或分配,或贖回、購買、收購或支付清算款,或 (ii) 支付任何本金、利息或溢價(如果有),或償還、回購或贖回與公司排名相同或次級的任何債務證券向初級次級債券支付利息或就本公司提供的任何擔保支付任何擔保公司任何子公司的債務證券,前提是此類擔保與次級次級債券的利息相等或次於次級債券(不包括(a)公司普通股的分紅或分配,(b)與實施股東權利計劃或未來根據任何此類計劃發行股票有關的任何股息申報,或根據該計劃贖回或回購任何此類權利,(c) 根據擔保支付的款項以及 (d) 購買普通股以根據公司任何一項進行發行為其董事、高級職員或員工提供福利計劃)。在任何此類延期期終止之前,公司可以進一步延長此類延期期,前提是此類延期不會導致此類延期超過連續20個季度或超過規定的到期日。在任何此類延期終止並支付了當時到期的所有款項後,在遵守上述限制的前提下,公司可以選擇開始新的延期期。除上述規定外,公司可以選擇開始延期的次數沒有限制。公司目前無意通過延長次級次級債券的利息支付期來行使推遲支付利息的權利。
Air T Funding的期限為30年,但可以根據經修訂的信託協議的規定提前終止。信託協議最近於2021年3月3日和2022年1月28日進行了修訂,目前允許發行高達1億美元的信託優先證券。截至2023年9月30日,有2560萬美元的未償信託優先證券。
根據經修訂的1933年《證券法》S-X條例第3-10條的規定,該信託是Air T的 “財務子公司”,因此,Air T Funding沒有根據經修訂的1934年《證券交易法》向美國證券交易委員會提交定期報告。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
公司面臨各種風險,包括利率風險。隨着利率的上升,預計將上升並且可能波動,公司已制定了一項風險管理政策,允許使用衍生工具來保護浮動利率債務免受利率上升的影響。請參見 注意事項 8的簡明合併財務報表附註載於本10-Q表報告第一部分第1項,用於進一步討論公司使用此類衍生工具的情況。
第 4 項。控制和程序
我們的首席執行官和首席財務官(此處統稱為認證官)負責建立和維護我們的披露控制和程序。截至2023年9月30日,認證人員已經審查和評估了公司披露控制和程序(定義見1934年《證券交易法》頒佈的第240.13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據該審查和評估,包括對公司某些其他員工的調查,認證官員得出結論,公司目前設計和實施的披露控制措施和程序可有效確保在證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告公司根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的與公司有關的信息,包括確保收集此類信息並酌情傳達給公司管理層,包括首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。應該指出的是,任何控制系統的設計都部分基於對未來事件可能性的某些假設,無法保證任何設計無論多麼遙遠,在所有潛在的未來條件下都能成功實現既定目標。
在截至2023年9月30日的季度中,公司對財務報告的內部控制與《交易法》第13a-15(d)條所要求的評估相關的變化沒有發生任何變化,這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響,或者有理由可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響。
第二部分--其他信息
第 2 項 未註冊的股權證券銷售、所得款項的使用和發行人購買股權證券
(a)2014年5月14日,公司宣佈,其董事會已批准一項計劃,根據美國證券交易委員會第10b-18條,不時在公開市場或私下談判交易中回購公司普通股75萬股(2019年6月股票拆分後追溯調整為112.5萬股)。
在截至2023年9月30日的季度中,沒有回購任何股票。
第 5 項其他信息
(c) 內幕交易安排
在截至2023年9月30日的季度中, 無我們的董事或高級職員(定義見《交易法》第16條)通過或終止了 “第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”(均定義見S-K條例第408項)。
第 6 項。展品
(a) 展品
| | | | | |
沒有。 | 描述 |
| |
10.1 | 由Contrail Aviation Support, LLC為舊國民銀行簽訂的第五修正案和重述本票,自2023年9月5日起生效,參照公司2023年9月5日提交的8-K最新報告表附錄10.1(委員會文件編號001-35476)。 |
| |
10.2 | Contrail Aviation Support, LLC與舊國民銀行之間簽訂的主貸款協議補編 #2 的第六修正案於2023年9月5日生效,參照公司2023年9月5日提交的8-K表最新報告(委員會文件編號001-25476)附錄10.2納入。 |
|
|
10.3 | Air T, Inc.、Air T Funding和Ascendiant Capital Markets, LLC於2023年10月17日簽訂的市場發行協議,參照公司2023年10月18日提交的8-K表最新報告(委員會文件編號001-35476)附錄10.1而納入。 |
| |
22.1 | 發行人和擔保人名單 |
| |
31.1 | 第 302 節首席執行官兼總裁的認證 |
| |
31.2 | 第 302 節首席財務官的認證 |
| |
32.1 | 第 1350 節認證 |
| |
101 | 以下財務信息來自截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告,採用XBRL(可擴展業務報告語言)格式:(i)簡明合併收益表,(ii)簡明合併資產負債表,(iii)簡明合併現金流量表,(iv)簡明合併股東權益表,以及(v)簡明合併財務報表附註。 |
* 為了保密處理,本展覽的部分內容已被省略。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| AIR T, INC. | |
| | |
| | |
日期:2023 年 11 月 13 日 | | |
| /s/ Nick Swenson | |
| 尼克·斯文森,首席執行官兼董事 | |
| | |
| | |
| | |
| /s/ Brian Ochocki | |
| 布萊恩·奧喬基,首席財務官 | |
| | |
| | |