美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明

1934 年的《證券交易法》

（第 1 號修正案 ）

選中 相應的複選框：

GAUCHO 集團控股公司，Inc。

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

初步 委託書——有待完成

GAUCHO 集團控股有限公司

東北 41 街 112 號，106 套房

邁阿密， 佛羅裏達州 33137

股東特別大會通知 以及有關公司委託書可用性的重要通知

2023 年 12 月 28 日

致我們的股東 ：

誠摯邀請您 在美國東部時間2023年12月28日中午12點以虛擬方式參加高喬集團控股有限公司（以下簡稱 “公司”、 或 “GGH”）的股東特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023（“特別會議”）。在特別會議上，公司將向股東提交以下三項提案 以供批准：

對上述提案的討論僅作為摘要，並由隨附的委託書中包含的 信息進行了全面限定。只有在2023年11月3日（“記錄日期”）持有我們普通股的登記持有人 才有權獲得本次特別會議及其任何延期或續會的通知和投票。

根據經修訂的1934年 《證券交易法》（“交易法”）第14（a）條及其規定的規章制度，向股東提供的 隨附的委託書僅供參考。 董事會將就上述事宜徵求您的代理人。希望相應地對提案進行表決的股東 必須出席特別會議並在特別會議期間投票，或者以其他方式指定代理人蔘加特別會議 並代表他們投票。

我們 正在使用 “通知和訪問” 方法通過互聯網向股東提供代理材料。我們將向所有 股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，而不是代理材料的紙質副本。Notice and Access 為 股東在互聯網上訪問公司的代理材料和投票股票提供了一種便捷的方式，也使我們能夠 降低成本和節約資源。互聯網可用性通知包括有關如何訪問我們的代理材料以及 如何投票您的股票的説明。如果您願意，互聯網可用性通知還包含有關如何獲得代理材料紙質副本的説明 。

公司的委託書、10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和其他特別會議材料可在互聯網上查閲，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

董事會建議股東對第1號、第2號和第3號提案投贊成票。

無論您是否希望參加特別會議，請提前在線對您的股票進行投票，以確保 在特別會議上代表您的投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他被提名人持有，並且您希望 在特別會議上投票，則必須獲得該記錄持有者以您的名義簽發的委託書。

GAUCHO 集團控股有限公司

東北 41 街 112 號，106 套房

佛羅裏達州邁阿密 海灘 33137

代理 聲明

對於 股東特別會議

To 將於美國東部時間 2023 年 12 月 28 日中午 12:00 舉行

2023 年 11 月 17 日

我們 正在向GAUCHO GROUP HOLDINGS, INC.的股東提供這份委託書。（“我們” 或 “GGH” 或 “公司”） 與2023年股東特別大會（“特別會議”）及其任何續會或延期有關 。我們將在美國東部時間2023年12月28日中午12點以虛擬方式舉行特別會議，網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

特別會議是出於隨附的股東特別會議通知中規定的目的而舉行的。本委託書 （包括股東特別會議通知）將於 2023 年 11 月 17 日左右首次向股東公佈。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，包括財務報表 （“年度報告”），已於2023年4月17日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。公司 截至2023年6月30日財季的10-Q表季度報告，包括財務報表（“季度報告”）， 已於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交。本委託書、年度報告和季度報告的紙質副本 僅應要求通過美國郵政提供給股東，本委託書、年度報告和季度報告可在互聯網 上查閲，網址為：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

需要投票 證券和法定人數。

2023年11月3日營業結束時（“記錄日期”），我們的普通股記錄持有人 將有權對 所有事項進行投票。截至記錄日期，我們發行了___________股普通股，有___________股流通。每股普通股 股有權獲得每股一票。普通股是我們唯一一類已發行的有表決權證券。

在特別會議上提交給股東的任何提案中均不允許累積 投票。

對於 特別會議上的業務交易，必須有法定人數出席。法定人數由不少於 有權在特別會議上投票的股份的三分之一組成。如果在特別會議 時間沒有足夠的票數達到法定人數或批准任何提案，則特別會議可能會延期至將來的時間和日期。

代理的可撤銷性

您 可以在行使委託書之前隨時撤銷您的委託書，方法是及時提交一份正確執行、日期較晚的委託書， 向我們的祕書提交一份撤銷委託書的書，或者在特別會議上通過互聯網進行投票。如果你決定以虛擬方式參加特別會議，那麼通過代理人投票 的方式不會限制你在特別會議上的投票權。如果您的股票 以銀行或經紀公司的名義持有，則您必須從銀行或經紀商處獲得一份以您的名義執行的委託書， 才能在特別會議上投票。

沒有 持不同政見者的權利

要求股東投票的 擬議公司行動不是特拉華州 公司的股東根據《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）有權提出異議的公司行動。

證券持有人的提案

沒有 股東要求我們在本委託書中加入任何其他提案，也沒有要求在特別會議上向股東提交任何提案 。

關於這些代理材料和投票的問題 和答案

問： 為什麼我會收到這些材料？

答： 我們之所以向您發送這些代理材料，是因為Gaucho Group Holdings, Inc.（有時被稱為 “公司” 或 “GGH”）的董事會（“董事會”）正在邀請您的代理人在股東特別會議 （“特別會議”）上投票，包括在特別會議的任何續會或延期上投票。邀請您參加 特別會議，對本委託書中描述的提案進行表決。但是，您無需參加特別會議 即可對您的股票進行投票。相反，您可以按照互聯網可用性通知 中提供的説明，通過代理在互聯網上投票，或者，如果您要求接收印刷的代理材料，也可以按照代理卡上提供的説明 通過郵件進行投票。

根據美國證券交易委員會的規定，我們可以向股東提供代理材料，包括本委託書、我們的年度報告和季度報告 ，方法是在互聯網上提供此類文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本。除非股東提出要求，否則他們不會收到 印刷材料。取而代之的是，會郵寄一份互聯網可用性通知，指示股東如何訪問和審查互聯網上的所有代理材料。我們打算在2023年11月17日左右開始向所有有權在特別會議上投票的登記股東郵寄互聯網可用性通知 。

問： 如何參加特別會議？

答： 特別會議將在美國東部時間2023年12月28日中午12點以虛擬方式舉行，網址為 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。 您將在説明中收到網絡直播和電話的鏈接。

問： 誰可以在特別會議上投票？

答： 只有在2023年11月3日營業結束時登記在冊的股東才有權在特別會議上投票。在本記錄 日期，有 ______________ 股已發行並有權投票的普通股。

問： 我在投票什麼？

答： 有三 (3) 個事項計劃付諸表決：

問： 如果將另一個問題恰當地提交特別會議怎麼辦？

答： 目前，董事會不知道有其他事項將在特別會議上提請審議。如果將任何其他事項 以適當方式提交特別會議，則隨附的代理人打算根據他們的最佳判斷對這些 事項進行表決。

問： 我該如何投票，每個提案需要多少票？

答： 經修訂和重述的章程第二（J）節規定，在遵守特拉華州通用公司法和經修訂的 和重述的公司註冊證書以及第二（H）節中的法定人數要求的前提下，無論何時採取除 選舉董事以外的任何公司行動，都應由有權就該問題進行投票的股份的多數表決權授權出席會議的事項，無論是親自還是通過代理出席。

關於第1號提案（根據ELOC全面發行股票），您可以對該提案投贊成票、反對票，或者 “棄權”。如果出席特別會議的大多數普通股投票贊成第1號提案，則該提案將獲得批准 。

對於 號提案（反向股票拆分），您可以對 此類提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。如果出席特別會議的大多數普通股都投票贊成 這樣的提案，則第2號提案將獲得批准。

關於第3號提案（全額發行通過私募發行的股票），您可以對該提案投贊成票 、“反對” 或 “棄權”。如果出席特別會議的大多數普通股 都投票贊成該提案，則該提案將獲得批准。

問： 棄權和經紀人不投票會產生什麼影響？

棄權票代表股東選擇拒絕對提案進行表決。如果股東在其代理 卡上表示希望對其股票投棄權票，或者如果持有客户記錄在案的股票 的經紀人、銀行或其他被提名人導致股票棄權票被記錄在案，則這些股票將被視為出席並有權在特別會議上投票。由於 結果，棄權票將被計算在內，以確定是否存在法定人數，如果提案的批准需要出席特別會議並有權 投票的多數股份投贊成票，則該提案的反對票也將計為反對 票。

當為受益所有人持有股票的經紀商、銀行或其他被提名人不對特定提案 進行表決時，由於經紀商、銀行或其他被提名人對該提案沒有自由裁量投票權，也沒有收到股票受益所有人的 投票指示，則指的是 經紀人不投票。為了計算特別會議是否有法定人數 出席，經紀商的非投票將計算在內，但為了確定所投的票數，將不計算在內。因此，經紀人不投票 將使法定人數更容易達到，但不會以其他方式影響對任何提案的投票結果。

的投票程序相當簡單：

登記在冊的股東 ：以你的名義註冊的股票

如果 在2023年11月3日，您的股票直接以您的名義在GGH的過户代理人大陸證券轉讓公司和 信託公司註冊，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在特別會議上進行在線投票，也可以通過訪問 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023 並按照 互聯網可用性通知中提供的説明進行代理投票。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過互聯網 填寫代理信，以便通過電話進行投票或投票。

如果 要求通過郵件收到代理材料的印刷副本，則可以使用代理 材料隨附的代理卡進行投票，然後通過郵件將其退回。無論您是否計劃參加特別會議，我們都敦促您通過代理投票，以確保您的 票被計算在內。即使你已經通過代理人投票，你仍然可以參加特別會議並投票。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

如果 在 2023 年 11 月 3 日，您的股票不是以您的名義持有，而是以經紀公司、銀行、交易商或其他類似 組織的賬户持有，那麼您就是以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，該組織正將 轉發給您。持有您賬户的組織被視為在特別會議上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票 進行投票。只需完成投票説明表中包含的步驟，即可確保您的選票被計算在內。

你 也被邀請參加特別會議。要在特別會議上投票，您必須獲得經紀人、銀行 或其他代理人的有效委託書。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行 申請代理表。

問： 我有多少票？

答： 截至2023年11月3日，對於每個待表決的事項，您擁有的每股普通股有一票表決權。

問： 如果我不投票會怎樣？

登記在冊股東 ：以你的名義註冊的股票

答： 如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過在特別會議上在線訪問 https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023, or 進行代理投票，或者，如果您已經收到或要求通過郵寄方式接收代理材料，但沒有填寫 並通過郵寄方式歸還代理卡，則您的股票將不會被投票。

受益 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

答： 如果您是受益所有人，並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票， 您的經紀人或被提名人是否仍然能夠投票您的股票的問題取決於根據適用規則，特定提案是否被視為例行事項 。經紀人和被提名人可以自行決定對 的 “無指示” 股票進行投票，表決適用規則下被視為 “例行公事” 的事項，但不能對 “非常規” 事項進行投票。 根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是可能對股東權利 或特權產生重大影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有異議）、高管薪酬 （包括股東對高管薪酬和股東就高管薪酬進行投票頻率的任何諮詢性投票）、 和某些公司治理提案，即使管理層支持。除非您向經紀人提供投票指示，否則您的 經紀人或被提名人不得就批准根據ELOC 全面發行公司普通股（第1號提案）或批准通過私募配售 發行的普通股（第3號提案）對您的股票進行投票，但可以在反向股票拆分（第2號提案）上對您的股票進行投票。

問： 如果我退回代理卡或者以其他方式投票但沒有做出具體選擇怎麼辦？

答： 如果您返還簽名並註明日期的代理卡或以其他方式投票而不標記投票選項，則您的股票將在適用的情況下被投票， “贊成” 根據ELOC批准公司普通股的全部發行股份，“贊成” 反向股票拆分，“贊成” 批准通過私募發行的普通股的全面發行和行使。如果在特別會議上正確陳述了任何其他問題，則您的代理持有人（您的代理卡上列出的個人之一 ）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

問： 誰為這次代理招標付費？

答： 公司將支付招募代理的全部費用。除了這些代理材料外，公司的董事和 員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵求代理人。董事和員工不會因為招募代理人而獲得任何額外報酬。公司還可以向經紀公司、銀行和其他代理機構償還向受益所有人轉發代理材料的費用 。

問： 如果我收到不止一套代理材料，這意味着什麼？

答： 如果您收到多套代理材料，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請 按照每份互聯網可用性通知（如果您已申請 印刷代理材料，則請使用代理材料中的每張代理卡）上的投票説明，確保您的所有股票都經過投票。

問： 提交代理後我能否更改投票？

所有 登記在冊的股東：以您的名義註冊的股票

答： 是的。在特別會議的最終投票之前，你可以隨時撤銷你的代理人。如果您是股票的記錄持有者， 您可以通過以下任何一種方式撤銷您的代理：

你的 最新代理卡才算在內。

受益人 所有者：以經紀人或銀行名義註冊的股票

答： 如果您的股票由您的經紀人或銀行作為被提名人或代理人持有，則應遵循經紀人或銀行提供的指示。

問： 明年年會的股東提案和董事提名何時到期？

答： 我們預計我們的 2024 年年會將於 2024 年 8 月舉行。要被考慮納入明年的代理材料， 你的提案必須以書面形式提交 Gaucho Group Holdings, Inc. c/o Burns Figa & Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400 S. Fiddlers Green Circle，Suite 1000，科羅拉多州格林伍德村 80111。如果您想在 年會上提交一份將包含在明年委託材料中的提案，則必須按照公司 修訂和重述的章程（“章程”）提交提案，其中包含有關股東提案 和董事提名的額外要求。此外，您必須遵守根據1934年《證券 交易法》頒佈的第14a-18條的所有適用要求。

為遵守通用代理規則，打算招募代理人支持公司 被提名人以外的董事候選人的股東必須在上一年年會一週年前 提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。打算在2024年年度股東大會上招募代理人以支持公司提名人以外的董事 候選人的股東必須不遲於美國東部時間2024年6月25日下午5點 向公司執行辦公室的公司祕書提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息 。

對於任何不符合 這些要求和所有其他適用要求的提案，我們 保留拒絕、排除不合時宜或採取其他適當行動的權利。

問： 什麼是 “經紀商不投票”？

答： 如上所述，當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有指示持有股票的經紀人或被提名人 如何對納斯達克資本市場（“納斯達克”）認為 “非常規” 的事項進行投票時， 經紀人或被提名人無法對股票進行投票。這些未投票的股票被視為 “經紀人不投票”。

問： 法定人數要求是多少？

答： 舉行有效的會議需要股東的法定人數。如果持有 有權投票的已發行普通股中至少三分之一的股東通過互聯網出席特別會議或由代理人代表，則將達到法定人數。在記錄在案的日期 ，有__________股已發行普通股。因此，_________股普通股的持有人必須出席 或由代理人代表 出席特別會議，才能達到法定人數。

只有當您提交有效的代理人（或由您的經紀人、銀行或 其他被提名人代表您提交）或者您在特別會議上通過互聯網進行投票時，您的 份額才會計入法定人數。棄權票和經紀人未投的票數將計入法定人數 要求。如果沒有法定人數，特別會議主席或出席特別會議 會議或由代理人代表的多數股份持有人可以將特別會議延期至另一日期。

問： 我怎樣才能知道特別會議的投票結果？

答： 初步投票結果將在特別會議上公佈。此外，最終投票結果將在最新的 表格8-K報告中公佈，我們預計將在特別會議後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法在特別會議後的四個工作日內及時獲得最終投票結果 以提交表格 8-K，我們打算提交一份表格 8-K 以公佈 的初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格 8-K 以公佈最終結果。

問： 互聯網上有哪些代理材料？

答： 委託書和年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/sms2023。

轉發 看上去的陳述

本 委託書可能包含某些 “前瞻性” 陳述，定義見1933年《證券法》第27A條、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條，這些陳述與1995年 私人證券訴訟改革法有關，以及假設，如果這些陳述從未實現 或證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性 陳述所表達或暗示的結果存在重大和不利差異。

這些 前瞻性陳述包括有關我們對本 Proxy 聲明所設想的行動的期望、信念或意圖、我們的潛在業務、財務狀況、經營業績、戰略或前景的陳述。您可以通過以下事實來識別前瞻性 陳述，因為這些陳述與歷史或當前問題沒有嚴格關係。相反，前瞻性陳述 與截至發表之日的預期或預期事件、活動、趨勢或結果有關，通常通過 使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能” 或 “將” 等詞語以及類似的表達或變體來識別。由於 前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，因此這些陳述本質上會受到風險和不確定性的影響 ，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。 許多因素可能導致我們的實際活動或結果與前瞻性 陳述中預期的活動和結果存在重大差異。這些因素包括我們向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的因素，包括截至2022年12月31日的10-K表第1A項和截至2023年6月30日的10-Q表中列出的披露。此外，截至本委託書發佈之日，此類前瞻性陳述僅代表 。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述以反映此類陳述發佈之日後發生的事件或情況 。

安全 某些受益人的所有權

所有者 和管理層

安全 管理的所有權

截至2023年11月2日的 ，該公司已發行2,462,574股普通股，已發行2,462,545股。下表 列出了截至2023年11月2日擔任公司董事和/或 執行官的每位人員對公司普通股的受益所有權，以及公司所有董事 和指定執行官作為一個整體實益擁有的股份數量：

注意 管理層的安全所有權上面顯示的表格：

安全 某些受益所有人的所有權

根據2023年11月2日的 ，以下未擔任執行官或董事的人實益擁有其 已發行普通股的5％以上：

高喬集團控股有限公司董事會 多元化矩陣（截至 2023 年 11 月 2 日）

特別會議出席情況

董事會 成員無需參加特別會議。本次特別會議是公司第三次舉辦特別會議。

第 1 號提案

批准全部發行該公司的股票

根據向TUMIM提供的權益信貸額度發行的公司 普通股

STONE CAPITAL LLC

有關股票信貸額度的一般 信息。

正如 先前在2022年11月9日提交的8-K表最新報告中披露的那樣，公司於2022年11月8日與Tumim Stone Capital簽訂了普通股 購買協議（“購買協議”）和註冊權協議（“註冊權協議”） ，根據該協議，Tumim Stone Capital同意在公司選擇時不時收購 至4美元我們的普通股為4,308,969.30股，但有某些限制（“股票信貸額度” 或 “ELOC”）。

根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的適用規則，除非我們獲得股東批准發行普通股 在購買協議（“交易所上限”）之前立即發行的普通股 的19.99％，否則在任何情況下，我們都不得根據 向ELOC發行任何普通股超過交易所上限。無論如何，如果 發行或出售會違反納斯達克的任何適用規則或法規，我們都不得根據購買協議發行任何普通股。儘管無法保證根據ELOC在 下發行的股票總數，但公司預計將發行超過54,965股，佔購買協議執行前公司已發行普通股 的19.99％。

在 公司於2022年12月19日舉行的股東特別會議上，股東批准根據收購協議的條款發行最多166,667股普通股 。2022年12月16日，根據註冊 權利協議的條款，我們提交了一份註冊聲明（“初始註冊聲明”），根據該聲明，我們註冊了 轉售根據購買協議發行的166,667股普通股。最初的註冊聲明於 2022 年 12 月 23 日 生效。

此後，Tumim Stone Capital出售了幾乎所有根據初始註冊聲明 註冊轉售的普通股，只有大約14,983股普通股除外。根據納斯達克 《上市規則》第5635 (d) 條，公司現在必須獲得股東批准，並提交新的註冊聲明，登記轉售獲準向Tumim Stone Capital發行的另外100萬股 根據購買協議。

因此 ，除非股東批准增發股票並向美國證券交易委員會提交新的註冊聲明，否則公司根據購買協議 提取ELOC和發行普通股的能力有限。

為什麼 公司需要股東批准？

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635 (d) 被稱為 “納斯達克20％規則”。為了遵守納斯達克20％規則並滿足 收購協議下的條件，我們正在尋求股東批准，以允許根據購買協議發行超過19.99％的已發行普通股。

納斯達克20％規則要求發行人在發行某些普通股或可轉換成普通股或可兑換成普通股的證券（以行使 為準）之前獲得股東的批准，前提是此類證券的發行價格等於發行人在交易前已發行普通股或投票權的20％或更多，則此類證券的價格低於此類證券的市場價格或賬面價值（以行使 為準）。 簽訂購買協議後，我們無法發行或出售任何普通股，Tumim Stone Capital也無法根據購買協議購買 或收購任何普通股，前提是該協議生效後，將根據購買協議發行的普通股總數 將超過54,965股（相當於約合54,965股）在 之前發行和流通的普通股的19.99％執行購買協議），根據交易市場的適用規則（例如最大股票數量，“交易所上限”）， 將減少根據任何交易或一系列交易發行或發行的 普通股數量，除非公司股東批准發行，否則該協議可能與購買協議設想的交易 合計根據適用的 交易規則，超過交易所上限的普通股市場。如上所述，公司此前已獲得股東批准，可根據購買協議發行多達166,667股普通股。現在，除非公司 股東批准此類發行，否則公司不能發行或出售超過166,667股的股票。公司現在要求股東批准根據購買協議發行的所有普通股 股，約為42,359,613股。雖然公司要求股東批准 發行購買協議下的所有股票，但公司最初打算登記轉售100萬股 股普通股，這將佔收購 協議執行前已發行普通股的約363.6％，佔截至2023年11月2日已發行普通股的約40.6％。

為了 滿足納斯達克20％規則，我們需要股東根據納斯達克上市規則獲得批准，以刪除 購買協議中的交易所上限條款，允許按照 購買協議的條款發行超過20％的已發行普通股。

此外， 我們不會發行或出售，Tumim Stone Capital也不會購買或收購根據收購 協議購買或收購任何普通股，該協議與當時由Tumim Stone Capital及其關聯公司實益擁有的所有其他普通股 （根據《交易法》第13（d）條和據此頒佈的第13d-3條計算）合計，將產生受益所有權 由Tumim Stone Capital持有超過4.99％的已發行普通股。

如果1號提案獲得批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東批准該提案，我們將能夠取消購買協議中的交易所上限，因此 可以選擇發行購買協議下可發行的最大普通股數量，該數量將超過截至我們簽署購買協議之日已發行普通股的19.99％。這將允許公司 靈活地獲得股權信貸額度，以實現其業務增長、當前宣佈的合作伙伴關係和合作。如果股東 批准第1號提案，則我們現有股東的權利或特權不會受到影響，除非我們選擇要求Tumim Stone Capital 根據購買協議購買這些股票，則每位現有股東的經濟和 投票權益將大幅稀釋。儘管現有股東 擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股份額佔普通股流通股總數 股的比例將較小。

如果1號提案未獲批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東不批准本第1號提案，那麼根據購買協議，我們可以從信貸額度 中提取的金額可能會受到限制。我們不是在尋求股東的批准以授權我們簽訂購買協議 和相關交易文件。我們的股東未能批准該提案可能導致我們無法充分利用新的股票信貸額度 ，並嚴重限制公司的增長能力。因此，如果公司在權益信貸額度下可以發行的 股數量受到限制，則對股東的稀釋將受到限制，並且在不增加資本的情況下會限制 公司的增長潛力。

需要 投票

根據特拉華州法律，批准第1號提案需要出席 或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票將產生與反對該提案的票相同的效果 。

董事會一致建議投票 “贊成” 批准全額發行與TUMIM STONE CAPITAL LLC的股票信貸額度有關的公司 {BR} 普通股。

第 2 號提案

反向 股票分割

公司的普通股（面值0.01美元，授權的1.5億股，此處稱為 “普通股”） 目前在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市。為了遵守納斯達克的持續上市要求， 公司的普通股必須維持每股至少1.00美元的出價。2023年11月2日，普通 股票的收盤價為0.92美元。

正如 在2023年6月6日提交的8-K表最新報告中報告的那樣，我們收到了納斯達克上市資格部門 部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去的連續30個工作日中，普通股的收盤價 的交易價格低於納斯達克資本市場規定的每股1.00美元的最低要求上市規則 5450 (a) (1)（“投標價格要求”）。

根據納斯達克規則，已向公司提供180個日曆日的初始期限，或直到2023年11月28日（“合規日期 日”），以恢復對出價要求的遵守。通常，如果在合規日之前的任何時候，公司普通股的收盤價 在至少連續10個工作日（“合規 期”）內至少為1.00美元，則工作人員將向公司提供書面確認書，證明其符合投標價要求。

2023 年 9 月 25 日，公司在 2023 年 8 月 24 日舉行的公司 2023 年年度股東大會 上獲得股東的批准後，以拆分後一股股票兑換 10 股拆分前股票 (1:10)（ “先前拆分”）的比例進行了反向股票拆分。進行反向拆分後，該公司的普通股連續10個交易日將每股買入價維持在至少1.00美元。但是，在10天合規期過後不久，該公司普通股 股的價格大幅下跌。因此，納斯達克將合規期又延長了10天，要求該公司 普通股連續20個交易日將每股出價維持在至少1.00美元，然後再書面確認 符合出價要求。在延長的合規期內，公司的普通股收盤價低於1.00美元， 這重新啟動了20天的合規期。

如果 公司未在合規日期之前恢復對投標價格要求的遵守，則公司可能有資格再延長 180 個日曆日的合規期。要獲得資格，公司必須滿足公募股票市場 價值的持續上市要求以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，但投標價格 要求除外，並且需要提供書面通知，表示打算在額外的180個日曆日合規期內彌補缺陷，如有必要，可以通過進行反向股票拆分來實現合規。如果公司未在合規日期之前恢復遵守投標價格要求 ，並且當時沒有資格延長合規期，則員工 將向公司提供書面通知，説明其普通股將被退市。屆時，公司可以就員工的除名決定向納斯達克聽證會小組提出上訴 。

董事會認為，如有必要，反向股票拆分將提高普通股的每股價格，並有助於 滿足維持納斯達克上市的每股價格要求，並將允許公司和清算公司批准購買超過一定價格門檻的股票 。

因此， 董事會建議股東授權董事會在2024年6月30日當天或之前對公司所有已發行普通股進行反向股票拆分 ，其交換比率從拆分後一股股票兑兩股 股（1:2）到拆分後一股拆分前股票兑換十股（1:10），或介於這些比率之間的任何比率不等酌情決定 （“反向股票拆分”），並批准對GGH經修訂和重述的公司註冊證書 第四條的修正案，以實現該修正案反向股票拆分。董事會只有在認為維持納斯達克上市 的合理必要時，才能進行反向股票拆分。董事會提議擴大股票拆分比率，以使其靈活地確定儘可能保守的股票拆分 比率，該比率仍將符合防止退市所需的每股價格要求。

除了 因處理部分股份而可能產生的調整（將四捨五入至最接近的整數）外，每位股東 將在反向股票拆分後立即持有與反向股票拆分前立即持有的普通股比例相同。此外，還將按比例調整每股行使價以及購買普通股的未償期權和認股權證所涵蓋的股票數量 ，因此在反向股票拆分之前和之後完全行使每個 期權和認股權證所需的總價格將大致相等。

作為反向股票拆分的一部分， 董事會不打算減少公司的授權普通股數量。 截至2023年11月2日，公司共授權發行1.5億股普通股，已發行2462,574股，剩餘 147,537,426股可供發行，不包括行使認股權證或期權時預留髮行的股票或任何其他 可轉換證券。如果第2號提案獲得批准，則未發行的可用普通股的數量將增加， 如下表所示，就好像反向股票拆分將於2023年11月2日進行一樣：

* 是否不反映行使認股權證或期權或任何其他可轉換證券時預留待發行的股票。

**就本插圖而言 ，部分份額是四捨五入的。

可供發行的普通股數量的增加以及此類股票的任何後續發行都可能產生推遲或阻止公司控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動。董事會不知道有任何 人企圖控制公司，也沒有提出本提案，意圖將反向股票拆分用作 一種反收購手段。任何其他普通股在發行後將具有與目前已發行的 普通股相同的權利和優先權。

反向股票拆分的其他 原因

除了達到在國家交易所上市所需的股票價格外，董事會認為 反向股票拆分將有利於GGH還有其他原因。一是董事會認為，由於實施反向股票拆分，預計普通股 的市場價格將上漲，這將提高普通股的適銷性，並將鼓勵目前無法或不願交易普通股的經紀行和機構對普通股產生興趣 和交易。 由於交易波動通常與低價股票有關，因此許多潛在投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向客户推薦低價 股票。此外，未在交易所上市的低價股票需遵守美國證券交易委員會規則15g-6中規定的經紀交易商披露 的額外要求和限制。

應注意的是，鑑於反向股票拆分後將流通的股票數量 減少，反向股票拆分可能會對普通股的流動性產生不利影響。但是，董事會預計，預期較高的市場價格 和（如果成功）在交易所上市，將通過上述 適銷性的預期增加，在一定程度上減輕對流動性的影響。

董事會明白，普通股的市場價格有可能與反向股票拆分的反應不成比例。 例如，如果GGH在市場價格為每股0.20美元時完成了 1:10 的反向股票拆分，則無法保證 此後產生的市場價格將保持在每股2.00美元或以上。

董事會確認，考慮的反向股票拆分不是也不會是《交易法》第13e-3條所指的一系列 “私有化交易” 計劃或提案的第一步。

基於上述因素和對風險的理解，董事會確定，授予董事會實施 反向股票拆分的自由裁量權符合公司及其股東的最大利益。

需要 投票

根據特拉華州法律，第2號提案的批准需要出席 或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票將產生與反對該提案的票相同的效果 。

董事會建議投贊成票，授予董事會在2024年6月30日當天或之前酌情決定權（如有必要維持GGH普通股在納斯達克的上市），修改公司的公司註冊證書，將 已發行普通股的反向股票拆分，範圍從一比二 (1:2) 到一比十 (1:10)，或任意 介於兩者之間，同時保持普通股的授權數量。

第 3 號提案

為了遵守納斯達克上市規則第5635（D）條， 批准根據經修訂的1933年《證券法》第506（B）條，以 私募普通股的形式全額發行普通股，總收益不超過720萬美元，但不使第5635（D）條規定的19.99％的上限生效。

為了為公司籌集更多資金，董事會打算開始私募公司普通股， 總收益不超過720萬美元（最高600萬美元，全額配股20％），每股價格 等於納斯達克規則第5653 (d) 條在每批交易開始之日的最低價格定義，但是 在任何情況下都不以每股價格計算根據經修訂的1933年《證券法》（“私募配售”）第506（b）條，股價低於0.60美元）。

每位 參與私募的 參與者將在每次 次私募結束後的18個月內獲得一定的反稀釋保護，任何投資至少10萬美元的參與者都將獲得Algodon Wine Estates的批量補助。如果在每次私募發行結束後的18個月內，公司發行或出售 股公司的任何普通股（“稀釋性發行”），則私募配售的每位參與者將自動 獲得必要數量的普通股，以維持該參與者在未進行稀釋發行時擁有 的所有權百分比。

假設 以每股0.60美元的價格籌集720萬美元的收益， 我們預計該公司將發行不超過12,000,000股股票，其中不包括根據稀釋發行發行的任何普通股 股，我們目前無法確定。

私募配售 的收益將用於償還公司債務。

為什麼 公司需要股東批准？

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克股票市場規則的約束。納斯達克股票規則 5635 (d) 被稱為 “納斯達克20％規則”。為了遵守納斯達克20％規則，我們正在尋求股東 的批准，以允許在 私募之前發行超過19.99％的已發行普通股。

納斯達克20％規則要求發行人在以低於納斯達克規則5653（d）的最低價格發行某些普通股或可發行證券 之前獲得股東的批准，前提是此類發行量等於發行人在交易前已發行普通股或投票權 的20％或更多（“上限”）。“最低價格” 指 價格，該價格取以下較低者：（i）簽署 具有約束力的協議之前的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）簽訂具有約束力的協議前五個交易日的納斯達克官方平均收盤價（反映在納斯達克網站上）。

假設 以每股0.60美元的價格籌集全部720萬美元，則公司將被要求發行約12,000,000股公司普通股，約佔2023年11月2日已發行普通股 的487％。

要滿足納斯達克20％的規則，我們需要股東根據納斯達克的上市規則獲得批准，以允許根據私募配售條款發行超過20％的已發行普通股。

如果3號提案獲得批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東批准該提案，我們將能夠取消上限，因此可以選擇根據私募配售條款發行最大 股普通股，這將超過截至我們開始私募配售之日已發行普通股和 股已發行普通股的19.99％。這將使公司能夠通過私募籌集 的全部720萬美元。如果股東批准第3號提案，我們 現有股東的權利或特權將不會受到影響，除非我們每位現有股東的經濟和投票權益 將被大幅削弱。儘管現有股東擁有的普通股數量不會減少，但在任何此類發行後，現有股東擁有的普通股 份額佔普通股 股已發行總量的比例將較小。

如果3號提案未獲批准， 對現有股東會產生什麼影響？

如果 我們的股東不批准該第3號提案，則我們在私募下籌集的資金可能會受到限制。我們 不是在尋求股東的批准來批准我們進入私募配售，只是為了批准發行超出上限的 股票。我們的股東未能批准該提案可能導致我們無法在 私募下籌集資金。因此，如果公司在私募下可以發行的股票數量有限，則向股東攤薄 將受到限制，其效果是在沒有額外資本的情況下限制公司的增長潛力。

需要 投票

根據特拉華州法律，批准第3號提案需要出席 或由代理人代表並有權在特別會議上對該提案進行表決的大多數普通股投贊成票。因此，棄權票將產生與反對該提案的票相同的效果 。

根據經修訂的1933年《證券 法》第506（B）條，公司 董事會一致建議投票 “贊成” 以私募方式發行普通股 ，總收益不超過720萬美元，但未使第5635（D）條規定的19.99％的上限生效。

其他 問題

作為本委託書發佈之日的 ，管理層不知道特別會議之前會出現任何其他事項。

10-K 表年度報告 和其他信息

年度 報告

本委託書可在互聯網上隨本委託書一起獲得 （如果股東提出此類要求，則可通過郵寄方式獲得）是公司在10-K表上向股東提交的2022年年度報告。

信息 可用

公司受《交易法》的信息和報告要求的約束，根據《交易法》，公司 向美國證券交易委員會提交與其業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、文件和其他信息， 包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告、公司截至2023年6月30日的季度報告，以及該日期之前或之後的任何報告。

公司向美國證券交易委員會提交的這些 報告和其他信息可以進行檢查，並可在位於華盛頓特區西北 100 F 街 20549 的美國證券交易委員會維護的公共參考機構 處複製。

公司向美國證券交易委員會提交的文件也可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov and 上向公眾公佈，網址為該公司的網站 http://www.gauchoholdings.com。我們截至2022年12月 31日止年度的10-K表年度報告以及根據《交易法》提交的其他報告也可免費提供給任何股東： 公司祕書、Gaucho Group Holdings, Inc.，c/o Burns Figa & Will PC，收件人：維多利亞·班茲，6400 S. Fiddlers Green Circle， Suite 1000，科羅拉多州格林伍德村 111；電話：(303) 796-2626。

Proxy 材料可在互聯網上獲得

公司正在使用互聯網作為向某些普通股持有人提供代理材料的主要手段。我們正在向您發送 代理材料的互聯網可用性通知，其中包括有關如何在線訪問代理材料或 如何索取材料印刷副本的説明。

我們 鼓勵股東利用在線提供的代理材料來幫助減少 年會對環境的影響，降低公司的印刷和郵寄成本。