美國
證券交易所 委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
在截至 2023 年 9 月 30 日的季度內
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
在從到的過渡期間
委員會文件編號 001-41000
| （註冊人的確切姓名如其章程所示） |
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） |
根據該法第12 (b) 條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 | ||||
| 全球市場 |
用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了這些 申報要求。是的 ☒不是 ☐
用勾號指明註冊人 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒否 ☐ 用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☐大型加速過濾器 | ☐加速過濾器 | |
| ☒ |
||
如果是新興成長型公司，請用 勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。☐
用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）：是 ☒ 否 ☐
截至 2023 年 11 月 13 日，有 公司已發行和流通的A類普通股，面值每股0.0001美元，以及公司已發行和流通的2,889,149股 B類普通股，面值每股0.0001美元。
TG 風險投資收購公司
截至 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表格
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的 未經審計的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月股東赤字變化的未經審計的簡明報表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中 未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明 財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 |
| 第 3 項。 | 有關市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| 第二部分。其他信息 | 41 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
| 第 2 項。 | 股權證券的未註冊銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 第 3 項。 | 高級 證券的違約 | 41 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 41 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 41 |
| 第 6 項。 | 展品 | 42 |
| 第三部分。簽名 | 43 | |
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表。
TG 風險收購公司
簡明餘額 表
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ||||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 本票—關聯方 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股，$面值； 和 贖回價值為 $ 的股票和 $分別為2023年9月30日和2022年12月31日的每股股票 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$面值。 授權股份。 已發行和流通股份 | ||||||||
| A 類普通股，$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和流通的股份（不包括可能贖回的1,335,696股和11,500,000股股票） | ||||||||
| B 類普通股，$面值， 授權股份， 截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
| 1 |
TG 風險收購公司
未經審計的簡明運營報表
| 在截至9月30日的三個月中 | 在結束的九個月裏 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的現金和投資的利息收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前（虧損）收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨（虧損）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，A類普通股可能被贖回 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，A類普通股可能被贖回 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數，B類普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和攤薄後的淨（虧損）收益，B類普通股 | $ | ) | $ | $ | ) | $ | ) | |||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
| 2 |
TG 風險投資收購公司
未經審計的簡明股東（赤字）權益變動表
在截至2023年9月 30日的三個月和九個月中
| A 類普通股 | B 類普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 保薦人向投資者付款（非贖回協議） | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 非贖回協議的資本出資 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額（未經審計） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中
| 普通股 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A 級 | B 級 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的增持有待贖回 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表 不可分割的一部分。
| 3 |
TG 風險投資收購公司
未經審計的簡明現金流量表
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 持有信託賬户的投資所得利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 流動資產和流動負債的變化： | ||||||||
| 預付資產 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( |
) | ||||||
| 應由關聯方承擔 | ( |
) | ||||||
| 應向關聯方收取款項 | ( |
) | ||||||
| 關聯方預付款 | ||||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 以信託形式存款以支付延期付款 | ( |
) | ||||||
| 從信託賬户提取的用於納税義務的現金 | ||||||||
| 從信託賬户提取的與贖回有關的現金 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 期票的收益-關聯方 | ||||||||
| 贖回普通股 | ( |
) | ||||||
| 用於融資活動的淨現金 | ( |
) | ||||||
| 現金淨變動 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金，期初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 普通股的增持有待贖回 | $ | $ | ||||||
| 因贖回普通股而應繳的消費税 | $ | $ | ||||||
隨附的 附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
TG 風險投資收購公司
未經審計 簡明財務報表附註
註釋 1 — 組織和業務 運營
TG Venture Acquisition Corp. （以下簡稱 “公司”）是一家空白支票公司，於2021年2月8日作為特拉華州的一家公司註冊成立，其目的是 與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
截至2023年9月30日， 公司尚未開始任何運營。2021年2月8日（成立）至2023年9月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股有關，如下所述。公司最早要等到初始業務合併完成後才會產生任何營運 收入。公司將從首次公開募股（ “IPO”）的收益中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生非營業收入 。
該公司的贊助商
是曾氏集團控股有限公司（“保薦人”）。公司首次公開募股的註冊聲明已宣佈
於2021年11月2日（“生效日期”）生效。2021年11月5日，公司以美元完成了11,500,000股（“單位”，就所發行單位中包含的普通股而言，“公開發股”
和所發行單位中包含的認股權證，即 “公共認股權證”）的首次公開募股每單位，包括承銷商全額行使的150萬個單位的超額配股，為公司創造的總收益為美元
在完成首次公開募股 的同時，公司完成了5500,000份認股權證（“私募認股權證”） 的私募配售，價格為美元每份向保薦人發放私募認股權證，為公司帶來550萬美元的總收益， 在附註4中對此進行了描述。
交易費用為
至 3,040,822 美元，包括 $
儘管公司管理層 對信託賬户以外持有的現金（定義見下文）的具體用途擁有廣泛的自由裁量權，但是 存入信託 賬户的首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益基本上都打算用於完成業務合併。公司的業務合併 必須與一個或多個目標企業合併在一起的公允市場價值至少等於簽署 與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產 價值的80％（不包括信託賬户所得利息的應付税款）。但是，只有當業務合併後公司擁有或收購目標 50% 或以上的已發行有表決權證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）註冊為投資公司 時，公司才能完成業務 合併。無法保證 公司能夠成功實現業務合併。
| 5 |
首次公開募股於2021年11月5日結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益117,300,000美元（每單位10.20美元）和出售私募認股權證的部分收益存入位於美國的信託賬户（“信託賬户”）
，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，並且僅投資於美國。
到期日不超過180天的政府證券或貨幣市場基金中符合
《投資公司》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。但信託賬户中持有的資金所得利息
除外，這些資金可能存入公司以支付其特許經營税和所得税義務（減去
，最高不超過 $
在初始業務合併完成後，公眾股東 有機會以每股 的價格贖回全部或部分公開發股，該價格等於截至對初始業務合併投票 前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有且之前未向公司發放的用於支付特許經營權的資金所得的利息，以及所得税，除以當時已發行的公開股數量，但以此處描述了限制 。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股10.20美元。
只有在該類 業務合併完成之前或之後，公司的淨有形資產至少為5,000,001美元，並且如果公司尋求公眾股東的批准，則大多數投票的股票都投票贊成業務合併的 ，則公司才會繼續進行業務 合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且 公司出於商業或其他原因不決定舉行股東投票，則公司將根據經修訂的 和重述的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回，並在完成商業交易之前向美國證券交易委員會提交要約文件組合。 但是，如果適用法律或證券交易所上市要求要求股東批准交易，或者 公司出於商業或其他原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在 的代理招標中同時提出贖回股票的提議。如果公司就業務合併尋求股東 的批准，則保薦人已同意對其創始人股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持批准業務合併。此外，每位公眾股東可以選擇在不進行表決的情況下贖回 股票，如果他們投了票，無論他們對擬議的交易投贊成票還是反對票。
| 6 |
從首次公開募股
結束
到2023年11月5日，公司有24個月的時間完成初始業務合併（“合併期”）（見
註釋9，後續活動）。關於延期（定義見下文），保薦人將在2023年5月5日和5月5日將每月的延期
款項存入信託賬户第四之後每個月的日期，直到 2023 年 11 月 5 日。截至本文發佈之日，六個月的延期付款，本金總額為美元
最初的股東、發起人、高管 高級管理人員和董事已與公司簽訂了信函協議，根據該協議，他們同意 (i) 在我們被迫清算時放棄 對創始人股票的贖回權；(ii) 放棄與股東投票批准公司 修正案有關的創始人股票和公開股份的贖回權 } 經修訂和重述的公司註冊證書：(A) 修改公司義務的實質內容或時間允許 贖回公司初始業務合併或之前對章程的某些修訂 ，如果公司未在合併期內 完成初始業務合併，或 (B) 與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則允許 贖回公司100％的公開股份；以及（iii）放棄從信託賬户中清算分配的權利如果公司未能完成，則尊重他們的創始人股份 合併期內的初始業務合併，但如果公司未能在合併期內完成 初始業務合併，他們將有權 從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配；(iv) 創始人股份是公司 類普通股的股份，在初始 業務合併時將自動轉換為公司A類普通股的股份，以一比一的方式進行，但須按此處所述進行調整，以及(v) 有權獲得註冊權。 如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行表決，則初始股東、高管 和董事已同意根據信函協議，對他們持有的任何股票以及在本次發行（包括在公開市場和私下談判的交易）之後購買的任何公開股票進行投票，以支持初始業務合併。
保薦人已同意，如果第三方就向公司提供的服務或出售的產品提出任何索賠，或者與公司簽訂書面意向書、保密協議或類似協議或企業 合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到（i）每股公股10.20美元中較低值，則贊助商將對公司負責 ；以及 (ii) 截至信託清算之日信託賬户中每股公開發行股票的實際金額賬户，如果 由於信託資產價值減少而低於每股10.20美元，則減去應繳税款，前提是該負債 不適用於對信託賬户中持有的款項 的所有權利豁免（無論該豁免是否可執行）的第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，也不適用於公司 賠償下的任何索賠首次公開募股的承銷商承擔某些負債，包括《證券法》規定的負債。但是， 公司沒有要求保薦人為此類賠償義務進行儲備，也沒有獨立核實 保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產 是公司的證券。因此，公司不能同意保薦人能夠履行這些義務。 對於第三方的索賠，包括但不限於 供應商和潛在目標企業的索賠，公司的高級管理人員或董事均不會對公司進行賠償。
| 7 |
擬議的業務合併
2022 年 12 月 5 日，公司簽訂了 一項業務合併協議（“業務合併協議”），即（i）根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司Flexi Group Limited（“Flexi”），(ii) Flexi Group Holdings, Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司 以及Flexi的直接全資子公司（“PubCo”，與Flexi一起是 “Flexi集團”），（iii） Flexi Merger Co.Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，以及（iv）Flexi Merger Co.有限責任公司，特拉華州的一家有限責任 公司，也是PubCo的直接全資子公司（“合併子公司2”，合併子公司PubCo和Merger Sub 1，分別為 “收購實體”）。
本節中使用的大寫術語但此處未另行定義的 ，其含義與《業務合併協議》中賦予的含義相同。
根據業務合併協議， 在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) Merger Sub 1將與Flexi（“初始合併”）合併併合併成為 Flexi（“初始合併”）， 屆時合併子公司將停止單獨存在，Flexi 將成為首次合併的倖存實體併成為 PubCo 的全資子公司，以及 (ii) 在確認實施所需的文件有效提交之後 初始合併，Merger Sub 2 將與 TGVC 合併（“SPAC 合併”），並與初始合併一起合併， “合併”），Merger Sub 2的獨立存在將終止，該公司將成為 SPAC Merger的倖存實體，也是PubCo的直接全資子公司。
由於合併，除其他外， (i) 每股已發行的Flexi普通股將被取消，以換取獲得等於公司交換比率的PubCo普通股 股的權利，（ii）每個已發行的SPAC單位將被自動分離，其持有人 將被視為持有一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證，（iii）SPAC B類普通股的已發行股份將自動轉換為SPAC A類普通股，（iv）SPAC A類每股已發行股份普通股 股票將被取消，以換取獲得等於SPAC交易所 比率的PubCo普通股的權利，並且（v）每份未發行的SPAC認股權證將由PubCo承擔並轉換為購買PubCo普通股 （每股均為 “假定SPAC認股權證”）的認股權證。
對企業合併協議的修訂
2023年8月10日，公司於2022年12月5日簽訂了 對業務合併協議（“業務合併協議”）的修正案（“第一修正案”）， 。第一修正案修訂了業務合併協議中規定的收益期，規定 ，Flexi股東可以根據業務合併結束後的前兩個完整財政年度 中實現的PubCo收入目標獲得收益份額。
Earnout
在 的約束下，業務合併協議規定，自首次合併之日起，Flexi股東將有權根據PubCo在截止日期後的兩個財政年度中每個 的年總收入， 額外獲得最多2900,000股PubCo普通股。
| 8 |
陳述、擔保 和契約
業務合併協議 包含雙方的慣例陳述和保證，這些陳述和保證將在收盤後繼續有效。許多陳述 和保證均按重要性或公司重大不利影響（就Flexi而言）或SPAC材料不利影響 （對公司而言）進行限定。業務合併協議中使用的 “重大不利影響” 是指 對適用方的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況已經或有理由預期會對適用方的業務、資產和負債、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、事實狀況、發展、變化、情況、發生或 影響，以及其子公司， 作為一個整體或 (ii) 該方或其任何子公司完成的能力這些交易，在每種情況下， 都受某些慣例例外情況的約束。某些陳述受商業合併協議或根據業務合併 協議某些披露時間表提供的信息中包含的特定例外情況和條件的約束。
業務合併協議 還包含雙方的結算前契約，包括雙方有義務按照以往慣例以正常方式經營各自的業務 ，以及在不事先徵得其他適用方書面 同意的情況下避免採取某些特定行動的義務，在每種情況下，都必須遵守某些例外情況和條件。此外，正如《業務合併協議》中進一步規定的那樣，雙方 已同意不徵求、談判或進行競爭性交易。 盟約在收盤後無法生效（將在收盤後執行的契約除外）。
在業務合併協議執行後 ，公司和PubCo已同意在F-4表格（經修訂的 “F-4 註冊聲明”）上準備並向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明 ，內容涉及根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）對PubCo普通股和假設股票的要約和發行 的登記 SPAC 認股權證將根據業務合併協議發行 F-4 註冊聲明將 包含委託書/招股説明書的目的是 (i) 公司在 股東特別大會（“股東大會”）上向股東徵求代理人以批准 業務合併協議、交易及相關事項（“公司股東批准”）；（ii）根據其組織文件和首次公開募股招股説明書為公司股東 提供贖回股票的機會 SPAC A 類普通股（統稱為 “贖回”）以及 (iii) PubCo 的發行以及發行與交易有關的 PubCo 普通股和假設認股權證。PubCo 於 2023 年 2 月 13 日提交了最初的 F-4 註冊聲明 。
PubCo同意在其權力範圍內採取一切行動 ，因此，自閉幕時起，PubCo董事會將由不少於五人組成， 其中兩人可由贊助商指定，其中多數應根據納斯達克要求 擔任獨立董事，並應遵守適用法律規定的所有多元化要求。
此外，在閉幕之前， PubCo 同意修改和重申其組織備忘錄和公司章程（“PubCo 管理文件”）。 PubCo 管理文件將包括在納斯達克上市的英屬維爾京羣島上市公司 的組織備忘錄和公司章程的慣例條款。
| 9 |
雙方完成合並的義務的條件
根據業務合併協議， 雙方完成交易的義務受特殊目的收購 公司的許多慣例條件的約束，包括，除其他外：（i）公司和Flexi股東批准交易所需的合併和其他股東提案，（ii）所有特定的批准或同意（包括 政府和監管部門的批准）均已獲批准已獲得，所有等待、通知或審查期均已過期或已過已終止， （視情況而定），（iii）F-4註冊聲明的有效性，（iv）PubCo向納斯達克提出的首次上市申請 應獲得有條件批准，收盤後，PubCo應立即滿足納斯達克任何適用的初始和持續 上市要求，並且（v）PubCo 普通股 股票和假定SPAC認股權證已獲準在納斯達克上市，但須遵守整批持有人的要求。
除了這些慣例成交條件外， 公司還必須在收盤前持有至少5,000,001美元的淨有形資產，扣除贖回和負債 （包括公司的交易費用）。
除其他外，公司完成 交易的義務還受以下約束：(i) Flexi和每個收購 實體的陳述和保證是真實和正確的，但須遵守業務合併協議中包含的重要性標準，(ii) Flexi和每個收購實體遵守其收盤前契約的實質性 ，以及 (iii) 沒有公司重大不利影響 。
此外，Flexi完成 交易的義務還受以下因素的約束：(i) 公司的陳述和保證是真實和正確的， 必須遵守業務合併協議中包含的重要性標準，(ii) 公司對 收盤前契約的實質性遵守情況，以及 (iii) SPAC不存在重大不利影響。
終止權
業務合併協議包含 某些終止權，其中包括：(i) 經公司和 Flexi 雙方書面同意， (ii) 如果政府命令禁止完成交易，(iii) 在 2023 年 11 月 5 日當天或之前未成交時，(iv) 與 Flexi 違反陳述、保證、契約或其他協議有關的終止權或者在收到此類違規通知後 30 天內無法糾正或無法糾正的公司 ，(v)如果另一方的董事會公開更改其關於業務合併 協議和交易的建議，以及在業務合併協議中詳述的某些情況下相關股東的批准， (vi) 如果舉行股東大會但未獲得公司股東批准，則由公司或 Flexi 進行修改；(vii) 如果必要的公司審計財務報表，則由公司審批首先是 Flexi 符合CAOB的未經審計的財務狀況，截至2023年1月4日，第一和第二季度 未交付 ，對於第三 季度，或者，如果Flexi在F-4批准後的五個工作日內未獲得股東對業務合併協議和相關批准的書面同意，則公司尚未交付（viii）。註冊聲明已生效。在2023年5月4日舉行的股東特別會議上獲得的股東 批准實際上將收盤必須 的日期延長至2023年11月5日。 （參見注釋 9 “後續事件”）
| 10 |
業務合併 協議的任何一方都無需支付終止費，也無需償還任何其他方因 業務合併協議終止而產生的費用。但是，在終止之前，各方仍將對故意和重大違反《業務合併 協議》的行為承擔責任。
信託賬户豁免
Flexi和每個收購實體同意， 其及其關聯公司對公司 信託賬户中為其公眾股東持有的任何款項不享有任何權利、所有權、利息或索賠，並同意不對信託賬户 （包括由此產生的任何分配）提出任何索賠，也放棄了對信託賬户 提出任何索賠的權利。
業務合併協議作為本年度報告的附錄2.1在10-K表中提交 ，前述描述完全限定了 業務合併協議的全文。業務合併協議向投資者提供有關其條款的信息 ，無意提供有關雙方的任何其他事實信息。特別是，業務合併協議中包含的陳述和保證中所體現的斷言 僅在業務合併協議執行日期 時作出，並由 雙方在簽署業務合併協議時相互提供的機密披露時間表中的信息加以限定。這些披露計劃包含 信息，這些信息可修改、限定業務合併 協議中規定的陳述和保證，並規定例外情況。此外，《業務合併協議》中的某些陳述和保證可能被用於在雙方之間分配風險 的目的，而不是證實事實。因此，您不應依賴業務合併協議中的陳述 和保證作為對雙方實際事實陳述的描述。
股東支持協議
在 業務合併協議執行的同時，PubCo、Flexi和某些Flexi股東簽訂了股東支持協議，除其他外，某些Flexi股東同意（i）將其Flexi股票投票支持業務合併 協議（包括通過執行書面同意）、合併和其他交易，（ii）放棄任何權利就業務合併協議、合併和交易尋求 評估或異議權據此考慮 ；以及（iii）同意終止與Flexi簽訂的所有股東協議（某些例外情況除外），該協議自收盤時起生效，但須遵守股東支持協議規定的條款和條件。 《股東支持協議》的Flexi股東集體擁有足夠數量的選票，可以批准業務合併協議、 合併和其他交易。
股東支持協議及其所有 條款將終止，在業務 合併協議根據其條款完成和終止之日起不再具有進一步的效力或效力。股東支持協議終止後， 各方在《股東支持協議》下的所有義務都將終止；但是，這種終止不會免除該協議的任何一方 因在終止之前違反《股東支持協議》而產生的責任。
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贊助商支持協議
在 業務合併協議執行的同時，公司與贊助商、PubCo、Flexi以及公司董事會和管理團隊的某些 成員（“持有人”）簽訂了贊助商支持協議，根據該協議，保薦人和持有人同意將其公司股份投票支持業務合併協議（包括 簽署書面同意）、合併和其他交易，但須遵守 所考慮的條款和條件贊助商支持協議。
贊助商支持協議及其所有 條款將終止，對於根據其條款關閉和終止業務 合併協議中較早發生的日期，則不再具有進一步的效力或效力。
封鎖協議
在執行業務
合併協議的同時，公司和PubCo與保薦人、公司董事會和管理團隊的某些成員以及某些Flexi股東簽訂了單獨的封鎖協議（均為 “封鎖協議”）
，根據
，此類股東將獲得的PubCo普通股中有95％將被鎖定並受到一段時間的轉讓限制截止日期為收盤後的時間，如下所述，但某些例外情況除外。如果PubCo普通股的最後銷售價格等於或超過美元，則此類股東持有的那部分證券
將被鎖定到：（i）收盤之日起六個月週年紀念日，（ii）業務合併之後
之後最早的一個每股（根據股票
拆分、股票分紅、重組、資本重組等進行調整），在任何 20 個交易日內
註冊權協議
在執行企業 合併協議的同時，PubCo與 保薦人和某些Flexi股東簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，PubCo同意向贊助商和此類股東 提供與他們在合併中獲得的PubCo普通股和認股權證 的註冊轉售有關的某些權利。
與 業務合併交易相關的上述協議的形式作為本年度報告的附錄提交，上述協議的描述參照相應協議的全文對 進行了全面限定。
該交易預計將於2023年第四季度完成 ，但須經監管部門批准和其他慣例成交條件。收盤後，Flexi 集團的普通股預計將在納斯達克股票市場有限責任公司交易，股票代碼為FLXG。
股東批准 — 章程 修正案
公司於2023年5月4日舉行了股東特別會議 （“特別會議”）。在特別會議上，股東批准了以下提案：
第 1 號提案 — 章程修正提案 — 修改我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”） ，將我們完成業務合併的期限（“合併期”）再延長六個月，從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（此類新日期、“延期日期” 和此類修正案，“章程 修正案”）；以及，
第2號提案—— 信託修正提案——修訂 大陸股票轉讓和信託公司與公司之間於2021年11月2日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），將合併 期限再延長六個月，從2023年5月5日延長至2023年11月5日（“信託修正案”，與 章程修正案一起，“延期”）。（參見注釋 9 “後續事件”）
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根據我們的章程，我們向最初作為首次公開募股（“IPO”）發行單位 一部分出售的A類普通股（“公開股”） 股的持有人（“公開股”）提供了按每股贖回其公股的機會，這些股票與 章程修正提案和信託修正提案（“選舉”）有關 價格，以現金支付，等於存入我們和大陸股票 Transfer & Trust Company（“CST”）設立的信託賬户的總金額持有首次公開募股的收益（“信託賬户”），包括之前未向我們發放的用於繳納税款的利息 除以當時已發行的公開股的數量。
2023 年 4 月 30 日， 我們和我們的保薦人與鬥牛犬投資有限責任公司（“鬥牛犬”） 和菲利普·戈德斯坦（“Goldstein”，以及鬥牛犬共同構成 “投資者”）簽訂協議（“非贖回協議”），以換取投資者 同意不贖回在公司首次公開募股中出售的公司A類普通股的股份（“公開股””) 在特別會議上。除其他外，《非贖回協議》規定，保薦人向投資者支付大約 10.5萬美元，以換取投資者同意在特別會議上持有和不贖回某些公開股票。
公司
普通股10,164,304股的持有人行使了贖回股票的權利（但沒有撤回贖回），這約佔公司首次公開募股中出售的股票的一部分的88％，現金贖回價格約為
$每股，或總贖回金額為105,619,702美元。在進行此類兑換之後，大約 $
此外，根據不贖回協議 ，公司同意，在 (a) 公司 完成初始業務合併；(b) 清算信託賬户；以及 (c) 公司 首次公開募股完成24個月之前，公司將繼續將信託賬户中持有的資金投資於本節所指的計息美國政府證券 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16)， 的到期日為185天或更少，或者符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務。公司還同意，不會使用信託賬户中的任何金額或由此獲得的利息 來支付根據2022年《通貨膨脹降低法》（H.R. 5376）（ “降低通貨膨脹法”）可能對公司徵收的任何消費税，原因是在特別會議上贖回任何公開股票，包括與公司清算有關的 不影響公司在終止日期之前的業務合併（見 註釋 6）。預計不贖回協議不會增加延期提案獲得股東批准的可能性 ，但會增加特別會議後公司信託賬户中剩餘的資金金額。
關於 非贖回協議，該公司修訂了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC 支付5萬美元的諮詢費。
此外，就非贖回協議而言 ，公司的一位董事同意向發起人提供本金約為10.5萬美元的貸款。
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流動性、資本資源和持續經營
在首次公開募股完成之前，公司的流動性
需求已通過保薦人支付25,000美元（見附註5）來滿足
創始股票，以及保薦人根據無抵押本票提供的不超過美元的貸款
此外，為了為與業務合併有關的 交易成本提供資金，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事可以但沒有義務提供公司營運資金貸款，定義見下文 （見注5）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，任何營運資金 貸款下均無未償金額。
該公司預計在執行收購計劃時將產生 筆鉅額成本。基於上述情況，管理層認為，在業務合併 完成之日或提交申請後一年內，公司將沒有 足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，公司將使用這些資金支付現有的應付賬款， 識別和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標 企業進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判 和完成業務合併。
2023年3月16日，保薦人
發行了本票，允許公司在無抵押本票下借入高達300萬美元的款項，用於支付與擬議業務合併有關的
費用。本票應在公司
完成其初始業務合併之日支付。$
關於公司 根據財務會計準則委員會2014-15年度會計準則更新（“ASU”）“披露實體繼續經營的能力 的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定公司的業務計劃取決於業務 合併的完成，截至2023年9月30日，公司的現有現金和營運資金為不足以在合理的時間內完成其 計劃活動，並且強制清算和解散的日期使人們對公司在2023年12月5日（即 公司的預定清算日期）之前沒有完成業務合併的能力產生了重大懷疑。這些條件也使人們嚴重懷疑 公司在這些未經審計的 財務報表發佈之日起的一年內是否有能力繼續經營下去。如上所述，管理層計劃通過業務合併來解決這種不確定性。 無法保證公司完成業務合併的計劃將在合併 期內取得成功。未經審計的財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的財務報表發佈之日，該行動 和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的財務報表發佈之日 ， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。
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附註2 — 重要會計政策
演示基礎
隨附的未經審計的簡明財務 報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”） 以及美國證券交易委員會第S-X條例第8條的説明編制的。 根據美國證券交易委員會的中期財務報告細則和條例，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被 壓縮或省略。因此，它們並沒有 包含完整列報財務狀況、經營業績或 現金流所必需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整，包括正常經常性的 ，這些調整是公允列報各期財務狀況、經營業績和現金 流量所必需的。
隨附的未經審計 簡明財務報表應與公司於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表一起閲讀，該表格包含經審計的財務報表及其附註。截至2023年9月30日的三個月和九個月的中期業績 不一定表示截至2023年12月31日的 年度或未來任何中期的預期業績。
新興成長型公司
根據經2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“Jumpstart Our Business Startups”）（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2 (a) 條的定義，該公司是一家 “新興成長型公司” ，它可能會利用適用於非新興成長型公司的各種申報要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守獨立報告 }《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的註冊會計師事務所認證要求減少了披露義務 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的問題，以及豁免 就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票以及股東批准任何先前未獲批准的解僱協議補助金的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營 公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不退出這種 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂並且上市公司 或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司 採用新標準或修訂標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司 進行比較變得困難或不可能，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期 期的新興成長型公司，因為使用的會計準則可能存在差異。
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的財務 報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響 資產和負債的申報金額以及未經審計的財務報表發佈之日或有資產和負債的披露。做出 估計需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件，管理層 在制定估算值時考慮的未經審計的財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響 的估計在短期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此， 實際結果可能與這些估計值有很大差異。公司 未經審計的財務報表中反映的重要會計估計包括但不限於Founder Shares的估值。
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現金和現金等價物
購買時，公司將所有原始到期日為三個月或更短的短期投資
視為現金等價物。該公司的現金為8,992美元和美元
信託賬户中持有的投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在貨幣市場基金中，這些基金主要投資於美國國債 證券。
在截至2023年9月30日的期間，
公司從信託賬户中提取了1,179,378美元的利息收入用於支付其納税義務和美元
持有至到期 證券的市值下降到被視為非暫時的成本時，會導致減值，從而降低這些 證券公允價值的持有成本。減值計入收益，並建立了新的證券成本基礎。為了確定 減值是否不是暫時的，公司會考慮其是否有能力和意圖在市場價格回升之前持有投資 ，並考慮表明投資成本可收回的證據是否超過相反的證據 。本評估中考慮的證據包括減值的原因、減值的嚴重程度和持續時間 、年底之後的價值變化、被投資者的預測表現以及被投資方經營的地理區域或行業的總體市場狀況 。
保費和折扣在 相關的持有至到期證券的期限內攤銷或累積，以此作為使用有效利率法對收益率的調整。此類攤銷和增值 包含在運營報表的 “利息收入” 項目中。利息收入在 賺取時予以確認。
延期發行成本
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 340-10-S99-1 “其他資產和遞延成本” 的 要求。延期發行成本包括截至資產負債表日產生的與公開發行直接相關的法律、會計、承保 費用和其他成本。發行成本 根據相對公允價值分配給將在首次公開募股中發行的可分離金融工具，與 收到的總收益進行比較。2021年11月5日首次公開募股結束後，與A類普通股和 認股權證相關的發行成本記入股東權益。2021年11月5日首次公開募股時，發行成本為3,040,822美元，其中 全部分配給股東權益。
基於股份的薪酬
公司遵守ASC 718薪酬——股票薪酬，將公司董事和顧問收購的創始人股份權益作為 薪酬。在完成首次公開募股和薪酬 費用時，歸屬於公司的創始人股份權益已根據初始授予日期的公允價值相應入賬。基於股份的薪酬獎勵的公允價值 的確定是財務報表中的一項重要估計。公允價值 基於蒙特卡羅估值，該估值考慮了首次公開募股的可能性、業務合併和其他 風險因素。
| 16 |
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司資產 和負債的公允價值近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
公允價值測量
公允價值定義為在衡量日 市場參與者之間的有序交易中， 出售資產或為轉讓負債而支付 的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，該等級對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。 該層次結構將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價賦予最高優先級（ 1級衡量標準），將最低優先級賦予不可觀察的投入（3級衡量標準）。這些等級包括：
| ● | 1級，定義為可觀察的投入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）； |
| ● | 第 2 級，定義為活躍市場報價以外的其他可直接或間接觀察到的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或相似工具的報價；以及 |
| ● | 3級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本沒有，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術中得出的估值，在這種技術中，一項或多項重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入，將公允價值計量全部歸入公允價值層次結構。 |
A 類普通股可能有 贖回
根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債與權益” 中的指導方針，公司對其可能贖回的普通股進行了核算。須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，按公允價值計量 。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在 持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司 的控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司 的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內， 受到未來不確定事件發生的影響。因此，可能被贖回的A類普通股以贖回 的價值作為臨時權益列報，不包括公司資產負債表的股東（赤字）權益部分。
公司在贖回
價值發生變化時立即予以識別，並將可能贖回的A類普通股的賬面價值調整為等於每個報告期末的贖回價值
。這種方法會將報告期的結束視為
也是證券的兑換日期。自首次公開募股結束之日起，公司確認了從初始
賬面價值到贖回金額的增長，這導致從額外的實收資本（在可用範圍內）和累計
赤字中扣除費用。截至2023年9月30日，贖回價值增加了1,878,069美元，這是因為迄今為止從信託賬户中持有的有價證券中獲得的利息超過了迄今為止產生的特許經營税和所得税準備金。解散費用
為 $
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 資產負債表中反映的可能贖回的A類普通股如下表所示：
| 17 |
| 總收益 | $ | |||
| 減去： | ||||
| 分配給公共認股權證的收益 | ( | ) | ||
| 可贖回的A類普通股的發行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2022年12月31日 | ||||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| A 類普通股可能被贖回，2023 年 3 月 31 日 | ||||
| 減去： | ||||
| 贖回 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| A類普通股可能被贖回，2023年6月30日 | ||||
| 另外： | ||||
| 可贖回普通股的重新計量調整 | ||||
| 可能被贖回的A類普通股，2023年9月30日 | $ |
衍生金融工具
根據FASB ASC主題815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”），公司評估其金融工具 ，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日以 公允價值入賬，並在每個報告日重新估值，公允價值的變化在 經營報表中報告。根據資產負債表日期後的12個月內是否需要進行淨現金結算或工具轉換，衍生資產和負債在資產負債表中被歸類為流動或非流動。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480、“區分負債與權益”（“ASC 480”）和ASC 815中適用 權威指南，公司將認股權證記為 股票分類工具或負債分類工具。 評估將考慮認股權證是否為ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債 的定義，以及認股權證是否符合ASC 815的所有股票分類要求， 包括認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在以下情況下是否可能 要求 “淨現金結算” 公司的控制權，以及 股票分類的其他條件。該評估是在認股權證發行時以及認股權證未兑現期間的每個後續季度結束日期 進行的。
如果受強制贖回 條款約束的股票是申報實體中唯一的股份，則它必須在其財務狀況報表 的負債部分報告工具。然後，股票主體必須將其描述為需要強制贖回的股票，以便將 這些工具與其他財務報表負債區分開來。公司得出結論， Note 7中定義的公司認股權證不具有上述任何特徵，因此不在ASC 480的範圍內。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，在發行時，認股權證必須作為額外實收資本 的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。該公司 持有11,500,000份公共認股權證（注3）和 作為股票分類工具的私募認股權證（注4）。
公司遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計 和披露要求。每股淨（虧損）收益的計算方法是 將淨（虧損）收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。公司 有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分配 。在計算攤薄（虧損）每股收益時，公司沒有考慮私募合計購買550萬股 股A類普通股的影響，因為私募的行使視未來事件而定。因此，每隻普通股攤薄後的淨（虧損）收益與每隻普通股的基本淨虧損相同。下表 顯示了用於計算每類普通股每股 股基本和攤薄後的淨（虧損）收益的分子和分母的對賬情況。
每隻普通股淨 （虧損）收入的對賬
A類普通股和B類普通股的基本和攤薄後的每股淨（虧損） 收益的計算方法如下：
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| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 網 （虧損）收入 A類普通股每股： | ||||||||
| 淨額分配 (損失）收入至 A 類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均股，A類普通股 | ||||||||
| 基本淨值和稀釋後的淨值 (損失）收入每股 | $ | ) | $ | |||||
| 網 （虧損）收入 B 類普通股的每股： | ||||||||
| 淨額分配 (損失）收入改為B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均股，B類普通股 | ||||||||
| 基本淨值和稀釋後的淨值 (損失）收入每股 | $ | ) | $ | |||||
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 網 損失A類普通股每股： | ||||||||
| 淨額的分配 損失至 A 類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均股，A類普通股 | ||||||||
| 基本淨額和攤薄後淨額 損失每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 網 損失B 類普通股的每股： | ||||||||
| 淨額的分配 損失改為B類普通股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均股，B類普通股 | ||||||||
| 基本淨額和攤薄後淨額 損失每股 | $ | ) | $ | ) | ||||
所得税
公司根據 ASC 740 “所得税” 記入所得税。ASC 740（所得税）要求對 的遞延所得税資產和負債進行確認，這既包括未經審計的簡明財務報表與資產和負債的納税基礎之間差異的預期影響 ，也要確認從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。ASC 740還要求，當全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時， 必須設定 估值補貼。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記入全額估值補貼 。
ASC 740-270-25-2要求確定年度有效税率
，該年度有效税率適用於ASC 740-270-30-5規定的過渡期內迄今為止的收入。
該公司的有效税率為（3.98%），
儘管ASC 740確定了出於臨時條款的目的，使用有效的 年税率，但它確實允許估算當前時期內的單個要素，如果 這些要素很重要、不尋常或不常見。計算公司的有效税率很複雜，因為任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生 的影響。 該公司已根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場， 指出：“如果實體無法估算其普通收入（或損失）或相關税收（或福利）的一部分，但 卻能夠做出合理的估計，則應申報適用於該項目的無法估算的税款（或福利） 處於報告該商品的過渡期。”該公司認為其計算是可靠的估計， 使其能夠正確考慮可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對有效 税率的影響。因此，公司正在根據截至2023年9月30日的實際業績 計算其應納税所得額（或虧損）和相關的所得税準備金。
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ASC 740還闡明瞭企業財務報表中確認的所得税中不確定性 的核算方法，並規定了確認門檻和衡量財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預期採取的税收狀況的衡量程序。要使 這些福利得到承認，税收狀況必須更有可能在税務機關審查後得以維持。 ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露 和過渡提供指導。
公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和
罰款列為所得税支出。沒有未被承認的税收優惠，
該公司已將美國 確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。自成立以來，公司必須繳納主要税務機關的所得税。 這些檢查可能包括質疑扣除的時間和金額、各個税務管轄區之間的收入關係 以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的 税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。
信用風險的集中度
可能使
公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過
聯邦存款保險公司的25萬美元承保範圍。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司的該賬户未出現虧損
。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的收入為美元
最新會計準則
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司 未經審計的財務報表產生重大影響。
注3 — 首次公開募股
2021年11月5日，公司出售了1150萬套單位，包括承銷商全部行使購買的超額配股權 單位，
的購買價格為每件商品 10.00 美元。每個單位由一股公共股份組成，合計為 公開股票，以及一隻可兑換
公共認股權證，共計11,500,000份公共認股權證。每份公共認股權證均授權持有人以行使價為 $ 購買一股
A 類普通股
注4 — 私募配售
在首次公開募股結束的同時，
保薦人共購買了5500,000份私募認股權證，價格為美元
私募認股權證與公開認股權證相同 ，唯一的不同是它們要等到業務合併 後30天才能轉讓、轉讓或出售，但某些允許的受讓人除外。
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注5 — 關聯方交易
創始人股票
2021 年，保薦人和其他創始人（ “初始股東”）支付了 25,982 美元，以換取 普通股（“創始人股票”）。 已發行方正股數量的確定是基於這樣的預期，即如果承銷商的超額配股權得到全額行使，首次公開募股的總規模將達到11,500,000單位，因此此類創始人股份 佔首次公開募股後已發行股票的20％。
最初的兩名股東，特拉華州的一家有限責任公司TriPoint Capital Management, LLC（“TriPoint”）和開曼羣島 公司HFI Limited（“HFI”）以顧問身份為保薦人提供諮詢，公司是主要受益人，他們作為顧問參與 購買創始人股份被視為薪酬的一部分。因此，在2021年11月5日首次公開募股 完成後，公司將高於TriPoint和HFI購買的30萬股創始人股票 的收購價格的超額公允價值記作發行成本美元，這筆費用記入股東權益。
2021年11月2日，保薦人與公司的三位獨立董事簽訂了 協議，根據該協議，他們每人被分配了保薦人擁有的30,000股創始人股份 ，以此激勵他們擔任公司董事，他們為此支付了每股0.009美元，合計 810美元。股票將在首次公開募股完成後歸屬。根據蒙特卡羅模擬模型估計，截至2021年11月2日，這9萬股股票的公允價值總額約為70.6萬美元，該公司將其記為董事薪酬 支出。
初始股東已同意在 初始業務合併完成九個月後或 (B) 初始業務合併完成九個月後不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份 股的最後銷售價格等於或超過每股12美元（經股票分割、股票分紅、重組調整後，在初始業務開始至少 150 天后的任何 30 個交易日內，任意 20 個交易日的資本重組和 之類的組合， 或 (y) 公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期 ，該交易使公司的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券 或其他財產，允許的受讓人除外。
關聯方應付款
根據章程修正案
提案和信託修正提案的批准，保薦人將把與延期相關的捐款存入信託賬户。在
截至2023年9月30日的九個月中，公司代表保薦人出資267,137美元，用於延長終止日期。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，共有 $
關聯方預付款
2023年5月10日，根據 章程修正提案和信託修正提案的批准，保薦人為延長 終止日期而向信託賬户繳納的款項將以無息無抵押本票作為證明，並將在初始業務合併完成 時償還。截至2023年9月30日，公司已向信託賬户捐款267,137美元，其中 將由贊助商償還。
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本票—關聯方
保薦人發行了一份期票，允許
公司在無抵押本票下借入高達40萬美元的款項，用於支付首次公開募股的部分費用。
公司借了 $
2023年3月16日，保薦人發行了本票
，允許公司在無抵押本票下借入高達300萬美元的款項，用於支付
與擬議業務合併相關的費用。本票應在公司完成初始
業務合併之日支付。$
應付關聯方
截至2023年9月30日和2022年12月31日，
分別為10,220美元和美元
營運資金貸款
贊助商已承諾，他們願意 並能夠向公司提供開展業務所需的任何額外資金。為了為與預期的初始業務合併相關的交易 費用提供資金，保薦人、保薦人的關聯公司或公司的某些 高級管理人員和董事已承諾根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。如果 公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託 賬户的收益中償還此類貸款金額。否則，只能用信託賬户以外的資金償還此類貸款。如果 初始業務合併未結束，公司可以使用 信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款金額。其中 至3,000,000美元的此類貸款可以轉換為後業務合併實體的私募認股權證，價格 為 $每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與發給 贊助商的私募認股權證相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在營運資金貸款下沒有借款。
行政服務費
公司於2021年11月2日簽訂了一份行政
服務協議，根據該協議，公司將每月向贊助商的關聯公司支付445美元，用於
辦公空間、水電費以及祕書和行政支持。初始業務合併完成或
公司清算後，公司將停止支付這些月費。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，管理服務
協議下的總支出為1335美元和美元
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附註6——承付款和或有開支
註冊權
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私人 配售權證和認股權證（以及任何在行使私募認股權證和認股權證 轉換營運資金 貸款和轉換創始人股份時可能發行的A類普通股 股份）的持有人將有權根據生效日期之前或當天簽署的註冊權協議 獲得註冊權作為本招股説明書一部分的註冊聲明，要求 公司註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股 之後）。這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求公司 註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於公司完成初始業務合併後提交的註冊 報表，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。
承保協議
2021 年 11 月 5 日，公司支付了每單位 1.0% 的現金
承保折扣，合美元
代表單位
在首次公開募股結束的同時， 公司向ThinkeQuity發行了57,500個代表單位 （“代表單位”），作為首次公開募股完成後的代表薪酬的一部分。代表性單位由一股A類普通股和一張可贖回的 認股權證組成，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須進行調整。代表性單位 與單位相同，但只要代表性單位由ThinkeQuity（和/或其指定人） 或其允許的受讓人持有，則持有人在初始 完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售它們（包括行使認股權證時可發行的A類普通股）， 有某些有限的例外情況} 業務合併，（ii）可以由持有人以無現金方式行使，（iii）將有權獲得註冊權， （iv）不會根據FINRA規則5110 (f) (2) (G) (i)，自本招股説明書 構成註冊聲明一部分的註冊聲明生效之日起五年以上。ThinkeQuity已同意（i）放棄與完成初始業務合併有關的代表單位所依據的認股權證 的贖回權；（ii）如果公司未能在首次公開募股結束後的24個月內完成 的初始業務合併， 則放棄從信託賬户中清算此類認股權證的權利。
諮詢服務協議
2022年12月23日，公司與ThinkeQuity簽訂
協議，提供與擬議業務合併有關的財務諮詢服務。Flexi Group Ltd.公司應向ThinkeQuity支付諮詢服務諮詢費，金額等於投資者贖回後公司信託賬户淨資金的4.0％，或（ii）30萬美元，哪項
費用應在擬議的業務合併結束當天到期並以可立即使用的資金支付。除協議下可能向ThinkeQuity支付的任何費用外
，公司還應根據不時提出的合理要求
向ThinkeQuity償還與諮詢服務相關的合理且有據可查的自付費用
，最高不超過美元
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關於 非贖回協議，該公司修訂了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC 支付5萬美元的諮詢費。
2022 年的《降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《通貨膨脹減免法》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內 子公司在2023年1月1日當天或之後回購某些股票徵收新的 美國聯邦1％的消費税。消費税是對回購 公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的 公允市場價值的1％。但是，為了計算消費税， 回購公司可以將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值 進行淨值。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部 （“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行和 防止濫用或避開消費税。
2023年5月10日，該公司
股東贖回了10,164,304股A類普通股，總額為美元
附註7——股東赤字
優先股— 公司 被授權發行 1,000,000 股面值為美元的優先股每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日 ，沒有已發行或流通的優先股。
A 類普通股— 公司有權發行1億股面值為美元的A類普通股每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，已發行和流通的A類普通股共有57,500股（不包括在內） 和 分別為11,500,000股A類普通股（可能被贖回）。
B 類普通股— 公司有權發行面值為 $ 的 10,000 股 B 類普通股每股。截至2023年9月 30日和2022年12月31日，已發行和流通的B類普通股共計2,889,149股。
在初始業務合併時，B類普通股的股票將自動 以一比一的方式轉換為A類普通股，但 需要根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整，並會根據此處規定的進一步調整 。
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認股證— 截至2023年9月
30日和2022年12月31日，有11,500,000份公共認股權證和
每份認股權證可在初始業務合併完成後的30天內、首次公開募股結束後的12個月內、 在紐約時間下午 5:00（以較早者為準）（i）公司 完成業務合併之日五（5）年後的日期（ii）下午 5:00（以較早者為準）行使。認股權證協議 和 (iii) 信託賬户清算中規定的贖回日期（“到期日”）的紐約市時間。公司可自行決定通過延遲到期日來延長 認股權證的期限；但是，前提是公司將至少提前二十 (20) 天向註冊持有人提供任何此類延期的書面通知，並且，任何此類延期 應始終適用於所有認股權證。儘管此處包含任何相反的內容，但只要 任何私人認股權證由贊助商和/或其指定人持有，自注冊聲明生效之日起 五年後不得行使此類私人認股權證。認股權證將在認股權證到期日 的紐約時間下午 5:00 到期，即初始業務合併完成五年後，或在贖回或清算時更早。 行使任何認股權證時，認股權證行使價將直接支付給公司，而不是存入信託賬户。
除非根據《證券法》就認股權證 所依據的A類普通股發佈的註冊聲明隨後生效，並且與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行下文 所述的註冊義務，否則公司沒有義務在行使認股權證後交付 的任何A類普通股，也沒有義務結清此類認股權證行使 。任何認股權證均不可行使，公司也沒有義務在行使認股權證時發行的 A類普通股，除非根據認股權證註冊持有人居住國的證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股已登記、 符合資格或被視為豁免。 如果前兩句中與逮捕令有關的條件不滿足，則此類認股權證的持有人 將無權行使此類認股權證，此類認股權證可能沒有價值，過期也毫無價值。在任何情況下， 都不要求公司以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明對 行使的認股權證無效，則包含此類認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全額收購價 。
公司目前沒有登記行使認股權證時可發行的 A類普通股。但是，公司已同意，在初始業務合併完成後，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊 聲明，涵蓋行使認股權證後可發行的A類普通股，以使此類註冊聲明 生效，並維持與這些A類普通股有關的最新招股説明書，直到認股權證到期 或是已兑換，如認股權證協議中所述。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股 股票的註冊聲明在初始業務合併結束後的60個工作日內沒有生效，則 認股權證持有人可以在沒有有效的註冊聲明之前以及公司 未能維持有效的註冊聲明的任何時期，根據 第3 (a) 節在 “無現金基礎上” 行使認股權證 (9)《證券法》或其他豁免。
認股權證的贖回：
認股權證可行使後，公司 可以贖回未償還的認股權證：
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| ● | 全部而不是部分； | |
| ● | 以 $ 的價格出售 | |
| ● | 在認股權證可供每位認股權證持有人行使後，至少提前30天發出書面贖回通知；以及 | |
| ● | 當且僅當在截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組等因素調整後）。 |
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ，則管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金 ” 的基礎上行使認股權證。在確定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，管理層 將考慮其現金狀況、已發行認股權證數量以及行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對 股東的攤薄效應。在這樣的 事件中，每位持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證 來支付行使價，該認股權證等於將認股權證標的A類普通股數量乘積（x）乘以認股權證行使價與 “公允市場價值”（定義見下文） 除以（y）所得的商數市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內 A類普通股報告的平均最後銷售價格。如果公司管理層利用此選項，則贖回通知將包含 計算行使認股權證後將獲得的A類普通股數量所需的信息， 包括此類情況下的 “公允市場價值”。要求以這種方式進行無現金交易將減少發行的股票數量 ，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。
注8 — 公允價值 測量
根據ASC 820的規定，公司 某些資產和負債的公允價值約為截至2023年9月30日和2022年12月31日資產負債表中 的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金及現金等價物、預付資產、 應付賬款和應計費用的公允價值估計約為截至2023年9月30日和2022年12月31日的賬面價值。
下表列出了公司在2023年9月30日和2022年12月31日經常按公允價值計量的資產和負債的 信息，並指出了公司用於確定 此類公允價值的估值輸入的公允價值層次結構：
| 描述： | 級別 | 2023年9月30日 | 級別 | 2022年12月31日 | ||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的美國貨幣市場基金 | 1 | 1 | $ | |||||||||||||
在截至2023年9月30日和2022年12月31日的期間，第1、2或3級之間沒有轉賬。
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注意事項 9 — 後續事件
公司評估了在資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表 發佈之日發生的隨後 事件和交易。除其他地方和下文腳註中披露的內容外，公司沒有在未經審計的簡明財務報表中發現 需要調整或披露的任何後續事件。
2023 年 10 月 9 日，公司收到納斯達克股票市場（“納斯達克”）上市資格部 的書面通知（“通知”），表明根據公司 A 類普通股（ “總持有人”）的受益持有人和登記持有人的數量，公司不再符合《上市規則》第 5450 (a) (2) 條，該規則要求上市公司維持 至少 400 位持有者。納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (C) (C) 條規定，TGVC在45個日曆日或2023年11月24日（“合規日期”）之前提交恢復合規的計劃。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (B) (i)， 如果納斯達克接受公司的合規計劃，則納斯達克可以批准從通知發佈之日 起最多延長180個日曆日，以遵守總持有人的要求。如果納斯達克不接受公司的合規計劃， 則公司將有機會在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。
2023年10月25日，公司於2022年12月23日與ThinkeQuity簽訂了第二份諮詢協議修正案（此類修正案，即 “諮詢協議修正案”），根據該修正案，公司同意向ThinkeQuity支付4萬美元的費用 ，用於ThinkeQuity向公司提供與不可贖回協議有關的諮詢服務。
2023 年 10 月 27 日， 公司及其保薦人與 Bulldog Investors、 LLP（“Bulldog”）和菲利普·戈德斯坦（連同鬥牛犬，即 “投資者”）簽訂了與 公司特別會議（見下文）有關的協議（“不可贖回協議”）。除其他外，非贖回協議規定，如果延期獲得批准並生效，保薦人 或其指定人將向投資者 支付總額為369,002美元（“第二次延期非贖回款項”），以換取投資者同意持有和不贖回其持有的公司某些普通股（ “收購的投資者股份”）。如果保薦人或其指定人未能 根據非贖回協議（受兩 (2) 天寬限期限制） （該日期，包括寬限期，即 “清算觸發日”）支付第二次延期非贖回款項，則公司將在清算觸發日後儘快清算和解散 。
關於 非贖回協議，該公司向ThinkeQuity LLC支付了4萬美元的諮詢費。
2023 年 11 月 1 日， 公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司 股東批准了信託協議的第三項修正案（“第三次信託修正案”），該修正案將公司必須清算與公司首次公開募股相關的信託賬户的日期 從2023年11月5日 延長至2024年5月5日，如公司於10月向美國證券交易委員會提交的DEF 14A表最終委託書中所述 2023 年 12 月 12 日（“委託書”）。在獲得公司股東批准後，公司和CST 於2023年11月1日簽訂了第三次信託修正案。
關於
《章程修正提案》，467,026股普通股的持有人行使了贖回股票的權利（並且
沒有撤回贖回申請），現金贖回價格約為美元每股，或
的總贖回金額約為516萬美元。在此類贖回之後，大約 $
2023年11月1日，公司和CST簽訂了信託協議的第四項修正案（“第四項信託修正案”） ，允許將信託賬户中的資金存放在計息銀行活期存款賬户中。
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第 2 項。管理層的討論 和財務狀況和經營業績分析。
提及 “公司”、“TG Venture Acquisition Corp.”、“我們的”、“我們” 或 “我們” 指的是TG Venture Acquisition Corp. 以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與 本報告中其他地方包含的未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的警示説明
這份10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和 交易法第21E條所指的 前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些 前瞻性陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這可能會導致我們的實際 業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、 業績或成就存在重大差異。在某些情況下，你可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可以”、“會”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或其他類似表達式的負數 來識別前瞻性陳述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於 我們在其他美國證券交易委員會文件中描述的因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於 2021 年 2 月 8 日 ，是一家特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本證券交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。
儘管我們為確定目標業務 所做的努力可能涵蓋全球許多行業和地區，但我們打算將重點放在太空技術、金融 技術、技術、媒體和電信（“TMT”）行業及相關領域尋找前景。我們沒有選擇任何具體的 業務合併目標，也沒有人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標啟動任何實質性討論 。儘管我們的贊助商是一家香港公司，但我們的大多數管理層位於中國 以外（包括香港和澳門），我們不會與任何經營 大部分業務或總部位於中國（包括香港和澳門）的實體進行初始業務合併。我們打算使用首次公開募股收益和配售權證私募所得的現金、與初始業務合併相關的出售 股票（根據我們在首次公開募股完成後可能簽訂的支持協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或 所有者發行的債務，實現我們的初始業務 組合目標，或上述內容的組合。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的 的額外股份：
| ● | 可能會顯著稀釋現有股東的股權，如果B類普通股的反稀釋條款導致在轉換B類普通股時以超過一比一的基準發行A類普通股，則稀釋幅度將增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權優先於我們普通股的優先權，則可以將我們普通股持有人的權利置於次要地位； |
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| ● | 如果發行大量普通股，可能會導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉（如果有）的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事辭職或被免職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得我們控制權的人的股票所有權或投票權來推遲或阻止我們的控制權變更；以及 | |
| ● | 可能會對我們的A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式 向銀行或其他貸款機構或目標所有者承擔鉅額債務，則可能導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，則對我們的資產進行違約和取消抵押品贖回權； | |
| ● | 如果我們違反了某些要求在不豁免或重新談判該協議的情況下維持某些財務比率或儲備金的契約，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，我們也會加快償還債務的義務； | |
| ● | 如果債務擔保可按需支付，我們立即支付所有本金和應計利息（如果有）； |
| ● | 如果債務證券包含限制我們在債務擔保未償還期間獲得此類融資的能力的契約，我們就無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法支付普通股股息； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於普通股分紅的資金（如果申報），減少我們支付支出、進行資本支出和收購以及為其他一般公司用途提供資金的能力； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和所經營行業變化方面的靈活性受到限制； | |
| ● | 更容易受到一般經濟、工業和競爭條件的不利變化以及政府監管的不利變化的影響； | |
| ● | 我們為支出、資本支出、收購、償債要求和戰略執行而借入額外金額的能力受到限制；以及 | |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，還有其他目的和其他缺點。 |
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我們的贊助商是曾氏集團控股有限公司 （“贊助商”）。我們首次公開募股的註冊聲明已於2021年11月2日宣佈生效。 2021 年 11 月 5 日，我們以 10.00 美元的價格完成了 11,500,000 個單位（“單位”）的首次公開募股，對於所發行 單位中包含的普通股，“公開發股” 和所發行單位中包含的認股權證，即 “公共認股權證”） ，包括全部行使承銷商超額配售的150萬股。交易成本 共計3,040,822美元，包括115萬美元的承保佣金、向承銷商代表ThinkeQuity LLC（“ThinkeQuity”）發行的單位的57.5萬美元公允價值、超過收益的579,110美元創始股公允價值以及736,712美元的其他發行成本，全部收取到股東權益。
在 首次公開募股完成的同時，公司完成了5500,000份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售，每份私募認股權證的價格為1.00美元，為公司帶來了550萬美元的總收益。
首次公開募股和私募 配售結束後，首次公開募股中出售單位的淨收益117,300,000美元（每單位10.20美元）和出售私募認股權證的部分收益 存入位於美國 的信託賬户（“信託賬户”），大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，將僅用於投資在到期日不超過180天的美國政府 證券中，或符合細則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金中《投資 公司法》僅投資於美國政府的直接國庫債務。除非信託賬户中持有的用於支付其特許經營和所得税義務的資金 的利息（減去不超過100,000美元的利息 ，用於支付解散費用），否則首次公開募股和出售私募認股權證的收益要等到以下最早時才能從 信託賬户中發放：(a) 初始業務合併完成；(b) 任何資產的贖回 Public 股票與股東投票修改我們經修訂和重述的股票證書有關成立： (i) 修改我們義務的實質內容或時機，即允許贖回與初始業務合併 或在此之前對章程的某些修正案相關的義務，或者如果我們無法在2024年5月5日之前完成初始 業務合併，則贖回100％的公開股份；或（ii）與股東權利或營業前 合併活動有關的任何其他條款；以及 (c) 如果我們無法在 內完成初始業務合併，則贖回 100% 的公眾股份所需時限（視適用法律的要求而定）。
我們必須在2024年5月5日（“合併期”）之前完成初始業務合併。關於延期（定義如下 ），保薦人將在2023年5月5日以及隨後每個月 的第5天將每月的延期款存入信託賬户，直至2023年11月5日。截至本文發佈之日，六個月的延期付款已存入信託賬户，本金總額為320,564美元。因此，終止日期延長至2023年12月5日， 在2023年11月1日進行股東投票後，該日期已延長至2024年5月5日。如果我們無法 在合併期內完成初始業務合併，我們將：(i) 停止除清盤目的 之外的所有業務；(ii) 儘快停止所有業務，但不超過十個工作日，視合法可用的 資金而定，以每股價格贖回公股，以現金支付，等於當時存入 的總金額信託賬户，包括信託賬户中持有且此前未向我們發放用於支付 税款的資金所得的利息（扣除最多 $100,000 份用於支付解散費用的利息），除以當時已發行的公開股數量， 的贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得更多 清算分配（如果有）的權利，但須遵守適用法律；以及（iii）在贖回後儘快合理地解散和清算，就上述 條第 (ii) 和 (iii) 款而言，須遵守我們在下述的義務特拉華州法律規定了債權人的索賠和其他 適用法律的要求。認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，則 將毫無用處。
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2022 年 12 月 5 日，公司簽訂了 一項業務合併協議（“業務合併協議”），即（i）根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司Flexi Group Limited（“Flexi”），(ii) Flexi Group Holdings, Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司 以及Flexi的直接全資子公司（“PubCo”，與Flexi一起是 “Flexi集團”），（iii） Flexi Merger Co.Ltd.，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司，是PubCo（“Merger Sub 1”）的直接全資子公司，以及（iv）Flexi Merger Co.有限責任公司，特拉華州的一家有限責任 公司，也是PubCo的直接全資子公司（“合併子公司2”，合併子公司PubCo和Merger Sub 1，分別為 “收購實體”）。本表10-K表年度報告中使用的大寫術語但未另行定義 ，其含義與《業務合併協議》中賦予的含義相同。
根據Business 合併協議，在遵守其中規定的條款和條件的前提下，(i) Merger Sub 1將與Flexi （“初始合併”）合併，合併子公司1的單獨存在將終止，Flexi將成為初始合併的倖存實體 併成為PubCo的全資子公司，以及 (ii) 在 文件確認有效提交後為了實施初始合併，Merger Sub 2將與TGVC（“SPAC Merger” ）合併併合併到初始合併中，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在將終止，TGVC將 成為SPAC合併的倖存實體，也是PubCo的直接全資子公司。
合併的結果，除其他外，（i）每股已發行的Flexi普通股將被取消，以換取獲得等於公司交換比率的 股PubCo普通股的權利，（ii）每個已發行的SPAC單位將被自動分離 ，其持有人將被視為持有一股SPAC A類普通股和一份SPAC認股權證，（iii） SPAC B 類普通股的已發行份額將自動轉換為 SPAC A 類普通股，(iv) SPAC 類別的每股已發行股份 股普通股將被取消，以換取獲得等於SPAC交換比率的PubCo普通股 的權利，並且（v）每份未發行的SPAC認股權證將由PubCo承擔並轉換為認股權證 ，用於購買PubCo普通股（每股均為 “假定SPAC認股權證”）。
根據業務 合併協議，雙方完成交易的義務受特殊目的收購公司的許多慣例條件的約束，其中包括：（i）公司和Flexi股東批准交易所需的合併和其他 股東提案，（ii）已獲得所有特定的 批准或同意（包括政府和監管部門的批准）並且所有等待期、通知期或審查期 都已過期或已過終止（視情況而定）（iii）F-4註冊聲明的有效性，（iv）PubCo在納斯達克的初始 上市申請應獲得有條件批准，收盤後，PubCo 應立即滿足 納斯達克任何適用的初始和持續上市要求，PubCo 普通股和假設的 SPAC 認股權證已獲準上市在納斯達克，受第 輪持有人要求的約束。
除了這些 慣例成交條件外，公司還必須在收盤前持有至少5,000,001美元的淨有形資產， 扣除贖回和負債（包括公司的交易費用）。
該交易預計將於2023年第四季度完成 ，但須經監管部門批准和其他慣例成交條件。收盤後，Flexi 集團的普通股預計將在納斯達克股票市場有限責任公司交易，股票代碼為FLXG。
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最近的事件
2023 年 6 月 22 日， 公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部 的一封信，信中表示，根據公司過去連續30個營業日的A類普通股的收盤價及其公開持有的股票數量，公司不再符合納斯達克上市規則第5450 (b) (3) (C)，該規則要求上市 公司將上市股票（“MVPHS”）的最低市值維持在至少1,500萬美元。
納斯達克上市規則 5810 (c) (3) (D) 規定，合規期為180個日曆日，或直到2023年12月19日（“第一合規日”）， ，在此期間可以恢復對這一要求的遵守。如果在180天的合規期內，公司上市股票的市值至少連續10個工作日達到1500萬美元 或以上，納斯達克將向公司發出書面合規通知 。如果公司未能恢復對納斯達克持續上市標準的遵守，納斯達克將 發出通知，説明該公司的A類普通股將被退市。然後，該公司將有權 就該決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。
2023年8月11日，公司收到納斯達克的 書面通知，表明該公司不再遵守納斯達克上市規則 （“MVLS”）第5450 (b) (2) (A)（“MVLS”）（“MVLS要求”）中規定的繼續在納斯達克全球市場上市所需的5000萬美元的最低市值。目前，該通知對公司 證券在納斯達克上市沒有影響。
根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (C) (C)， 公司有180個日曆日，或直到2024年2月7日（“第二合規日”，以及 第一個合規日期，即 “合規日期”），以恢復對MVLS要求的遵守。為了恢復合規， 公司的MVLS必須在合規日期 日期之前連續至少連續10個工作日以5000萬美元或以上的價格結束。如果公司在合規日期之前沒有恢復遵守MVLS的要求，納斯達克將通知 該公司其證券將被退市，屆時公司可以向納斯達克聽證小組 對除牌決定提出上訴。
2023 年 10 月 9 日，公司收到納斯達克的書面通知（“通知”），表明根據公司 A 類普通股的受益持有人和登記持有人（“總持有人”）的人數， 公司不再符合《上市規則》第 5450 (a) (2) 條，該規則要求上市公司至少保持 400 名持有人。納斯達克 《上市規則》第5810 (c) (2) (C) 條規定，公司可以在45個日曆日內，或直到2023年11月24日（“合規日期 日”）提交恢復合規的計劃。根據納斯達克上市規則第5810 (c) (2) (B) (i)，如果納斯達克接受公司的 合規計劃，則納斯達克可以批准將自通知發佈之日起最多180個日曆日的延期，以符合 總持有人的要求。如果納斯達克不接受公司的合規計劃，則公司將有機會 在納斯達克聽證會小組面前對該決定提出上訴。
這些通知 對公司A類普通股在納斯達克全球市場的上市沒有直接影響。該公司打算 從現在起到相應的合規日期之間積極監控其MVPHS和MVLS，並可能在適當的情況下評估可用的 選項，包括申請向納斯達克資本市場轉賬，以彌補缺陷並重新符合 要求。儘管公司努力維持其證券在納斯達克全球的上市，但 無法保證公司能夠重新獲得或維持對納斯達克全球上市標準的遵守，也無法保證 將其證券轉移到納斯達克資本市場所需的要求。
股東 批准 — 章程修正案
公司於2023年5月4日舉行了股東特別會議 （“特別會議”）。在特別會議上，股東批准了以下提案：
第 1 號提案 — 章程修正提案 — 修改我們修訂和重述的公司註冊證書（我們的 “章程”） ，將我們完成業務合併的期限（“合併期”）再延長六個月，從 2023 年 5 月 5 日到 2023 年 11 月 5 日（此類新日期、“延期日期” 和此類修正案，“章程 修正案”）；以及，
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第2號提案—— 信託修正提案——旨在修改 大陸股票轉讓和信託公司與公司之間於2021年11月2日簽訂的投資管理信託協議（“信託協議”），將合併 期再延長六個月，從2023年5月5日延長至2023年11月5日（“信託修正案”，以及 與章程修正案一起的 “延期”）。
根據我們的章程，我們向最初作為首次公開募股（“IPO”）發行單位 一部分出售的A類普通股（“公開股”） 股的持有人（“公開股”）提供了按每股贖回其公股的機會，這些股票與 章程修正提案和信託修正提案（“選舉”）有關 價格，以現金支付，等於存入我們和大陸股票 Transfer & Trust Company（“CST”）設立的信託賬户的總金額持有首次公開募股的收益（“信託賬户”），包括之前未向我們發放的用於繳納税款的利息 除以當時已發行的公開股的數量。
2023 年 4 月 30 日， 我們和我們的保薦人與鬥牛犬投資有限責任公司（“鬥牛犬”） 和菲利普·戈德斯坦（“Goldstein”，以及鬥牛犬共同構成 “投資者”）簽訂協議（“非贖回協議”），以換取投資者 同意不贖回在公司首次公開募股中出售的公司A類普通股的股份（“公開股””) 在特別會議上。除其他外，《非贖回協議》規定，保薦人向投資者支付大約 10.5萬美元，以換取投資者同意在特別會議上持有和不贖回某些公開股票。
公司 普通股10,164,304股的持有人行使了贖回股票的權利（但沒有撤回贖回），這約佔公司首次公開募股中出售的股票的一部分的88％，現金贖回價格約為每股 10.39美元，合計贖回金額為105,619,702美元。贖回後，大約13,879,535美元 將留在信託賬户中，1,335,696股普通股將繼續發行和流通。因此，《非贖回協議》各方的所有義務 均已履行。
此外，根據不贖回協議 ，公司同意，在 (a) 公司 完成初始業務合併；(b) 清算信託賬户；以及 (c) 公司 首次公開募股完成24個月之前，公司將繼續將信託賬户中持有的資金投資於本節所指的計息美國政府證券 經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2 (a) (16)， 的到期日為185天或更少，或者符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫 債務。公司還同意，不會使用信託賬户中的任何金額或由此獲得的利息 來支付根據2022年《通貨膨脹降低法》（H.R. 5376）（ “降低通貨膨脹法”）可能對公司徵收的任何消費税，原因是在特別會議上贖回任何公開股票，包括與公司清算有關的 在公司終止之日之前不影響業務合併。預計不贖回協議 不會增加延期提案獲得股東批准的可能性，但會增加特別會議後公司信託賬户中剩餘的資金金額 。
關於 非贖回協議，該公司修訂了與ThinkeQuity LLC的諮詢協議，並同意向ThinkeQuity LLC 支付5萬美元的諮詢費。
此外，就非贖回協議而言 ，公司的一位董事同意向發起人提供本金約為10.5萬美元的貸款。
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公司於2023年11月1日舉行了另一次 股東特別會議（“十一月特別會議”）。在特別會議上，股東批准了 以下提案：
第1號提案—— 章程修正提案——修改章程，將公司必須完成業務合併的 日期從2023年11月5日（“原始終止日期”） 延長至2023年12月5日（“2024年合併期”），並允許公司 選擇每月將合併期延長最多五次如果公司發起人要求，經公司董事會決議，在2023年12月 5日之後，每次再延長一個月曾氏集團控股 Limited，在適用的2024年合併期到期前提前五天發出通知，直到2024年5月5日，或在原始終止日期之後總共六個月，除非業務合併的結束 在此之前發生；以及，
第2號提案—— 信託修正提案——修改信託協議，允許 公司將根據信託協議清算信託賬户的日期從 2023 年 11 月 5 日延長至 2024 年 5 月 5 日，除非業務合併在此之前已經完成。
在 與《章程修正提案》有關的 中，467,026股普通股的持有人行使了贖回其 股票（但沒有撤回贖回申請）的權利，現金贖回價格約為每股11.04美元， 的總贖回金額約為516萬美元。贖回後，信託賬户中將保留約959萬美元 ，3,815,319股普通股將繼續發行和流通。
流動性、 資本資源和持續經營
2021年11月5日， 公司以每單位10.00美元的價格完成了1150萬股（以下簡稱 “單位”）的首次公開募股， 中包含的普通股，即 “公開發行股票” 和單位中包含的認股權證，即 “公共認股權證”） ，包括全部行使承銷商超額配售的150萬股，總產生 } 該公司的收益為1.15億美元，詳見附註3。
在 首次公開募股完成的同時，公司完成了550萬份認股權證（“私募認股權證”）的私募配售， 每份私募認股權證的價格為1.00美元，為公司帶來了550萬美元的總收益，如附註4所述 。
截至2023年9月30日， ，我們在信託賬户中持有的投資為14,632,141美元（包括約740,906美元的股息收入和利息 收入），包括投資於國債信託基金的貨幣市場基金和到期日不超過185天的到期美國國庫券。我們可以使用信託賬户餘額的利息收入來納税。截至2023年9月30日，我們 已從信託賬户中提取了1,179,378美元的利息，這是《信託協議》允許的用於支付納税義務的 ，並從信託賬户中提取了與贖回相關的105,619,702美元。
我們打算使用信託賬户中持有的所有資金，包括代表信託賬户利息的任何金額（減去收入 應付税款），以完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分用作 完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運 資本，用於為目標業務或業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
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截至2023年9月30日， ，我們的現金為8,992美元，營運資金赤字為5,555,095美元。我們打算將信託賬户 以外持有的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，前往 以及潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司 文件和實質性協議，以及組織、談判和完成業務合併 交易。
我們的贊助商已承諾 他們願意並且能夠為公司提供開展業務所需的任何額外資金。為了 為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人、保薦人 的關聯公司或公司的某些高管和董事已承諾根據需要向公司貸款資金（“Working 資本貸款”）。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中 償還此類貸款金額。否則，此類貸款只能用信託賬户 之外的資金償還。如果初始業務合併未結束，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運 資金來償還此類貸款金額，但信託賬户的收益不會用於償還 此類貸款金額。此類貸款中最多可以將300萬美元的貸款轉換為後業務合併 實體的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元，可由貸款人選擇。認股權證將與向保薦人發放的私募認股權證 相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司在營運資金 貸款下沒有借款。
該公司預計 在執行其收購計劃時將產生大量成本。基於上述情況，管理層認為，在業務合併 完成之日或提交申請後一年內，我們將沒有 足夠的營運資金和借款能力來滿足其需求。在這段時間內，我們將使用這些資金支付現有的應付賬款，確定 和評估潛在的初始業務合併候選人，對潛在的目標企業進行盡職調查， 支付差旅支出，選擇要合併或收購的目標企業，以及構建、談判和完成 業務合併。
關於公司根據財務會計準則委員會的《會計準則更新》（“ASU”） 2014-15 “披露實體持續經營能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層 已確定公司的業務計劃取決於業務合併的完成，截至2022年12月31日，公司 的現有現金和營運資金為不足以在合理的 期限內完成其計劃活動，並且強制清算和解散的日期使人們對公司 沒有在2023年12月5日（公司的預定清算日）之前完成 業務合併的能力產生了重大懷疑。這些條件也使人們對公司能否在財務報表發佈之日起的一年內繼續經營 產生重大懷疑。如上所述，管理層計劃 通過業務合併來解決這種不確定性。無法保證公司 完成業務合併的計劃將在合併期內取得成功。我們的財務報表不包括 因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
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風險和不確定性
2022 年 2 月，俄羅斯 聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括 美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的財務報表發佈之日，該行動 和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些未經審計的財務報表發佈之日 ， 對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體 影響也無法確定。
2022 年降低通貨膨脹法案
2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案 》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定，對在2023年1月1日當天或之後進行的美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司 的某些股票回購徵收新的美國聯邦 1% 的消費税。消費税是針對回購公司 本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購的股票的公平市場 價值的1％。但是，為了計算消費税，允許回購 公司在同一應納税年度內將某些新股發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值進行淨值 。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（ “財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以實施和防止消費税的濫用或 避税。
2023年5月10日，該公司 股東贖回了10,164,304股A類普通股，總額為105,619,702美元。公司根據ASC 450 “意外開支” 對股票贖回的 分類和會計進行了評估。ASC 450指出，當虧損 意外情況存在時，未來事件確認資產損失或減值或 發生負債的可能性可能從可能到遙遠。必須在每個報告期對或有負債進行審查，以確定適當的 處理方式。公司評估了截至2023年9月30日完成業務合併的當前狀態和可能性，得出的結論是，很可能應記錄或有負債。截至2023年9月30日，該公司記錄的消費税負債為1,056,197美元，按2023年5月10日贖回的股票的1％計算。
運營結果
截至 2023 年 9 月 30 日，我們尚未開始 任何運營。截至2023年9月30日止期間的所有活動都與我們的成立和首次公開募股有關。迄今為止，我們既沒有讓 參與任何業務，也沒有產生任何收入。最早要在 完成我們的初始業務合併之後，我們才會產生任何營業收入。我們將以現金 的利息收入和首次公開募股收益的現金等價物的形式產生營業外收入。作為一家上市 公司，我們預計會增加支出（用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及盡職調查費用。
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在截至2023年9月30日的三個月中， 我們的淨虧損為753,932美元，其中包括912,493美元的組建和運營成本以及28,859美元的所得税準備金， 被信託賬户中持有的187,420美元的有價證券的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的三個月中， 我們的淨收入為234,319美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息529,287美元，由225,976美元的組建和運營成本以及68,992美元的所得税準備金抵消 。
在截至2023年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為1,661,254美元，其中包括3,436,700美元的組建和運營成本以及432,081美元 的所得税準備金，由信託賬户中持有的2,207,527美元的有價證券的利息所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中， 我們的淨虧損為138,134美元，其中包括724,512美元的組建和運營成本以及70,480美元的所得税準備金， 被信託賬户中持有的656,858美元的有價證券的利息所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於經營活動的現金為1,519,269美元。淨虧損1,661,254美元受到信託 賬户中持有的2,207,527美元投資所得利息的影響，主要被為 運營活動提供的2,349,512美元現金的運營資產和負債的變化所抵消。
在截至2022年9月30日的九個月中， 用於經營活動的現金為412,861美元。淨虧損138,134美元，受信託 賬户中持有的656,858美元投資所得利息的影響，以及運營資產和負債變動使用了382,131美元現金用於經營活動。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、 資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。
行政服務協議
我們於2021年11月2日簽訂了管理服務 協議，根據該協議，我們將向贊助商的關聯公司支付每月445美元的辦公空間、公用事業 以及祕書和行政支持費用。初始業務合併或公司清算完成後， 我們將停止支付這些月度費用。
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註冊權
在營運資金貸款轉換時可能發行的創始人股票、私人 配售權證和認股權證（以及任何在行使私募認股權證和認股權證 轉換營運資金 貸款和轉換創始人股份時可能發行的A類普通股 股份）的持有人將有權根據生效日期之前或當天簽署的註冊權協議 獲得註冊權作為本招股説明書一部分的註冊聲明，要求我們 註冊此類證券進行轉售（就創始人股票而言，只有在轉換為A類普通股之後）。 這些證券的持有人將有權提出三項要求，要求我們註冊這些 證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明 ，持有人擁有某些 “搭便車” 註冊權。
承保協議
2021年11月5日，我們支付了每單位1.0％ ，合11.5萬美元的現金承保折扣。
諮詢服務 協議
2022 年 12 月 23 日， 我們與 ThinkeQuity 簽訂協議，就與靈活集團有限公司的擬議業務合併提供財務諮詢服務 。我們將向ThinkeQuity支付諮詢費，金額等於 (i) 投資者贖回後信託賬户淨資金的 4.0%，或 (ii) 300,000 美元（該費用應在以下日期到期支付）中較高者在擬議的業務合併結束當天立即可用 資金。除了根據協議 可能向ThinkeQuity支付的任何費用外，我們還應根據不時提出的合理要求，向ThinkeQuity補償其與諮詢服務相關的合理且有據可查的 自付費用，最高不超過15,000美元，包括但不限於 合理且有據可查的費用和ThinkeQuity法律顧問的支出。
2023年10月25日，我們於2022年12月23日與ThinkeQuity簽訂了第二份諮詢協議修正案（此類修正案， “諮詢協議修正案”），根據該修正案，我們同意向ThinkeQuity支付4萬美元的費用，用於ThinkeQuity 就2023年10月27日的非贖回協議向公司提供諮詢服務。
關於2023年4月30日和2023年10月27日的非贖回協議，我們同意分別向ThinkeQuity LLC支付5萬美元和4萬美元的諮詢費。
關鍵會計政策
根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制未經審計的簡明財務 報表和相關披露要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、未經審計的簡明財務報表發佈之日的 或有資產和負債的披露以及 報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計存在重大差異。我們已經確定了以下關鍵會計 政策。
可能贖回的普通股
我們將根據FASB ASC主題480 “區分負債與權益” 中的指導方針，對可能贖回的普通股進行核算。 強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件地 可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在 持有人控制之內，要麼在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時需要贖回）被歸類為 臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股將具有 某些贖回權，這些贖回權被認為不受公司控制，並將受未來不確定事件的發生 的影響。因此，可能被贖回的普通股將以贖回價值作為臨時 權益列報，不包括公司簡明資產負債表的股東權益部分。
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我們會在贖回價值發生變化時立即識別 ，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告 期末的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付 資本和累計赤字費用的影響。截至2023年9月30日，贖回價值沒有變化，因為產生的税款超過了迄今為止的利息收入。100,000美元的解散費用不包含在需要贖回的股票的 贖回價值中，因為只有在公司清算時才將其考慮在內。
普通股每股淨（虧損）收益
我們遵守FASB ASC主題260 “每股收益” 的會計和披露要求 。每股淨（虧損）收益的計算方法是將淨額（虧損）收益 除以該期間已發行普通股的加權平均數。我們有兩類股票，即 被稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類 股票按比例分配。在計算攤薄（虧損）每股收益時，公司沒有考慮私募購買總計5500,000股A類 普通股的影響，因為私募的行使視未來事件而定。 的結果是，每隻普通股攤薄後的淨（虧損）收益與每隻普通股的基本淨（虧損）收益相同。
認股證
根據對認股權證具體條款的評估以及FASB ASC 480、“區分負債與股權”（“ASC 480”）和ASC 815中適用的權威指導 ，我們將認股權證記為股票分類工具 或負債分類工具。該評估考慮 根據ASC 480，認股權證是否是獨立的金融工具，是否符合 ASC 480 規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815規定的所有股票分類要求，包括認股權證 是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司無法控制的情況下是否可能要求 “淨現金 結算”, 以及股權分類的其他條件.此 評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證 未償還期間的每個季度結束日期進行的。
對於符合所有 股票分類標準的已發行或修改的認股權證，在發行時，認股權證必須作為額外實收資本 的一部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證 必須在發行之日及其後的每個資產負債表日期按其初始公允價值入賬。我們將未償還的認股權證記作股票分類工具 。
最新會計準則
管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則，如果目前獲得採用，都不會對公司 未經審計的財務報表產生重大影響。
通脹
我們認為，在本報告所述期間，通貨膨脹沒有對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。
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新興成長型公司地位
我們是一家 “新興成長型公司”， 定義見經2012年《Jumpstart Our Business Startups Act》（“JOBS 法案”）修訂的《證券法》第2（a）條，它可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市 公司的某些報告要求豁免，包括但不限於不要求遵守審計師認證 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，減少了該法案中有關高管薪酬的披露義務定期 報告和委託書，以及免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和批准任何先前未批准的解僱協議付款的要求。
此外，《喬布斯法》第102 (b) (1) 條規定，新興成長型公司無需遵守新的或經修訂的財務會計準則，直到要求私營 公司（即那些未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊一類 證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則。 JOBS 法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不退出這種延長的 過渡期，這意味着當標準的發佈或修訂以及上市或私營 公司的申請日期不同時，作為一家新興成長型公司，我們可以在私營公司採用新 或修訂後的標準時採用新的或修訂後的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興 成長型公司也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較變得困難或不可能 ，因為所使用的會計準則可能存在差異。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 。
按照《交易法》第 12b-2 條的定義 ，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下其他要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序
披露控制和程序的設計 是為了確保我們在交易法案報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 ，並酌情收集此類信息並傳達 給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員， ，以便及時就所需的披露做出決定。
在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，我們對截至2023年9月30日的財政季度末的披露 控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》第13a-15 (e) 和15d-15 (e) 條中定義。根據這項評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，在本報告所涉期間，我們的披露控制和程序是有效的。
財務 報告內部控制的變化
在本表 10-Q 表季度報告涵蓋的截至2023年9月30日的財季中，我們對財務報告的內部控制 } 沒有變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不是任何重大法律訴訟的當事方 ，也沒有受到我們的威脅，據我們所知，也沒有對我們提起任何重大法律訴訟。
第 1A 項。風險因素
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，因此無需提供本項目下的信息。 有關我們運營的完整風險清單，請參閲我們最初於2023年4月10日向美國證券交易委員會提交的首次公開募股註冊聲明和附表14A委託書中標題為 “風險因素” 的部分 ，以及最初於2023年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項， 並經修正。 這些因素中的任何一個都可能導致 對我們的經營業績或財務狀況產生重大或重大的不利影響。可能會出現其他風險， 也可能影響我們的業務或完成初始業務合併的能力。我們可能會在未來向美國證券交易委員會提交的文件中不時披露此類風險因素的變化或披露其他風險因素。這些文件通過 SEC EDGAR 系統和公司網站 https://tgventureacquisition.com 上找到。我我們網站上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息 不構成本報告的一部分。在截至2023年9月30日的九個月中， 與2023年9月29日 向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格中提供的披露相比沒有重大變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
股權證券的未註冊銷售
在本報告所涉期間，我們沒有出售任何 股權證券。
所得款項的用途
2021年11月5日， 在全面行使 承銷商的超額配股權後，完成了1150萬單位（“單位”）的首次公開募股，其中包括150萬個單位。每個單位由一股公司A類普通股，面值為每股0.0001美元（“A類普通股”）和一份公司可贖回認股權證（每份認股權證，“認股權證”）組成， ，每份認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位 以每單位10美元的價格出售，為公司創造了1.15億美元的總收益。首次公開募股在S-1表格（文件編號333-258773）上註冊，該表格於2021年11月2日宣佈生效。
私募配售 為公司創造了550萬美元的總收益。
首次公開募股和私募的收益共計117,300,000美元存入了位於北卡羅來納州摩根大通銀行的美國信託賬户， 由大陸證券轉讓與信託公司作為受託人維護。
儘管公司的 管理層在信託賬户之外持有的現金的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，但 來自首次公開募股和出售存入信託賬户的私募認股權證的所有淨收益 通常用於完成業務合併。
信託賬户中持有的幾乎所有 資金，包括代表信託賬户利息收入的任何金額（減去應付的所得税 ），都可能用於完成我們的業務合併。如果我們的資本存量或債務全部或部分被用作完成業務合併的對價，則信託賬户中持有的剩餘收益將 用作營運資金，用於為目標業務或業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的 增長戰略。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
沒有。
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第 6 項。展品
以下附錄作為 一部分提交，或以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 展覽 | 描述 | |
| 3.1 | 公司註冊證書*** | |
| 3.2 | 經修訂和重述的公司註冊證書** | |
| 3.3 | 截至2023年5月5日的 TG Venture Acquisition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 (3) | |
| 3.4 | 截至2023年11月1日的TG Venture Accurition Corp. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書 (5) | |
| 3.5 | 依法** | |
| 4.1 | 樣本單位證書+++ | |
| 4.2 | A 類普通股證書樣本** | |
| 4.3 | 樣本保證書** | |
| 4.4 | 大陸股票轉讓與信託公司, LLC 與註冊人之間的認股權協議**** | |
| 10.1 | 註冊人與我們的高管、董事、曾氏集團控股有限公司和 ThinkeQuity LLC**** 之間的信函協議 | |
| 10.2 | 發給曾氏集團控股有限公司的期票，日期為2021年4月7日** | |
| 10.3 | 關於期票的信函協議** | |
| 10.4 | 大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司與註冊人之間的投資管理信託協議**** | |
| 10.5 | 註冊人與某些擔保持有人之間的註冊權協議**** | |
| 10.6 | 註冊人與 Tsangs Group Holdings Limited 於 2021 年 3 月 22 日簽訂的證券認購協議** | |
| 10.7 | 註冊人與 Dragon Active Limited 之間的證券認購協議，日期為 2021 年 3 月 22 日** | |
| 10.8 | 註冊人與 Tripoint Capital Management, LLC 於 2021 年 2 月 8 日達成的證券認購協議** | |
| 10.9 | 註冊人與 HFI Limited 之間的 2021 年 2 月 8 日證券認購協議** | |
| 10.10 | 註冊人與曾氏集團控股有限公司之間的配售認股權證購買協議**** | |
| 10.11 | 賠償協議** | |
| 10.12 | 2021年4月7日發給曾氏集團控股有限公司的期票修正案++ | |
| 10.13 | 曾氏集團控股有限公司的承諾書 (1) | |
| 10.14 | TG Venture Acquisition Corp.、Tsangs Group Holdings Limited、Bulldog Investors、LLP 和 Phillip Goldstein 之間的不可贖回協議（2） | |
| 10.15 | TG Venture Acquisition Corp. 與大陸證券轉讓與信託公司之間的投資管理信託協議第 2 號修正案，日期為 2023 年 5 月 5 日 (3) | |
| 10.16 | 公司、Flexi、PubCo、Merger Sub 1和Merger Sub 2之間的業務合併協議第一修正案，日期為2023年8月10日(4) | |
| 10.17 | 截至2023年11月1日，TG Venture Acquisition Corp. 與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的投資管理信託協議第3號修正案 (5) | |
| 10.18 | 截至2023年11月1日，TG Venture Acquisition Corp. 與大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的投資管理信託協議第4號修正案 (5) | |
| 31.1 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官的認證。* | |
| 31.2 | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官的認證。* | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席執行官進行認證。+ | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的18 U.S.C. 1350對首席財務官進行認證。+ | |
| 101.INS* | XBRL 實例文檔 | |
| 101.CAL* | XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.DEF* | XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
+ 隨函附上
** 參照 2021 年 8 月 13 日提交的 S-1 表格上的註冊 聲明納入
*** 參照 2021 年 9 月 24 日提交的 表格 S-1 上的註冊聲明而納入
**** 參照2021年11月2日提交的8-K 表格的最新報告而納入
++ 參照 2021 年 11 月 2 日提交的 S-1 表格上的註冊聲明而納入
+++ 參照 2021 年 10 月 15 日提交的 S-1 表格上的註冊聲明而成立
(1) 參照2022年3月31日提交的10-K 表年度報告而納入
(2) 參照 2023 年 5 月 1 日提交的 8-K 表格最新報告而納入
(3) 參照2023年5月10日提交的8-K 表格最新報告而納入
(4) 參照2023年8月11日提交的8-K 表格最新報告而納入
(5) 參照 2023 年 11 月 2 日提交的 8-K 表格最新報告而納入
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求 ，註冊人已正式促成下列簽署人代表其簽署本報告 ，並獲得正式授權。
| TG 風險收購公司 | ||
| 日期： 11 月 13 日, 2023 | 來自： | //曾佩蘭 |
| 曾佩蘭 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 來自： | /s/ Philip Rettger | |
| 菲利普·雷特格 | ||
| 首席財務官 | ||
| （首席財務和會計官） | ||
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