8-K

Alaunos Therapeutics, Inc

日期：2023 年 11 月 14 日

/s/ 梅琳達·拉奇

法律與行政高級副總裁

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月8日

Alaunos Therapeutics, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-33038

84-1475642

（州或其他司法管轄區）

公司註冊的）

（委員會

文件號）

（國税局僱主

證件號）

8030 El Rio Street

休斯頓, TX77054

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

(346)355-4099

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.001美元	TCRT	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 2.02

經營業績和財務狀況。

2023年11月14日，Alaunos Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年9月30日的三個月的財務狀況和經營業績。新聞稿的副本作為本表格8-K最新報告的附錄99.1提供。

就經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條而言，包括附錄99.1在內的本項目2.02中包含的信息正在 “提供”，不得被視為 “已存檔”，也不得受該條款或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第11和12（a）（2）條的責任。除非在任何此類文件中另有明確規定，否則本第 2.02 項中包含的信息，包括附錄 99.1，不得以提及方式納入根據《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中，也不得納入根據《交易法》提交的任何文件或其他文件。

項目 3.01。

退市通知或未能滿足繼續上市規則或標準；上市轉移。

正如先前披露的那樣，2023年1月4日，公司收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門（“員工”）的缺陷信，通知公司，在過去連續30個工作日中，公司普通股（“普通股”）的出價已收於繼續納入納斯達克全球股票市場所需的每股1.00美元的最低出價要求根據納斯達克上市規則5450 (a) (1)（“買入價要求”）選擇市場。根據納斯達克上市規則第5810（c）（3）（A）（“合規期規則”），向公司提供了180個日曆日的初始期限，或直到2023年7月3日（“合規日期”），以恢復對投標價格要求的遵守。

2023年6月22日，公司申請將普通股的上市從納斯達克全球精選市場轉移到納斯達克資本市場（“轉讓”）。2023年7月5日，納斯達克通知公司，轉讓已獲得批准，與轉讓有關，公司有資格再延長180個日曆日，或直到2024年1月2日（“延長合規期”），以恢復對出價要求的遵守。

2023年11月8日，公司收到了工作人員的員工退市決定函（“退市決定”），通知公司，由於在延長合規期內，普通股的收盤價連續10個交易日低於每股0.10美元，工作人員已決定根據納斯達克上市規則第5810 (c) (3) (A) (iii) 條暫停納斯達克普通股的交易，自11月17日起生效。2023 年，並向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份25-NSE表格，要求從中刪除普通股根據經修訂的1934年《證券交易法》上市和註冊，除非公司及時向納斯達克聽證小組（“小組”）要求對除牌決定提出上訴。

我們打算及時要求專家小組舉行聽證會，以對除名決定提出上訴，並預計將安排在專家組舉行聽證會，屆時我們將尋求繼續上市，直到我們能夠完成戰略交易（如果有的話）。聽證會結束後，如果獲得批准，公司希望該小組發佈書面決定，以確定普通股是否將繼續在納斯達克上市。

及時要求舉行聽證會通常可以延緩普通股的暫停或退市，因此公司預計，在上訴程序待決期間，普通股將繼續在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “TCRT”。

無法保證該公司的計劃會被專家小組接受，也無法保證如果是，公司將能夠重新遵守適用的納斯達克上市要求。如果普通股退市，則買入或賣出普通股或獲得準確報價可能更加困難，普通股的價格可能會大幅下跌。退市還可能削弱公司籌集資金的能力。

前瞻性陳述

這份表格8-K的最新報告包含美國聯邦證券法所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過諸如 “項目”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“期望”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“潛力”、“承諾” 或對未來時期的類似提法來識別。此表格中的前瞻性陳述示例 8-K包括但不限於關於公司是否會要求審查除名決定以及向美國證券交易委員會提交任何25-NSE表格的時間的聲明。前瞻性陳述不是歷史事實，也不是對未來表現的保證。相反，它們基於公司當前對業務未來、未來計劃、戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們存在固有的風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。可能導致實際業績出現差異的重要因素包括但不限於從納斯達克退市可能會對普通股交易和公司籌集資金的能力產生不利影響；公司已經並預計將繼續蒙受鉅額損失；公司需要額外資金，這些資金可能無法以合理的條件或根本無法提供；以及公司季度報告表中 “風險因素” 標題下描述的其他重要因素 10-Q截至2023年9月30日的季度內，於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交，以及向美國證券交易委員會提交的其他文件。公司在本表格8-K中作出的任何前瞻性陳述僅基於當前可用的信息，並且僅代表截至發表之日的信息。除非適用法律要求，否則公司明確表示沒有義務公開更新可能不時發表的任何書面或口頭前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來發展還是其他原因。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽沒有。		描述

99.1		Alaunos Therapeutics, Inc. 於2023年11月14日發佈的新聞稿。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。