正如 於2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號：333-272274

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓，哥倫比亞特區20549

第2號修正案：

表格 F-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

市場 金融科技控股有限公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

史 秋

首席執行官

美洲大道1330號，Fl 33，

紐約，郵編：10019

電話： +1(949)-678-9653

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要執行辦公室的 區號)

競爭力 Global Inc.

東42街122號，18樓

紐約，郵編：10168

(212) 947-7200

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號)

將 拷貝到：

Huan 樓，Esq.

四川 Ross Ference Carmel LLP

美國大道1185號，31樓

紐約，郵編：10036

電話： +1-212-930-9700

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本合同生效日期後在切實可行的範圍內儘快開始。

如果根據《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選下面的框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☐

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確聲明本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明將於根據上述第8(A)條行事的委員會可能決定的日期生效。

此招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明 生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

32,087,130股普通股

商貿 金融科技控股有限公司。

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多32,087,130股普通股，每股面值0.004美元，詳情如下：招股説明書摘要-私募.”

出售股東在第37頁開始的表格中列出。未在本協議項下登記任何普通股供我們出售。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售本招股説明書所涵蓋普通股的所有淨收益將歸出售股東所有(見“收益的使用“)。 出售股票的股東正在發行他們的證券，以進一步增強我們在美國的股權證券的公開交易市場的流動性 。與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何出售都不由任何投資銀行承銷。出售股東可不時在市場交易中出售全部或部分普通股 通過我們普通股當時交易的任何市場，以談判交易或其他方式，並按將由當時的市場價格或按談判價格直接或通過一名或多名經紀人確定的價格和條款 出售全部或部分普通股，經紀人可以 作為代理人或委託人，或通過這些銷售方法的組合(見“配送計劃”).

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場交易，代碼為“MFH”。上次報告的普通股收盤價為1.14美元，時間為2023年11月10日。

我們 不是納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市規則所定義的“受控公司”， 但我們符合1933年美國證券法(經 修訂)第405條規則所界定的“外國私人發行人”的定義，並符合降低上市公司報告要求的資格。

Mercurity 金融科技控股有限公司或“MFH開曼羣島”不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的業務通過我們在美國、香港和中國的子公司進行。根據這種控股公司結構，投資者正在購買開曼羣島控股公司MFH Cayman的股權，並獲得我們在美國、香港和中國運營的公司的間接所有權權益 。中國監管機構未來可能會決定限制外資在我們行業的所有權，在這種情況下，我們可能會 面臨無法在我們目前的結構下在中國開展業務的風險。在這種情況下，儘管我們努力重組 以符合當時適用的中國法律法規，以繼續我們在中國的業務，但我們可能會經歷業務和經營結果的重大變化 ，由於我們無法控制的因素，我們的嘗試可能被證明是徒勞的，您投資的普通股的價值 可能大幅縮水或變得一文不值。

在 到2022年之前，我們的大部分業務都設在大陸中國。2022年，我們剝離了內地的軟件開發業務 中國，成立了新的管理團隊，並將總部遷至美國，新設立的香港辦事處 作為我們亞太地區業務的運營中心。由於最近的業務重組，我們目前的大部分業務 都設在美國，同時我們在大陸的技術和後臺團隊的一部分中國。

在一定程度上，我們在大陸擁有中國的部分業務會面臨法律和運營風險，包括與中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係以及中國法律法規的變化有關的風險。最近，中國政府發起了一系列監管行動， 在事先沒有事先通知的情況下就規範中國的業務經營發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為 ，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。2021年12月28日，中國網信辦等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。《網絡安全審查辦法》規定，擁有至少100萬用户個人信息的網絡平臺經營者，如果打算在外國上市，必須向CAC申請網絡安全審查。我們不認為我們受到中國法律顧問北京楚庭律師事務所建議的CAC進行的網絡安全審查。此外，截至本招股説明書發佈之日，吾等尚未參與任何中國監管機構發起的有關網絡安全審查的調查 ，亦未收到任何與《網絡安全審查辦法》下的網絡安全審查有關的查詢、通知或制裁。於本招股説明書日期，根據北京楚庭律師事務所的意見，吾等相信 中國並無相關法律或法規明確規定吾等的海外上市或證券發行計劃須徵得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國政府機關的批准，而吾等 (包括吾等的任何附屬公司)亦未接獲中國證監會或任何其他中國政府當局就吾等擬發行證券的任何查詢、通知、警告或制裁。此外，截至本招股説明書之日，我們不認為我們在我們經營的行業中處於壟斷地位。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的 ，官方指導意見和相關實施細則尚未發佈，因此尚不確定此類修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會(“SCNPC”)或其他中國監管機構未來可能頒佈法律、法規或實施 規則，要求我們的中國子公司在未來在美國發行證券之前獲得中國當局的監管批准。這些風險可能導致我們在中國的業務發生重大變化，並可能導致我們證券的價值 在此註冊出售。中國證監會的監管風險可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。

此外，如果美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)連續三年不能檢查我們的審計師，根據《持有外國公司問責法》(HFCA法案)，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(AHFCAA)，並於2022年12月29日簽署成為法律。 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短至兩年，從而縮短了觸發交易禁令的時間期限。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所： (I)中國內地中國和(Ii)香港；該報告確定了受該等決定影響的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的議定書聲明。 根據議定書聲明，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對部分註冊會計師事務所進行了檢查，以確定 報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會認定的發行人。不能保證我們不會在未來任何財政年度被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們 將受到HFCAA禁止交易的約束。我們的審計師OneStop Assurance PAC總部設在新加坡 ，並定期接受PCAOB的檢查。本公司的核數師總部不設於內地中國或香港，在釐定報告中亦未將其列為須受上市公司會計準則委員會裁決影響的公司。

外商獨資公司從中國匯出股息，須經國家外匯管理局指定的銀行審核。我們的中國子公司尚未支付股息，在 產生累計利潤並滿足法定準備金要求之前，將無法支付股息。有關投資我們股票的中國和美國聯邦所得税考慮因素，請參閲“税收.”

在我們目前的公司結構下，為了滿足我們公司集團中的實體可能有的任何流動資金需求，子公司可能依賴MFH開曼羣島的貸款或付款，MFH開曼羣島可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。此外，開曼羣島及其子公司之間的資金和資產轉移不受任何人民幣兑換限制。 截至本招股説明書日期，在過去兩個完整的會計年度內，我們的子公司均未向開曼羣島進行任何股息或分配 ，開曼羣島也未向其股東或子公司進行任何股息或分配。我們打算保留未來的任何收益，為我們的業務擴張提供資金，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。如果MFH開曼決定未來支付其任何普通股的股息，作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或其子公司的貢獻中獲得用於這種分配的資金 。於過去三個已完成的會計年度內，開曼集團與其附屬公司之間發生了若干非現金資產轉移，其中開曼集團償還其中國附屬公司的債務，開曼集團為其香港附屬公司墊支開支，開曼集團將固定資產轉讓予開曼集團及開曼集團代若干其他附屬公司收取款項。截至本招股説明書之日，MFH開曼及其子公司均無現金管理保單 。請參閲“公司--現金分配“在第22頁。

投資我們的普通股涉及很高的風險，包括損失您的全部投資的風險。請參閲“風險因素 從第26頁開始，閲讀在購買普通股之前應該考慮的因素。

美國證券交易委員會、美國證券交易委員會、任何國家或其他外國證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息以及由我們或代表我們編寫的任何免費撰寫的招股説明書，或我們向您推薦的 。我們或任何出售股票的股東均未授權任何人向您提供不同的信息。 我們或任何出售股票的股東均未在不允許要約的任何司法管轄區對這些證券進行要約。 您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的信息截至適用文件日期以外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。

對於美國以外的投資者：我們或任何出售股票的股東均未在美國以外的任何司法管轄區 或在需要為此採取行動的任何司法管轄區內擁有或分發本招股説明書。您需要告知您自己，並遵守與此次發行和分發本招股説明書有關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指招商金融科技控股有限公司及其全資子公司：(I)招商金融科技科技控股有限公司、(Ii)招商有限公司、 (Iii)用友資本(香港)有限公司、(Iv)北京聯基未來科技有限公司及(V)昌思證券。

我們的 報告貨幣是美元。除另有明文規定或文意另有所指外，本招股説明書中提及的“美元”或“$”均指美元。

本招股説明書包括統計、市場和行業數據以及預測，這些數據和預測是我們從公開提供的信息以及我們認為可靠的來源的獨立行業出版物和報告中獲得的。這些公開提供的行業出版物和報告 一般聲明他們從他們認為可靠的來源獲得信息，但不保證信息的準確性 或完整性。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們沒有獨立核實此類出版物中包含的信息 。

我們的合併財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

截至2023年11月7日，目前發行和發行的普通股數量為46,548,116股。本公司並無根據是次發售而發行新股。

關於 本招股説明書

本招股説明書描述了本招股説明書中確定的出售股東可不時發售最多32,087,130股普通股的一般方式。如有必要，普通股發行和出售的具體方式將在本招股説明書的附錄中進行説明 ，該附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的任何信息。 如果本招股説明書中包含的信息與招股説明書附錄中的信息存在衝突，您應以招股説明書附錄中的信息為準，但如果其中一個文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述 不一致-例如，任何招股説明書附錄-文件中日期較晚的聲明修改或取代之前的聲明。

定義術語的詞彙表

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書中，提及：

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息。此摘要不包含您在投資我們的證券之前應 考慮的所有信息。在您決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書， 包括“風險因素”部分以及本招股説明書末尾的財務報表和相關説明。

概述

在2019年7月之前，我們為中國的餐飲服務供應商和客户提供一體化的B2B服務。2019年5月，我們收購了Mercurity Limited及其子公司和可變利益實體(VIE)，啟動了區塊鏈技術服務，包括開發 數字資產交易平臺和其他基於區塊鏈技術的解決方案。

2019年7月22日，我們將經營B2B業務的全資子公司New Admiral Limited或前全資子公司New Admiral的所有已發行和流通股 出售給漫威十億發展有限公司或漫威十億，從而將我們的B2B服務剝離給了餐飲服務供應商和客户。此次撤資後，我們不再從事B2B服務，我們目前的主營業務專注於提供區塊鏈技術服務。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，為客户提供加密資產交易和資產數字化的便利，併為此類平臺提供定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務等補充服務。

2020年3月，我們收購了NBpay投資有限公司及其子公司，並收購了基於區塊鏈技術的資產交易平臺產品開發商VIE，以推進區塊鏈技術服務業務。

2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作為我們未來的主要業務之一。我們於2021年10月22日與一家集體採礦服務提供商簽訂了一份商業合同，為採礦 池提供計算能力，從而進入加密貨幣礦池 ，2021年相關收入為664,307美元，2022年上半年相關收入為783,089美元。

由於中國政府於2021年在數字貨幣生產和交易領域採取了極其不利的監管措施，我們的董事會於2021年12月10日決定剝離VIE，該VIE是通過VIE協議控制的相關業務的 中國運營公司，剝離於2022年1月15日完成。

2022年2月下旬，我司前代理首席財務官、前聯席首席執行官、前董事會成員兼聯席主席朱偉和前董事會成員Li涉嫌與本公司經營活動無關的犯罪活動，被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留。同時，射陽市公安局錯誤扣押了屬於公司的數字資產 硬件冷錢包以及存儲在其中的加密貨幣。

由於VIE的拆除和與數字資產交易平臺相關的所有業務的停止，我們的加密貨幣被封存造成的暫時的 困難，以及我們在2022年在中國的原有技術團隊的重大變化，我們的區塊鏈技術服務業務在2022年沒有產生任何收入。

2022年7月，我們增加了數字諮詢服務，為全球企業客户，特別是區塊鏈行業的客户提供金融諮詢服務。同時，我們對在線和傳統經紀服務以及數字支付解決方案的商業模式、牌照要求和運營成本進行了可行性研究，並一直將業務擴展到建立客户基礎和獲得必要牌照這兩個領域。

2022年7月15日，我們成立了摩科瑞金融科技科技控股有限公司，開發分佈式計算和存儲服務(包括加密貨幣挖掘和為分散的平臺運營商提供雲存儲服務)和 數字諮詢服務。

2022年8月23日，MFH Tech與一家中國媒體公司簽署了一份諮詢協議，根據協議，MFH Tech將擔任業務 顧問，以方便客户在美國設立實體並制定融資戰略，並在2022年獲得相關收入8萬美元。

於2022年12月15日，吾等與黃通國際有限公司訂立資產購買協議，規定收購及購買Web3分散式儲存基礎設施，包括加密貨幣開採服務器、電纜及其他電子設備，總代價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，推進加密貨幣挖掘業務，並進一步鞏固我們作為創建Web3框架的先驅的地位。2022年12月20日，該資產開始用於Filecoin(“FIL”) 採礦業務，並於2022年獲得348美元的相關收入。2023年1月，我們將所有Web3分散存儲 基礎設施轉移到我們的美國子公司MFH Tech，後者是我們為分散平臺運營商提供Filecoin挖掘和雲存儲服務業務的運營實體。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司訂立資產購買協議，規定購買5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為9,000,000美元。

2023年1月28日，我們決定註銷NBPay投資有限公司及其子公司，這些公司既沒有有意義的資產或業務，也沒有 名員工。

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司昌思證券的註冊，該子公司計劃未來獨立發展金融諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，昌斯證券簽訂了一份買賣協議，收購投資諮詢公司J.V.Delaney&Associates和FINRA特許經紀交易商的所有資產和負債。

從2023年4月至6月，我們的管理層重新評估了公司經營環境變化的潛在不利影響，並 調整了公司的業務結構和未來發展計劃。

考慮到密碼挖掘的難度越來越大，以及頂級密碼挖掘企業普遍虧損，我們決定縮減比特幣挖礦機的採購規模，並減少公司在密碼挖掘領域的投資。因此，本公司與金和 Capital Limited訂立了對S19 Pro購買協議的修訂(“修訂”)，據此，訂約方 同意將購買訂單減少至不超過2,000名比特幣礦工，總金額不超過3,600,000美元。

另外，考慮到近兩年加密貨幣市場動盪給區塊鏈行業帶來的巨大不確定性，以及監管方面的不確定性，儘管我們有能力快速重組區塊鏈技術服務團隊，但我們 決定不再繼續開展與資產交易平臺、資產數字化平臺和去中心化金融(Defi)平臺相關的區塊鏈技術服務業務。

在我們的業務戰略調整後，我們各自的運營子公司的重點如下：(I)MFH Tech作為 北美的分佈式計算和存儲服務以及數字和金融諮詢服務業務的運營實體；(Ii)完成收購J.V.Delaney&Associates的所有資產和負債後，經FINRA 批准，昌斯證券將在北美運營我們的在線和傳統經紀服務；以及(Iii)Ucon和Lianji Future作為亞太地區數字諮詢服務的運營實體。

我們目前的公司結構如下：

數字化諮詢服務

2022年7月，我們將數字諮詢服務作為主營業務之一，為全球企業客户，尤其是區塊鏈行業客户提供商業諮詢服務和數字支付解決方案。在獲得必要的許可證後，我們計劃為目標客户提供數字支付服務和金融諮詢和經紀服務。

1) 商務諮詢服務

我們 憑藉多年積累的資源優勢，為全球企業客户提供全面的商業諮詢服務和行業資源支持。我們還幫助亞太地區的企業客户在美國開展業務，如幫助客户改善運營和合規，實現市場進入和擴張，引進和協調專業服務機構，以及提供資本運營計劃。

此外，我們還向有意在美國上市的客户介紹專業服務機構，如審計師、律師事務所、證券公司等相關資源，並幫助他們協調各專業服務機構的工作進展。然而，對於此類服務，我們計劃在昌斯證券完成對J.V.Delaney&Associates的收購後，將其與我們未來的財務諮詢業務一起納入昌斯證券的業務結構。

2022年8月23日，我們與一家中國媒體公司簽署了一項諮詢協議，根據協議，我們將擔任業務顧問 ，以幫助客户在美國建立其運營實體和相關的融資戰略。截至2022年12月31日，項目進度約為50%，我們確認截至2022年12月31日的年度諮詢服務收入為80,000美元。

2) 數字支付解決方案

基於我們在區塊鏈行業多年的技術積累，我們能夠為區塊鏈領域的全球客户提供數字支付解決方案，如開發支付和錢包產品的解決方案，支付和錢包產品的合規解決方案，資產數字化項目的經濟模型設計，利用智能合同技術提供跨境支付自動化和標準化的實施方案，以及為區塊鏈領域的全球客户提供數字支付相關技術諮詢服務。由於區塊鏈行業在過去兩年發生了重大變化，我們無法獲得任何與數字支付解決方案相關的客户和收入 服務。

數字支付服務

根據我們對公司業務結構的調整和未來的發展規劃，我們將逐步擴大我們的業務，為更深層次的數字支付服務提供數字支付解決方案，但仍有許多不確定因素 可能會影響我們實現這種擴張的能力。我們未來的數字支付服務預計將通過我們的區塊鏈支付平臺為客户提供整合了美元區塊鏈技術的 全球合規客户的結算貨幣的美元轉賬和 支付功能(不包括存款、貸款和其他相關功能)。我們還打算向全球合規企業客户提供與數字支付相關的SaaS (軟件即服務)服務。我們的數字支付服務 基於公司在軟件開發和區塊鏈產品開發領域積累的多年經驗和資源，包括預留的支付產品源代碼，可能為二次開發 和白標開發奠定基礎。

鑑於我們未來向北美客户提供數字支付平臺服務的需求，我們預計將於2024年獲得Money Service(MSB)業務許可證申請批准，並於2024年完成支付服務平臺的開發，儘管我們不能保證我們會及時或根本不能實現這一目標。我們 最初計劃向紐約州金融服務部申請“BIT許可證”，以支持我們 與數字支付相關的業務。2023年，我們對BitLicense應用程序進行了可行性研究，並意識到與申請BitLicense相關的巨大挑戰和複雜性 。考慮到我們都專注於商業諮詢服務，而且獲得BitLicense的工作量也很大，我們決定暫時放棄BitLicense申請。

此外，我們原計劃在數字支付服務業務的基礎上，進一步發展數字銀行服務。我們 原計劃在美國政府監管的合規框架下，開發以美元為結算貨幣、以區塊鏈技術為核心、以在線應用為主要載體的國際支付、轉賬、存款、借貸等相關功能和服務的應用平臺。我們這個平臺的目標客户包括來自世界各地的機構客户，包括金融科技公司、貿易公司和支付 公司，但不包括個人用户。然而，目前我們的數字銀行業務還處於研究和 可行性分析的早期階段，還沒有制定詳細的實施方案。由於申請銀行牌照涉及的審批程序複雜，我們的管理層決定在未來兩年內不申請銀行牌照。

綜上所述，儘管受到區塊鏈行業動盪的影響，我們提供數字支付解決方案的業務尚未 獲得任何客户和收入，儘管我們的數字支付服務發展存在重大不確定性，但我們仍將保留我們在區塊鏈技術領域的資源和產品優勢，為未來的業務擴張尋求更好的機會 。

金融諮詢服務和經紀服務

2023年4月12日，我們完成了另一家美國子公司昌思證券的註冊，該子公司計劃未來獨立發展財務諮詢服務、在線和傳統經紀服務。2023年5月3日，昌斯證券就收購投資諮詢公司J.V.Delaney&Associates和FINRA持牌經紀交易商的所有資產和負債簽訂了買賣協議。我們於2023年8月開始向金融業監管局(FINRA)申請繼續成為會員。這筆交易預計將在2024年上半年獲得金融業監管局(FINRA)的批准。受益於此，我們將能夠為希望在美國上市的企業客户提供更全面的專業服務 ，包括金融諮詢服務和經紀服務。

1) 財務諮詢服務

對於我們與資本市場相關的商業諮詢服務，我們計劃在昌斯證券完成對J.V.Delaney &Associates的收購後，將其從MFH Tech併入昌斯證券的 業務結構，以及未來的財務諮詢業務。

因此，我們未來的金融諮詢服務將專注於為計劃進入美國資本市場的新興國家和地區的企業客户提供全面的專業服務，如幫助客户改善運營和合規，實現 市場進入和擴張，引入和協調專業服務機構，提供資本運營計劃、私募股權融資服務、投資諮詢服務和併購服務。

我們的金融諮詢服務將設在深圳、香港和紐約的辦事處，分別覆蓋大中華區中國、東南亞 和北美。我們在紐約已經有了一個金融諮詢服務團隊，我們正在香港和深圳建立我們的亞洲金融諮詢服務團隊，以在亞太地區尋找更多的新客户，並在未來為這些客户提供更好的服務。

2) 經紀服務

在我們的金融諮詢業務之外，我們可能會將證券承銷作為我們經紀服務業務的重要組成部分， 以便為我們的企業客户提供更全面的金融服務。我們將根據公司未來的業務發展情況， 決定是否開展證券經紀、資產管理等其他經紀業務。

我們的經紀服務將主要設在我們的紐約辦事處，服務於大中國、東南亞和北美的客户。 我們還將通過我們在香港和深圳的辦事處向客户推廣我們的經紀服務。

應該強調的是，我們的金融諮詢服務(不包括向希望在美國上市的客户介紹專業的 服務機構，並幫助他們協調每個專業服務機構的工作進展 等商業諮詢服務。)經紀服務(證券承銷和其他經紀服務) 只有在我們完成對J.V.Delaney&Associates的收購併獲得經紀服務業務所需的金融許可證後才能進行。

分佈式計算和存儲服務

我們的 分佈式存儲和計算服務業務包括為其他分散的 平臺運營商提供加密貨幣挖掘和雲存儲服務。

2021年8月，我們將加密貨幣挖掘作為我們未來的主要業務之一。加密貨幣挖掘是我們分佈式計算和存儲服務業務的一部分。

從2021年10月至2022年4月，我們通過與共享採礦服務提供商簽訂合同，獲得了一定數量和特定型號的比特幣 礦機和特定營業場所的使用權，並在礦池網站上註冊為用户，符合 礦池網站發佈的加入礦池所需的一般條款和條件，以增加礦池的計算能力。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得礦池運營商因成功將塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。 我們的小部分份額與我們提供給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例有關。在數字資產交易中提供計算能力 驗證服務是我們日常活動的成果。按照礦池網站的一般條款，提供這種計算能力是唯一的履約義務 。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價， 我們在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從池中獲得獎勵的 時間沒有實質性差異。這些考慮因素都是可變的。由於考慮到資產的性質，累計收入的重大逆轉是可能的 ，因此在礦池運營商成功放置區塊 (通過第一個解決算法)並且我們收到將收到的對價的確認之前，對價受到限制，屆時收入將被確認。沒有與這些交易相關的重大融資部分。收到的數字資產獎勵的公允價值 使用收到時相關數字資產的報價確定。在截至2022年12月31日的一年中，我們從共享採礦業務中獲得了783,090美元的比特幣開採收入 ，在截至2021年12月31日的年度中，我們的比特幣開採收入為664,307美元。

於2022年12月15日，我們與黃通國際股份有限公司簽訂了一項資產購買協議，規定收購和購買Web3分散存儲基礎設施，包括加密貨幣挖掘服務器、電纜和其他電子設備，總代價為598萬美元，以我們的普通股支付。從2022年12月20日開始，我們將這些設備的部分存儲容量用於Filecoin挖掘業務，其他存儲容量將用於為分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務 。我們從Cologix US，Inc.租用了位於美國新澤西州的Filecoin採礦經營場所，並已通過在Filecoin Mainnet上註冊為用户而進入Filecoin Mainnet成為礦工，遵守了Filecoin Mainnet上發佈的成為礦工所需的一般條款和條件。Filecoin挖掘業務的本質是我們利用我們的Web3分散存儲基礎設施，並通過 Filecoin主網為最終客户提供雲存儲服務。作為提供存儲容量的交換，我們有權從Filecoin Mainnet獲得固定數字資產獎勵的一小部分 ，因為我們成功地將數據塊添加到區塊鏈中。我們的部分份額與我們為Filecoin Mainnet貢獻的存儲容量佔所有Filecoin Mainnet參與者在解決當前算法時貢獻的總存儲容量的比例 相關。在數字資產交易驗證服務中提供存儲容量是我們正常 活動的結果。按照Filecoin主機的一般條款，提供這種存儲容量是唯一的履約義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從Filecoin Mainnet獲得獎勵的時間沒有實質性差異。這些 考慮因素都是可變的。由於考慮到資產的性質，累積收入的重大逆轉是可能的，因此對價 受到限制，直到所有礦工成功設置塊(通過第一個解決算法)，並且我們收到將收到對價的確認 ，屆時收入將被確認。沒有與這些 交易相關的重大融資組件。收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。在截至2022年12月31日的一年中，我們從實物採礦業務中賺取了348美元的Filecoin採礦收入。

我們在2022年12月通過股票發行收購了 Web3分散存儲基礎設施，預計其最大存儲容量約為100PiB。我們計劃將一部分存儲容量(60.4PiB)用於Filecoin挖掘業務， 因為我們計劃在2023年開通4個節點，每個節點的最大存儲容量為15.1PiB，預計到2024年6月達到所有四個節點的最大存儲容量(總計60.4PiB)。我們計劃使用基礎設施的剩餘存儲容量 為其他分散的平臺運營商提供雲存儲服務。

於2023年1月10日，吾等與金和資本有限公司訂立資產購買協議，購入5,000台Antminer S19 Pro比特幣礦機，總代價為900萬美元。S19 Pro提供尖端技術 ，是目前市場上質量最高的計算機，具有更高的速度、計算能力和效率。購買這些機器的決定是為了讓我們的公司在加密貨幣開採領域獲得競爭優勢，並增加相對於成本的收入，因為它們的效率和整體成本效益。 然而，從2023年4月至6月，我們的管理層重新評估了公司業務環境變化的潛在不利影響 並重新調整了公司的業務結構和未來發展計劃。考慮到採礦業採礦難度的增加和頂尖採礦企業的普遍虧損，我們決定縮減比特幣挖礦機的採購規模，並減少公司在採礦領域的投資。因此，本公司與金和 Capital Limited訂立了S19 Pro購買協議的修訂，據此，雙方同意將購買訂單減少至不超過2,000個比特幣礦工，總金額不超過3,600,000美元。由於螞蟻礦工S19 Pro是目前市場上最暢銷的型號之一，而我們的訂單已被延交，因此，截至本文日期，我們這批S19 Pro 尚未發貨。目前，該公司已向賣方支付了300萬美元。根據 礦機的實際交付日期和比特幣市場情況，公司可能會在 未來更改訂單金額。目前的情況是，該公司可能要到2023年底才能接收這些預定的礦工，並可能在2024年1月才開始比特幣 採礦作業。

2023年1月，我們的美國子公司MFH Tech與Coinbase，Inc.簽署了Coinbase Prime Broker協議，該協議作為我們F-1表格註冊聲明的附件99.1提交。該協議包括Coinbase託管託管服務協議(“託管協議”)和Coinbase主交易協議(“MTA”)。該協議規定了Coinbase實體將為我們開立和維護大宗經紀商賬户，併為某些數字資產提供與託管、交易執行、借貸或交易後信貸(如果適用)有關的服務的條款和條件。截至本 招股説明書發佈之日，我們並不代表第三方擁有和/或持有加密資產。Coinbase Prime Broker協議與Coinbase簽訂的重要條款包括：

以上 摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考Coinbase Prime Broker與Coinbase，Inc.的協議全文(作為我們在F-1表格中註冊聲明的附件99.1)進行了完整的修改。

我們與託管協議的託管協議的 實質性條款包括：

以下是有關監護權安排的附加條款：

截至2023年10月31日，我們沒有增持任何比特幣和美元幣。我們的125.85847個比特幣和2005537.5美元硬幣 原本存放在射陽市公安局在中國錯誤查獲的我們的硬件冷錢包裏，其中，95.23843個比特幣和2005537.5美元硬幣被射陽市公安局轉移到其他錢包地址。我們仍在與德恆律師事務所合作，尋求恢復我們對這些比特幣和美元硬幣的控制。

截至2023年10月31日，我們在Filecoin Main的賬户中存儲了207,526.9198個Filecoin(包括可用餘額的22,282.7271個Filecoin，初始承諾的172,542.6950個Filecoin和鎖定獎勵的12,701.4978個Filecoin，只有可用的餘額才能自由轉移到其他錢包賬户)。我們用Coinbase開立的加密資產錢包帳户中存儲了32611.121314個Filecoin。我們沒有任何其他加密資產錢包賬户。

首席財務官 負責加密貨幣平臺錢包賬户的登錄密碼，首席執行官 負責加密貨幣平臺錢包賬户綁定的手機號。在加密貨幣平臺的錢包賬户中使用加密貨幣，包括訪問和進行任何交易(例如支付解除)，必須 由首席財務官登錄，並且必須使用發送給首席執行官的手機驗證碼進行驗證。我們的加密貨幣信息存儲在Coinbase平臺的錢包帳户中，只能通過登錄到 錢包帳户來訪問。我們在每個月底將月結單下載到平臺的錢包賬户中，這類似於銀行 對賬單。在首席財務官和 首席執行官共同完成加密貨幣的發行之前，我們的加密貨幣的使用必須首先通過財務審批程序。

我們的 存儲在Coinbase平臺上的加密貨幣就像存儲在銀行的現金一樣，通過Coinbase的網站，我們可以登錄到我們在Coinbase平臺上開立的錢包賬户進行查看和交易。外部人員(如我們的審計師)可在獲得我們的授權後，通過向Coinbase平臺發送確認函，獨立獲取Coinbase平臺賬户中的加密貨幣信息。

根據Coinbase平臺的一般規則，我們對Coinbase平臺的相關權限和功能如下：

以上 摘要並不完整，僅參考Coinbase託管 託管服務協議全文，該協議構成與Coinbase，Inc.簽訂的Coinbase Prime Broker協議的一部分，該協議作為我們在F-1表格中註冊聲明的附件99.1提交。

2023年5月，有報道稱，一家信託保薦人遵照美國證券交易委員會工作人員信函中的要求，要求撤回其向美國證券交易委員會提交的註冊聲明，美國證券交易委員會認為，根據美國證券法，Filecoins構成“證券”。此外，在2023年6月，美國證券交易委員會對Binance提起訴訟，將Filecoin列為其他加密貨幣之一，根據美國證券法， 構成“證券”。這種分類以及進一步的監管動態、新的法律法規和監管政策的變化，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們的股票價格產生實質性的不利影響。截至2022年12月31日，我們的Filecoin資產佔我們合併總資產的比例不到7% 。我們計劃將一部分存儲容量(60.4PiB)用於Filecoin挖掘業務，即 在2023年運營4個節點，每個節點的最大存儲容量為15.1PiB。預計到2024年6月，這四個節點將達到最大存儲容量 ，總計60.4PiB。如果我們未能在2024年或不久的將來實現非Filecoin採礦業務的大幅增長，根據我們擁有的Filecoin數量和Filecoin採礦產生的收入百分比，此類法規變化可能會對我們產生重大或重大影響。

我們正在審查最新的法律和法規發展，我們打算在需要時改變我們的業務重點和戰略，以保持符合所有適用的法律和法規。我們預計2023年我們的主要收入來源將來自Filecoin礦業業務，但隨着2024年業務諮詢服務業務的持續擴張，以及我們收購J.V.Delaney Association後新的金融諮詢服務、證券承銷服務和其他經紀服務業務的發展，我們預計Filecoin礦業業務將逐漸成為我們業務的副線 ，而不是主要重點。但是，我們不能保證我們將成功開發新的業務線，使Filecoin 礦業也可參閲“風險因素-某些加密資產和 加密貨幣已在某些司法管轄區被確定為“安全”，我們可能會受到監管 審查、詢問、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

此外，由於加密貨幣監管最近的發展，特別是在美國，例如眾議院金融服務委員會成立了小組委員會，數字資產證券的託管人獲得批准，以及美國證券交易委員會打擊非法交易平臺，我們看到各種加密貨幣資產的價格波動性增加。例如，比特幣的價格在2023年前7個月經歷了劇烈波動，包括超過31,000美元的高價和不到17,000美元的低價；Filecoins的價格在2023年前7個月也經歷了劇烈波動，包括 超過9美元的高價和不到3美元的低價。截至2022年12月31日，我們持有的加密貨幣資產總額不到我們合併總資產的25%。因此，我們認為此類監管變化的直接影響將僅限於我們 。我們正在密切關注加密貨幣價格的變化和趨勢，如果有需要，我們未來可能會改變我們的業務重點和戰略。另請參閲“風險因素-我們的運營結果可能會波動，並繼續波動 ，包括由於加密的高度易變性。”

同樣，由於加密貨幣普遍價格波動加劇、個性化管理失敗、內部控制和監管失敗，以及其他宏觀經濟或其他因素，加密資產行業發生了一系列破產事件，包括Genesis Global Capital、FTX、BlockFi、Celsuis Network、Voyager Digital和Three Arrow Capital。該等破產及加密資產行業的不利發展並未或預期不會直接或間接地對本公司的業務、財務狀況、客户及交易對手造成重大或不利影響，因為我們並非此等實體的直接交易對手。我們沒有任何重大資產可能因這些被點名的公司破產而無法追回，或可能 以其他方式被丟失或挪用。我們也不知道對其他交易對手、客户、託管人或加密資產市場其他參與者的任何重大直接或間接風險敞口，這些交易對手、客户、託管人或加密資產市場的其他參與者已被宣佈破產或破產， 已為債權人的利益進行了任何轉讓，或已為其指定了接管人，經歷了過度贖回或暫停贖回或撤回加密資產，其客户的加密資產下落不明； 或經歷了重大的公司合規故障。然而，最近的這些破產可能加劇了某些加密貨幣(如比特幣)在2023年的價格進一步下跌，這可能會對我們所持加密貨幣的損失和/或價值造成不利影響。

Investors in our securities should be aware that engaging in cryptocurrency mining may result in certain environmental harms and transition risks related to climate change that may affect our business, financial condition and results of operations, as mining operations consume a substantial amount of power, which may contribute to increased carbon emissions. Recent policy and regulatory changes relating to limiting carbon emissions could impose additional operational and compliance burdens on our cryptocurrency mining operations, such as more stringent reporting requirements or higher compliance fees. There have also been recent market trends that may alter business opportunities for our industry, stemming from recent regulatory and policy changes in the jurisdictions in which we operate, where regulators have come out to state that certain cryptocurrencies constitute “securities” and that there would be increased regulation and oversight over businesses engaged in cryptocurrencies, which is highly power-consuming and poses environmental risks. These may lead to increased credit risks, which may lead to financiers and lenders being less willing to enter into business relationships with us, as well as increased litigation risks related to climate change in the jurisdictions in which we carry out mining operations, Some businesses as well as some investors may have also ceased accepting cryptocurrencies for certain types of purchases, and stopped investing in businesses involved in cryptocurrencies businesses, due to environmental concerns associated with cryptocurrencies mining, which may have adverse impacts on our business, financial condition, and results of operations. See “風險因素-與 加密貨幣挖礦相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”

區塊鏈 技術服務（已停止）

2019年至2021年上半年，區塊鏈技術服務是公司的主營業務。由於加密貨幣行業的某些監管變化，我們於2022年終止了區塊鏈技術服務。

過去，我們為客户提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產交易基礎設施解決方案。 這些服務包括（i）與數字資產交易相關的綜合解決方案，（ii）基於平臺的 產品，如交易便利系統、交易系統、賬户管理系統、運營管理系統和移動 應用程序，以及（iii）各種補充服務，如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務。我們還推出了一個開放的去中心化金融（DeFi）平臺，旨在解決零售交易商的 全球性問題，如流動性和資本利用率低、治理不善、代幣增長激勵不足和交易速度慢。 此外，我們過去開發了一個資產數字化平臺，能夠為法定貨幣、債券和貴金屬等傳統資產提供基於區塊鏈的數字化解決方案 。

由於 數字資產行業的監管變化，我們未來不計劃開展任何與資產交易平臺、資產數字化平臺和去中心化金融（DeFi）平臺相關的區塊鏈技術服務。在區塊鏈技術服務方面，我們計劃將我們的項目管理經驗和區塊鏈技術服務技能與我們的數字諮詢服務相結合，以進一步發展數字支付服務業務。

我們持有的加密貨幣類型

截至 2022年12月31日及本招股説明書日期，我們持有五種加密貨幣，分別為比特幣、美元幣、 FileCoin、Tether USD及FF Coin。我們通過採礦業務、對我們提供的服務和產品的補償以及收購某些數字資產來獲得這些類型的加密貨幣。2019年5月，我們以當時的市場價格收購了估計價值為1，200，000美元的FFcoins。FF（五十五）幣是由55 Global Market發行的去中心化區塊鏈數字資產。2020年， 由於FF幣市場價格大幅下跌，公司按 2020年底市值確認減值損失835，344美元。更不幸的是，到了2021年，FF幣進一步完全失去了市場價值，我們將FF幣的 剩餘賬面價值減記為0，並確認減值損失372，995美元。

由於 2022年比特幣價格暴跌，出於謹慎考慮，我們決定將比特幣等加密貨幣減值測試方法 由每年一次或兩次基於過去12個月每日平均收盤價計算公允價值的測試，改為 每天一次基於盤中低價計算公允價值的測試。我們重述了截至 2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度受影響的財務報表，以及本文包含的相關附註，以更正這些變更。我們確認了截至2021年12月31日止年度的無形資產減值損失1，292，568美元，以及截至2022年12月31日止 年度的無形資產減值損失3，144，053美元，作為重列財務報表。

截至2021年及2022年12月31日止年度的無形資產 經修訂減值虧損詳情如下：

為避免此類資產損失再次發生，公司目前管理層在投資策略、資產管理內控等諸多方面進行了優化完善，以降低相關業務風險。

我們的加密資產挖掘業務分析

2021年8月，基於我們在加密貨幣行業的技術能力、經驗和資源，加密貨幣市場的潛力和美國政府對加密貨幣日益明確的監管政策，我們的管理層進入了加密貨幣挖掘領域。

1) 比特幣挖掘

A) 2021年10月至2022年4月比特幣共享採礦業務

於2021年10月22日，吾等透過全資附屬公司Ucon與Carpenter Creek LLC(“Bitdeer”)訂立比特幣聯合開採業務協議(“計算 電力購買協議”)，據此，吾等向Bitdeer購買位於田納西州的480台Antminer S17+礦機180天的計算 電力，以開展比特幣開採業務。根據計算 購電協議，我們支付了根據我們的訂單開採比特幣所產生的電力成本和計算電力成本(包括租用礦機、運營 站點和網絡的成本)。我們這項業務的平均每日運營成本(電費和計算電費)為11,080.35美元。然後我們成為比特幣礦工，在F2pool網站上註冊為用户，遵守F2pool網站的一般條款和條件，將我們的計算能力連接到F2pool，以增加F2pool的計算能力 。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得F2pool 收到的固定數字資產獎勵的一小部分，因為我們成功地將塊添加到區塊鏈中。我們的份額與我們 為F2pool貢獻的計算能力佔所有挖掘池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例有關。我們 根據當天獲得獎勵的比特幣的收盤價按日確認收入。本次比特幣共享開採業務按月彙總的收入 和成本對比數據如下：

我們 從2021年10月到2022年4月進行了比特幣挖掘。在此期間我們的計算能力是3.5萬次/S，我們在此期間的日均產量是0.17011136 BTC，每單位計算能力的收入是0.000004860 BTC/TH/天。對於這項比特幣 挖掘業務，我們基本上是租用而不是擁有比特幣挖掘機，而租用挖掘機的成本被證明非常高。我們比特幣開採的平均每日運營成本(包括租用礦機的成本)為110，80.51美元，因此在比特幣平均價格超過65,137美元之前，我們不會盈利。

然而，早在2021年10月，管理層就沒有預料到2021年12月開始的比特幣市場崩盤。2021年12月，比特幣價格從每枚6萬美元的價格區間一下子暴跌，2023年前8個月，比特幣價格在1.6萬美元至3萬美元的區間徘徊，導致我們的比特幣開採業務蒙受了巨大損失。由於過去兩年比特幣價格的大幅波動，從2022年5月到2023年8月，我們沒有開展任何與比特幣挖掘相關的業務。

B) 比特幣實物挖掘業務計劃，但尚未啟動

於2023年2月10日，我們與賣方訂立購買協議(“S19 Pro購買協議”)，購買5,000台Ant Miner S19 Pro比特幣挖掘機，總購買價為900萬美元，相當於每臺機器1,800美元的價格。 考慮到礦業開採難度越來越大，頂尖礦業企業普遍虧損，我們正在 考慮其在金融科技領域的業務多元化，決定減少比特幣礦工的採購規模，減少我們在採礦領域的投資。因此，本公司與賣方就S19 Pro購買協議訂立修訂 (“修訂”)，據此，雙方同意將購買訂單 減少至不超過2,000名比特幣礦工，總金額不超過3,600,000美元。由於螞蟻礦工S19 Pro比特幣礦機目前是市場上最暢銷的機型之一，而我們的訂單已被延交，因此截至本函 日期，我們這批S19 Pro尚未交付。目前，我們已向賣方支付了300萬美元。根據礦機的實際交付日期和比特幣市場情況，我們可能會在未來更改訂單金額。目前的情況是，我們可能要到2023年底才能收到這些預定的礦工，並可能在2024年1月開始比特幣挖掘作業。

基於目前全網比特幣挖掘的難度水平，參考比特幣礦池在2023年10月31日(0.00000205 BTC/(th/S)/天)的單位算力收入，我們對這些比特幣礦機進行的 比特幣挖掘業務進行了盈虧平衡分析如下：

截至2023年10月31日，根據聚合全球加密貨幣市場信息的平臺飛小號平臺的數據，最近30天比特幣的日均最低成交價為28982.87美元，高於我們測算的上述比特幣的盈虧平衡價 。但是，隨着整個比特幣網絡計算能力的增長導致挖掘難度的增加和單位計算能力收入的下降，比特幣挖掘業務可能會出現虧損， 這也是我們決定縮減比特幣挖掘業務規模的原因。

2) 文件挖掘

於2022年12月15日，吾等與黃通國際有限公司訂立資產購買協議，規定收購及購買Web3分散式儲存基礎設施，包括加密貨幣開採服務器、電纜及其他電子設備，總代價為5,980,000美元，以普通股支付。這項投資的目標是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機，以推進加密貨幣挖掘業務。從2022年12月20日開始，我們已經將這些設備的部分存儲容量用於Filecoin挖掘業務，其他存儲容量將 用於為分佈式應用產品運營商提供雲存儲服務。我們預計2024年6月Filecoin挖掘 操作的存儲容量將達到約60.4PiB。Filecoin礦業業務的運營成本目前包括設備折舊成本、場地費用、電費、網絡費和軟件部署成本。該 Filecoin礦業業務截至2023年6月30日的收入和成本對比數據按月彙總如下：

我們 從2022年12月開始開展Filecoin採礦業務。截至2023年6月30日，我們在Filecoin區塊鏈上開通了兩個節點，設置存儲容量為30.2Pib，其中一個節點沒有達到最大設置存儲容量，因此這兩個節點的當前存儲容量 為25.16PiB。我們計劃在2023年下半年再開放兩個節點，使我們的硬件設備能夠釋放更多存儲容量來換取收入，我們預計我們用於Filecoin挖掘操作的存儲容量將在2024年6月達到60.4PiB。我們預計，2023財年我們的主要收入來源將來自Filecoin採礦業務。同時，隨着我們業務諮詢服務的不斷擴大和經紀交易商服務的潛在增長，我們預計2024年Filecoin採礦產生的收入百分比將會下降。然而，我們不能保證我們的業務諮詢和經紀自營商業務的收入在不久的將來或根本不會大幅增長。如果我們未能大幅增長非Filecoin採礦業務 ，我們認為Filecoin價格的波動可能會對我們的財務狀況產生重大影響。 此外，我們打算監控我們持有的加密資產和其他證券，並至少每季度與我們的審計師和法律顧問一起審查這些持有的資產，以確保我們不會成為一家“投資公司”。另請參閲“風險因素—如果我們根據1940年的《投資公司法》被視為投資公司，適用的限制可能會使 我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。”

截至2023年6月30日，Filecoin的整體淨計算能力為21.9288EiB，當日淨單位存儲容量收入為 0.0084個/TiB/天。我們的一個節點在2023年6月初達到了設定的最大存儲容量15.1PiB，該節點在2023年6月的實際產出效率為0.0095FIL/TiB/天，比全網的產出效率高出約13%。

考慮到Filecoin的市場價格在過去兩年也有較大波動，我們出於謹慎考慮，以收到Filecoin獎勵當日的最低交易價確認每日收入 ，並按持有期間Filecoin的最低歷史價值計算公允 值，每月進行減值測試。由於Filecoin需要一些時間才能達到每個節點的最大計算能力，因此我們的Filecoin挖掘業務尚未盈利。我們目前只有兩個節點，截至2023年6月30日，這兩個節點的最終容量是25.16PiB，這兩個節點還沒有達到最大的計算能力，我們還計劃在2023年底再開放兩個節點，讓我們的硬件設備能夠釋放更多的存儲容量來換取收入。

隨着時間的推移，本公司開展的Filecoin採礦業務的大宗獎勵不斷減少。此外，本公司開展Filecoin採礦業務的Filecoin 單位存儲容量獎勵率與本公司提供的有效存儲容量 及Filecoin網絡存儲容量有關。隨着Filecoin網絡的存儲容量持續增加 ，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率也在不斷降低。由於我們每個節點的存儲容量在達到設定的最大存儲容量之前都在不斷增加，因此現階段很難計算每單位存儲容量的Filecoin挖掘獎勵 率。我們也很難直接從Filecoin網絡獲取關於每單位存儲的Filecoin挖掘獎勵率的歷史數據，因此我們可以查看 Filecoin網絡顯示的每單位存儲的最新挖掘獎勵率作為參考。例如，2023年6月30日，Filecoin全網單位存儲容量收入為0.0084 FIL/TiB/天；2023年10月24日，Filecoin全網單位存儲容量收入為0.0063 FIL/TiB/天。

此外，我們還在探索利用我們計劃用於非Filecoin挖掘業務的硬件設備的部分存儲容量，為分佈式平臺運營商提供計算能力和雲存儲服務。當我們Filecoin挖掘業務的存儲容量 達到設定的60.4PiB時，Filecoin挖掘的產量將達到預期的穩定水平。我們預計 我們的Filecoin採礦產量將在2024年6月達到穩定水平，但我們不能保證我們將如期實現這一目標，或者根本不能保證。我們使用同一批Web3去中心化存儲基礎設施為去中心化平臺運營商和Filecoin挖掘業務提供雲存儲服務，因此不需要添加任何新設備。

2023年10月31日，Filecoin採礦全網單位存儲能力淨收入為0.0062個/TiB/天。假設我們的Filecoin挖掘業務已經達到設定的最大存儲容量60.4PiB，平均淨單位存儲容量收入為0.0062個/TiB/天，我們為分散平臺運營商提供雲存儲服務的業務每月可以帶來70,000美元(平均每天2,333美元)，那麼我們對Filecoin挖掘業務和為分散平臺運營商提供雲存儲服務的業務的盈虧平衡分析如下：

截至2023年10月31日 ，根據全球加密貨幣市場信息聚合平臺飛小浩平臺的數據，Filecoin最近30天的日均最低成交價為3.35美元，低於我們測算的Filecoin的盈虧平衡價 以上。然而，以上關於向去中心化平臺運營商提供雲存儲服務的收入的假設 是基於我們未來的業務目標設定的。如果我們未來無法實現 向分散平臺運營商提供雲存儲服務的假設目標，我們向 分散平臺運營商提供的Filecoin挖掘和雲存儲服務可能會造成整體更大的損失。但是，如果未來Filecoin的市場價格大幅上漲 ，我們也可能扭虧為盈，甚至實現高利潤。

基於Filecoin市場和礦業的現狀，如果Filecoin的市場價格不再上漲，我們將很難在目前的生產效率水平上盈利，因為未來Filecoin的開採難度將會增加， 由於整體網絡存儲容量的增加，單位存儲容量的收入將會下降。目前，我們 已經發現了一種新技術，可以讓我們現有的設備提供更多的存儲容量，從而使我們能夠獲得更多的Filecoins。我們有信心在未來的Filecoin採礦業務中盈利。此外，我們還尋求將剩餘的存儲容量提供給更分散的平臺運營商，以換取更多的收入。

獎勵 費率

1) 比特幣挖掘業務

比特幣的總供應量為2100萬枚。比特幣的區塊挖掘獎勵每21萬個區塊減半，根據比特幣大約10分鐘的區塊間隔，這大約是 四年一次。最初，每個區塊的獎勵是50個比特幣，在2020年5月第三次減半後，每個區塊的獎勵是6.25個比特幣。因此，我們在2021年10月至2022年4月期間進行的每一塊比特幣開採業務 的獎勵是6.25比特幣。但隨着礦工數量的不斷增加，整個比特幣網絡的算力 也在不斷增加，每單位算力能獲得的比特幣數量也會持續減少。與我們的比特幣挖掘業務對應的每單位計算能力的比特幣獎勵率可以通過整個比特幣網絡的挖掘難度來衡量 。我們在2021年10月至2022年4月開展的比特幣挖掘業務的挖掘難度在20.08T至29.79T之間。2023年10月31日，挖掘難度已增加到62.46T。我們很難直接獲得單位計算能力比特幣挖掘獎勵率的歷史數據，但通過比特幣挖掘 池網站，我們可以將比特幣挖礦池網站上顯示的最新單位計算能力挖掘獎勵率作為 參考。例如，我們在2021年10月至2022年4月開展比特幣挖掘業務，單位算力收入為0.00000486 BTC/th/day；2023年6月30日，比特幣全網單位算力收入為0.00000257Btc/th/day； 2023年10月31日，比特幣全網單位算力收入為0.00000205 Btc/th/day。

2) Filecoin挖掘業務

Filecoin Token總量為20億，其中Protocal Labs團隊持有15%，即3億，分6年線性發布，主要用於項目研發和市場推廣。Filecoin基金會持有5%，或1億，用於 六年線性發行；10%的籌款-SAFT 2017和籌款剩餘，即2億件，分為 6個月、12個月、3年線性發行，鎖定期由投資者選擇，鎖定時間越長，銷售價格越低；70%的採礦釋放，即14億個，將作為對Filecoin礦工的採礦獎勵，以維持系統的運營和穩定，第一年釋放1.53億個，線性釋放，每6年減半，前6年減半，到第7個6年，總共可以釋放99%的填料，42年後，將接近完全開採。它每週減少一次，六年內減半，上線後六年釋放約7億美元。據估計，IPFS/Filecoin Mainnet在線第一年的菲爾幣釋放量，開採第一年的菲爾幣釋放量約為44萬枚/天，第六年末的菲爾幣釋放量約為200,000枚/日。Filecoin的塊獎勵仿照元素 的半衰期設置，每一輪塊釋放的硬幣數量比前一輪減少，直到六年過去 ，金額減半。

因此，隨着時間的推移，本公司開展的Filecoin採礦業務的大宗獎勵不斷減少。此外，本公司開展的Filecoin採礦業務的每單位存儲容量的Filecoin獎勵率與公司提供的有效存儲容量和Filecoin網絡的存儲容量有關。隨着Filecoin網絡的存儲容量不斷增加 ，每單位存儲容量的Filecoin獎勵率也在不斷降低。由於我們每個節點的存儲容量在達到設定的最大存儲容量之前都在不斷增加，因此現階段很難計算出單位存儲容量的Filecoin挖掘獎勵率。我們也很難直接從Filecoin網絡獲取關於每單位存儲的Filecoin挖掘獎勵率的歷史數據，因此我們可以查看Filecoin網絡顯示的每單位存儲的最新挖掘獎勵率作為參考。例如，2023年6月30日，Filecoin 全網單位存儲容量收入為0.0084 FIL/TiB/天；2023年10月31日，Filecoin全網單位存儲容量收入為0.0062 FIL/TiB/天。

私人配售

我們 已與投資者 訂立若干交易，涉及發行我們的普通股作為代價(“私募”)。

私人配售給和新環球有限公司及其他公司

根據2022年11月11日的證券購買協議，我們完成了與某些非美國投資者的私募股權投資(“PIPE”)融資，總收益為315萬美元。根據本證券購買協議及 認股權證，我們合共發行2,423,076,922個單位，每單位收購價為0.0013美元(反向拆分前)。每單位 由一股普通股及三份認股權證組成，每份認股權證賦予投資者權利，按每股普通股1美元/180美元的行使價購買一股普通股，惟須受其中所載若干調整及條件的規限。權證的有效期為三年，自發行之日起計。

向韓琪Li女士和另一位投資者進行私人配售

於2022年11月30日，我們與兩名投資者訂立證券購買協議，發售和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和三隻認股權證，總收益為500萬美元。根據協議，我們 以每單位0.00136美元的收購價(反向拆分前)發行了總計3,676,470,589個單位，總額約為 5,000,000美元。每個單位由一股普通股和三股認股權證組成，每份認股權證有權讓投資者以每股普通股360美元的行使價購買一股普通股，但須受其中規定的若干調整和條件所規限。 認股權證的有效期為三年，自發行之日起計。

私人配售：Li韓琪女士

此外，我們於2022年12月23日與一家經認可的非美國投資者簽訂了證券購買協議，以發售和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股和三隻認股權證，總收益為500萬美元。根據這份 證券購買協議，我公司以每單位0.00110美元(反向拆分前)的收購價發行了總計4,545,445,546股，總收益約為5,000,000美元。每個單位應包括一股普通股和三股認股權證， 每份認股權證賦予投資者權利，按每股普通股1/360美元的行使價購買一股普通股，但須受其中所載的若干調整和條件規限。權證的有效期為三年，自發行之日起計算。

我們 預計將三輪管道融資的淨收益用於營運資本和其他一般企業用途，包括 開發我們的Web3和區塊鏈基礎設施，擴大我們的商業諮詢服務，以及申請紐約州金融服務部的加密貨幣許可證 。

在其他目的中，我們最初打算使用部分管道收益來擴大我們在美國的加密貨幣諮詢服務，包括從紐約州金融服務部獲得數字貨幣相關活動的“BitLicense”。2023年，我們對BitLicense應用進行了可行性研究，認識到與申請BitLicense相關的巨大挑戰 和複雜性。考慮到我們都專注於商業諮詢服務，而且 獲得BitLicense的工作量很大，我們決定暫時放棄BitLicense申請。

為了在美國發展與密碼諮詢相關的業務，我們 在2023年做了以下工作：

2023年5月1日，我們聘請了總部位於俄勒岡州波特蘭、久負盛名的合規服務公司Bates Group指導和協助我們獲得貨幣傳送器許可證和其他許可證。貝茨集團擁有久經考驗的業績記錄，過去曾成功地幫助公司獲得BitLicense。此外，2023年5月23日，貝茨集團向我們提供了公司合規計劃的擬議框架，我們與貝茨集團目前正在根據該框架制定、完善和最終確定標準和詳細的合規計劃，以協助和支持全球密碼公司解決美國的運營合規問題。

此外， 我們正在基於目前的資產數字化平臺開發數字支付功能，希望在獲得相應的牌照後，向市場提供數字支付服務。

此外，UCON於2023年8月成功獲得進入數碼港孵化器的批准。數碼港孵化器是政府的一項合作計劃，支持1,900多家科技公司，被視為亞洲的Web3和加密中心。UCON的使命是在亞太地區提供數字化諮詢服務。

繼 完成上述融資及於本招股説明書日期，以及Li韓琪女士向三名獨立買家欣榮幹、張海蕾及洪美周進行若干私下出售後，Ms.Li於根據本招股説明書登記轉售的7,229,579股本公司普通股中擁有實益權益。

私人配售給黃通國際有限公司。

於2022年12月15日，吾等與黃通國際有限公司(“黃通國際”)訂立資產購買協議(“黃通APA”)，規定本公司收購及購買Web3分散式存儲基礎設施，包括加密貨幣開採服務器、電纜及其他電子設備，總代價 為5,980,000美元，以我們的普通股支付。這項投資的目的是擁有能夠收集、處理和存儲海量數據的挖掘機器，並進一步鞏固我們作為創建Web3框架的先驅的地位。

根據黃通協議，吾等將以本公司普通股的形式支付上述設備的款項，按每股0.0022美元的約定價格支付，總額為2,718,181,818股(反向拆分前)。於本公司於2023年完成股份合併後，於本招股説明書日期，皇通國際目前持有普通股 7,601,320股，現正根據本招股説明書登記轉售。在我們成功向黃通國際發行收購價格股份(定義見黃通 APA)後，加密挖掘設備的所有權已轉移給MFH。黃通國際負責在我們指定的地點安裝所有采礦設備，並將對設備進行為期一年的例行維護。

許可證 應用

作為我們開展投資銀行和數字支付業務計劃的一部分，我們已經開始了貨幣服務業務(MSB)許可證和經紀交易商許可證的申請程序。最初，除了MSB和經紀交易商許可證外，我們還計劃申請BitLicense和Money Transfer許可證(“MTL”)。但是，考慮到我們的 業務發展進度，以及申請MTL和BitLicense的持續時間和成本，我們決定不推出此類應用。

下表説明瞭獲得上述MSB和經紀交易商許可證的當前狀態和估計時間表。

最近的監管動態

我們 在美國、中國和我們開展業務的其他司法管轄區受到各種各樣複雜的法律法規的約束。 這些法律法規管理着與我們的業務實踐相關的許多問題，包括與加密貨幣、網絡安全、證券的發行和上市、壟斷行為、消費者保護、知識產權、產品責任和披露、 員工福利、税收和其他事項有關的問題。

這些 法律和法規在不斷演變，可能會被解釋、應用、創建、取代或修改，從而損害我們的業務 。這些變化可以立即發生，也可以通過司法裁決或隨着監管機構(如聯邦、州和地方行政機構)提供新的指導或解釋而隨時間發展。當我們將業務擴展到新市場或在現有市場引入新功能或產品時，監管機構或法院可能會聲稱我們受到額外要求的約束，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務。本部分總結了適用於我們業務的某些法規。

最近，中國政府在沒有事先通知的情況下，就中國的經營行為發起了一系列監管行動，並發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場違法行為，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，加大反壟斷執法力度。 截至本招股説明書發佈之日，根據北京楚庭律師事務所中國法律顧問的建議，我們不直接 受制於這些監管行動或聲明，因為我們沒有實施任何壟斷行為，我們的業務也不涉及 大規模收集用户數據、涉及網絡安全或涉及任何其他類型的受限制行業。

截至招股説明書發佈之日，根據我們的中國法律顧問北京初亭律師事務所的建議，我們認為我們的子公司 目前不需要獲得中國證監會、CAC或任何其他中國相關監管機構的監管批准或許可 ，我們的業務運營、我們的發行(包括向外國投資者銷售證券)以及我們在美國上市 根據任何現有的中國法律、法規或規則，我們也沒有收到任何關於我們的業務運營的詢問、通知、警告、制裁或監管反對意見。中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構在美國的發行和上市。

2021年11月14日，民航局發佈《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》，公開徵求意見，截止日期為2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案規定，數據處理者是指自主決定數據處理目的和方式的個人或組織 。處理百萬用户以上個人數據的數據處理商擬在境外上市的，應當申請網絡安全審查。此外，處理重要數據或在境外上市的數據處理商應自行或委託數據安全服務機構進行年度數據安全評估，並應於每年1月31日前將上一年度數據安全評估報告報送當地網絡空間事務管理部門。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法(2021年版)》頒佈，並於2022年2月15日起施行 ，其中重申，任何控制超過100萬用户個人信息的在線平臺經營者尋求在外國證券交易所上市的，也應接受網絡安全審查。我們不是上述中國法律顧問北京楚庭律師事務所所建議的“關鍵信息基礎設施運營商”或“大型數據處理商”。然而，中國有關個人信息保護和數據保護的規定， 相關規定已明確，中國以外的中國個人信息的處理也將受《中華人民共和國個人信息保護法》的管轄，如果中國以外的數據處理危害國家安全、公共利益或中國公民或組織的權益，也將追究法律責任。 此外，本公司及其子公司均不是《中華人民共和國網絡安全法》和《關鍵信息基礎設施安全保護辦法》所界定的任何“關鍵信息基礎設施”的運營商。

然而，《網絡安全審查辦法(2021年版)》已於近期通過，《網絡互聯網數據保護條例(徵求意見稿)》(徵求意見稿)正在制定過程中，有關意見尚不清楚中國政府有關部門將如何解讀、修訂和實施。關於最終措施將於何時發佈和生效， 這些措施將如何頒佈、解釋或實施，以及它們是否會影響我們，仍存在不確定性。如果我們無意中得出結論認為《網絡安全審查辦法》(2021年版)不適用於我們，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，並在未來確定《網絡安全審查辦法》(2021年版)適用於我們，我們可能會在進行數據處理活動時受到審查，並可能在滿足其要求和對我們的內部政策和做法進行必要的更改方面面臨挑戰 。我們可能會因遵守《網絡安全審查辦法》(2021年版)而產生鉅額成本，這可能會導致我們的業務運營和財務狀況發生重大不利變化。如果我們不能完全遵守《網絡安全審查(2021版)辦法》，我們向投資者提供或繼續提供證券的能力可能會受到顯著限制或 完全受阻，我們的證券可能會大幅貶值或變得一文不值。

2021年12月24日，中國證監會發布了《國務院關於境內企業境外發行上市管理規定(徵求意見稿)》(徵求意見稿)和《境內企業境外發行證券及上市備案管理辦法(徵求意見稿)》(徵求意見稿)。《境外上市規則(徵求意見稿)》明確了境外直接上市和間接上市的備案監管安排，明確了境外間接上市的認定標準。其中，如果境內企業打算在海外市場進行後續發行，備案義務是在中國註冊成立的主要經營實體，該備案義務應在發行完成後三個工作日內完成。所要求的備案材料應包括但不限於：備案報告、相關承諾和國內法律意見。有關境外上市的規則草案如果獲得通過，未來可能會對我們提出額外的合規要求。如果我們未能完全遵守新的監管要求 ，可能會嚴重限制或完全阻礙我們發售或繼續發售普通股的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，並導致我們的普通股大幅貶值或變得一文不值。

正如我們的中國律師北京楚庭律師事務所 進一步告知，於註冊聲明日期，中國並無有效的法律或法規明確規定吾等的海外上市或證券發售計劃須尋求中國證監會或任何其他中國政府當局的批准，本公司或我們的任何附屬公司亦未收到中國證監會或任何其他中國政府當局有關本公司海外上市及發售證券的任何查詢、通知、警告或制裁 。我們已將我們中國律師的法律意見作為我們的證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)文件的一部分提交到F-1表格中，作為證據 5.2。然而，由於中國政府的這些聲明和監管行動是新發布的，官方指導意見和相關的 實施細則尚未發佈，因此高度不確定該等修訂或新的法律法規 將對我們產生什麼潛在影響。全國人民代表大會常務委員會或其他中國監管機構未來可頒佈法律、法規或實施細則，要求本公司，或我們的任何子公司在美國進行證券發行前獲得中國當局的監管批准。正式法規 可能會要求在中國境外擁有/曾經擁有中國利益的公司向中國證監會追溯提交註冊或備案。 如果我們的任何子公司或控股公司未來需要獲得批准，並被中國當局拒絕在美國進行證券發行，我們開展業務的能力可能會受到實質性影響，我們將無法繼續在任何美國交易所上市。如果繼續向投資者提供證券，投資者的利益可能會受到重大不利影響，我們的普通股可能會大幅縮水或變得一文不值。

此外，如果PCAOB連續三年不能檢查我們的審計師，根據《控股外國公司問責法》，我們的普通股可能被禁止在國家交易所或場外市場交易。此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，並於2022年12月29日簽署成為法律。 將外國公司遵守PCAOB審計的時間從連續三年縮短為連續兩年，從而縮短了觸發禁止交易的時間。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份確定報告，發現PCAOB無法檢查或調查總部設在以下地區的完全註冊的會計師事務所： (I)中國內地中國和(Ii)香港；該報告確定了受該等決定影響的特定註冊會計師事務所。2022年8月26日，PCAOB與中國證監會和中國所在的財政部簽署了關於合作監管PCAOB註冊會計師事務所中國和香港的議定書聲明。 根據議定書聲明，PCAOB於2022年9月至2022年11月期間在香港對部分註冊會計師事務所進行了檢查，以確定 報告。2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了2021年12月16日的裁決，並將內地中國和香港從其無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。每年，PCAOB都會決定是否可以對內地中國和香港等司法管轄區的審計公司進行全面檢查和調查。如果PCAOB未來確定它不再具有全面檢查和調查內地中國和香港的會計師事務所的完全權限，並且我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所 就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表出具審計報告，則我們將在相關會計年度的Form 20-F年度報告提交後被確定為委員會認定的發行人。不能保證我們不會在未來任何財政年度被認定為歐盟委員會認定的發行商，如果我們連續兩年被認定為歐盟委員會認定的發行商，我們 將受到HFCAA禁止交易的約束。我們的審計師OneStop Assurance PAC總部設在新加坡 ，並定期接受PCAOB的檢查。本公司的核數師總部不設於內地中國或香港，在釐定報告中亦未將其列為須受上市公司會計準則委員會裁決影響的公司。

企業信息

我們 於2011年7月13日在開曼羣島註冊成立。2016年12月28日，本公司由“Wowo Limited”更名為“JMU Limited”。2020年4月30日，公司由“京慕股份有限公司”更名為“招商金融科技控股有限公司”。我們的主要執行辦事處位於美國紐約，郵編：10019，地址為：+1(949)-678-9653。本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息並不構成本招股説明書的一部分，也不以引用的方式併入本招股説明書中。 本招股説明書中包含的我們的網站地址僅供參考，您不應將本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的任何信息 視為本招股説明書的一部分或在決定是否購買我們的證券時考慮。

下圖説明瞭截至本招股説明書發佈之日我們的公司結構：

現金分配

在我們目前的公司結構下，為了滿足我們公司集團中的實體可能有的任何流動性要求，我們的子公司可能依賴MFH開曼羣島的貸款或付款，MFH開曼羣島可能會從我們的子公司獲得分配或現金轉移。截至本招股説明書的日期 ，我們的公司 結構內的資本轉移沒有貨幣兑換限制或限制，但轉移受到洗錢和反腐敗規則和法規的約束。然而，無法 保證適用的政府將來不會頒佈可能對貨幣兑換施加此類限制的新法律或法規。於本招股説明書日期，於過去三個已完成的財政年度內，開曼集團與其附屬公司之間發生了一些非現金資產轉移，其中開曼集團償還其中國附屬公司的債務、開曼集團為UCON預支開支、開曼集團將固定資產轉讓予開曼集團及開曼集團代表其其他附屬公司收取款項。下表説明瞭截至2022年12月31日的年度我們組織內部的現金轉移細目：

下表説明瞭截至2022年12月31日集團內未償還貸款的細目(包括債權和債務的非現金轉移)：

截至本招股説明書之日，MFH開曼及其子公司均無現金管理保單。在過去三個完整的財政年度內，開曼羣島並無任何附屬公司直接或間接向開曼羣島或其股東派發股息、作出分派、轉移現金或其他資產。中國現行的貨幣兑換法律法規規定，人民幣兑換外幣需經外匯局登記或批准，中國可匯出內地支付償還外幣貸款等資本費用。中國政府也可在未來自行決定限制經常賬户交易使用外幣。然而，不能保證中國政府在未來不會幹預或限制本公司在內地中國和香港的創收能力。

截至本招股説明書日期，於過去兩個完整的財政年度內，本公司並無任何附屬公司向MFH開曼羣島作出任何股息或分派 ，MFH開曼羣島亦無向其股東作出任何股息或分派。我們打算保留未來的任何收益，用於再投資 ，併為我們業務的擴張提供資金。如果MFH開曼決定未來支付其任何普通股的股息， 作為控股公司，它可能會從自己的現金狀況或其子公司的貢獻中獲得資金進行分配。

成為“外國私人發行商”的含義

我們 遵守《交易法》適用於“外國私人發行人”的信息報告要求， 根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的同樣要求 。根據《交易法》，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細和頻繁。例如，我們不需要發佈 季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書或與美國國內報告公司要求的一樣詳細的高管個人薪酬信息。我們還可以在每個財政年度結束後的四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告，而不需要像美國國內報告公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高級管理人員、董事和主要股東可免除報告股權證券交易的要求 以及交易所法案第16節所載的短期週轉利潤責任條款。作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD(公平披露)法規的要求。此外， 作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐，而不是納斯達克規則對美國國內發行人所要求的 ，而且自我們在納斯達克首次上市之日起，我們不需要像美國國內發行人那樣遵守所有納斯達克規則。與適用於美國國內報告公司的信息和保護相比，這些豁免和寬大處理將減少您可獲得的信息和保護的頻率和範圍。我們打算 利用我們作為外國私人發行人可以獲得的豁免。

風險因素摘要

投資我們的股票涉及重大風險。在投資我們的股票之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的所有信息 。下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。這些風險在標題為“風險因素“在第一部分，第3項，D.我們最新的年度報告中的風險因素 表格20-F。

與我們的商業和工業有關的風險

與在中國經商有關的風險

產品

本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東轉售最多32,087,130股普通股。 所有普通股在出售時，將由這些出售股東出售。出售股份的股東可按現行市價不定期出售其普通股。我們將不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。

截至2023年11月7日，目前已發行和已發行的普通股數量為46,548,116股。 我們不會根據此次發行發行新的普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中第I部分第3項D項中描述的風險因素，以及本招股説明書中列出的其他信息，以及我們通過引用納入或併入本招股説明書中的其他文件 ，這些文件在我們當前的Form 6-K報告和我們 提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了更新，標題下描述的風險因素。風險因素“在任何適用的招股説明書附錄中，以及我們根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給美國證券交易委員會的其他文件中列出的任何風險因素，在就投資我們的普通股作出決定之前。我們所描述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會 受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

標題為“風險因素-有關區塊鏈技術、數字資產、數字資產的分發和利用的國內和國際監管制度仍在發展和不確定，相關法規或政策的任何變化都可能對某些數字資產的發展和價值產生不利影響 “第I部分，第 3項，D.我們最新的20-F年度報告中的風險因素現完全由以下內容取代：

“在某些司法管轄區，某些加密資產和加密貨幣已被確定為”證券“，我們可能會受到監管審查、調查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。”

加密貨幣 採礦業務是我們業務的一部分，此類加密資產的表徵方面的監管發展將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。美國證券交易委員會及其工作人員的立場是，某些加密資產符合美國聯邦證券法對“安全”的定義。

其他幾個外國司法管轄區 採取了基礎廣泛的方法將密碼資產歸類為“證券”，而瑞士、馬耳他和新加坡等其他外國司法管轄區則採用了範圍較窄的方法。因此，根據某些法域的法律，某些加密資產可能被視為“擔保”，而不是另一些法域的法律。多個外國司法管轄區 未來可能會通過影響將加密資產定性為“證券”的額外法律、法規或指令。

根據適用法律將加密資產分類為擔保，對從事與加密資產有關的業務的企業具有廣泛的影響。例如，在美國屬於證券的加密資產通常只能根據向美國證券交易委員會提交的註冊聲明或在有資格獲得豁免註冊的發售中 在美國進行發售或出售。 在美國屬於證券的加密資產進行交易的個人可能需要在美國證券交易委員會註冊為“經紀人”或“交易商” 。在美國，將買家和賣家聚集在一起交易加密資產的平臺 通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免， 例如由註冊的經紀交易商作為自動交易系統(ATS)進行操作，以遵守自動交易系統的規則。為證券清算和結算提供便利的人員，可以在美國證券交易委員會登記為清算機構。外國司法管轄區可能有類似的許可、註冊和資格要求。

此外， 如果比特幣、以太、穩定幣或任何其他加密資產被視為美國聯邦、州或外國司法管轄區下的證券， 或在法院訴訟或其他方面，可能會對此類加密資產產生不利後果。例如，此類加密資產的所有交易 都必須在美國證券交易委員會或其他外國機構註冊，或根據註冊豁免進行，這可能會嚴重限制其流動性、可用性和交易性。此外，使用這種加密資產的網絡可能被要求作為證券中介機構進行監管，並受適用規則的約束，這實際上可能使該網絡無法實現其現有目的。此外，這可能會招致負面宣傳，並導致人們對加密資產的普遍接受度下降。此外，與其他不被視為證券的加密資產相比，這可能會使此類加密資產難以交易、清算和託管。因此，我們從採礦業務中持有的加密貨幣，以及我們在第三方服務提供商平臺上存儲和交易此類加密貨幣，可能會受到加密貨幣價值下跌 以及對其交易和流動性的任何限制的不利影響。我們的活動是否需要註冊或我們持有的加密資產是否將被視為證券是基於風險的評估，而不是對監管機構或法院具有約束力的法律標準，也不排除採取法律或監管行動。

此外， 我們還受以下風險因素影響。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在此招股説明書中提出的分析和預測可能被證明是不準確的。

我們 在此招股説明書中包含了某些盈虧平衡分析和預測，包括“招股説明書摘要-我們的加密資產挖掘業務分析 “此類分析和預測是基於管理層目前的預期，並不能保證未來的業績。在難以預測或量化的情況下，分析和預測會受到各種風險、不確定性、假設或變化的影響。我們的期望、信念和預測是真誠表達的， 我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測一定會實現或實現。由於全球、地區或當地經濟、商業、競爭、市場、監管和其他因素的變化，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素超出了我們的控制範圍，與此類分析和預測的任何實際 差異可能會導致我們的業務、財務狀況和結果(包括我們股票的交易價格)發生不利變化，因此投資者應謹慎行事，不要過度依賴此類分析和預測 。

暫停發放某些使用碳基能源的加密貨幣採礦作業的許可證的立法和類似法律的頒佈可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

在2021-2022年立法會議上，紐約州參議院提出了S6486D法案，該法案規定暫停使用工作證明身份驗證方法驗證區塊鏈交易的加密貨幣 挖掘操作兩年。此類限制和暫停 如果我們選擇在禁止加密貨幣開採操作的司法管轄區進行加密貨幣開採操作，將大大限制我們的業務運營範圍。 我們的加密貨幣開採設施位於新澤西州，目前我們仍未受到法案S6486D可能獲得通過的影響。儘管如此，如果通過了與法案S6486D類似的法律，並在新澤西州或我們未來可能開展加密貨幣開採業務的其他 司法管轄區生效，這可能會迫使我們搬遷加密貨幣 開採業務，這將耗費時間和資源，並可能對我們的業務產生其他實質性影響。任何可能與我們的業務模式直接或間接相關的其他 密碼法規或法規的通過也可能對您的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

區塊鏈 採礦活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，並對環境產生負面影響。

區塊鏈 採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總採礦成本的很大一部分。 電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本上升，都可能對該司法管轄區區塊鏈採礦活動的生存能力和預期經濟回報造成負面影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

此外，大量用電可能會對環境產生負面影響，包括導致氣候變化， 這可能會引起公眾輿論反對允許將電力用於區塊鏈挖掘活動或政府限制或禁止此類挖掘活動使用電力的措施 ，還可能引發針對我們品牌的負面媒體報道或輿論 。監管機構還可能對區塊鏈挖掘活動施加監管限制。在我們進行加密貨幣挖掘的司法管轄區 的任何此類發展都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

與加密貨幣開採相關的環境問題可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

從事加密貨幣開採可能會導致與氣候變化相關的某些環境損害和過渡風險，這可能會影響我們的 業務、財務狀況和運營結果，因為採礦作業消耗大量電力，這可能導致 碳排放增加。此外，最近與限制碳排放相關的政策和法規變化可能會給我們的加密貨幣開採業務帶來額外的運營和合規負擔，例如更嚴格的報告要求或更高的合規費用 。此類法規可能會導致信用風險增加，從而可能導致融資方和貸款方不太願意與我們建立業務關係 ，並在我們開展采礦作業的司法管轄區內增加與氣候變化相關的訴訟風險 。此外，由於與加密貨幣開採相關的環境問題，一些企業以及一些投資者可能已停止接受某些類型的購買的加密貨幣， 並停止投資涉及加密貨幣業務的企業。這樣的發展可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 受到廣泛、高度發展和不確定的監管環境的影響，任何法律和法規的任何不利變化或我們未能遵守 任何法律和法規都可能對我們的品牌、聲譽、業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的業務在我們經營的市場中受到廣泛的法律、規則、法規、政策、命令、決定、指令、條約以及法律和監管 解釋和指導，這些市場包括金融服務和銀行、證券、 經紀自營商、加密資產交換和轉移、跨境和國內貨幣和加密資產傳輸、隱私、數據治理、 數據保護、網絡安全、欺詐檢測、支付服務(包括支付處理和結算服務)、反洗錢和反恐融資。其中許多法律和監管制度是在互聯網、移動技術、加密資產和相關技術出現之前採用的。因此，一些適用的法律和法規沒有考慮或解決與加密經濟相關的獨特問題，受到重大不確定性的影響，並且在美國聯邦、州以及地方和國際司法管轄區之間差異很大。這些法律和監管制度，包括其下的法律、規則和條例， 經常演變，可能在不同司法管轄區之間以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能相互衝突 。此外，我們業務的複雜性和不斷髮展的性質，以及圍繞加密經濟法規的重大不確定性，要求我們判斷某些法律、規則和法規是否適用於我們， 政府機構和監管機構可能不同意我們的結論。如果我們沒有遵守此類法律、規則和法規，我們可能會面臨鉅額罰款、吊銷許可證、產品和服務限制、聲譽損害和其他監管後果，每一項都可能造成重大影響，並可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的 運營結果可能會波動並繼續波動，包括由於加密的高度易變性。

我們的業務運營包括加密貨幣挖掘和提供數字諮詢服務，因此我們的運營結果 依賴於加密資產和更廣泛的加密經濟。由於加密經濟的高度波動性以及已經並將繼續經歷大幅波動的加密資產的價格，我們的經營業績已經並可能繼續隨着更廣泛的加密經濟中的市場情緒和動向而大幅波動。由於各種因素，我們的經營業績將繼續大幅波動，其中許多因素是不可預測的，在某些情況下不在我們的控制範圍內，包括：

由於這些因素，我們很難準確預測增長趨勢，我們的業務和未來前景也很難評估，尤其是在短期內。

Filecoin價值波動 可能會影響我們的運營業績.

我們的 到2023年底運營Filecoin網絡中的四個節點的戰略計劃可能會使我們面臨財務風險， 特別是由於Filecoin價值的不穩定性質。雖然目前，Filecoin的市值只佔我們總資產的一小部分，但它對我們收入的影響要明顯得多。這種差異意味着我們的運營 結果容易受到Filecoin市場價值波動的影響。如果Filecoin的價值大幅上升(例如，每個Filecoin價值50美元)，我們所持資產的比例價值可能成為我們資產基礎的主要方面。這種升值可能會在無意中 將我們歸類為1940年《投資公司法》下的投資公司，從而引入額外的監管和合規影響， 這可能會擾亂我們的業務模式，影響我們的財務狀況。另請參閲“風險因素—如果我們根據1940年《投資公司法》被認定為投資公司，適用的限制可能會使我們無法按照設想繼續我們的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響“在第32頁。

我們的收入預測本質上是投機性的，是基於Filecoin的價格預測和我們的運營業績。 考慮到與數字貨幣相關的歷史波動，圍繞這些估計存在不確定性。超出我們控制範圍的因素，包括市場趨勢、投資者態度、監管發展和Filecoin網絡的變化，都會影響Filecoin的估值，可能導致收入和財務結果與我們的預測大相徑庭。如果Filecoin價格未能達到我們的預期，我們的收入可能會超過或低於我們的預期。

我們 意識到潛在投資者對我們的Filecoin合資企業存在不同的風險認知。儘管我們的風險管理策略 (例如，多元化收入來源、完善我們的採礦流程等)，但不能確定這些措施將完全緩解Filecoin市場的內在波動。

我們的收入部分取決於加密資產的價格。 如果這樣的價格或數量下降，我們的業務、經營業績和財務狀況都會受到不利影響。

我們總營收的一部分來自我們的加密貨幣挖掘業務。加密資產價格的下降可能會導致我們的總收入下降，導致我們確認損失並影響我們的股票價格。

加密資產的價格以及購買、出售和交易加密資產的相關需求歷來都會受到顯著的 波動的影響。例如，2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值急劇上升，我們的客户羣在全球範圍內擴大。從2016年到2017年，包括比特幣在內的某些加密資產的價值增加，然後在2021年再次 ，隨後在2018年和2022年又急劇下降，這對我們的淨收入和經營業績產生了不利影響。 如果加密資產的價值和交易量沒有恢復或進一步下降，我們的創收能力可能會受到影響， 客户對我們產品和服務的需求可能會下降，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響 。任何加密資產的價格和交易量都會受到重大不確定性和波動性的影響，這取決於許多因素，包括：

不能保證我們進行挖掘或相關操作的任何加密資產將保持其價值，或將有 有意義的交易活動和流動性水平。如果加密資產價格下跌，我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們的股價將受到不利影響，我們可能不得不確認由於加密資產市場中斷而導致的投資或其他加密資產的損失或減值 。

密碼的未來發展和增長受到各種因素的影響，這些因素很難預測和評估。如果Crypto沒有像我們預期的那樣增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

基於區塊鏈技術構建的加密資產在2008年才推出，目前仍處於早期開發階段。此外，不同的 加密資產設計用於不同的目的。例如，比特幣被設計成一個點對點的電子現金系統，而以太則被設計成一個智能合同和分散的應用平臺。許多其他加密網絡--從雲計算到令牌化的證券網絡--只是最近才建立起來的。任何加密資產 及其底層網絡以及管理加密資產的創建、傳輸和使用的其他加密和算法協議的進一步增長和發展代表了一種新的不斷髮展的範式，它受到各種難以評估的因素的影響，包括：

還不時發現各種 其他技術問題，導致功能失效、某些用户的個人信息泄露、用户資產被盜和其他負面後果，這些問題需要全球礦工、用户和開發社區的關注和努力才能解決。如果出現任何此類風險或其他風險，尤其是 如果它們得不到解決，密碼的發展和增長可能會受到重大影響，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況造成不利影響。

任何未能保護和管理我們的加密資產的行為都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 相信，我們已經開發和維護了行政、技術和物理保護措施，並保護了我們的加密資產，而這些保護措施 旨在遵守適用的法律要求和行業標準。然而，黑客、違反我們政策的員工或服務提供商或其他人可能會繞過這些安全措施，以不正當的方式訪問我們的系統或文檔，或我們的業務合作伙伴、代理商或服務提供商的系統或文檔，並以不正當的方式訪問、獲取、 濫用加密資產和資金。用於獲得未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的方法也在不斷變化和發展，可能很難在很長一段時間內預測或檢測到。現金或加密資產的任何損失 都可能導致嚴重的業務中斷、不良聲譽影響、無法與我們的競爭對手競爭以及監管調查、調查或行動。任何導致加密資產受損的安全事件都可能給我們帶來鉅額成本 ，使我們面臨監管執法行動，限制我們提供服務的能力，使我們遭受訴訟，造成重大財務損失，損害我們的聲譽，並對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

為我們自己的帳户訪問託管的任何加密資產所需的私鑰被盜、丟失或銷燬可能是不可逆轉的。 如果我們無法訪問我們的私鑰，或者如果我們遇到與我們訪問任何加密資產的能力有關的黑客攻擊或其他數據丟失，可能會導致監管審查、聲譽損害和其他損失。

加密 資產通常只能由與持有加密資產的數字錢包相關的唯一私鑰的持有者控制。雖然區塊鏈協議通常要求在交易中使用公共地址時公佈公共地址，但私鑰 必須得到保護並保持私有，以防止第三方訪問此類錢包中持有的加密資產。如果與我們包含加密資產的錢包相關的任何私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露或不可用，且無法訪問私鑰的備份，則我們將無法訪問相關錢包中持有的加密資產。 此外，我們不能保證我們的錢包不會被黑客攻擊或泄露。加密資產和區塊鏈技術一直受到安全漏洞、黑客攻擊或其他惡意活動的影響，未來也可能如此。任何與用於存儲我們加密資產的數字錢包有關的私鑰丟失、黑客攻擊或其他損害都可能對我們訪問或銷售加密資產的能力造成不利影響，並使我們遭受重大財務損失，此外還會損害我們的品牌和聲譽，導致重大損失 並對我們的業務造成不利影響。

我們在加密資產方面的風險管理流程和政策中的任何漏洞都可能對我們的業務、經營業績、 和財務狀況產生不利影響。

2022年2月下旬，我司前代理首席財務官、前聯席首席執行官、前董事會成員兼聯席主席朱偉和前董事會成員Li涉嫌與本公司經營無關的犯罪活動，被江蘇省鹽城市射陽縣公安局經濟犯罪偵查支隊拘留。同時，射陽市公安局錯誤扣押了屬於公司的數字資產 硬件冷錢包，以及存儲在硬件冷錢包中的加密貨幣。自那以後，我們公司進行了重大的管理人員變動。截至本招股説明書之日，我們的董事會和管理層尚未發現我們的風險管理流程和政策中與我們的業務模式和我們持有的任何加密資產有關的任何重大 漏洞。儘管如此， 如果我們的風險管理流程和政策中出現任何漏洞，這些缺陷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。反過來，這些缺陷將要求我們的董事會和管理層對我們的風險管理流程和政策進行適當的更改 。

美國和外國監管機構和其他政府實體對加密資產和加密資產市場的管轄權主張可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響.

我們 在多個司法管轄區開展業務，包括美國和中國。如果美國和外國監管機構或其他 政府實體聲稱對加密資產市場中的企業擁有管轄權，這可能會導致相互衝突的法律或指令 ，進而可能阻礙我們的業務運營。此外，這種相互衝突的法律或指令將使我們很難確定哪些法律、規則和法規適用於我們的業務。此外，美國和外國監管機構以及其他政府實體可能不同意我們關於哪些法律、規則和法規適用於我們業務的決定。這可能會導致額外的合規 成本負擔，並增加我們與我們經營業務的某些司法管轄區的法律法規發生衝突的風險 。

如果我們根據1940年的《投資公司法》被視為投資公司，適用的限制可能會使 我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們 沒有也不打算根據1940年《投資公司法》、 或1940年法案註冊為“投資公司”。我們打算開展我們的業務，以免成為1940年法案規定的投資公司。

一般來説，如果一家公司在沒有排除或豁免的情況下，主要從事或計劃主要從事證券投資、再投資或交易業務，或擁有 ，或計劃收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國 政府證券和現金項目)，則該公司將被確定為“投資公司”。我們將這種投資公司定義測試稱為“40%測試”。

我們 不聲稱自己主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務，並認為我們不主要從事證券投資、再投資或交易業務。

為確保我們沒有義務註冊為投資公司，我們不得超過40%測試提供的門檻。 就40%測試而言，術語“投資證券”包括所有證券，但不包括美國政府證券或由持有多數股權的子公司發行的證券，這些證券本身不是投資公司，也不依賴1940法案第 3(C)(1)或3(C)(7)節。因此，我們和我們的子公司持有和獲得的資產受1940年法案的規定以及根據該法案頒佈的規則和條例的限制。

根據美國法律，大多數加密資產被視為“證券”，因此，如果我們持有的加密貨幣超過我們總資產價值的40% ，根據1940法案，我們可能會被視為“投資公司”。我們打算監控我們持有的加密資產和其他證券，以確保我們不會被視為“投資公司”。如果我們持有的加密貨幣超過此門檻，我們將被要求遵守1940年法案的規定，這將導致額外的合規成本和監管負擔，並可能對我們的業務、財務狀況和結果產生實質性和不利的影響。

我們的一部分業務是開採、持有和交易加密貨幣。未來此類持有量可能會增加。 我們從2022年12月開始開展Filecoin採礦業務。截至2023年6月30日，我們在Filecoin區塊鏈上開通了兩個節點，設置存儲容量為30.2Pib，其中一個節點沒有達到最大設置存儲容量，因此這兩個節點的當前存儲容量 為25.16PiB。我們計劃在2023年下半年再開放兩個節點，使我們的硬件設備能夠釋放更多存儲容量來換取收入，我們預計我們用於Filecoin挖掘操作的存儲容量將在2024年6月達到60.4PiB。

我們 打算通過實施程序來監控我們與40%測試有關的狀況，方法是每半年審查一次我們的資產構成，特別是在6月30日和12月31日，以確保我們持有的Filecoin和其他投資證券(如果有)不會違反1940年法案規定的門檻。雖然我們認為，我們目前的業務方式不會導致 被歸類為投資公司，但不能保證我們能夠保持這一地位。 我們所持Filecoin的價值或我們業務模式的變化有可能導致我們超過40%的門檻。如果我們超過40%的門檻，屬於這一分類且未註冊為1940年法案公司的潛在後果如下：(I)對業務運營的限制；(Ii)可能涉及未註冊投資公司簽訂的可撤銷合同的訴訟；(Iii)美國證券交易委員會的執行，包括處罰、禁令或其他制裁， 以及額外的監管和合規成本；以及(Iv)管理限制和額外的報告義務。

與在中國經商有關的風險

我們 在中國進行部分業務運營，並面臨在中國運營的隨之而來的風險，包括可能迅速和意想不到的政治和監管變化導致的監管風險。

我們 不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，我們的部分業務由我們位於中國的子公司進行。在2022年之前，我們的大部分業務都設在大陸中國。2022年，我們剝離了內地的軟件開發業務中國，成立了新的管理團隊，並將總部遷至美國，新設立的香港辦事處作為我們亞太地區業務的運營中心。由於最近的業務重組，我們目前的大部分業務都在美國，而我們在大陸的技術和後臺團隊的一部分中國。

我們證券的投資者 正在購買MFH Cayman的股權，MFH Cayman是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司，在中國和美國都有業務，因此，投資者可能永遠不會持有我們任何中國運營實體的股權。這種操作結構可能會給投資者帶來獨特的風險。總部設在中國或在中國擁有部分業務運營存在重大法律和運營風險。任何此類風險和不確定性都可能導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化，或者可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供普通股和/或其他證券的能力，並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。中國政府對在中國有業務的公司開展業務的能力施加重大影響。中國政府啟動了一系列監管行動，並在幾乎沒有事先通知的情況下就規範中國的業務 發表了多項公開聲明，包括打擊證券市場非法活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，以及加大反壟斷執法和數據隱私保護力度 。截至本招股説明書發佈之日，根據北京楚庭律師事務所的建議，我們不認為我們受到：(I)中國網信辦的網絡安全審查，因為我們的產品和服務不向個人用户提供，而是向我們的機構客户提供，我們在業務運營中不擁有 大量個人信息，我們的業務不涉及收集影響 或可能影響國家安全、牽涉網絡安全或涉及任何類型的受限制行業的數據；或者(Ii)中國的反壟斷執法機構因我們不從事受這些聲明或監管行為影響的壟斷行為而進行的合併控制審查 。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或詳細的實施和解釋，以及此類修改或新的法律和法規將 對我們的日常業務運營、接受外國投資的能力以及我們的證券在美國或其他外國交易所上市的潛在影響，這是非常不確定的。此外，中國政府的法律、政治和經濟政策的變化，中國與美國的關係，或者中國或美國的法規的變化，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。任何此類變化都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力 ，並可能導致我們的證券價值大幅縮水或變得一文不值。中國政府對我們的業務行為擁有重大的監督和自由裁量權，並可能在政府認為對進一步的監管、政治和社會目標 適當時幹預或影響我們的運營。中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網行業等特定行業產生了重大影響，我們不能排除它在未來 發佈有關我們行業的法規或政策，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。此外，中國政府最近表示有意對海外證券發行和其他資本市場活動以及像我們這樣的中國公司的外國投資施加更多監督和控制。中國政府一旦採取任何此類行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，並導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

您 在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對我們或招股説明書中提到的我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司。然而，我們幾乎所有的業務都在中國進行，而我們的資產幾乎所有都位於中國。此外，我們的大部分管理成員在相當長的時間內居住在中國 內部，其中許多是中國公民。特別是，我們的三名董事和高級管理人員孫謙、張玉寬和叢Huang是通常居住在內地的中國，我們的一名董事程輝通常居住在香港，而我們的其餘三名董事柯蒂斯和Daniel凱利·肯尼迪則通常居住在美國 。因此，您可能很難向招股説明書中提到的我們或我們在內地中國內部的管理層送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們和我們的高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決，因為他們中只有一部分目前居住在美國，即石球、艾倫·柯蒂斯和Daniel·凱利·肯尼迪。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或此類個人不利的判決也存在不確定性。

正如我們的中國法律顧問北京楚庭律師事務所 建議的那樣，《中華人民共和國民事訴訟法》對承認和執行外國判決作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決，以及執行判決的依據是什麼。此外，在美國可以供投資者尋求補救的集體訴訟在中國身上一般並不常見。

閣下 在香港履行法律程序、執行外國判決或根據香港法律對吾等或吾等管理層提起訴訟 時，可能會招致額外費用及程序上的障礙。

我們 在香港有一家子公司，即Ucon Capital(HK)Limited，我們的一名董事鄭輝是通常居住在香港的 。您在履行法律程序、執行外國判決或在香港針對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時，可能會招致額外的費用和程序障礙，因為在美國作出的判決只能在香港根據普通法執行 。如果你想在香港執行美國的判決，它必須是最終判決，對索賠的是非曲直 民事案件中的算定金額，而不是關於税收、罰款、罰款或類似的指控， 獲得判決的程序並不違反自然公正，執行判決也不違反香港的公共政策 。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須來自香港法院適用的國際私法規則所確定的“主管”法院 。

此外，美國法院的外國判決不會在香港直接執行，因為香港和美國目前並無相互執行外國判決的條約或其他安排 。然而，普通法容許根據外國判決提起訴訟。這就是説，外國判決本身可能構成訴因的依據，因為判決可被視為在其當事人之間造成債務。在香港執行外國判決的普通法訴訟中， 強制執行受多項條件規限，包括但不限於：該外地判決為終局判決，並根據申索的是非曲直而定論；該判決是針對民事事宜的算定款額，而非關乎税務、罰款、罰款或 類似的指控；取得判決的法律程序並無違反自然公義，以及執行該判決並無違反香港的公共政策。此類判決必須是一筆固定金額的判決，而且必須由香港法院適用的國際私法規則所確定的“有資格的”法院作出。在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可以提出的抗辯理由包括缺乏司法管轄權、違反自然正義、欺詐和違反公共政策。然而，為向判定債務人追討該等債項，必須在香港展開另一項債項法律訴訟。因此，在符合執行美國法院判決的條件下， 包括但不限於上述條件，完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州或地區的證券法的美國民事責任的外國判決可以在香港執行。

境外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

在美國常見的股東索賠或監管調查，從法律或實際角度來看，在中國一般都很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。 此外，根據2020年3月生效的《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(“第一百七十七條”)，境外證券監管機構不得在中華人民共和國境內直接進行調查或取證活動。此外，未經國務院證券監督管理機構和國務院有關主管部門同意，禁止單位和個人向境外任何組織和個人提供與證券業務活動有關的文件和信息。中國證監會於2023年2月17日發佈並於2023年3月31日起施行的試行辦法第26條或第26條規定，境外證券監督管理機構 擬對境內公司境外發行上市活動進行調查取證，並根據相關跨境證券監管合作機制請求中國證監會協助的，中國證監會可以依法提供必要的 協助。境內單位和個人提供境外證券監管機構為調查取證需要提供的文件和資料的，未經中國證監會和國務院主管部門批准，不得提供。此外，中國證監會、財政部、國家保密局、國家檔案局於2023年2月24日聯合發佈並於2023年3月31日起施行的《關於加強境內企業境外發行上市證券保密工作和檔案管理的規定》第十一條規定，(A)境外證券監管機構和有關主管機關 請求對境內企業和境內券商、提供相應服務的境內證券服務機構進行檢查或調查以收集有關境內企業境外上市活動的證據的，應在跨境監管合作機制下進行，中國證監會或有關機構應根據雙邊和多邊合作機制提供必要的協助，以及(B)有關境內公司，證券公司、證券服務機構配合境外證券監管機構或有關管理機構進行的檢查、調查，或者提供配合檢查、調查的文件、資料，應當徵得中國證監會或者有關管理部門的同意。雖然根據第一百七十七條、第二十六條和第十一條對 或實施細則的詳細解釋尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

海外股東和/或監管機構可能難以在香港境內進行調查或收集證據。

香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)是國際證券事務監察委員會組織 多邊諒解備忘錄(“備忘錄”)的簽署機構，該備忘錄規定全球證券監管機構(包括“美國證券交易委員會”)之間的相互調查和其他協助，以及交換資料。證券及期貨條例“(”條例“)第186條賦權證監會行使調查權力以取得非香港監管機構所要求的資料及文件，以及第378條容許證監會與該等監管機構分享其所管有的機密資料及文件 亦反映了這一點。然而，不能保證這種合作是否會實現，或者如果實現了， 它是否會充分解決美國監管機構可能尋求的任何調查或收集證據的努力。

有關我們的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息“和”通過引用合併 .”

有關前瞻性陳述的警示性説明

部分 在“招股説明書摘要,” “風險因素,” “管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析,” “業務本招股説明書中的其他內容構成前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“ ”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“打算”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。

這些 前瞻性陳述可能包括但不限於：與我們的目標、計劃和戰略有關的陳述；包含對經營結果或財務狀況、預期資本需求和費用的預測的陳述；與我們產品的研究、開發、完成和使用有關的陳述；以及與我們打算、預期、計劃、相信或預期將或可能在未來發生的活動、事件或發展有關的所有陳述(歷史事實陳述除外)。

前瞻性 陳述不是對未來業績的保證，可能會受到風險和不確定性的影響。我們基於管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展和他們認為合適的其他因素的看法而做出的假設和評估。

重要的 可能導致實際結果、發展和業務決策與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的因素包括：

這些 聲明僅為當前預測，受已知和未知風險、不確定因素和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的 或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明中預期的 大不相同。我們在本招股説明書的標題下更詳細地討論了其中的許多風險。風險因素 “以及在本招股説明書的其他地方。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平。除法律另有規定外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日之後，因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性 陳述。

列表 詳細信息

我們的 普通股目前在納斯達克上交易，代碼為“MFH”。截至本招股説明書日期，我們唯一上市的 類證券是我們的普通股。我們的所有普通股，包括出售股東根據本招股説明書 將提供的普通股，都擁有相同的權利和特權。有關詳細信息，請參閲“擬登記證券説明-普通股 .”

使用收益的

我們 不會從出售股東出售普通股中獲得任何收益。出售普通股的所有淨收益將歸出售股東所有。

分紅政策

自我們成立以來，我們沒有就普通股宣佈或支付任何股息。我們目前沒有計劃在可預見的未來為我們的普通股支付任何股息。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益來運營和擴大我們的業務。

任何未來派發股息的決定將由本公司董事會酌情決定，但須受開曼羣島法律的若干限制所規限，即本公司只能以溢利或股份溢價支付股息，且在任何情況下均不得派發股息 若此舉會導致本公司無法償還在正常業務過程中到期的債務 。此外，本公司股東可在本公司股東大會上以普通決議案宣佈派息，但派息不得超過本公司董事會建議的數額。本公司董事會宣佈及派發股息的決定可能基於多個因素，包括本公司未來的營運及盈利、資本要求及盈餘、本公司從美國、香港及中國子公司收取的分派金額(如有)、本公司的一般財務狀況、合約限制及董事會可能認為相關的其他 因素。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。為了讓我們能夠將股息分配給我們的股東，我們將依靠我們的美國、香港和中國子公司分配的股息。我們的中國子公司向我們支付的某些款項需要繳納中國 税，例如預提所得税。此外，根據《中國》的規定，目前中國公司的股息只能從中國公司的公司章程及會計準則和《中國》的規定所確定的累計可分配税後利潤中支付。我們的中國子公司必須每年根據中國會計準則撥出至少10%的税後利潤 作為法定公積金，直至該公積金總額達到該子公司註冊資本的50%。此類法定準備金不能作為貸款、墊款或現金股息進行分配。我們的中國子公司可酌情將一定數額的税後利潤撥備給其他基金。這些儲備資金只能用於特定目的 ，不得以貸款、墊款或股息的形式轉移給公司母公司。

出售 股東

出售股東擬發售的32,087,130股普通股為此前在私募結束時向出售股東發行的普通股的總和。有關定向增發的更多信息，請參閲“招股説明書 摘要-私募“我們正在登記普通股，以便允許出售股東 不時提供普通股轉售。

除上述關係外，據我們所知，在過去三年內，出售股份的股東與我們並無任何實質關係。

作為經紀自營商和任何參與經紀自營商的附屬公司的任何出售股東將被視為證券法所指的“承銷商” ，給予任何此類出售股東或經紀自營商的任何佣金或折扣可 被視為證券法下的承銷佣金或折扣。據我們所知，以下列出的出售股東均不是經紀自營商或經紀自營商的附屬公司。

下表列出了出售股東及每名出售股東對普通股的實益所有權的其他資料。第二列列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量，基於其在普通股中的所有權，截至2023年11月7日。

第四欄列出了出售股東通過本招股説明書發行的普通股。

由於普通股的數量可能會因反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的交易而進行調整 ，因此實際出售的普通股數量可能多於或少於本招股説明書提供的普通股數量 。第五欄和第六欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股。

正如下面的 在“配送計劃，“我們已與出售股東達成協議，將承擔與包括本招股説明書在內的註冊説明書有關的某些費用(經紀人折扣和佣金除外)。

分銷計劃

我們 正在登記之前發行的普通股，以允許這些證券的持有人在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股 。我們將不會收到出售普通股股東出售普通股的任何收益 。與首次公開募股不同，出售普通股的股東的任何轉售都不是由任何投資銀行承銷的。我們將承擔與登記出售股東普通股義務相關的所有費用和開支。

出售股份的股東可直接或透過一間或多間承銷商、經紀交易商或代理人出售其實益擁有的全部或部分普通股。如果普通股通過承銷商或經紀公司出售， 出售股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 可在一次或多次交易中按固定價格、按出售時的現行市場價格、按出售時確定的不同價格或按協議價格出售。這些銷售可能在交易中實現，交易可能涉及交叉或大宗交易，

如果出售股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售普通股而影響該等交易，則該等承銷商、經紀自營商或代理人可從出售普通股中收取折扣、優惠或佣金形式的佣金 股東或可作為代理人或以委託人身份向其出售普通股的購買者的佣金 (就所涉及的交易類別而言，對特定承銷商、經紀自營商或代理人的折扣、優惠或佣金可能超過慣常的 )。

出售股東可以質押或授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們在履行擔保債務時違約，質權人或擔保當事人可根據本招股説明書或根據規則424(B)(3)對本招股説明書的任何修訂或證券法 其他適用條款的任何修訂，在必要時修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括在本招股説明書下出售 股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股 在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或其他權益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。出售股票的股東和參與股票分銷的任何經紀交易商可被視為證券法所指的“承銷商” ，向任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠可被視為證券法下的承銷佣金或折扣。在作出特定股份發售時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售普通股的總金額及發售條款，包括任何經紀交易商或代理人的名稱或名稱、構成出售股東補償的任何折扣、佣金及其他條款，以及任何準許或轉售或支付予經紀交易商的折扣、佣金或優惠。

根據一些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。 此外，在一些州，普通股不得出售，除非此類股票已在該州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。

不能保證任何出售股東將出售根據登記聲明登記的任何或全部普通股 招股説明書是其中的一部分。

出售股東和參與此類分派的任何其他人士將受《交易所法案》及其規則和條例的適用條款的約束，包括但不限於《交易所法案》的法規M，該法規可限制出售股東和任何其他參與人士購買和出售任何股份的時間。規則M還可限制任何從事普通股分銷的人從事與普通股有關的做市活動的能力。以上各項均可能影響普通股的可售性及任何個人或機構就普通股進行做市活動的能力 。

我們 將支付根據定向增發登記普通股的所有費用，估計總計101,500美元， 包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或“藍天”法律的費用；但前提是， 但出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)。根據私募，我們將賠償出售股東的責任，包括證券法下的一些責任，或 出售股東將有權獲得出資。我們可能會因出售股東根據相關私募配售向我們提供的任何書面信息而產生的民事責任(包括證券法下的責任) 向我們進行賠償，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)出售普通股，普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

擬登記證券説明

普通股 股

一般信息

截至2023年11月7日，我們的法定股本為4,000,000美元，分為1,000,000,000股普通股，每股0.004美元，其中46,548,116股普通股已發行和發行。我們所有的已發行普通股 已經或將在交易結束時有效發行、全額支付和不可評估。我們的普通股不可贖回 ，也不受任何優先購買權的約束。

我們所有 已發行和已發行的普通股均已繳足股款且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的， 是在我們的會員名冊上登記時發行的。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的普通股。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不允許我們發行無記名股票。

分紅

本公司普通股的 持有人有權獲得本公司股東或董事會可能宣佈的股息，但須遵守開曼羣島公司法(經修訂)或公司法，以及經修訂及重述的第五條公司章程。根據開曼羣島法律，股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付，即從利潤或我們的股票溢價賬户中支付，而且如果這會導致我們的公司 無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能不會支付股息。

投票權 權利

每股普通股有權就普通股有權投票的所有事項投一票。在任何股東大會上投票均以舉手方式進行，除非在宣佈舉手錶決結果前或在宣佈舉手結果時要求以投票方式表決。

會議主席或任何一名親身或委派代表出席的股東均可要求投票表決。

股東將通過的普通決議需要股東大會上普通股所附簡單多數的贊成票，而特別決議則需要股東大會上普通股所附 至少三分之二的贊成票。如更改名稱或更改組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要特別決議。

轉讓普通股

在本公司第五份經修訂及重述的組織章程細則(視何者適用而定)所載限制的規限下，本公司任何股東 均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

董事會可行使絕對酌情權，拒絕登記任何未繳足股款的普通股轉讓予其不批准的 人士，或拒絕登記根據任何員工股票激勵計劃發行但轉讓限制仍然有效的任何股份 。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們必須在提交轉讓文書之日起三個月內向轉讓方和受讓方發送拒絕通知。

在遵守納斯達克資本市場的任何通知要求後，可以暫停轉讓登記，並在董事不時決定的時間和期限內關閉登記；但是， 在任何一年，轉讓登記不得超過30天，登記關閉不得超過30天。

重組

一家公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是該公司：

(A) 已無能力或相當可能無能力償還債務；及

(B) 打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組方式向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

除其他事項外，大法院可在聽取這種請願書後作出命令，任命一名重組官員，並行使法院可能命令的權力。在(I)提出委任重組主管的呈請後但在委任重組主管的命令發出前的任何時間，及(Ii)當委任重組主管的命令發出後，在該命令解除前，不得對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過公司清盤決議， 不得針對公司提出清盤呈請，除非獲得法院許可。然而，儘管提交了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也無需向被任命的重組官員提交 。

清算

在清盤或其他情況下(贖回或購買普通股除外)的資本回報時，普通股持有人可供分配的資產將按比例分配給普通股持有人。如果我們可供分配的資產 不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以便損失由我們的股東按比例承擔。

調用 普通股和沒收普通股

我們的 董事會可不時在指定付款時間前至少14整天向股東發出通知，要求股東支付其普通股未支付的任何款項。已被催繳但仍未支付的普通股將被沒收。

股票回購

根據我們修訂和重述的第五份組織章程大綱，我們 有權購買我們的股票，但須遵守公司法和我們的第五份修訂和重述的組織章程細則。我們第五次修訂和重述的組織章程細則 規定，董事會可按其絕對酌情決定權 認為合適的方式、條款和條件行使這項權力，但須遵守《公司法》以及(如適用)納斯達克資本市場規則和 適用的監管機構。

股權變更

如果在任何時候，我們的股本被分成不同類別的股份，則根據公司法的規定，任何類別股份所附帶的全部或任何特別權利可在該類別股份持有人的另一次 股東大會上通過的特別決議的批准下予以更改。因此，任何類別股份的權利在未獲得該類別所有股份三分之二多數表決權的情況下，不得作出不利更改 。除該類別股份的發行條款另有明確規定外，授予任何類別股份 已發行優先股或其他權利的持有人的權利，不得被視為因設立或發行更多的股份排名而有所改變。平價通行證擁有這樣一類現有的 股票。

股東大會

股東大會 可以由我們的董事會召開。開曼羣島法律僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提出任何建議的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。我們第五次修訂和重述的組織章程細則允許我們的股東 持有總計不少於我們已發行有表決權股本30%的股份，要求召開我們的股東特別大會 ，在這種情況下，我們的董事有義務召開該次會議並將如此徵用的決議 付諸表決；然而，我們的第五次修訂和重述的組織章程細則並不賦予我們的股東 任何權利在年度股東大會或非該等股東召開的特別股東大會上提出任何建議。召開我們的年度股東大會和任何其他股東大會需要提前 至少十個整天的通知。股東大會所需的法定人數為至少兩名出席或委派代表出席的股東， 相當於本公司已發行有表決權股份總額的不少於三分之一。

退休、選舉和罷免董事

除非 股東大會另有決定，本公司經修訂及重述的第五份組織章程細則規定，本公司董事會將由不少於三名董事組成。沒有關於董事在達到任何年齡限制時退休的規定。

我們董事會中的任何董事都可以通過股東的普通決議被除名。本公司董事會的任何空缺或現有董事會的新增 均可由其餘董事的多數贊成票填補。股東亦可通過普通決議案選舉任何人士出任董事，以填補臨時空缺或加入現有董事會。

任何獲董事會委任以填補臨時空缺的董事的任期，應為其所接替的董事的剩餘任期，並有資格在上述任期屆滿時重選連任。

騰出董事的理由

董事符合下列條件的，應騰出其辦公室：

董事會議事程序

我們的第五次修訂和重述的公司章程規定，我們的業務將由我們的董事會管理和進行。 董事會會議所需的法定人數可能由董事會確定，除非確定在另一個數字上，否則將是董事會成員的簡單 多數。

圖書和記錄檢查

根據開曼羣島法律，我們普通股的持有者 無權查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議 除外)。然而，我們將在我們的第五次修訂和重述的公司章程中向我們的股東提供 檢查我們的股東名單和獲得年度經審計的財務報表的權利。請參閲“在那裏您可以找到更多信息 .”

《資本論》中的變化

我們 可不時通過普通決議：

我們 可以通過特別決議以法律允許的任何方式減少股本或任何資本贖回準備金。

註冊成員

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊是其中所載事項的表面證據(即，股東名冊 將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而在股東名冊 登記的成員應被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊 中相對於其名稱的股份的法定所有權。一旦我們的會員名冊更新，登記在會員名冊上的股東將被視為對其名稱旁邊的股份擁有 合法所有權。

如 任何人士的姓名被錯誤地記入或遺漏在本公司的股東名冊內，或在登記本公司股東名冊時出現任何失責或不必要的延誤 ，感到受屈的人士或成員(或本公司的任何成員或本公司本身)可向開曼羣島大法院申請命令，要求更正 登記冊，而法院可拒絕該申請，或如信納案件的公正性，可下令更正登記冊 。

公司法中的差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的公司法，但並不遵循英國最近頒佈的成文法。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司的法律之間的重大差異的摘要。

合併 和類似安排

《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(A)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及負債歸屬其中一間公司作為尚存公司；及(B)“合併”指兩間或以上的組成公司合併為一間合併後的公司，並將該等公司的業務、財產及負債轉歸予合併後的公司。為了實施這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須得到以下授權：(A)每個組成公司的股東的特別決議，以及(B)該組成公司的章程細則 規定的其他授權(如果有)。

合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債清單以及承諾將向每個組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本，並承諾合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守所需程序，除若干例外情況外，有權獲支付其股份的公允價值(如雙方未達成協議，則由開曼羣島法院釐定)。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

此外，有促進公司重組和合並的法定條文，但須獲(A)75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於將與其作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數票批准，即在每個 個案中，親自或委派代表出席為此目的而召開的一個或多個會議並進行表決。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准該交易的意見，但如果開曼羣島大法院確定以下情況，則可以預期它會批准該安排：

當收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可在自該四個月期限屆滿起計的兩個月 期間內，要求剩餘股份的持有人按要約條款轉讓該等股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能在已獲如此批准的要約的情況下成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准一項安排和重組，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則 特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這項權利，從而有權接受現金支付司法確定的股票價值 。

股東訴訟

在 原則中，我們通常是適當的原告，作為一般規則，小股東不得提起派生訴訟。 然而，根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局，上述原則也有例外 ，包括以下情況：

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們第五次修訂和重述的備忘錄和組織章程允許高級管理人員和董事賠償他們在擔任董事期間發生的損失、損害、成本和開支，除非這些損失或損害是由於該等董事或高級管理人員可能存在的不誠實或欺詐行為引起的。此行為標準與《特拉華州公司法》對特拉華州公司的許可基本相同。此外， 我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償 。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

反收購 公司章程和備忘錄中的條款

我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的對我們公司或管理層的控制權變更，包括授權我們的董事會 以一個或多個系列發行優先股，並指定此類 優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。

然而，根據開曼羣島法律，本公司董事僅可行使本公司不時修訂及重述的組織章程大綱及細則所賦予的權利及權力，以真誠地認為符合本公司的最佳利益。

董事的受託責任

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人 ，因此被認為對該公司負有以下義務--真誠為公司的最佳利益行事的義務，不因他或她作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，以及 不使他或她的個人利益與他或她對第三方的義務衝突的義務。開曼羣島一家公司的董事對該公司負有謹慎行事的義務。以前人們認為，董事人員在履行職責時不需要表現出比他或她的知識和經驗所具備的技能更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些標準。

此外，開曼羣島公司的董事不得將自己置於其對公司的職責與其個人利益之間存在衝突的境地。然而，這一義務可能會因公司的公司章程而有所不同，公司章程 可以允許董事對與其個人利益相關的事項進行投票，前提是他已向董事會披露了其利益的性質 。我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，董事在與公司的合同或安排或擬議的合同或安排中擁有(直接或間接)利益 ，必須在首次審議訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益性質， 如果他當時知道自己存在利益，或者在任何其他情況下，在他具有或成為如此 利益關係後的第一次董事會會議上申報其利益性質。

董事會會議可發出一般通知，表明(I)董事是指定 公司或商號的成員/高級職員，並被視為在書面通知日期後可能與該公司或商號訂立的任何合約或安排中有利害關係；或(Ii)如在向董事會發出書面通知日期 後與與其有關連的指定人士訂立的任何合約或安排中有利害關係，則被視為在該合約或安排中有利害關係。在根據吾等第五份經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出披露後，並受適用法律或納斯達克上市規則另有規定須經審核委員會批准的情況下，董事可就董事擁有權益的任何合約或安排投票，且可計入該會議的法定人數內，但如有關董事會會議主席取消其資格，則屬例外。然而，即使董事披露了他的利益並因此被允許投票，他仍然必須遵守他的義務，真誠地為我們公司的最佳利益行事。

相比之下，根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有信託義務。 該義務由兩個部分組成：注意義務和忠誠義務。注意義務要求董事以誠實信用的方式行事， 具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知自己，並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠誠義務 要求董事以他或她合理地認為最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司職位謀取個人利益或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求 公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、未由股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定 可能會被違反其中一項受託責任的證據推翻。如果提交此類證據涉及董事的交易，董事必須證明交易的程序公平，並且交易對公司具有公允價值。

股東提案

根據《特拉華州公司法》，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，條件是該提案符合管理文件中的通知條款。特拉華州一般公司法並未明確賦予股東 在年度股東大會上提出任何建議的權利，但根據普通法，特拉華州公司 一般為股東提供提出建議和提名的機會，但前提是他們必須遵守公司註冊證書或章程中的通知條款。董事會或管理文件中授權的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能不能召開特別會議。

開曼羣島法律沒有法定要求允許我們的股東要求召開股東大會。然而，根據本公司經修訂及重述的第五份章程細則，如股東要求持有不少於30%有權在股東大會上表決的投票權，董事會應召開股東特別大會。作為一家獲得豁免的開曼羣島公司，根據法律，我們沒有義務召開股東年度大會。我們第五次修訂和重述的公司章程規定，我們可以(但沒有義務)在每個日曆年度舉行一次股東大會，作為我們的年度股東大會。

累計投票

根據《特拉華州公司法》，除非公司的公司註冊證書有明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累計投票權有可能促進小股東在董事會中的代表性 因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。在開曼羣島法律允許的情況下，我們的第五次修訂和重述的組織章程不提供累積投票。因此，我們的股東在這個問題上得到的保護或權利並不比特拉華州公司的股東少。

刪除 個控制器

根據《特拉華州公司法》，設立分類董事會的公司的董事只有在獲得有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第五次修訂和重述的公司章程，董事可以通過股東的普通決議被免職。

與感興趣的股東的交易

特拉華州一般公司法包含適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非 公司通過修訂其公司註冊證書或其股東批准的章程明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與“有利害關係的股東” 進行某些業務合併。感興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體，或作為公司的關聯公司或聯營公司且在過去三年內擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的個人或團體。這產生了 限制潛在收購者對目標進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果該股東成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該人成為 有利害關係的股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會就任何收購交易的條款進行談判。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們無法利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但它確實規定，此類交易必須出於公司的最佳利益和適當的公司目的而真誠地進行，並且不會對少數股東構成欺詐。

解散；正在結束

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數表決權要求。 根據開曼羣島法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為公正和公平的情況。

根據《公司法》和我們第五次修訂和重述的公司章程，我們的公司可以解散、清算或由我們的股東通過特別決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤 ，包括法院認為公正和公平的情況。

股權變更

根據《特拉華州公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司在獲得該類別已發行股份的多數批准後，可變更該類別股份的權利。根據開曼羣島法律及我們第五次修訂及重述的組織章程細則，如吾等的股本分為多於一個類別的股份，吾等只有在該類別股份持有人的另一次會議上通過特別決議案的批准下，方可更改附屬於任何類別股份的權利。

管理文件修正案

根據特拉華州一般公司法，公司的公司註冊證書只有在董事會通過並宣佈為合宜且獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下才可修訂，公司章程可在獲得有投票權的流通股的多數批准的情況下修訂 ，如果公司註冊證書有此規定，也可由董事會修訂。根據開曼羣島法律，我們的第五個修訂和重述的組織章程大綱和章程細則只能通過我們股東的特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利

我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使我們股份投票權的權利沒有任何限制。此外，我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中沒有要求本公司披露股東持股超過任何特定 所有權門檻的條款。

董事發行股份的權力

在適用法律的規限下，本公司董事會有權發行或配發股份，或授予購股權及認股權證，包括或不附帶優先、遞延、有限制或其他特別權利或限制。

優先購買權

本公司的 股東沒有優先購買權。

其他 權利

不適用 。

課税

以下是與投資我們普通股相關的開曼羣島、人民Republic of China和美國聯邦所得税後果的一般摘要 。本討論的目的不是也不應解釋為向任何特定的潛在買家提供法律或税務建議。討論基於截至本年度報告日期的法律和相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。本討論不涉及美國的州或地方税法，也不涉及開曼羣島、中國共和國和美國以外司法管轄區的税法。關於收購、所有權和處置我們普通股的後果，您應該諮詢您自己的税務顧問。

開曼羣島税

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府可能不會對我們徵收任何其他税項，但在開曼羣島管轄範圍內籤立的文書或籤立後籤立的文書可能適用的印花税除外。開曼羣島不是適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關股份的股息及資本支付 將不須在開曼羣島繳税，向股份持有人支付股息或資本亦不需扣繳 ，出售股份所得收益亦不須繳納開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税務局

根據《企業所得税法》和《中國關於實施的規定》，在中國以外設立但“實際管理機構”設在中國的企業，在中國税務上視為 “居民企業”。根據適用的實施條例，“事實上的管理機構”是指有效地對企業的生產經營、人事、財務會計和財產進行全面管理和控制的組織機構。我們幾乎所有的管理層目前都在中國，未來可能會留在中國。若為中國税務目的，本公司被視為“居民企業”，則持有本公司普通股的外國 企業持有人可能須就本公司應支付的股息及因出售或以其他方式處置本公司普通股而取得的收益，繳交10%的中國所得税。此外，我們的非中國個人股東從出售我們的股票中獲得的收益可能需要繳納20%的中國預扣税。目前尚不清楚，如果我們被確定為中國居民企業，我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)是否將對該等非中國個人股東獲得的股息繳納任何中國税。如果任何中國税項適用於非中國個人實現的股息，一般將按20%的税率徵收 ，除非適用的税收條約規定有降低的税率。然而，如果我們被視為中國居民企業，我們也不清楚我們的非中國 股東是否能夠要求其税務居住國與中國之間的任何税收協定的好處。

材料 美國聯邦所得税考慮因素

以下摘要描述了美國聯邦所得税的重大後果，一般適用於截至本協議日期持有我們普通股的美國持有者(定義見下文) 。除非另有説明，本摘要僅涉及作為美國聯邦所得税資本資產持有的普通股 。如本文所用，術語“美國持有人”或“美國持有人” 是指我們的普通股或美國存托股份的實益所有人，就美國聯邦所得税而言：

本摘要並不代表對所有美國聯邦所得税後果的詳細描述，包括那些可能適用於美國持有者的後果 如果您受到美國聯邦所得税法律的特殊待遇，例如：

此外，本討論不涉及任何州、地方、遺產、贈與、替代最低或非美國税收考慮因素、 修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《税法》)第451(B)節規定的特殊會計規則，或對淨投資收入徵收的醫療保險繳費税。我們敦促每位美國持股人就投資我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國所得税以及其他税務考慮事項諮詢其税務顧問。

以下討論基於守則的規定、根據守則頒佈的最終的、臨時的和擬議的財政條例、裁決、行政聲明和截至本條例日期的司法裁決。這些授權可能會有不同的解釋， 替換、撤銷或修改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於以下討論的後果。尚未尋求美國國税局或美國國税局就以下所述的任何美國聯邦收入 税收後果作出裁決，也不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。此外， 本摘要部分基於託管機構向我們作出的陳述，並假定存款協議和所有其他相關協議將按照其條款履行。

如果 合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體)持有我們的普通股，則合夥企業中合夥人的納税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥企業或其合夥人應就投資我們的普通股事宜諮詢其税務顧問。

對我們普通股的股息和其他分配徵税

第 項討論的主題“-被動型外國投資公司“以下，我們普通股的任何分配總額(包括為反映中華人民共和國預扣税金而預扣的任何金額)將作為股息徵税，從我們當前或累計的收益和利潤中支付 ，根據美國聯邦所得税原則確定。此類收入 (包括預扣税款)將在美國股東實際收到或推定 收到普通股的當天作為普通收入計入美國股東的毛收入。此類股息將不符合根據守則允許公司獲得的股息扣除 。

支付給某些非公司美國持有者的股息 如果我們被視為“合格外國公司”，則可按適用於長期資本收益的優惠税率徵税，前提是滿足一定的持有期要求(如下所述)。 外國公司從該公司獲得的股息可在美國成熟的證券市場上輕易交易的普通 股票被視為合格外國公司。我們的普通股在 納斯達克資本市場上市，因此，根據美國財政部的指導，我們的普通股被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。因此，我們相信，我們為普通股支付的股息將 滿足降低税率所需的條件。

符合條件的外國公司還包括有資格享受與美國簽訂的某些所得税條約的外國公司。倘若根據中國税法，吾等被視為中國居民企業，吾等相信吾等將 有資格享有美國與中華人民共和國之間的所得税條約(包括其下的任何議定書)或 條約的利益，而如果吾等有資格享有該等利益，我們就普通股支付的股息，不論該等股份是否可輕易在美國的成熟證券市場流通，將有資格享有降低的税率。有關我們是否可以被歸類為中國居民企業的討論，請參見“第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務 截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。

即使 如果我們為普通股支付的股息將被視為由合格的外國公司支付，如果非法人美國持有人在除息前60天開始的121天期間內沒有持有我們的普通股超過60天，或者在該等美國持有人選擇將股息收入視為準則下的“投資收益”的範圍內， 他們將沒有資格享受減税。此外，如果股息接受者有義務就基本相似或相關財產的頭寸支付相關款項，則税率下調將不適用。即使已達到最短持有期 ，此拒絕也適用。美國持有者應就這些規則在其特定情況下的應用諮詢其税務顧問。

如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的被動投資外國公司(“PFIC”)，非公司的美國持有者將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。

如果根據中國税法，我們被視為中國居民企業，美國股東可能需要就我們普通股向美國股東支付的股息繳納中國預扣税 。請參閲“第10項附加信息-E.税務-人民Republic of China税務 截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。在這種情況下， 股息的中華人民共和國預扣税(如果是有資格享受本條約利益的美國持有人，在不超過本條約規定的適用股息預扣税率的範圍內)一般將被視為有資格獲得抵免的外國税款 美國持有人的美國聯邦所得税義務。在計算外國税收抵免時，普通股支付的股息 將被視為外國收入，一般將構成被動類別收入。管理外國税收抵免的規則很複雜。建議美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得 外國税收抵免。

根據美國聯邦所得税原則，如果任何分派的金額超過了我們在應納税年度的當前和累計收益和利潤，則該分派將首先被視為免税資本回報，導致調整後普通股基礎的減少(從而增加收益金額或減少損失金額，由美國持有者在隨後的普通股處置中確認)，超出調整基礎的餘額將作為在出售或交換時確認的資本收益徵税。但是，我們不希望根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應預期分配通常將被視為股息(如上所述)。

被動 外商投資公司

如果在任何課税年度，我們是美國持有人持有我們普通股的PFIC，則美國持有人通常將遵守以下討論的特殊税收規則，無論我們是否仍是PFIC，除非美國持有人做出如下討論的及時按市值計價的選擇 。

這些 特別税務規則一般適用於我們向美國持有人作出的任何“超額分派”(通常是在納税年度內向美國持有人支付的任何分派，超過前三個納税年度支付的平均年度分派的125%，如果較短，則適用於美國持有人對普通股的持有期)以及通過出售或其他 處置我們的普通股而實現的任何收益。在一個納税年度收到的分派超過在之前三個納税年度或您持有普通股期間較短的一個期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額 分派。根據這些特殊的税收規則：

如果在任何課税年度內，美國持有人持有我們的普通股，而我們的任何非美國子公司(包括我們的VIE)也是PFIC，則就本規則的適用而言，美國持有人將被視為擁有一定比例的(按價值計算)較低級別的PFIC的股份。敦促美國持有者就將PFIC規則應用於我們的任何子公司的問題諮詢他們的税務顧問。

作為上文討論的超額分配規則的替代方案，持有PFIC“可銷售股票”的美國持有者可以對此類股票做出按市值計價的選擇。“可上市股票”通常是指定期在合格的交易所交易的股票。

如果美國持有人作出有效的按市值計價選擇，該選擇通常對作出選擇的課税年度及其後所有課税年度有效，則美國持有人一般會(I)就我們 是PFIC的每個課税年度，將在課税年度結束時所持普通股的公平市值超出經調整後的 課税基礎的普通股的公平市值(如有)，作為一般收入計入，以及(Ii)在每個該等課税年度中扣除作為普通虧損的超額部分(如有)，在課税年度結束時，普通股的經調整税基 高於其公平市值，但僅限於之前因按市值計價而計入收入中的淨額。美國持有者在普通股中調整後的計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或損失。在我們是PFIC的一年內，美國持有人在出售其普通股或以其他方式處置其普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何損失將被視為普通虧損，但僅限於之前計入收益的按市值計價選舉的淨額。 如果我們不再是PFIC，美國持有人將不需要考慮我們不是PFIC的任何期間內上述收益或損失。由於從技術上講，我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選舉，因此，對於此類美國持有人在我們持有的任何投資中的間接權益，美國 持有人可能繼續受PFIC規則的約束，而出於美國聯邦所得税的目的，這些投資被視為PFIC的股權。敦促美國持有者諮詢他們的 税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及在他們特定的 情況下進行選擇是否可取。

與按市值計價的選擇不同，PFIC的美國投資者通常可以通過選擇將PFIC視為準則下的“合格選舉基金”來減輕上述超額分配規則的不利後果。但是，我們不打算 為美國持有者提供進行此類選擇所需的信息。

我們 預計將以Form 20-F的形式向美國證券交易委員會提交年度報告，在報告中我們將表明我們是否相信 我們在相關課税年度是PFIC。我們不打算作出任何其他年度決定或以其他方式通知美國持有者關於我們在任何納税年度作為PFIC的地位。如果我們在任何課税年度是PFIC，請美國持有人就持有我們普通股的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

如果在我們是PFIC的任何課税年度內，美國持有人擁有(或被視為擁有)我們的普通股，則美國持有人通常必須 提交年度IRS表格8621或美國財政部要求的其他表格。

資本利得税

出於美國聯邦所得税的目的，美國持有者一般會確認我們普通股的任何出售或交換的損益 ，金額等於普通股變現金額與美國持有者調整後的普通股計税基礎之間的差額 。以下面的討論為準“-被動型外國投資公司“如上所述，此類收益或虧損通常為資本收益或虧損。如果持有普通股超過一年，任何資本收益或損失都將是長期的。資本損失的扣除額可能會受到限制。

美國持有者確認的任何此類損益通常將被視為來自美國的收入或損失，以限制外國税收抵免 ，這通常會限制外國税收抵免的可用性。但是，如果出於中華人民共和國税收的目的，我們被視為中國居民企業，並且對任何收益徵收中華人民共和國税，並且如果美國持有人有資格享受本條約的利益，則美國持有人可以選擇將該收益視為本條約下的中國來源收益，因此，美國持有人可能能夠從美國持有人的美國聯邦所得税責任中扣除中華人民共和國的税款。如果美國持有人沒有資格享受本條約的利益 或未能選擇將任何收益視為中國來源，則美國持有人一般不能使用因處置我們普通股而徵收的任何中國税收產生的外國税收抵免，除非該抵免可用於(受適用限制的)其他被視為來自外國來源的收入的應繳税款。如果就本條約而言，美國持有者是美國居民，並且美國持有者符合本條約規定的其他事實要求，則美國持有者將有資格享受本條約的利益。由於獲得《條約》利益的資格是一項事實密集型調查 ，這取決於每個投資者的特定情況，因此特別敦促美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解他們是否有資格享受《條約》的利益，以及在其特定情況下是否可獲得外國税收抵免和選擇將任何收益視為 中國來源。

信息 報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 通常 必須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他 豁免收件人或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼並證明 它不受備用扣繳的約束。

備份 預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向美國持有者支付的備份預扣金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦所得税義務中的抵免，並可能有權獲得退款。

國外 資產報告

某些個人(根據擬議的法規，某些實體)的美國持有者可能被要求在IRS Form 8938上報告與我們普通股的權益有關的信息，但有某些例外情況(包括美國金融機構賬户中持有的股票的例外情況)。敦促美國持股人就其持有和處置我們普通股的信息報告義務(如果有)諮詢他們的税務顧問。

根據您的具體情況，本摘要不包含適用於您的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明 ，並且，除以下關於中華人民共和國税務考慮因素外，本摘要不涉及任何州、當地或非美國税法的影響。如果您正在考慮購買、擁有或處置我們的普通股 ，您應根據您的 具體情況以及根據任何其他徵税管轄區的法律產生的任何後果諮詢您自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦所得税對您的影響。

法律事務

有關此次發行的美國聯邦證券法的某些法律問題將由紐約Sinhenzia Ross Ference Carmel LLP為我們傳遞。開曼羣島法律的某些法律問題將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP為我們傳遞。關於中國法律的某些法律問題將由德恆律師事務所和北京楚庭律師事務所為我們傳遞。Ross Ference Carmel LLP在涉及開曼羣島法律管轄的事項方面可能依賴Maples and Calder(Hong Kong)LLP，而就受中國法律管轄的事項則依賴德恆律師事務所和北京楚庭律師事務所。

專家

本招股説明書中包括的截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至那時止年度的財務報表 分別依據一站式保險公司和上海完美會計師事務所的報告列入，這兩家公司都是獨立註冊的 會計師事務所，經上述會計師事務所授權成為審計和會計專家。

費用

以下是根據招股説明書登記的證券的發行和分銷的預計費用，招股説明書是其中的一部分，所有費用將由我們支付。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估，可能會發生變化：

民事責任的可執行性

我們 根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，開曼羣島的合併也伴隨着某些不利因素。這些缺點包括但不限於：

我們的組織備忘錄和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法 產生的糾紛。

我們很大一部分董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民 ，他們的大部分資產位於美國以外。特別是，我們的三名董事兼高管孫謙、張玉寬和叢Huang是通常居住在內地的中國，我們的董事之一惠成是通常居住在香港的 ，其餘三名董事是石球、艾倫·柯蒂斯和Daniel·凱利·肯尼迪是通常居住在美國的 。因此，股東可能很難在美國境內向這些居住在美國境外的個人送達訴訟程序，或對我們或這些在美國境內的個人提起訴訟， 或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。根據美國聯邦證券法中針對我們及其管理人員和董事的民事責任條款，您可能很難執行在美國法院獲得的判決 。

開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國證券法或美國任何州的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的基於美國或美國任何州證券法的原創訴訟 ，這是不確定的。儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國法院獲得的判決(開曼羣島也不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約國)，但開曼羣島法院將根據普通法承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不重新審查相關爭議的是非曲直，其依據是有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出此類判決的違約金。只要該判決(I)是由具有司法管轄權的外國法院作出的，(Ii)規定判定債務人有責任支付已作出判決的一筆違約金，(Iii)是最終和決定性的，(Iv) 不是關於税收、罰款或罰款，(V)與開曼羣島就同一事項作出的判決並無牴觸 及(Vi)不得以欺詐理由被彈劾，且並非以某種方式取得，亦非違反自然司法或開曼羣島公共政策的執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決 ，如果開曼羣島法院裁定該判決產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務 。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對於中國的法院是否會：

The recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under the PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law and other applicable laws and regulations based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. There exists no treaty and few other forms of reciprocity between China and the United States or the Cayman Islands governing the recognition and enforcement of foreign judgments as of the date of this prospectus. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in China will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States or in the Cayman Islands. Under the PRC Civil Procedures Law and PRC Law on the Application of Laws to Foreign-related Civil Relations, foreign shareholders may originate actions based on PRC law before a PRC court against a company for disputes relating to contracts or other property interests, and the PRC court may accept a cause of action based on the laws or the parties’ express mutual agreement in contracts choosing PRC courts for dispute resolution if such foreign shareholders can establish sufficient nexus to the PRC for a PRC court to have jurisdiction and meet other procedural requirements, including, among others, that the plaintiff must have a direct interest in the case and that there must be a concrete claim, a factual basis and a cause for the case. The PRC court will determine whether to accept the complaint in accordance with the PRC Civil Procedures Law and PRC Law on the Application of Laws to Foreign-related Civil Relations. The shareholder may participate in the action by itself or entrust any other person or PRC legal counsel to participate on behalf of such shareholder. Foreign citizens and companies will have the same rights as PRC citizens and companies in an action unless the home jurisdiction of such foreign citizens or companies restricts the rights of PRC citizens and companies.

至於美國法院的判決會否在香港直接執行，則存在 不明朗的因素，因為美國與香港 並無條約或其他安排，就相互承認及執行美國法院在民事及商業事宜上的判決作出規定。然而，由於外地判決可被視為在判決的各方之間產生債項，因此可借在香港法院提起訴訟 而在香港按普通法強制執行該外地判決，但該外地判決須 是就申索的是非曲直而作出的最終判決，並且是就民事事宜的經算定款額而作出的判決，而 並非就税項、罰款、罰金、或類似的指控。在以下情況下，該判決無論如何不得在香港如此強制執行： （a）該判決是以欺詐手段取得的;（b）取得該判決的法律程序違反自然公正;（c）該判決的強制執行或承認會違反香港的公共政策;（d）美國法院在司法管轄權上不具 管轄權;或（e）該判決與先前的香港判決有衝突。

此外，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們 是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東僅憑藉持有我們的普通股 將難以與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

此處 您可以找到其他信息

我們 已根據《證券法》以表格F-1向SEC提交了一份登記聲明，該聲明與出售股東出售的普通股的登記有關，或登記聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中包含的所有信息。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們 從本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。本招股説明書中關於 任何合同、協議或其他文件內容的陳述是對所彙總文件的所有重要信息的摘要，但 並非對這些文件所有條款的完整描述。如果我們將這些文件中的任何一份作為註冊聲明的附件提交， 您可以閲讀文件本身以瞭解其條款的完整描述。

SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關以電子方式向 SEC提交的發行人的報告和其他信息。我們向SEC提交的文件也可通過SEC的網站向公眾提供， Www.sec.gov.

我們 目前不受《交易法》的信息報告要求的約束。關於註冊聲明 被美國證券交易委員會宣佈生效時，我們將受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。因此，我們將被要求向美國證券交易委員會提交或提供報告和其他信息。可在上述地點免費檢查其他 報告或其他信息。作為一家外國私人發行人，我們豁免 交易所法案中有關委託書提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易所法案第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告和財務報表 。但是， 我們將在每個財政年度結束後120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並打算以表格6-K的形式向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們 維護公司網站：Mercurityfintech.com。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站獲取的信息 。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。根據適用的公司或證券法律法規，我們將在我們的網站上發佈任何需要在該網站上發佈的材料，包括髮布任何需要向美國證券交易委員會備案的XBRL互動財務數據和任何我們股東大會的通知 。

材料 更改

除了我們在截至2022年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告中另有描述，以及我們根據交易法提交或提交的Form 6-K報告 通過引用併入本招股説明書並在本招股説明書中披露外，自2022年12月31日以來，未發生任何應報告的重大變化。

通過引用合併

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要的 信息。我們通過引用併入本招股説明書的信息 被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書通過引用併入下列文件(不包括此類文件中根據交易法和適用的美國證券交易委員會規則未被視為根據交易法提交的任何部分)：

本招股説明書或以引用方式併入本招股説明書的任何文件中包含的任何信息將被視為修改或取代 ，條件是我們向您提供的任何招股説明書附錄或免費編寫的招股説明書中包含的聲明修改或取代了原始聲明。

通過引用方式併入本招股説明書的報告和文件可在我們網站的投資者關係部分免費獲得，網址為Mercurityfintech.com。您也可以通過以下地址寫信給我們，免費索取這些文件的副本：

商貿 金融科技控股有限公司。

美國大道1330號，Fl 33，

紐約，10019，美國

注意： 張玉寬首席財務官

電子郵件： Mike@mercurityfintech.com

32,087,130股普通股

商貿 金融科技控股有限公司。

招股説明書

, 2023

第 第二部分

招股説明書中不需要提供信息

第 項6.對董事、高級管理人員和員工的賠償

賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司第五份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則準許本公司當時的高級職員及董事就其履行職責或假定職責時所作出、同意或遺漏的任何作為或因此而招致或蒙受的所有訴訟、費用、費用、損失、損害及開支作出賠償，除非該等損失或損害是由 可能附加於該等董事或高級職員的不誠實或欺詐所引起。此行為標準通常與特拉華州通用公司法對特拉華州公司的許可標準相同。此外，我們打算與我們的董事和高級管理人員簽訂賠償協議，為這些人提供超出我們第五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

第 項7.近期出售未登記證券

下面列出的是本公司自2022年1月1日以來出售的所有證券，這些證券均未根據證券法進行登記。本公司相信，根據證券法第4(A)(2)節、證券法第701條及/或證券法下的S規例，上述發行均獲豁免根據證券法註冊。

於2022年11月11日，吾等與若干非美國投資者訂立證券購買協議，涉及私募股權投資(“PIPE”)融資，以發售及出售我們的單位，每份包括一股普通股及 三份認股權證，總收益為315萬美元(“First PIPE收益”)。

於2022年11月30日，吾等與兩名投資者訂立證券購買協議，發售及出售我們的單位，每個單位由一股普通股及三隻認股權證組成，總收益為500萬美元(“第二條管道收益”)。

於2022年12月15日，吾等與黃通 國際有限公司(“賣方”或“黃通國際”)訂立資產購買協議(“資產購買協議”)，規定以5,980,000美元的總代價收購若干 資產，以普通股支付。根據資產購買協議，吾等 以本公司普通股(“收購價股份”)的形式完成對收購資產的付款，規定價格為每股0.0022美元，總金額為2,718,181,818股。我們還向黃通國際發行了一定量的認股權證，行使價格為每股普通股0.00167美元，但須受某些條件的限制。

2022年12月23日，我們與一家經認可的非美國投資者簽訂了一項證券購買協議，涉及私募股權投資(PIPE)融資，以發售和出售我們的單位，每個單位包括一股普通股 和三個認股權證，總收益為500萬美元。

於2023年2月6日，吾等與非美國投資者(“買方”)訂立證券購買協議(“SPA”)。 根據證券購買協議，吾等於2023年2月2日收到買方的款項後，向買方發出面值為900萬美元的無擔保可轉換本票。除非買方選擇將票據轉換為普通股，否則票據將按發行日期起至償還票據為止的年利率5% 計入非複利利息。如果買方 沒有選擇轉換票據，則票據的未償還本金金額和所有應計但未支付的利息應於票據發行日期(“到期日”)的一年紀念日(“到期日”)到期 。根據票據的條款及條件，買方有權 按每股相當於0.00172美元(“兑換股價”)的每股價格，將票據項下的未償還餘額轉換為本公司的普通股(“兑換股份”)。此外，於轉換票據時，買方將獲得100%認股權證覆蓋，等同於按轉換股份價格行使 價格的轉換股份數目。

第 項8.證物和財務報表附表

財務 報表明細表：

所有 財務報表附表均已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或其中所需的信息在本公司的財務報表及其相關附註中以其他方式列出。

項目 9.承諾

簽名

根據《1933年證券法》的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交表格F-1的所有要求，並已正式促使本表格F-1的註冊聲明於2023年11月13日由其正式授權的簽署人代表其簽署。

根據《1933年證券法》的要求，表格F-1中的註冊聲明修正案已由 下列人員以指定的身份和日期簽署。

美國授權代表簽名

根據修訂後的《1933年證券法》，簽署人即金融科技控股有限公司在美利堅合眾國的正式授權代表已於2023年11月13日在紐約州紐約市簽署了本註冊聲明。