附件10.2
[***]根據法規S-K第(601)(B)(10)(Iv)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
對信貸協議和擔保的豁免和第一修正案
本豁免和《信貸協議與擔保第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年11月13日由特拉華州的BioXcel治療公司(“借款人”)、貸款方(集體稱為“貸款方”)和代表貸款方的橡樹基金管理有限責任公司(以此類身份與其繼承人和受讓人共同擔任“行政代理”)作出。
鑑於借款人、行政代理和貸款人先前簽訂了日期為2022年4月19日的特定信貸協議和擔保(在本協議日期前不時生效的經修訂、修訂和重述、重述、補充、修改或以其他方式生效的“現有信貸協議”，以及經本修正案進一步修訂的“信貸協議”)；
鑑於借款人在本協議日期前對BXCL 701附屬公司的投資已超過信貸協議第9.19(A)(I)(C)條所允許的金額(“超額投資”)；
鑑於借款人已要求行政代理及貸款人(I)放棄因超額投資而產生的任何違約或違約事件，及(Ii)修訂現有協議以增加BXCL 701附屬公司的準許投資金額，行政代理及貸款人已同意根據本協議所載條款及條件提供該等豁免及修訂。
因此，現在，出於對上述前提和其他良好和有價值的對價的考慮，借款人、行政代理和出借人雙方在此確認已收到並充分支付了這些對價，並在此訂立契約，並同意如下：
| 1. | 定義。本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協議中賦予該等術語的含義。 |
| 2. | 棄權。在滿足本合同第5節規定的前提條件(自本合同生效之日起生效)的前提下，管理代理人和貸款人特此放棄因(I)在本條款日期前對BXCL 701子公司的超額投資和(Ii)未能向行政代理人和貸款人發出上述第(I)款所述超額投資的通知而產生的任何違約或違約事件。 |
| 3. | 修正案。在滿足本信貸協議第5節規定的條件後，現修訂信貸協議，將信貸協議第9.19(A)(I)(C)節中的“25,000,000美元”改為“30,000,000美元”。 |
| 4. | 再次確認貸款文件。除本協議另有明文規定外，雙方同意現有信貸協議和 |
| 其他貸款文件仍然完全有效。借款人特此確認，擔保文件和其中所述的所有抵押品確實並將繼續保證全額付款和履行所有義務。 |
| 5. | 有效的先決條件。*本修正案的效力應以下列條件為先決條件： |
| (a) | 借款人、行政代理和每個貸款人執行本修正案； |
| (b) | 本修正案第8節、信貸協議第7節和其他貸款文件中的每一項陳述和擔保應在本修正案之日和截至該日在所有重要方面真實、準確和完整(除非該等陳述已經通過參考重要性、實質性不利影響或類似的語言進行了限定，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有方面真實和正確)，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期和截至該較早日期在所有方面都是真實和正確的； |
| (c) | 在本協議第二節規定的豁免生效後，不應立即發生或繼續發生任何違約或違約事件； |
| (d) | 由行政代理代為收取在執行本修正案時到期並應支付的修訂費部分，由貸款人承擔；以及 |
| (e) | 借款人應在本修正案生效之日之前至少兩(2)個工作日支付行政代理和貸款人的所有合理且有記錄的成本、費用和開支，包括但不限於Sullivan&Cromwell LLP作為行政代理和貸款人的外部法律顧問的合理且有記錄的費用和合理且有記錄的自付費用，只要開具發票(或已向借款人提供善意估計)。 |
| 6. | 《結案後公約》。在2023年12月1日或之前(或行政代理人可能以其唯一和絕對酌情決定權同意的較晚日期)，借款人應，並應促使其他債務人簽署並向行政代理人和貸款人交付其正式簽署的信貸協議修正案的簽字頁以及與之相關或預期的文件，在每種情況下，基本上按照本修正案附件A中描述的條款或雙方共同商定的其他條款(雙方同意，任何其他條款應由行政代理人以其唯一和絕對酌情決定權批准，在任何情況下，對貸款人的任何方面都不應低於附件A中規定的條款)。違反本第6款中的公約應構成立即違約事件。雙方理解並同意，債務人、行政代理、貸款人和 |
2
| 買方(根據收入利息融資協議和按照收入利息融資協議的定義)將真誠地協商本第6條所考慮的修訂。 |
| 7. | 修改費。考慮到本修正案以及行政代理與貸款人的協議，借款人應以現金形式向行政代理支付一筆修改費(“修改費”)，由貸款人承擔，金額為(I)未償還貸款本金總額的0.25%，於本修訂籤立時到期應付(為免生疑問，根據第(I)款到期應付的修改費為180,044.68美元)加上(Ii)不時預付或償還貸款本金總額的0.25%，在每次該等預付款或償還之日到期及應付。他説： |
| 8. | 陳述和保證。借款人特此聲明並保證： |
| (a) | 借款人簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的文件、文書和協議(統稱為《修正案文件》)，或根據修正案文件(I)履行，均不需要任何政府批准、登記或向任何政府當局或任何其他人備案，或任何其他人採取任何其他行動，但(X)已獲得或作出並完全有效的(Y)關於完善或記錄根據證券文件設立的留置權的備案和記錄，(Ii)將違反(1)任何法律，(2)借款人或其任何附屬公司的任何有機文件，或(3)任何政府當局的任何命令，而就第(Ii)(1)條或第(Ii)(3)條個別或整體而言，合理地預期會導致重大不利影響，(Iii)將違反或導致根據對借款人或其任何附屬公司具有約束力的任何重大協議違約，將會導致重大不利影響或(Iv)將導致對借款人或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權(準許留置權除外)。 |
| (b) | 本修正案和其他修正案文件已由所有必要的公司或其他組織行動正式授權，如有需要，包括所有必要的股權持有人的批准，並由借款人正式籤立和交付，並且每個修正案文件在由借款人簽署和交付時將構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此類可執行性可能受到以下因素的限制：(I)破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利強制執行的類似法律；(2)衡平法一般原則的適用(無論這種可執行性是在衡平法程序中還是在法律上考慮)。 |
| 9. | 釋放。 |
3
| (a) | 考慮到本修正案以及本修正案所載的行政代理人和貸款人的協議，以及其他良好和有價值的對價，借款人(“免責方”)代表其本人及其繼承人、受讓人和其他法定代表人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永遠解除行政代理人、貸款人及其各自的現任和前任股東、附屬公司、子公司、分部、前任、董事、高級職員、律師、僱員、代理人和其他代表的職務。在每一種情況下，當事人僅以其相對於貸款人的身份，而不是以任何其他身份，相對於免責方(行政代理、每一貸款人和所有其他在下文中統稱為“被免除人”並單獨稱為“被免除人”的人)，對所有要求、訴訟、訴訟理由、訴訟、契諾、合同、爭議、協議、承諾、款項、帳目、票據、清算、損害賠償以及任何和所有其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、任何名稱和性質、已知或未知、懷疑或未懷疑的任何要求、訴訟、訴訟、協議、承諾、任何其他索賠、反索賠、抗辯、抵銷權、索償和責任，借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可擁有、持有、擁有或聲稱擁有任何於本協議日期當日或之前的任何時間出現的任何情況、行動、因由或事情，或因信貸協議或其下的任何其他貸款文件或交易而產生的任何情況、行動、因由或事情(任何前述的“申索”及統稱“申索”)，而借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可擁有、持有、擁有或聲稱擁有該等權益。免責方明確承認並同意，就索賠而言，在適用法律允許的最大範圍內，它放棄任何適用的美國聯邦或州法律或美國普通法的任何原則所賦予的任何和所有條款、權利和利益，否則將限制根據本第9條免除或解除任何未知索賠。此外，免責方在此絕對、無條件和不可撤銷地與每個被免責方訂立契約，並同意其不會(在法律上、在衡平法上、在任何監管程序或其他方面)任何受讓方根據第9款免除和/或解除的任何債權。上述第9款的免除、契諾和豁免應繼續有效，無論本條款中預期的交易完成、任何貸款的償還或預付、或信貸協議、本修正案、任何其他貸款文件或本條款或其任何規定的終止。 |
| (b) | 各免責方理解、承認並同意，上文所述的免責方可將其免責辯護作為充分和完全的抗辯理由，並可作為禁止違反此種免責條款而提起、起訴或試圖提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的依據。 |
| (c) | 每一免責方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易，不得以任何方式影響上述免責事由的最終、絕對和無條件性質。 |
4
| 10. | 其他的。 |
| (a) | 除本合同另有明文規定外，信貸協議和其他貸款文件的所有規定仍然完全有效。本修正案構成貸款文件。他説： |
| (b) | 本修正案可由若干份副本簽署，也可由每一方單獨簽署一份副本，每一份副本在如此簽署和交付時應為原件，所有這些副本一起構成一份文書。經簽署的本修正案的傳真或電子副本在任何情況下均與本修正案的正本一樣有效。 |
| (c) | 本修正案表達了各方對本修正案的全部理解。事先的任何談判或討論不得限制、修改或以其他方式影響本協議的規定。 |
| (d) | 本修正案及其內容應受制於現行信貸協議的管轄法律、賠償、地點、程序文件的送達、陪審團審判的豁免和可分割性條款，作必要的變通. |
[簽名頁面如下]
5
特此證明，雙方已促使本修正案自上文第一次寫明的日期起生效。
BioXcel治療公司 | ||
| ||
| ||
發信人： | /s/VQDD。Mehta | |
| 姓名： | 維馬爾·梅塔 |
| 標題： | 首席執行官 |
[棄權書籤字頁及信用協議、擔保書第一次修改]
管理代理： | ||
橡樹基金管理有限責任公司 | ||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | |
ITS： | 管理成員 | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | |
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 |
| 標題： | 經營董事 |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 |
| 標題： | 經營董事 |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的簽名頁]
貸款人： | |||
橡樹資本-TCDRS戰略信貸有限責任公司 | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹-Forrest多策略有限責任公司 | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹-TBMR戰略信貸基金C，LLC | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹-TBMR戰略信貸基金F，LLC | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹-TBMR戰略信貸基金G，LLC | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
Oaktree-TSE 16戰略信貸有限責任公司 | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
INPR戰略信用控股有限責任公司 | |||
發信人： | 橡樹資本管理公司，L.P. | ||
ITS： | 經理 | | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹專業貸款公司 | ||
發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | |
ITS： | 投資顧問 | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | |
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 |
| 標題： | 經營董事 |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 |
| 標題： | 經營董事 |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹資本戰略信貸基金 | ||
發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | |
ITS： | 投資顧問 | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | |
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 |
| 標題： | 經營董事 |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 |
| 標題： | 經營董事 |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹GCP基金特拉華控股，L.P. | |||
發信人： | 橡樹全球增信基金GP，L.P. | ||
ITS： | 普通合夥人 | ||
發信人： | 橡樹環球信貸加碼基金有限公司。 | ||
ITS： | 普通合夥人 | ||
發信人： ITS： | 橡樹資本管理公司，L.P. 董事 | ||
發信人： | 飾Mary Gallegly | ||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | |
| 標題： | 經營董事 | |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | ||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | |
| 標題： | 經營董事 | |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | |||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹資本多元化收益基金公司。 | ||
發信人： | 橡樹基金顧問有限責任公司 | |
ITS： | 投資顧問 | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | |
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 |
| 標題： | 經營董事 |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 |
| 標題： | 經營董事 |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹AZ戰略貸款基金，L.P. | ||
發信人： | 橡樹AZ戰略貸款基金GP，L.P. | |
ITS： | 普通合夥人 | |
發信人： | 橡樹基金GP IIA，LLC | |
ITS： | 普通合夥人 | |
發信人： | 橡樹基金GP II，L.P. | |
ITS： | 管理成員 | |
發信人： | 飾Mary Gallegly | |
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 |
| 標題： | 授權簽字人 |
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 |
| 標題： | 授權簽字人 |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹貸款收購基金，L.P. | ||
發信人： ITS： By： ITS： | 橡樹基金GP IIA，LLC 普通合夥人 橡樹基金GP II，L.P. | |
發信人： | | |
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 |
| 標題： | 授權簽字人 |
發信人： | 瑪麗·加里格利 | |
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 |
| 標題： | 授權簽字人 |
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹LSL基金特拉華控股EURRC，L.P. | ||||
發信人： | 橡樹生命科學貸款基金GP，L.P. | |||
ITS： | 普通合夥人 | |||
發信人： | 橡樹生命科學貸款基金有限公司。 | |||
ITS： | 普通合夥人 | |||
發信人：ITS： | 橡樹資本管理公司，L.P.董事 | |||
發信人： | 飾Mary Gallegly | |||
| 姓名： | 瑪麗·加里格利 | ||
| 標題： | 經營董事 | ||
發信人： | /s/馬修·斯圖爾特 | |||
| 姓名： | 馬修·斯圖爾特 | ||
| 標題： | 經營董事 | ||
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||||
[第一修正案的簽名頁]
橡樹LSL基金控股公司EURRC S.àR.L. 盧森堡皇家L大道26A，郵編：2449 盧森堡大公國 盧森堡R.C.S編號：B269245 | ||||
發信人： | /S/馬丁·埃克爾 | |||
| 姓名： | 馬丁·埃克爾 | ||
| 標題： | 經理 | ||
發信人： | /S/弗洛拉·韋雷奇亞 | |||
| 姓名： | 薇菜屬植物 | ||
| 標題： | 經理 | ||
通知地址： 橡樹基金管理公司，地址：333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯90071收信人：橡樹旅行社 電子郵件：OaktreeAgency@AlterDomus.com 將副本複製到： 橡樹資本管理公司，L.P.333 S.Grand Avenue，28號這是弗洛伊德 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071聯繫人：阿曼·庫馬爾 電子郵件：amkumar@oaktreecapital.com 將副本複製到： 蘇利文&克倫威爾律師事務所布羅德街125號 紐約，NY 10004發信人：阿里·B·布勞特 電子郵件：blauta@sullcrom.com | ||||
貸款人： Q Boost Holding LLC | ||||
[第一修正案的簽名頁]
| ||||
發信人： | /S/艾哈邁德·納賽爾·阿卜杜勒-加尼 | |||
| 姓名：艾哈邁德·納賽爾·阿卜杜勒加尼 | |||
| 標題：董事 | |||
通知地址： 卡塔爾投資局Ooredoo大廈(14號樓)Al Dafna Street(801街)C/o Al Dafna(61區)多哈，卡塔爾 還應將副本(不構成通知)發送至： 總法律顧問 卡塔爾投資局Ooredoo Tower(14號樓)Al Dafna Street(801街)Al Dafna(61區) 多哈，卡塔爾 電子郵件：Noties.Legal@Qia.qa 還應將副本(不構成通知)發送至： Searman&Sterling LLP，觀瀾街535號，25號這是郵編：94105加州舊金山樓層聯繫人：邁克爾·S·多夫 Tomasz Kulawik電子郵件：mdorf@shearman.com 郵箱：tomasz.kulawik@shearman.com | ||||
[第一修正案的簽名頁]
附件A
修訂條款
修改後的定期貸款部分： | 未支取的定期貸款部分修改如下： ● B部分-20,000,000美元，在2024年12月31日或之前滿足以下條件後可用：(I)借款人在本修訂日期後從(I)股權收益或(Ii)與政府當局簽訂使用BXCL 501戒除阿片類藥物的真誠合同，(Ii)根據借款人於2023年10月11日與FDA舉行的會議啟動新的寧靜臨牀試驗，以及(Iii)形式貸款與價值比率低於30%。 ● C部分-3,000,000美元，在2025年12月31日或之前滿足以下條件時可用：(I)(A)收到FDA關於使用BXCL 501用於急性治療痴呆症相關激動症的NDA的批准，或(B)BXCL 501 FDA標籤擴展批准，以及(Ii)備考貸款與價值比率低於30%。 |
新定期貸款 | 5,000,000美元，在2025年12月31日或之前滿足以下條件時可用：(1)C期借款的先決條件已經滿足，以及(2)借款人連續12個月銷售BXCL 501(為免生疑問，包括在緊急使用BXCL 501用於阿片類藥物戒除後使用BXCL 501用於阿片類藥物的任何收入)連續12個月的淨收入超過美元[***]. |
流動資金契約： | 在為B部分提供資金時，最低流動資金數額將增加到20,000,000美元，在C部分借款的先決條件得到滿足時，最低流動資金數額將回落到15,000,000美元(即使C部分未被提取)。 |
收入契約： | 信貸協議下的最低收入契約將推遲到2024年第四季度，以及本附件A附件I中規定的重置水平。為免生疑問，為了避免疑問，收入應僅包括伊加爾米美國產品的淨收入，但不包括EUA合同收入。 |
利率： | 所有貸款的利率將改為3個月期SOFR+7.50%(SOFR下限為2.50%，上限為5.50%)。 |
認股權證： | 貸款人現有認股權證的執行價格(購買借款人共278,520股普通股)將重置為執行價格，相當於修訂之日借款人普通股每股30天的VWAP。 此外，貸款人將獲得額外的69,630份認股權證 |
執行價如上所述。 | |
轉換收入利息融資協議 | 收入利息融資協議將全部終止，而截至目前為止所資助的全部30,000,000美元購買價格(定義見收入利息融資協議)將轉換為信貸協議項下的定期貸款本金金額30,000,000美元。貸款人不會就此類終止和轉換收取任何罰款或保費。然而，修訂完成後，借款人將向貸款人支付(I)2023年第三季度的收入利息支付(定義見收入利息融資協議)的全部金額及(Ii)2023年第四季度的收入利息支付的按比例部分(根據該季度的實際部分)。 |
附件一
財政季度結束 | 最低收入 |
2024年12月31日 | [***] |
2025年3月31日 | [***] |
2025年6月30日 | [***] |
2025年9月30日 | [***] |
2025年12月31日 | [***] |
2026年3月31日 | [***] |
2026年6月30日 | [***] |
2026年9月30日 | [***] |
2026年12月31日 | [***] |
2027年3月31日 | [***] |