美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條發佈的季度 報告 |
截至2023年9月30日的季度期間
| 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的過渡 報告 |
對於 來説，從 _________________ 到 _______________ 的過渡期
委員會 文件編號 001-41765
MIRA Pharmicals, Inc.
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
N Wolfe Street 855 號，601 套房 巴爾的摩， 馬裏蘭州 |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼（包括區號）：
(737) 289-0835
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 ： | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用勾號指明 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），註冊人 (1) 是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否已提交此類申報要求。是的 ☐ 不是 ☒
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記表示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是規模較小的申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，已發行和流通的公司普通股共有14,780,885股。
MIRA Pharmicals, Inc.
10-Q 表的季度 報告
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | ||
| 項目 1. | 簡明的 財務報表（未經審計） | |
| 截至2023年9月30日和2022年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明運營報表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益表 | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明財務報表附註 | 6 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 20 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 20 |
| 關於前瞻性陳述的警示性説明 | 15 | |
| 第二部分。其他信息 | 21 | |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 21 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 21 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 21 |
| 商品 3 | 優先證券違約 | 21 |
| 商品 4 | 礦山安全披露 | 21 |
| 商品 5 | 其他信息 | 21 |
| 項目 6. | 展品 | 22 |
| 簽名 | 23 | |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡化 資產負債表
作為 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 遞延融資費用，淨額 | ||||||||
| 經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 關聯方經營租賃、使用權資產 | ||||||||
| 應向關聯方收取款項 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方應付賬款 | ||||||||
| 關聯方信貸額度 | ||||||||
| 關聯方應計利息 | ||||||||
| 經營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 關聯方運營租賃負債的流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動經營租賃負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益（赤字） | ||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份和 截至 2023 年 9 月 30 日已發行或未償還以及 授權和 截至2022年12月31日已發行或未償還債務。 | ||||||||
| 普通股，$面值； 於2023年9月30日和2022年12月31日獲得授權的股份。 和 分別於2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股票。 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見 簡明財務報表附註
| 1 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明的 操作語句
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
（未經審計）
三個月已結束 9月30日 | 截至 9 月 30 日的九個月， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營成本： | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 關聯方差旅費 | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | ||||||||||||||||
| 總運營成本 | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註
| 2 |
MIRA PHARMICALS, INC.
股東權益簡明表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月零三個月
（未經審計）
| 普通股票 | 額外 付費 | 股票 訂閲 | 累積的 | 股東權益總額 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 1 月 1 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 出售 普通股，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 收取應收股票認購款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 出售 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 普通股票 | 額外 付費 | 股票 訂閲 | 累積的 | 股東權益總計 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 應收款 | 赤字 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 1 月 1 日 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 出售 普通股，淨額 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行 份認股權證 | - | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額， 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬 | - | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 首次公開募股時發行普通股 ，淨額 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 與債務轉換有關 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行 普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
餘額， 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
參見 簡明財務報表附註
| 3 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明現金流量表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動產生的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為調節淨虧損與運營淨現金而進行的調整 | ||||||||
| （利息支出）/收入-應計，淨額 | ( | ) | ||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 經營資產和負債的變化： | ||||||||
| 使用權租賃，淨額 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於經營活動的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動： | ||||||||
| 向關聯公司提供的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 延期發行成本的支付 | ( | ) | ||||||
| 關聯方信貸額度下的還款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益，減去發行成本 | ||||||||
| 發行普通股轉換債務 | ||||||||
| 發行普通股以代替費用 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金流量 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 現金，年初 | ||||||||
| 現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
參見 簡明財務報表附註
| 4 |
補充 現金流信息
非現金 經營、融資和投資活動：
公司記錄了在截至2023年9月30日的九個月中向灣岸信託基金髮行的總計100萬股普通股的公允價值，總計約350萬美元的遞延融資成本。根據公認會計原則，公司已將約70萬美元 的遞延發行成本攤銷為債務發行成本的非現金攤銷。
在截至2023年9月30日的九個月中，公司記錄了向灣岸信託基金髮行的共計157,170股普通股的
公允價值，總計
約為 $
在截至2023年9月30日的九個月中，公司共記錄了向MZ集團發行的35,715股普通股的公允價值，總額為美元
| 5 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
注意 1。業務描述和重要會計政策摘要：
概述
MIRA Pharmicals, Inc.（“MIRA” 或 “公司”，前身為Mira1a Therapeutics, Inc.）成立於2020年9月 ，是一家總部位於佛羅裏達州的臨牀前階段藥物開發公司，正在開發一種計劃外的新型合成 四氫大麻酚類似物。這種新型化合物目前正在研究用於治療患有焦慮和認知能力下降的成年患者， 通常與早期痴呆有關。如果獲得美國食品藥品管理局的批准，mira1a可能標誌着在解決各種 神經精神、炎症和神經系統疾病和失調方面取得重大進展。根據該公司進行的臨牀前和動物研究， 該公司認為，mira1a可以增強治療焦慮、認知能力下降和神經病理性疼痛 的治療潛力，而不會產生植物性四氫大麻酚的副作用。此外，該公司的研究表明，mira1a可以抵消四氫大麻酚中常見的負面認知影響，從而有可能掩蓋以前看不見的積極治療效果，例如認知 表現增強。
的實質性業務始於2020年底，該公司的調查性新藥申請預計將在2024年第三季度末向美國食品 和藥品監督管理局（“FDA”）提交。該公司擁有美國專利10,787,675 B2，標題為 “純化的 合成大麻及其施用方法”，該專利涵蓋了作為新分子實體 的mira1a化合物，以及該化合物的藥物配方和治療阿爾茨海默病、焦慮、抑鬱和成癮的方法。
公司的 會計和報告政策符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則 （“GAAP”）。
本文中使用的 ，公司的普通股，面值每股0.0001美元，被稱為 “普通股”， 公司的優先股，面值每股0.0001美元，被稱為 “優先股”。
首次公開發行
2023年8月7日，公司以每股7.00美元的價格完成了由127.5萬股股票組成的首次公開募股，總收益約為890萬美元。在扣除總額為120萬美元的承保佣金和其他遞延發行費用後， 公司的淨收益為770萬美元（“首次公開募股”）。
股票是根據公司於2023年6月29日向美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）提交的經修訂的S-1表格註冊聲明（文件編號333-273024）（“註冊聲明”）（“註冊聲明”） 以及根據經修訂的1933年《證券法》第424（b）（4）條向委員會提交的最終季度報告。委員會於 2023 年 8 月 2 日宣佈註冊 聲明生效。普通股於2023年8月3日 開始在納斯達克資本市場交易，股票代碼為 “MIRA”。首次公開募股於2023年8月7日結束。
除其他外，隨着首次公開募股完成 ，該公司當時未償還的某些可轉換債務已轉換為普通股 股。有關更多信息，請參閲註釋 5。
所得 税
公司作為 C 類公司納税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表中現有資產和負債的賬面金額與其各自税基之間的差異確定的 的未來税收後果。遞延 税收資產用於確認將在未來年度產生可扣除金額的臨時差額和虧損結轉。如果遞延所得税資產的某些部分很可能無法變現，則對遞延所得税資產（如果有）進行確認 估值補貼。
研究 和開發費用
研究 和開發成本在發生期間列為支出，包括支付給代表公司進行研發活動的第三方（例如合同 研究組織和顧問）的費用。與專利相關的費用， ，包括註冊費用、文件費用和與申請相關的其他法律費用，在 發生期間列為支出。
| 6 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
租賃
公司根據財務會計準則委員會ASC主題842 “租賃” 的規定對租賃進行核算，該條款要求公司在資產負債表上確認 使用權（ROU）資產和經營租賃的租賃負債。
使用 的估計值
根據美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求 公司管理層做出影響報告的資產和負債金額、 披露財務報表之日的或有資產和負債以及 報告期內報告的支出金額的估計和假設。實際結果可能與此類估計值不同，這種差異可能很大。
現金
公司與管理層認為信用質量高的金融機構保持現金餘額。公司的 現金賬户有時可能超過聯邦保險限額。該公司在此類賬户中沒有出現任何損失。該公司認為 其現金賬户不會面臨任何重大的信用風險。
基於股票的 薪酬
公司根據FASB ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定核算股票薪酬， 要求根據授予日的估計公允價值，衡量和確認向員工、董事和顧問發放的所有股票獎勵的薪酬支出 。公司使用 Black-Scholes模型估算授予之日股票獎勵的公允價值。使用直線法，獎勵中最終預計歸屬的部分的價值被確認為在 必要服務期內的支出。公司已選擇將沒收的股票獎勵當作 進行核算。
金融工具的公平 價值
公司根據GAAP衡量金融工具的公允價值，該公認會計原則定義了公允價值，建立了衡量公允價值的 框架，並擴大了對公允價值計量的披露。
GAAP 將公允價值定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得或支付的交易價格。 GAAP 還建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用 。由於該工具的短期性質，公司認為延期發行成本的賬面金額約為 公允價值。GAAP描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：
等級 1 — 相同資產或負債在活躍市場上的報價。
第 2 級 — 活躍市場中類似資產和負債的報價或可觀察到的投入。
級別 3 — 不可觀察的輸入（例如，基於假設的現金流建模輸入）。
注意 2。流動性和資本資源：
截至2023年9月30日 ，該公司的現金約為590萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司在運營中使用了約350萬美元的現金 ，股東權益約為810萬美元，而截至2022年12月31日，股東 的赤字約為60萬美元
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MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
從歷史上看， 該公司主要從事Mira1a的開發。在這些活動中，該公司蒙受了鉅額損失。公司 是否有能力為美國食品藥品管理局批准所需的持續運營和未來臨牀試驗提供資金，這取決於該公司 在短期內獲得大量額外外部資金的能力。自成立以來，公司通過出售 普通股、首次公開募股和關聯方融資為其運營融資。公司可能會尋求其他融資來源。該公司認為 ，當前的現金和2023年8月首次公開募股的收益足以為2024年第四季度左右的運營提供資金。在此之後，公司將需要額外融資 來為其運營提供資金，以完成臨牀開發和商業開發其 候選產品。但是，如果有的話，也無法保證任何籌款都是在商業上合理的條件下實現的。
注 3 應付賬款和應計負債：
下表顯示了截至目前的應付賬款和應計負債的組成部分：
應付賬款和應計負債附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 貿易應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 臨牀前研究和毒理學研究 | ||||||||
| 應計其他 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
注意 4.許可協議，關聯方：
自2023年4月26日 （“生效日期”）起，公司和MyMD Pharmicals, Inc.（“MYMD”）與myMD簽訂了經修訂的 和重述的有限許可協議。該許可授予我們公司永久的、全球性的、免版税的非排他性權利 使用myMD的Supera-CBD化合物（一種與mira1a不同的化合物）作為合成中間體，用於 所有用途（包括臨牀開發和商業化生產）製造 mira1a。該許可證是永久性的，myMD 無權 將其終止。考慮到該許可，我們同意與myMD共享與我們的mira1a候選產品的 合成製造和/或配方有關的技術信息和專有技術，並向myMD授予了使用根據協議、協議對mira1a 所做的改進的許可，該協議不涉及我們之前或將來的任何現金支付。
公司和 MYMD 有類似的董事會成員，以及各自公司的高級管理人員。
注意 5。信用額度，關聯方：
2021年5月，公司簽訂了一項循環信貸額度，允許向公司股東喜達屋信託基金借款高達500萬美元。該融資機制的初始期限為24個月（2023年3月延長至36個月），新的到期日 為2024年5月10日，屆時所有未償借款和應計利息（如果有）均已全額到期。借款應計利息 ，年利率為5％。
2023年4月，公司與Bay Shore Trust簽訂了本票和貸款協議，該信託基金由公司股東 設立。根據本期票和貸款協議（“灣岸票據”），公司有權在灣岸票據發行兩週年之前的任何時候向灣岸信託基金借款 ，總額不超過500萬美元，或者如果更早，則在公司首次公開募股完成後。公司根據灣岸票據借款的權利是 ，前提是公司的資產、運營或前景沒有重大不利變化。Bay Share Noter連同 和應計利息，將在票據發行兩週年之際到期支付，前提是可以隨時預付 ，不收取罰款。灣岸票據將在票據未償還的第一年 年累計利息，利率等於每年7％，即單利，此後為每年10％（單利）。Bay Shore Note 是無抵押的。
Bay Shore Note取代了公司與喜達屋信託達成的循環信貸額度。喜達屋信託是由公司股東於2021年5月設立的獨立信託基金 ，根據該信託，截至灣岸票據發行之日 ，公司的未償本金餘額為20萬美元（未償餘額由灣岸票據下的預付款清償）。
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MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
對灣岸信託基金提供的貸款額度的考慮，公司於2023年4月向灣岸信託基金髮行了一份普通的 股票購買權證，賦予灣岸信託基金以每股 5.00美元的行使價購買多達100萬股普通股的權利，該認股權證將在授予之日起五年後到期。根據註冊權協議，公司 已授予Bay Shore Trust要求公司在公司首次公開募股一年後的任何時候登記 ，以便轉售行使認股權證後可發行的股票，此類註冊權採取需求形式和 “搭便車” 註冊權，受慣例限制和限制的約束。有關這些認股權證的更多細節，請參閲附註8。
2023年7月20日，公司與灣岸信託基金簽訂了轉換協議，根據該協議，灣岸信託基金同意在首次公開募股完成後， 將灣岸票據未償還本金餘額中的110萬美元轉換為公司 普通股，轉換價格等於公司的IPO價格，從而向海灣發行了157,170股股票 肖爾信託。2023年8月14日，公司向灣岸信託全額支付了100萬美元，這是到期金額。該公司還 支付了3萬美元的應計利息。截至2023年9月 30日，灣岸信託的應計利息餘額為0.01美元。
注意 6。關聯方交易：
關聯方應付款 ——截至2023年9月30日的九個月中，公司代表關聯方支付了5萬美元的應付賬款。
關聯公司的預付款 ——在截至2023年9月30日的九個月中，公司從Bay Shore Trust LOC獲得了金額為106萬美元的營運資金預付款，用於償還關聯公司的預付款。截至2023年9月30日，所有預付款 已全額償還。
相關 方應付賬款 — 截至2023年9月30日和2022年12月31日應付給關聯方的金額在隨附的資產負債表中記作為 應付賬款關聯方。
差旅 費用——2021年4月，公司與一家受共同控制的實體簽訂了飛機租約，該公司每月產生約505萬美元的租賃費用。該租約可由公司自行決定延長 一至三年，但是，公司於2023年3月31日終止了租約，沒有任何處罰。公司可能會繼續承擔 關聯方差旅相關費用，這些費用將記錄在簡明的運營報表 中，記入關聯方差旅費用。在截至2023年9月30日的九個月中，公司向關聯方支付了50萬美元的差旅相關費用，用於支付每月租金和飛機相關費用。
許可 協議-參見注釋 4。
信用額度 -參見附註 5。
注意 7.租約：
公司的公司總部位於馬裏蘭州的巴爾的摩，其中包括辦公空間的租約。該租約始於 2021 年 11 月 ，並於 2023 年 4 月進行了修訂。該空間約為550平方英尺，剩餘的基本租金為01萬美元，將在2024年4月之前支付 。租金按月分期支付，並且每年的價格會有所上漲。
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MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
公司已在佛羅裏達州坦帕市租賃了一間辦公室，用於其財務和一般業務，該辦公室於2022年3月開始，為期37個月。這個 空間約為2300平方英尺，剩餘的基本租金為10萬美元，將在2025年3月之前支付。租金按月分期支付 次，並會逐年上漲。自2023年8月1日起，公司的關聯方開始代表公司直接向房東支付 月租賃費用。這與該公司的首次公開募股及其前坦帕員工辭職 有關。因此，不再需要在佛羅裏達州坦帕市開設辦事處。自 2023 年 8 月 1 日起支付 租約費用的關聯方正在修改租約，以免除公司的進一步債務。在此之前， 公司將繼續在簡明的資產負債表上反映使用權資產和負債。
公司還向關聯方租賃了一架飛機（注5），該公司的租賃已於2023年3月31日終止。
可變 租賃成本
可變 租賃成本主要包括公用事業、財產税和其他由出租人轉嫁的運營成本。與飛機相關的可變租賃 成本包括使用費用，包括飛行員費用、噴氣燃料和一般飛行費用。
租賃費用組成部分如下：
租賃費用明細表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 租賃成本 | 2023 | 2022 | ||||||
| 運營租賃成本 | ||||||||
| 經營租賃 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | ||||||
與租賃相關的補充 現金流信息如下：
與租賃相關的現金流信息附表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 其他租賃信息 | 2023 | 2022 | ||||||
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金 | ||||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | $ | ||||||
剩餘加權平均租賃期限和加權平均折扣率附表
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 租賃期限和折扣 | ||||||||
| 加權平均剩餘租賃期限 | | |||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
租賃負債的到期日
截至2023年9月30日，不可取消的租賃下未來 最低租賃付款額如下：
租賃負債到期附表
租賃負債的到期日
| 2023年9月30日 | ||||
| 2023 年的剩餘時間 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 租賃付款總額 | ||||
| 減去：利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債的現值 | $ | |||
2023 年 4 月 1 日，公司與 MIRALOGX, LLC 簽訂了共享租賃成本協議（“共享協議”），後者 是飛機使用的關聯方。根據共享協議，公司同意按月繳納或按照 的規定支付租金，每月使用共享飛機的情況。但是，在 租約終止後，公司沒有使用飛機，也沒有未使用的最低付款額。
| 10 |
MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
注意 8。股東權益：
資本 股票
公司有權發行1.1億股股本，包括1億股普通股和1000萬股未指定優先股（經2023年6月28日修訂和重述），其權利和特權將由 董事會在指定一系列優先股時確定。
反向 股票拆分
自 2023 年 6 月 28 日 起，公司向佛羅裏達州國務卿提交了 第三次修訂和重述的公司章程，完成了已發行普通股的 1 比 5 的反向股票分割。沒有發行與反向股票拆分相關的 股票，反向股票拆分產生的所有此類小數股均四捨五入至最接近的整數 。行使我們的未償還期權和認股權證時可發行的股票以及此類期權和認股權證的行使價格 已進行了調整，以反映反向股票拆分的情況。
首次公開募股 股票發行
在 首次公開募股時，公司以每股7.00美元的價格發行了127.5萬股普通股，使公司的總收益 為890萬美元，扣除承銷商折扣但扣除其他首次公開募股相關費用後的淨收益為770萬美元。
此外， 該公司在首次公開募股結束時向其投資者關係公司發行了價值25萬美元的限制性普通股，這導致 發行了35,715股股票。
基於股票的 薪酬
公司可以根據經修訂和重述的2022年綜合激勵計劃（“2022年綜合計劃”）授予期權。2022 年綜合計劃授權向公司員工及其母公司和子公司的員工發放《美國國税法》第 422 條所指的 “激勵性股票期權”，並授權向公司 員工、董事和顧問及其未來任何人授予非法定的 股票期權、限制性股票、股票增值權、績效單位和績效股份子公司的員工和顧問。
每個期權獎勵的 公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型估算的，該模型使用了預期 波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設。預期的價格波動是基於同行集團的歷史 波動率，因為該公司在首次公開募股之前沒有股票的交易記錄。行業同行包括 生物技術行業的幾家上市公司，其規模、生命週期階段和產品適應症與公司相似。公司 打算繼續使用相同或相似的上市公司持續採用這一流程，直到有足夠數量的關於公司自身股價波動性的歷史 信息可用，或者除非情況發生變化，以至於 已確定的公司不再與公司相似，在這種情況下，將在計算中使用更合適的公開股價 的公司。
授予期權的預期 期限是使用 “簡化方法” 得出的，該方法將預期期限計算為歸屬期限加合約期限 之和的平均值。無風險利率基於授予時有效的5年期美國國債收益率曲線。
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MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
在截至2023年9月30日的九個月中，共向公司的執行官和管理層以及顧問授予了635,001份購買普通股的期權，總公允市場價值約為275萬美元。期權 的期限為自授予之日起10年。這些期權歸屬如下：（i）執行官期權在授予之日歸屬100％ ，（ii）員工和顧問期權在授予之日6個月週年日歸屬33.33％， 撥款之日1週年日歸屬於33.33％，其餘在授予之日兩週年日歸屬。
的數量 股份 | 加權平均每股行使價 | 聚合 內在價值 | ||||||||||
| 截至 2023 年 1 月 1 日仍未付清 | $ | |||||||||||
| 授予的期權 | $ | |||||||||||
| 沒收 | ( | ) | $ | |||||||||
| 截至 2023 年 9 月 30 日仍未兑現 | $ | $ | ||||||||||
在授予之日估計股票期權的公允價值為130萬美元。截至2023年9月30日，可行使的期權總額為760,004份。 大約有150萬美元的未確認薪酬成本與非既得股份薪酬獎勵有關， 將在2025年之前支出。
用於估值股票期權的主要假設清單
| 預期的價格波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 加權平均公允價值 | $ - $ | |||
| 以年為單位的加權平均預期壽命 | -年份 | |||
| 股息收益率 |
認股證
海灣 Shore Trust 認股
對灣岸信託基金提供的信貸額度的考慮，公司於2023年4月28日向灣岸信託基金髮行了普通股購買權證 ，賦予灣岸信託基金以每股5.00美元的行使價 購買多達100萬股普通股的權利。該逮捕令將在授予之日起五年後到期。
認股權證的 公允價值是在授予日使用Black-Scholes估值模型和基於預期波動率、預期股息、預期期限和無風險利率的假設 進行估算的，這導致了350萬美元的遞延 融資成本。這筆費用在隨附的簡明餘額 表上記錄為遞延融資成本和額外支付的資本，並在信貸額度期限（即24個月）內按直線攤銷。遞延融資 成本的相關攤銷記入簡明運營損益表上的利息支出。
用於認股權證估值的關鍵假設表
| 預期的價格波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 加權平均公允價值 | $ | |||
| 以年為單位的加權平均預期壽命 | 年份 | |||
| 股息收益率 |
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MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
承銷商 認股權證
在與首次公開募股有關的 中，公司向首次公開募股承銷商（或其指定人）發行了63,750份認股權證，以 行使價為7.00美元，該認股權證將在 首次公開募股開始銷售後的六個月內到期。認股權證可在首次公開募股開始銷售六個月後的四年半內 隨時不時地全部或部分行使。認股權證規定了註冊權（包括一次性的 要求註冊權和自發行開始銷售起5年後到期的搭載註冊權）以及FINRA規則5110 (g) (8) 允許的慣例 反稀釋條款。
每股收益
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，未償還的股票期權和權證分別為2,215,001和75萬張 未包括在攤薄後每股收益的計算中，因為這樣做會產生反稀釋作用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，未償還的股票期權以及分別為1,235,001和75萬的認股權證未包括在攤薄後每股收益的計算中， ，因為這樣做會產生反稀釋作用。
注意 9。僱傭協議：
Erez Aminov
2023 年 4 月 28 日 ，公司與埃雷茲·阿米諾夫先生簽訂了僱傭協議，根據該協議，阿米諾夫先生全職擔任公司 首席執行官。阿米諾夫先生的僱傭協議規定，他的工作將隨意進行 ，阿米諾夫先生或公司可以隨時以任何理由解僱他。根據該協議，阿米諾夫先生 每年將獲得11萬美元的初始基本工資。如果公司 在沒有 “理由” 的情況下解僱阿米諾夫先生或阿米諾夫先生出於 “正當理由” 解僱阿米諾夫先生，則阿米諾夫先生將有權以延續工資的形式獲得遣散費 ，為期三個月（前提是阿米諾夫先生執行並簽發有利於公司的慣例 ）。
2023 年 8 月 17 日 ，阿米諾夫先生收到了0.12美元 扣除與成功完成首次公開募股相關的聯邦、州、地方 和所得税後的百萬現金獎勵。
2023年8月28日，公司修改了阿米諾夫先生的僱傭協議，將他的年薪從目前的11萬美元提高到20萬美元，自2023年8月1日起生效。
Michelle Yanez
2023 年 4 月 28 日 ，公司與米歇爾·亞內斯女士簽訂了僱傭協議，根據該協議，亞內斯女士全職擔任公司 首席財務官。亞內斯女士的僱傭協議規定，她的僱傭將隨意 ，亞內斯女士或公司可以隨時以任何理由終止她的工作。根據該協議，亞內斯女士每年將獲得 17萬美元的初始基本工資。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱了她，或者亞內斯女士出於 “正當理由” 解僱了她，她將有權以延續工資 的形式獲得為期三個月的遣散費（前提是亞內斯女士執行併發布了有利於 公司的慣例一般性免責聲明）。
2023 年 8 月 17 日，Yanez 女士獲得了與 成功完成首次公開募股相關的聯邦、州、地方和所得税後的5萬美元現金獎勵。
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MIRA PHARMICALS, INC.
簡明財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
（未經審計）
Chris 查普曼
2023 年 4 月 28 日 ，公司與克里斯·查普曼博士簽訂了僱傭協議，根據該協議，查普曼博士擔任公司 執行董事長。查普曼博士的僱傭協議規定，他的工作將是兼職的，查普曼博士 將把全部業務時間和精力的50％用於公司的業務和事務，該協議還規定，這種工作 將隨意進行，可以由查普曼博士或公司隨時以任何理由終止。根據該協議， 查普曼博士將獲得每年15萬美元的初始基本工資。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱了查普曼博士，或查普曼博士出於 “正當理由” 解僱了查普曼博士，則查普曼博士將有權 以延續工資的形式獲得遣散費，為期三個月（前提是查普曼博士執行並交付 一份有利於公司的慣例一般性免責聲明）。
2023 年 8 月 17 日，查普曼博士獲得了扣除聯邦、州、地方和所得税後的 05 萬美元現金獎勵
與首次公開募股的成功完成有關。
2023 年 8 月 28 日 ，公司修改了查普曼博士的僱傭協議，規定他在公司按需工作，而不是百分之五十 (50%)，自 2023 年 8 月 1 日起生效。
2023年10月13日，公司修訂了查普曼博士的僱傭協議，將他的薪酬 從每年15萬美元暫時減少到每年5萬美元，延長90天。90天期限過後， 查普曼博士的薪酬將恢復到其僱傭協議中規定的每年15萬美元。
Christos Nicholoudis
2023 年 4 月 28 日 ，公司與克里斯托斯·尼科洛迪斯簽訂了僱傭協議，根據該協議，尼科洛迪斯先生擔任該公司 的總法律顧問。Nicholoudis先生的僱傭協議規定，Nicholoudis先生將把其 全部業務時間和精力的50％用於公司的業務和事務，該協議還規定，此類工作將隨意進行 ，可以由Nicholoudis先生或公司隨時以任何理由解僱。根據該協議， Nicholoudis先生將獲得每年0.75萬美元的初始基本工資。如果公司在沒有 “理由” 的情況下解僱 ，或者尼科洛迪斯出於 “正當理由” 解僱了Nicholoudis先生， 將有權以延續工資的形式獲得遣散費，為期三個月（前提是尼科洛迪斯先生執行 並按慣例發佈有利於該公司的普遍免除令）。
2023 年 8 月 17 日，Nicholoudis 先生獲得了與 成功完成首次公開募股相關的聯邦、州、地方和所得税後的0.25萬美元現金獎勵。
| 14 |
關於前瞻性陳述的警告 説明
這份10-Q表季度報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條所指的前瞻性陳述 。在某些情況下， 你可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、 “計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、 “考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛力” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述術語或其他類似的表達方式。特別是，本季度報告中在 “風險因素”、“管理層的討論 和財務狀況與經營業績分析” 和 “業務” 標題下包含的關於我們運營所在市場的陳述，包括我們各個市場的 增長，以及我們的預期、信念、計劃、戰略、目標、前景、假設或未來事件 或業績，均為前瞻性陳述。 這些前瞻性陳述以我們當前的預期、假設、估計和預測為基礎。儘管我們認為這些預期、 假設、估計和預測是合理的，但此類前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的 風險和不確定性，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。這些因素和其他重要因素，包括本季度 報告中在 “風險因素”、“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 和 “業務” 標題下討論的因素，可能會導致我們的實際業績、業績或成就與 這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異，或可能影響我們的股價。 可能導致實際結果或事件與前瞻性陳述中表達的結果或事件存在重大差異的重要因素包括 但不限於以下因素：
● 我們對近期發行的淨收益的使用；
● 我們獲得和維持候選產品的監管部門批准的能力；
● 如果獲得批准，我們有能力成功商業化和營銷我們的候選產品；
● 我們與第三方供應商、製造商和其他服務提供商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；
● 我們的候選產品的潛在市場規模、機會和增長潛力（如果獲得批准）；
● 我們有能力為我們的運營和開發活動獲得額外資金；
● 我們對支出、資本要求和額外融資需求的估算的準確性；
● 我們的臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的研發計劃的啟動、時間、進展和結果；
● 預期的監管文件提交時間；
● 從我們的臨牀試驗中獲得數據的時間；
● 我們未來的支出、資本需求、對額外融資的需求，以及我們認為本次發行的淨收益 以及我們現有的現金和現金等價物將足以為我們的運營費用和資本 支出需求提供資金的時期；
● 我們有能力留住關鍵專業人員的持續服務，以及識別、僱用和留住更多合格的專業人員；
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● 我們有能力推動候選產品進入併成功完成臨牀試驗；
● 我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；
● 實現各種科學、臨牀、監管和其他產品開發目標的時間或可能性；
● 候選產品的定價和報銷（如果獲得批准）；
● 我們的候選產品（如果獲得批准）的市場接受率和程度；
● 為我們的業務、候選產品和技術實施我們的商業模式和戰略計劃；
● 我們能夠為涵蓋我們的候選產品和技術的知識產權建立和維護的保護範圍；
● 與我們的競爭對手和行業相關的發展；
● 重大公共衞生問題的發展，包括新型冠狀病毒疫情或其他全球流行病，以及 它和 COVID-19 對我們的臨牀試驗、業務運營和資金需求的未來影響；以及
● 在本季度報告中 “風險因素” 和其他地方列出的其他風險和因素。
鑑於 本季度報告中列出的風險和不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性 陳述。本季度報告中包含的前瞻性陳述並不能保證未來的業績，我們 的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們開展業務的行業的發展可能與本季度報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異 。此外，即使我們的經營業績、財務狀況 和流動性以及我們運營所在行業的事件與本季度 報告中包含的前瞻性陳述一致，它們也可能無法預測未來時期的業績或發展。
我們在本季度報告中發表的任何 前瞻性陳述僅代表截至該聲明發布之日。除非聯邦 證券法要求，否則在本季度報告發布之日之後，我們不承擔任何更新或修訂任何 前瞻性陳述的義務，也不承擔任何更新或修訂的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
| 16 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
以下討論和分析應與本季度報告其他地方 中包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。本討論包含某些涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。公司 的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異，這是 某些因素的結果，包括但不限於本文以及本季度報告其他地方以及公司向美國證券交易委員會提交的 其他文件中列出的那些因素。請參閲下面的 “關於前瞻性陳述的警示説明”。
正如本管理層的《財務狀況和經營業績討論與分析》中所使用的 一樣，除非另有説明， “公司”、“我們”、“我們的” 和類似術語指的是 MIRA Pharmicals, Inc.
公司背景
我們 是一家處於臨牀前階段的早期製藥公司，專注於開發和商業化一種新的分子合成 四氫大麻酚類似物，該類似物正在研究中，用於治療通常與早期 痴呆相關的焦慮和認知能力下降的成年患者。我們的目標患者羣體通常也會出現神經性疼痛。我們的候選藥物 mira1a 如果獲得 FDA 的批准，可能會在神經精神、炎症和神經系統疾病和失調的治療方面取得重大進展。 根據我們進行的臨牀前和動物研究，我們認為mira1a有可能在四氫大麻酚和CBD的有益作用之間取得平衡，從而增強治療焦慮、 認知能力下降和神經病理性疼痛的治療潛力。mira1a 通過選擇性靶向 1 型大麻素（“CB1”）和 2 型大麻素（“CB2”）受體來實現 。
的實質性業務始於2020年底，該公司的調查性新藥申請預計將在2024年第三季度末向美國 食品藥品監督管理局（“FDA”）提交。該公司擁有美國專利10,787,675 B2，名為 “純化合成大麻及其施用方法”，該專利涵蓋了作為新 分子實體的 mira1a 化合物，以及該化合物的藥物配方和治療阿爾茨海默病、焦慮症、 抑鬱症和成癮的方法。
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。除非我們成功完成某項計劃的臨牀前和臨牀開發、獲得監管部門批准並將 商業化，而且我們不知道何時或根本不會發生這種情況，否則我們預計不會從產品 的銷售中獲得收入。我們預計，與 我們的持續活動相關的費用將大幅增加，尤其是在我們推進臨牀前活動和研究以及啟動臨牀試驗之際。此外，如果 我們獲得監管部門對任何計劃的批准，則我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用 ，前提是此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。我們預計將產生與上市公司運營相關的額外 成本。
關鍵 會計估算
有關重要會計政策摘要和最近發佈的會計公告的信息，請參閲本季度報告第1項中包含的簡明財務報表附註1 。
操作結果
對於 來説，這三個月已經結束了 9 月 30 日， 2023 與截至三個月的比較 9 月 30 日, 2022
研究 和開發費用。在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了100萬美元的研發費用 ，這主要與臨牀前研究項目的初始付款有關。在截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了70萬美元的研究和 開發費用，與毒理學研究費用的首期付款有關。研究 和開發費用包括臨牀前、毒理學和顧問費用。
一般 和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別承擔了190萬美元和70萬美元的一般和管理費用。一般和管理費用主要由薪酬、 保險、專業費用、股票薪酬、管理和其他相關費用組成。增長主要是由於股票薪酬、債務發行成本以及與高管團隊首次公開募股相關的薪酬 的增加。
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相關 派對差旅費。在截至2022年9月30日的三個月中，我們承擔了20萬美元的關聯方差旅費用。 在截至2023年9月30日的同期內沒有產生此類費用。關聯方差旅費用包括向共同控制的實體租賃和使用 飛機。關聯方差旅費用的減少是由於租約 於 2023 年 3 月終止。
利息 支出。在截至2023年9月30日的三個月中，我們分別產生了淨利息支出和利息收入43萬美元，在2022年9月30日的三個月中，我們分別產生了0.002萬美元的利息支出。2023年的利息支出包括44萬美元的債務發行成本和2萬美元的利息收入。剩餘的 2023 年和 2022 年利息支出包括關聯方信貸額度的應計 利息。
的九個月已經結束 9 月 30 日， 2023 與截至的九個月相比 9 月 30 日, 2022
研究 和開發費用。在截至2023年9月30日的九個月中，我們產生了120萬美元的研發費用 ，主要與臨牀前研究項目的初始付款有關。此外，我們收到了 約40萬美元的貸款，用於支付上一年度項目中未完成的工作，這些項目是根據本期未結髮票過賬的。在截至2022年9月30日的九個月中，我們承擔了150萬美元的研究和 開發費用，涉及多個毒理學項目的初始付款。 研發費用包括臨牀前、毒理學和顧問費用。
一般 和管理費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了350萬美元和290萬美元的一般和管理費用。一般和管理費用包括工資單、諮詢費、 與IT相關的費用、法律和會計成本、辦公和租金支出、投資者關係和股票薪酬支出。 的增長主要是由於股票薪酬、債務發行成本以及與高管團隊IPO相關的薪酬 的增加。
相關 派對差旅費。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別承擔了50萬美元和130萬美元的關聯方差旅費用。關聯方差旅費用包括租賃和使用一架由一個實體 共同控制的飛機。關聯方差旅費用的減少是由於租約於2023年3月終止。
利息 支出。在截至2023年9月30日的九個月中，我們分別產生了72萬美元的淨利息支出和利息收入， 2022年9月30日 008萬美元。2023年的利息支出包括73萬美元的債務發行成本和2萬美元的利息收入。2023年和2022年的剩餘利息支出包括關聯方信貸額度的應計利息。
流動性 和資本資源
流動性來源
自 公司於 2020 年 9 月成立以來，我們主要通過向 大股東提供的無抵押信貸額度以及在 2021 年第四季度和 2022 年期間私募普通股來為我們的運營融資。我們打算從現有現金、潛在的新債務來源和 股權融資（包括首次公開募股的收益）中為我們的研發和營運資金需求提供資金。我們可能會簽訂新的許可和商業合作協議。
2023年4月28日，我們與灣岸信託基金簽訂了期票和貸款協議，該信託基金由我們的創始人Jonnie R. Williams, Sr. 創立，他的各種家庭成員都是該信託基金的受益人。根據本期票和貸款協議（ “灣岸票據”），我們有權在 灣岸票據發行兩週年之前或首次公開募股完成後的任何時候向灣岸信託基金借款總額不超過500萬美元。Bay Share Noter連同 和應計利息，將在票據發行兩週年之際到期支付，前提是可以隨時預付 ，不收取罰款。灣岸票據將在票據未償還的第一年 年累計利息，利率等於每年7％，即單利，此後為每年10％（單利）。Bay Shore Note 是無抵押的。截至2023年6月1日， 我們在灣岸票據下共借入了20萬美元。灣岸票據取代了我們 與我們的創始人於2021年5月設立的獨立信託基金喜達屋信託基金簽訂的信貸額度協議，根據該協議，截至灣岸票據發行之日，我們的未償還本金餘額為0.2美元（該未償餘額已用灣岸 票據下的預付款清償）。
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2023年7月20日，我們與灣岸信託基金簽訂了轉換協議，根據該協議，灣岸信託基金同意在首次公開募股完成後，將灣岸票據的未償本金餘額中的110萬美元轉換為普通股 ，轉換價格等於我們的IPO價格，這導致在完成後向灣岸信託發行了157,170股股票 首次公開募股（“灣岸信託轉換協議”）。2023年8月14日，公司向Bay Shore Trust全額支付了100萬美元，這是到期金額。該公司還支付了3萬美元的應計利息。截至本報告發布之日， 剩餘的1萬美元應計利息仍應支付。
2023年8月 ，公司完成了普通股的首次公開募股，以每股7.00美元的發行價出售了127.5萬股股票， 的總收益為890萬美元。扣除承保費和發行費用後的淨收益為810萬美元。管理層 認為，當前的現金和2023年8月首次公開募股的收益足以為2025年第一季度左右的運營提供資金。在此日期之後，公司將需要額外的 融資來為其運營提供資金，以完成臨牀開發和 商業開發其候選產品。
次首次公開募股的收益使公司能夠償還灣岸信託基金100萬美元貸款的未償餘額，以及 30萬美元的應計利息。
自成立以來，我們 因運營而蒙受了重大虧損和負現金流，預計在 這樣我們能夠創造可觀的收入和利潤之前，還會蒙受額外虧損。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的運營現金流為負約350萬美元 ，截至2023年9月30日，累計赤字約為1,550萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我們的現金及現金等價物約為 590 萬美元，營運資金為 810 萬美元。目前 我們預計，至少在2024年第四季度之前，我們的現金和現金等價物足以為我們的運營、發展計劃和資本支出提供資金。
截至2023年9月30日，我們 沒有任何不可取消的重大合同義務。
現金 流量
下表提供了有關我們在所述期間的現金流的信息：
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (3,497,388 | ) | $ | (4,629,323 | ) | ||
| 籌資活動 | 9,014,740 | 2,007,186 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | 5,517,352 | $ | (2,622,137 | ) | |||
用於經營活動的淨現金
用於經營活動的 現金主要來自我們的淨虧損、股票薪酬支出、債務發行 成本的攤銷以及應付賬款和應計負債組成部分的變化。
在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動使用了350萬美元的現金，這主要是由於淨虧損620萬美元， 應付賬款、應計和預付費用變動40萬美元，但被230萬美元的股票薪酬支出和 70萬美元的債務發行成本攤銷所抵消。應付賬款、應計和預付費用主要由研究 和開發應付賬款、顧問費用、保險費用和投資者關係費用組成。
在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動使用了460萬美元的現金，這主要是由於淨虧損570萬美元， 應付賬款、應計和預付費用變動7萬美元，但被110萬美元的股票薪酬支出所抵消。 應付賬款、應計和預付費用主要由研發應付賬款、顧問費用、保險 成本和投資者關係費用組成。
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融資活動提供的淨 現金
在 截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供了900萬美元的現金，主要來自出售普通股的770萬美元 收益，減去發行成本，140萬美元發行普通股用於轉換債務和發行 普通股以代替投資者關係費，並被關聯方信貸額度下的10萬美元還款所抵消。
在 截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供了200萬美元的現金，主要來自出售普通股的260萬美元 收益減去發行成本，但被關聯方信貸額度下的10萬美元還款所抵消。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
根據《交易法》第12b-2條的規定，我們 是一家規模較小的申報公司，因此根據S-K法規第305（e）項，我們無需在本項目下提供信息 。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
在本季度報告所涉期末 ，我們的管理層在首席執行官（我們的 首席執行官）和首席財務官（我們的首席財務官）（“認證人員”）的參與下， 對我們的披露控制和程序進行了評估。根據經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指發行人的控制措施 和其他程序，旨在確保發行人根據《交易法》提交或提交的報告 中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和，在 美國證券交易委員會規則和表格中規定的期限內。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保 發行人根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累 ，並傳達給包括認證人員在內的發行人管理層，以便及時就所需的披露做出決定。
提醒讀者，我們的管理層並不指望我們的披露控制和程序或我們對財務 報告的內部控制一定會防止所有欺詐和重大錯誤。內部控制系統，無論構思和運作多好， 都只能為實現控制系統的目標提供合理的保證，而不是絕對的保證。由於所有控制系統都存在固有的侷限性 ，因此任何控制評估都無法絕對保證檢測到我們控制範圍內的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何控制設計在所有 潛在的未來條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制措施可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或程序的遵守程度 可能會惡化。
根據這項評估，認證官員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在2023年第三季度， 我們對財務報告的內部控制沒有變化，如《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條所定義的那樣，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對內部控制有效性的限制
我們的 披露控制和程序旨在為實現我們的披露 控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對控制的評估都無法絕對保證 已檢測到公司內部的所有控制問題（如果有的話）。我們的首席執行官兼首席財務官根據他們截至本報告所涉期末的評估得出結論，我們的披露控制和程序足夠有效 ，足以為我們的披露控制體系的目標得到實現提供合理的保證。
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第二部分。其他信息
項目 1.法律訴訟
在正常業務過程中產生的索賠中，我們可能會不時被點名。目前，沒有針對我們的法律訴訟、政府行動、 行政行動、調查或索賠懸而未決，也沒有涉及我們的管理層認為 會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們 預計，如果我們認為自己的權利受到侵犯，我們將在 將來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的知識產權。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理 資源來辯護有關我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控。
商品 1A。風險因素。
作為一家規模較小的申報公司，本 “第1A項” 下的信息。 不要求出示 “風險因素”。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
使用普通股首次公開募股所得款項的
2023年8月7日，我們完成了首次公開募股，根據首次公開募股，我們以 每股7.00美元的首次公開募股價格發行和出售了共計1,27.5萬股普通股。
根據我們在經修訂的S-1表格（文件編號333-273024）上的註冊 聲明，在《證券法》下登記了首次公開募股中所有普通股的 ，該聲明於2023年8月2日宣佈生效。金斯伍德資本合夥人有限責任公司旗下 部門的金斯伍德投資擔任承銷商的代表。
在 扣除約132萬美元的承保折扣和佣金以及其他發行費用後，我們 的首次公開募股總收益約為893萬美元，淨收益約為761萬美元。 承保折扣和佣金或其他發行費用均未直接或間接地發生或支付給我們的任何 董事或高級管理人員或其關聯公司、擁有我們10％或以上普通股的人員或我們的任何 關聯公司。
首次公開募股的淨收益已經使用並將主要用於資助我們的臨牀開發項目，包括 我們的臨牀前動物毒理學研究和CMC活動、我們的初始IND申請以及我們的mira1a1a的1期臨牀試驗。 我們打算將剩餘部分用於營運資金和一般公司用途。自首次公開募股完成以來，我們已將淨收益中的大約 30萬美元用於資助臨牀前毒理學研究和研發顧問，70萬美元用於一般和管理 支出，100萬美元用於償還我們在Bay Shore Trust的信貸額度下應付的部分未償債務，該公司股東超過-10％。除上述內容外，如招股説明書中所述，我們首次公開募股收益的預期用途 沒有實質性變化。”
項目 3.優先證券的違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
項目 5.其他信息。
不適用。
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項目 6.展品。
| 數字 | 描述 | |
| 3.1 | MIRA Pharmicals, Inc. 第三次修訂和重述的公司章程（參照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新報告的附錄3.1合併）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的MIRA Pharmicals, Inc. 章程（參照公司2023年7月14日提交的S-1/A表格最新報告的附錄3.3合併）。 | |
| 4.1 | 代表人認股權證，日期為2023年8月7日（參照公司2023年8月7日提交的8-K表最新報告的附錄4.1納入）。 | |
| 4.2 | MIRA Pharmicals, Inc.和Bay Shore Trust於2023年4月28日簽訂的普通股購買權證（參照公司2023年6月29日提交的S-1表格最新報告的附錄4.3合併）。 | |
| 10.1 | 2023年8月28日，MIRA Pharmicals, Inc.和Erez Aminov之間的僱傭協議修正案（參照公司2023年8月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 | |
| 10.2 | MIRA Pharmicals與克里斯·查普曼博士於2023年8月28日簽署的僱傭協議修正案（參照公司於2023年8月31日提交的8-K表最新報告的附錄10.2合併）。 | |
| 10.3 | MIRA Pharmicals, Inc.與灣岸信託基金之間的轉換協議，日期為2023年7月20日。（參照公司2023年7月21日提交的S-1/A表格最新報告的附錄10.14納入）。 | |
| 31.1 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第 302 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2 | 根據薩班斯-奧克斯利法案第302條對臨時首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 (*) | |
| 32.2 | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證 (*) | |
| 101.ins | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.sch | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.cal | 行內 XBRL 分類法計算 Linkbase 文檔 | |
| 101.def | Inline XBRL 分類定義 Linkbase 文檔 | |
| 101.lab | Inline XBRL 分類法標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.pre | Inline XBRL 分類法演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面來自公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告，採用內聯XBRL格式。 | |
| * | 第 906 條要求的本書面陳述的 簽名原件已提供給公司，並將由公司 保留，並應要求提供給美國證券交易委員會或其工作人員。 |
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簽名
根據 《交易法》的要求，註冊人已正式安排以下籤署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權 。
| MIRA PHARMICALS, INC. | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Erez Aminov |
Erez Aminov | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/ Michelle Yanez |
Michelle Yanez | ||
| 主管 財務官、財務主管兼祕書 | ||
| （主要 財務官） | ||
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