附錄 5.1

WILLKIE FARR & GALLAGHER LLP
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019-6099

2023 年 11 月 13 日

Innoviva, Inc.
1350 號老灣岸高速公路，400 號套房

加利福尼亞州伯林格姆 94010

回覆：S-8 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Innoviva, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司將於 表格S-8上提交的註冊聲明（“註冊聲明”），該聲明將由公司於或 提交給證券交易委員會。註冊聲明涉及公司根據經修訂的1933年《證券法》（“法案”）， 註冊公司250萬股普通股，面值為每股0.01美元（“普通股”）， 可能根據Innoviva, Inc. 2023年員工股票購買計劃（“2023年ESPP”）發行。

除其他內容外，我們已經檢查了我們認為構成下文所表達意見依據的必要文件、文件、法規和權限 的原件和/或副本（經認證或以其他方式確認令我們滿意）。在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性 ，提交給我們的所有副本都與原始文件一致。至於對 我們的意見至關重要的各種事實問題，我們依賴的是公司高管和代表的陳述和證書。

基於上述情況，我們 認為，當註冊聲明根據該法案生效時，公司 將在2023年ESPP下發行的普通股，如果根據2023年ESPP的條款正式發行和交付，將合法發行、全額支付且不可評估。

本意見僅限於 特拉華州通用公司法，對於任何其他司法管轄區的法律或 特拉華州的任何其他法律，我們不發表任何意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交 。因此，在給予此類同意時，我們並不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人員類別。