正如 於 2023 年 11 月 13 日向證券交易委員會提交的那樣
註冊號 333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 S-8
1933 年《證券法》下的註冊聲明
INNOVIVA, INC.
（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）
| 特拉華 | 94-3265960 | |
| （州 或 公司或組織的其他司法管轄區） | （I.R.S. 僱主識別號） |
老灣岸公路 1350 號，400 號套房 加利福尼亞州伯林格姆 |
94010 | |
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
Innoviva, Inc. 2023 年員工股票購買 計劃
（計劃的完整標題）
帕維爾·雷菲爾德
首席執行官
Innoviva, Inc.
老灣岸公路 1350 號，400 號套房
加利福尼亞州伯林格姆 94010
（服務代理的名稱和地址）
(650) 238-9600
（服務代理 的電話號碼，包括區號）
複製到：
賈裏德·費特曼
Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號
紐約，紐約 10019
(212) 728-8000
用複選標記指明註冊人是大型加速 申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報者”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興的 成長型公司” 的定義 。
| 大型 加速文件管理器 x | 加速的 文件管理器 | ||||
| 非加速 文件管理器 | 規模較小的 申報公司 | ||||
| 新興 成長型公司 |
| 如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ¨ |
解釋性説明
表格 S-8 上的 註冊聲明（本 “註冊聲明”）由Innoviva, Inc.（“公司” 或 “註冊人”）提交，用於登記註冊人面值為每股0.01美元的250萬股普通股（“普通 股票”），這些普通股可能根據Innoviva, Inc. 2023年員工股票購買計劃（“2023 ESPP”）發行。 2023 ESPP於2023年4月27日由公司董事會通過，並於2023年5月22日獲得公司股東 的批准。
第一部分
第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息
根據美國 州證券交易委員會（“委員會”）的規則和條例，包含本註冊聲明第一部分中指定 信息的文件，已經或將要按照經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定發送或提供給參與的員工。根據《證券法》第424條，此類文件既不是作為本註冊聲明的一部分，也不是作為招股説明書或招股説明書補充文件向委員會提交的。 這些文件以及根據本 註冊聲明第二部分第 3 項以引用方式納入本註冊聲明的文件共同構成符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書。
第二部分
註冊聲明中要求的信息
第 3 項。以引用方式合併文件。
公司向委員會 提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：
| (a) | 公司於2023年2月28日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度 報告（ 於2023年3月20日修訂）； | |
| (b) | 公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日財季的10-Q表季度報告分別於2023年5月9日 、2023年8月2日和2023年11月1日提交 ； | |
| (c) | 公司在 2023 年 1 月 4 日 、2023 年 5 月 1 日、 2023 年 5 月 24 日、2023 年 7 月 11 日、 2023 年 8 月 7 日、2023 年 8 月 7 日 和 2023 年 8 月 25 日 （其中根據委員會規則 “提供” 而不是 “提交” 的部分除外）；以及 | |
| (d) | 公司普通股的描述， 包含在2020年2月19日根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的公司10-K表年度報告的附錄4.9中， ，以及 為更新此描述而向委員會提交的任何修正案或報告。 |
此外，公司 根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條向委員會提交的所有文件，在本註冊 聲明發布之日以及提交本註冊聲明生效後修正案之前，該修正案表明此處提供的所有證券 已售出或註銷所有未售證券均應被視為已註銷通過引用 納入本註冊聲明，並自此類文件提交之日起成為本註冊聲明的一部分向委員會提交；但是， ，除非註冊人明確規定 以提及方式將此類文件納入本註冊聲明，否則 ，否則委員會不得被視為以提及方式納入本註冊聲明。
就本註冊聲明 而言，包含在 文件中或通過提及方式被視為納入此處的任何聲明均應被視為已被修改或取代，前提是此處（或以引用方式納入此處的任何其他隨後提交的文件， 中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為構成 本註冊聲明的一部分。
第 4 項。證券的描述。
不適用。
第 5 項。指定專家和法律顧問的利益。
不適用。
- 2 -
第 6 項。對董事和高級職員的賠償。
特拉華州 《通用公司法》第145條授權法院裁定或公司董事會向董事 和高級管理人員提供足夠寬泛的賠償，以允許在某些情況下對根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）產生的負債（包括報銷 產生的費用）給予此類賠償。註冊人的 章程規定，在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，對其董事和高級職員以及應註冊人要求擔任其他組織的董事、 高級職員、員工或代理人的強制性賠償。註冊人 經修訂和重述的公司註冊證書規定，根據特拉華州法律，其董事不因違反董事作為董事對註冊人及其股東的信託義務而承擔金錢 損害賠償責任。 經修訂和重述的公司註冊證書中的這一條款並未取消董事的信託義務，在適當情況下， 依據特拉華州法律，諸如禁令或其他形式的非金錢救濟之類的公平補救措施仍將適用。此外，每位 董事將繼續因違反董事對註冊人的忠誠義務而承擔責任 不善意或涉及故意不當行為或明知違法行為的行為或不作為，為董事帶來不當個人利益 的行為，以及根據特拉華州法律支付股息或批准股票回購或贖回的非法行為。 條款也不影響董事在任何其他法律下的責任，例如聯邦證券法或州 或聯邦環境法。註冊人已與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。賠償協議 在 《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內為註冊人的高級職員和董事提供進一步的賠償。註冊人為其董事和高級職員提供責任保險。
第 7 項 已申請註冊豁免。
不適用。
第 8 項。展品。
以下證物特此提交，或者 以引用方式納入此處。
| 通過引用合併 | ||||||||||
| 附錄 編號 | 描述 | 表單 | 展覽 | 申報
日期/期限 結束日期 | 已失敗
隨函附上 | |||||
| 4.1 | 已修訂 和重述公司註冊證書 | 8-K | 99.2 | 2016年4月28日 | ||||||
| 4.2 | 經修訂的 和重述的章程，自 2023 年 1 月 1 日起經過修訂和重述 | 8-K | 3.1 | 2023年1月4日 | ||||||
| 4.3 | 代表註冊人普通股的 證書樣本 | 10-K | 4.1 | 2006年12月31日 | ||||||
| 4.4 | 截至2013年1月4日，Theravance, Inc.與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的契約， | 8-K | 4.1 | 2013年1月25日 | ||||||
| 4.5 | 2023 年到期的 2.125% 可轉換次級票據的表格（包含在附錄 4.4 中） | 8-K | 4.2 | 2013年1月25日 | ||||||
| 4.6 | Innoviva與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2017年8月7日到期的2025年到期的2.5％可轉換優先票據的契約 （包括票據形式） | 8-K | 4.1 | 2017年8月7日 | ||||||
| 4.7 | 根據 1934 年《證券交易法》第 12 條註冊的註冊人證券的描述 | 10-K | 4.9 | 2020年2月19日 | ||||||
| 4.8 | Innoviva與作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司簽訂的截至2028年到期的2.125％可轉換優先票據的契約 （包括票據形式）， | 8-K | 4.1 | 2022年3月8日 | ||||||
| 5.1 | Willkie Farr & Gallagher LLP 的意見 和同意 | X | ||||||||
| 23.1 | 獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所的同意 | X | ||||||||
| 23.2 | 獨立註冊會計師事務所 Grant Thornton LLP 的同意 | X | ||||||||
| 23.3 | Armata Pharmicals, Inc.的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的同意 | X | ||||||||
| 24.1 | 委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上） | X | ||||||||
| 99.1 | Innoviva, Inc. 2023 年員工股票購買計劃 | DEF 14A | 附錄 A | 2023年4月28日 | ||||||
| 107* | 提交 費用表 | X | ||||||||
第 9 項。承諾。
| (a) | 下列簽名的註冊人特此承諾： |
| (1) | 在任何要約或銷售期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案： |
| (i) | 包括 《證券法》第 10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書； |
- 3 -
| (ii) | 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其生效後的最新修正案 ）生效日期 之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中規定的信息 的根本變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過 的註冊價值）以及與估計 最大發行區間的低端或最高端的任何偏差，都可能反映在根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書的形式中 ，前提是交易量和價格的變化總體上代表 } 在 “註冊費計算 ” 表中規定的最高總髮行價格變化不超過20％有效的註冊聲明； |
| (iii) | 包括註冊聲明中以前未披露的與 分發計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息進行任何重大變更 ； |
但是，前提是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後修正案中包含的信息包含在公司根據《交易法》第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的定期報告 中， 不適用， 以提及方式納入註冊聲明。
| (2) | 為了確定《證券 法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明 ，而當時此類證券的發行 應被視為首次發行 善意為此提供。 |
| (3) | 通過生效後的修正案 將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。 |
| (b) | 下列簽字的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人 每年都根據《交易所法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的 年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第 15 (d) 條提交的員工福利計劃年度報告 ），該報告以引用方式納入 在註冊聲明中應被視為與 中發行的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行當時的證券 應被視為初始證券 善意為此提供。 |
| (c) | 就允許根據上述條款或其他規定向註冊人的董事、高級職員和控股人員補償《證券 法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會 認為，這種賠償違反《證券 法》所規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功為 任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師的意見 已通過控制性先例解決，請將其提交給 具有適當管轄權的法院質疑它的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共 政策，並將受該問題的最終裁決 管轄。 |
- 4 -
簽名
根據《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的所有要求，並已正式促成下述簽署人（經正式授權）於2023年11月13日在加利福尼亞州伯林格姆市 代表其簽署本註冊聲明。
| Innoviva, Inc. | ||
| 來自： | //帕維爾·雷菲爾德 | |
| 帕維爾·雷菲爾德 | ||
| 首席執行官 | ||
簽名和委託書
通過這些禮物認識所有人，每個簽名出現在下方的 個人構成並任命帕維爾·雷菲爾德為其真實、合法的事實律師和代理人，並擁有 的全部替代權和再替代權，代之以他或她的名義、地點和所有身份， 簽署本註冊聲明的任何和所有修正案並附上所有證據其以及與 有關的其他文件，委員會授予上述事實律師和代理人全部權力，以及有權在場所內外採取和執行所有必要和必要的 行為和事情，盡其本人親自做 ，特此批准並確認上述事實代理人和代理人或其代理人可能依據此合法做或促成 的所有行為和事情。
根據《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由以下人員代表註冊人以 的身份在指定日期簽署。
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| //帕維爾·雷菲爾德 | ||||
| Pavel Raifeld | 首席執行官（首席執行官） | 2023年11月13日 | ||
| /s/ 斯蒂芬·巴索 | ||||
| Stephen Basso | 首席財務官（首席財務官） | 2023年11月13日 | ||
| /s/ Marianne Zhen | ||||
| 瑪麗安·珍 | 首席會計官（首席會計官） | 2023年11月13日 | ||
| /s/Odysseas Kostas，醫學博士 | ||||
| Odysseas Kostas，醫學博士 | 導演 | 2023年11月13日 | ||
| /s/ Mark DiPaolo，Esq. | ||||
| Mark DiPaolo，Esq. | 導演 | 2023年11月13日 | ||
| /s/Jules Haimovitz | ||||
| Jules Haimovitz | 導演 | 2023年11月13日 | ||
| /s/ 莎拉·施萊辛格，醫學博士 | ||||
| 莎拉 施萊辛格，醫學博士 | 導演 | 2023年11月13日 | ||
| /s/ Sapna Srivastava，博士 | ||||
| Sapna Srivastava，博士 | 導演 | 2023年11月13日 |
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