目錄
特拉華州
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001-40679
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86-2365445
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(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
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(主要標準工業
分類代碼編號)
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(税務局僱主
識別號碼)
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Tonya Mitchem Grindon
Nathanael P.Kibler
安德魯·T·延切克
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC
西區大道1600號,套房2000
田納西州納什維爾,郵編:37203
(615) 726-5600
(615)744-5607(傳真)
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本·A·斯塔克
喬納森·L·H·尼格林
格里芬·D·福斯特
Fegre Drinker Bdle&Reath LLP
富國銀行中心2200號
南七街90號
明尼阿波利斯,明尼蘇達州55402
(612) 766-7000
(612)766-1600(傳真)
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大型加速文件服務器 ☐
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加速文件管理器 ☐
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非加速☒
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規模較小的報告公司☒
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新興成長型公司☒
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目錄
目錄
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根據董事會的命令,
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/S/R.安德魯·懷特
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安德魯·懷特
首席執行官
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目錄
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根據董事會的命令,
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/S/R.安德魯·懷特
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安德魯·懷特
首席執行官
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目錄
目錄
(1)
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提案1--NTA提案- 審議並表決對2022年12月20日修訂的2021年7月27日修訂和重述的國家環保總局註冊證書的修正案(“NTA修正案”),
2023年10月3日(“現行章程”),如果在完成擬議的業務合併之前,SEPA通過並實施該修正案,則該修正案將生效,以從現行章程中刪除
特許本章程第9.2(a)節中包含的贖回限制,防止SEPA贖回SEPA的A類普通股,每股面值0.0001美元(“A類普通股
股票”或“公眾股”),如果它的淨有形資產少於500萬美元。NTA修正案的副本附在隨附的代理聲明/招股説明書中, 附件C. NTA
有關建議的詳情,請參閲隨附的委託書/招股章程,標題為“提案1:NTA提案.”
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(2)
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提案2--企業合併提案- 審議並表決批准合併協議及其預期交易(包括業務合併)的提案,合併子公司將
與SANUWAVE合併,SANUWAVE繼續作為業務合併的存續實體,併成為SEPA的子公司,詳見隨附的委託書/招股説明書。
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合併協議的副本隨附於隨附的委託書
聲明/招股章程, 附件A。業務合併建議在隨附的委託書/招股説明書的標題下有更詳細的描述。提案
2:企業合併建議.”
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目錄
(3)
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提案3--《憲章》提案- 審議並表決一項提案,以批准與合併協議相關的現行章程被擬議的新的
SEPA的成立(“擬議章程”),以隨附的代理聲明/招股説明書所附的格式, 附件D,根據
,在向特拉華州州務卿提交併由其接受後生效。 除其他事項外,SEPA的名稱將更改為“SANUWAVE Health,Inc.”。某些空白支票條款將從現行憲章中刪除。章程提案以業務部門的批准為條件
合併提案。因此,如果業務合併提案未獲批准,則即使SEPA股東批准,憲章提案也將無效。《憲章建議書》中有更詳細的描述, 隨附的委託書/招股説明書,標題為“提案3:《憲章》提案.”
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(4) – (11)
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提案4-11--組織文件提案- 在諮詢和無約束力的基礎上,對八(8)項單獨的提案進行審議和表決,以批准擬議章程中的某些治理條款。這些單獨的投票不是其他的
特拉華州法律要求,獨立於章程提案,但證券交易委員會的指導要求,要求股東有機會就重要的公司
治理規定。合併不以單獨批准組織文件提案為條件(獨立於批准章程提案)。介紹了組織文件提案
詳情請參閲隨附的委託書/招股章程,標題為“提案4-11:組織文件提案.”
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(12)
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提案12--納斯達克倡議- 考慮並表決一項提案,以批准為遵守納斯達克上市規則5635(a)、(b)和(d)的目的,發行超過20%的A類已發行和流通股
普通股以及由此產生的與業務合併、PIPE投資和預期交易有關的控制權變化。納斯達克提案在隨附的委託書中有更詳細的描述
聲明/招股章程標題下“提案12:納斯達克倡議.”
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(13)
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提案13--獎勵計劃提案-審議和表決批准SANUWAVE Health,Inc.2023年股權激勵計劃(“激勵計劃”)的提案,該激勵計劃的形式附於所附的委託書/招股説明書,如下所示附件E.
SEPA董事會(下稱“SEPA董事會”)打算在獲得SEPA股東批准的情況下采納激勵計劃,該激勵計劃將在交易完成前立即生效,供業務合併後的公司使用
(the“公司”或“合併公司”)。激勵計劃提案的詳細描述見隨附的委託書/招股説明書,標題為“提案
第13章:激勵計劃.”
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(14)
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提案14--休會提案- 如果SEPA董事會決定將股東大會推遲到一個或多個更晚的日期,以允許進一步徵求和投票代理人,則對該提議進行審議和表決
在股東大會上批准一個或多個提案需要更多的時間或時間是適當的。延期提案在隨附的委託書/招股説明書中有更詳細的描述,標題為“提案14:休會提案.”
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目錄
(a)
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持有公開股份或通過單位持有公開股份,並選擇在對公開股份行使贖回權之前將其單位分離為標的公開股份和國家環保總局公開認股權證。
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(b)
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東部時間2023年下午5點前(股東大會表決前兩個工作日),(I)向轉讓代理(A)提交書面請求(A)要求 贖回適用的公開股票以換取現金,(B)表明自己是受益持有人並提供其法定名稱、電話號碼和地址,以及(Ii)向轉讓代理交付股票(如果有)和其他贖回表格,以實物或電子方式通過存託信託公司支付。
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目錄
根據董事會的命令
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/S/安德魯·懷特
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安德魯·懷特
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首席執行官
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目錄
(1)
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建議1-授權證修訂建議-審議和表決日期為2021年7月21日的《認股權證協議》修正案,其副本作為附件B根據隨附的委託書/招股説明書,規定在業務合併結束(“結束”)時,當時已發行的國家環保總局公開認股權證將被註銷,並交換獲得450,336股國家環保總局A類普通股的權利,每股面值0.0001美元,(即,每股約0.0499股A類普通股)和當時已發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷並交換
,以換取400,000股A類普通股(即,約0.0499股A類普通股(每股私募認股權證
)。認股權證修訂建議在隨附的委託書聲明/招股説明書的標題下有更詳細的描述。權證持有人
建議1:權證修訂建議.”
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(2)
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建議2--認股權證持有人休會建議-審議並
表決一項提議,批准將權證持有人會議延期至一個或多個較晚日期,如有必要,(A)如果在權證持有人會議上沒有足夠的票數批准權證修訂提案,或(B)如果國家環保總局董事會在權證持有人會議之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行
提案,則允許進一步徵集和投票委託書。認股權證修訂建議在隨附的委託書聲明/招股説明書的標題下有更詳細的描述。權證持有人提案2:權證持有人休會提案.”
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目錄
根據董事會的命令
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/S/安德魯·懷特
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安德魯·懷特
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首席執行官
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目錄
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頁面
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常用術語
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1
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商標
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5
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市場和行業數據
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5
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有關前瞻性陳述的警示説明
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5
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關於環保總局股東提案的問答
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7
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有關權證持有人建議的問答
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18
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委託書/招股説明書摘要
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21
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國家環保總局歷史財務信息精選
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37
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SANUWAVE歷史財務信息精選
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38
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未經審計的備考簡明合併財務信息摘要
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39
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股票代碼和股利信息
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41
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每股可比較數據
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42
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風險因素
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43
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國家環保總局股東大會
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80
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提案1:NTA提案
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85
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提案2:企業合併提案
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86
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提案3:憲章提案
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132
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提案4-11:組織文件提案
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136
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提案12:納斯達克倡議
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139
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提案13:激勵計劃提案
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141
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提案14:休會提案
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148
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權證持有人會議
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149
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權證持有人建議1:權證修訂建議
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153
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權證持有人提案2:權證持有人休會
提案
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154
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未經審計的備考簡明合併財務信息
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155
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有關SEPA的信息
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170
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國家環保總局合併前的董事、高級管理人員、高管薪酬和公司治理
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172
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管理層對國家環保總局財務狀況和經營成果的探討與分析
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177
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關於SANUWAVE的信息
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182
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管理層對SANUWAVE財務狀況和經營業績的探討與分析
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195
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業務合併後合併後公司的管理
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203
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高管薪酬
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209
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某些關係和關聯人交易
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213
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證券的實益所有權
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217
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SEPA證券簡介
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220
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企業合併後的證券説明
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229
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股東權利比較
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238
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評價權
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250
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首頁信息
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250
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轉讓代理和登記員
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250
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提交建議書
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250
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未來的建議
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250
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在那裏您可以找到更多信息
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251
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法律事務
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251
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專家
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251
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財務報表索引
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F-1
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目錄
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頁面
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附件
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附件A--合併協議和計劃
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A-1
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附件B-修正一以保證SEP收購公司之間的
協議。和大陸股轉信託公司
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B-1
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附件C-修訂和重述SEP收購公司成立證書的修訂證書。
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C-1
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附件D-第二次修訂和重述
SEP收購公司的註冊證書。
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D-1
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附件E-SANUWAVE Health,Inc.2023年股權激勵計劃
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E-1
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附件F-與收購SANUWAVE Health,Inc.有關的公平意見。作者:Sep Acquisition Corp.
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F-1
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目錄
(1)
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“總行權價格”是指(A)所有現金SANUWAVE期權的行權價格之和;和(B)所有現金SANUWAVE權證的行權價格之和,兩者均在緊接生效時間之前未償還。
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(2)
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“公司完全稀釋股份”是指(1)已發行和已發行的SANUWAVE股票數量的總和
(根據下列條件註銷的SANUWAVE證券除外第1.09節(Ii)因行使已發行現金SANUWAVE購股權(不論是否已歸屬或可行使)而可發行的SANUWAVE股份數目;(Iii)因行使SEPA已發行的現金SANUWAVE認股權證而可發行的SANUWAVE股份數目;及(Iv)SEPA於緊接生效時間前所承擔的SANUWAVE可換股票據轉換後可發行的SANUWAVE股份數目。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
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發生可能導致合併協議終止的任何事件、變更或其他情況;
|
•
|
未能完成業務合併,包括未能獲得SEPA股東或SANUWAVE股東批准或合併協議中的其他條件,如要求SEPA在完成合並時至少擁有1,200萬美元,其收益來自(A)尚未贖回的SEPA A類普通股和(B)定向增發;
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•
|
延遲獲得或無法獲得完成業務合併所需的任何必要的監管批准
;
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•
|
無法獲得或維持企業合併後A類普通股在納斯達克的上市;
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•
|
與企業合併有關的成本;
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•
|
適用法律或法規的變更;以及
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•
|
SEPA或SANUWAVE可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響。
|
目錄
Q.
|
為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
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A.
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貴公司現收到與股東大會有關的委託書/招股説明書。國家環保總局將召開股東會議,審議並表決下述提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票。
|
目錄
Q.
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這些提議是以彼此為條件的嗎?
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A.
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國家税務總局提案、業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案相互依存,必須獲得批准,國家環保總局才能完成合並協議中設想的業務合併。組織文件提案以《憲章》提案為條件;休會提案不以任何其他提案的批准為條件。
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Q.
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國家環保總局為何提出企業合併?
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A.
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國家環保總局成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併交易。自SEPA成立以來,SEPA董事會一直在努力尋找合適的候選人,以實現這一交易。在對SANUWAVE的審查中,國家環保總局董事會考慮了與業務合併有關的各種積極和消極的因素。經過仔細考慮,國家環保總局董事會認定,該業務合併是一個極具吸引力的業務合併機會
。國家環保總局董事會認為,根據其審查和考慮,與SANUWAVE的業務合併提供了增加股東價值的機會。然而,不能保證業務合併將實現預期的
好處。
|
Q.
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企業合併將會發生什麼?
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A.
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根據合併協議的條款,SEPA和SANUWAVE之間的業務合併將生效。更具體地説,如本委託書/招股説明書中更詳細地描述,在生效時間:
|
•
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合併子公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE,SANUWAVE是合併後倖存的公司,並作為國家環保總局的全資子公司繼續存在。
|
•
|
SANUWAVE普通股的每股已發行和已發行普通股將按轉換比率(定義見合併協議)自動轉換為國家環保總局A類普通股。
|
•
|
SANUWAVE的已發行公司可轉換證券(定義見合併協議)將由國家環保總局承擔,並將
轉換為接收A類普通股的權利,如果在生效時間之前不行使或轉換(視情況適用),則從合併對價中保留髮行A類普通股。
|
目錄
Q.
|
SANUWAVE證券持有人將收到什麼與SEPA收購SANUWAVE相關的對價?
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A.
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根據合併協議的條款,包括7,793,000股國家環保總局A類普通股的合併對價將向SANUWAVE證券持有人發行或以其他方式保留髮行,具體如下:
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•
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每一股已發行的SANUWAVE普通股將按轉換比例(定義見合併協議)自動轉換為國家環保總局A類普通股
;
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•
|
在生效時間之前,在生效時間允許的範圍內,在該可轉換票據的條款允許的範圍內,已發行且未被兑換為SANUWAVE普通股的每股SANUWAVE可轉換票據將自動由SEPA承擔,並可轉換為因合併而保留的SEPA A類普通股數量
對價,等於以下乘積:(I)在緊接生效時間之前受該可轉換票據約束的SANUWAVE普通股數量乘以(Ii)轉換比率;
|
•
|
在緊接生效時間之前尚未行使的每一項SANUWAVE期權(無論是既得或非既得、可行使或不可行使),將由國家環保總局承擔,並自動轉換為獲得從合併對價發行中保留的A類普通股的期權數量,等於(I)在緊接生效時間之前受該期權約束的SANUWAVE普通股數量乘以(Ii)轉換比率的乘積;以及
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•
|
每份已發行且未行使的SANUWAVE認股權證在生效時間前未交換SANUWAVE普通股
,在該認股權證條款允許的範圍內,將自動由國家環保總局承擔並轉換為認股權證,以購買從合併對價發行時保留的A類普通股數量,等於(1)受該認股權證約束的SANUWAVE普通股數量乘以(2)轉換比率的乘積。
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Q.
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在業務合併完成後,目前的SEPA股東和SANUWAVE股東將在合併後的公司中立即持有什麼股權?
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A.
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業務合併完成後(其中假設沒有SEPA股東在業務合併完成時對其A類普通股行使贖回權),SANUWAVE股東預計將擁有合併後公司已發行A類普通股約69.0%的股份
,目前A類普通股持有人預計將擁有合併後公司已發行A類普通股約11.5%。
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目錄
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| |
不是
贖回
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%
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10%
贖回
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%
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25%
贖回
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| |
%
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| |
50%
贖回
|
| |
%
|
| |
極大值
贖回
|
| |
%
|
SANUWAVE證券持有人(1)
|
| |
7,793,000
|
| |
69.0%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.4%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
國家環保總局A類股東(發起人除外)(2)(3)
|
| |
1,304,259
|
| |
11.5%
|
| |
1,241,984
|
| |
11.1%
|
| |
1,148,572
|
| |
10.3%
|
| |
992,886
|
| |
8.9%
|
| |
681,512
|
| |
6.1%
|
初始SEPA B類股東(3)(4)
|
| |
1,249,374
|
| |
11.1%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.1%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
國家環保總局公共權證持有人(5)
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
國家環保總局私募認股權證持有人(6)
|
| |
400,000
|
| |
3.5%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
贊助商債務轉換(7)
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
管道投資者(8)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
51,428
|
| |
0.5%
|
| |
207,114
|
| |
1.9%
|
| |
518,488
|
| |
4.6%
|
A類普通股總股份
|
| |
11,296,969
|
| |
100%
|
| |
11,234,694
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
|
| |
11,192,710
|
| |
100%
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隱含每股價值(9)
|
| |
$11.29
|
| |
—
|
| |
$11.35
|
| |
—
|
| |
$11.39
|
| |
—
|
| |
$11.39
|
| |
—
|
| |
$11.39
|
| |
—
|
(1)
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SANUWAVE證券持有人包括SANUWAVE普通股的持有者,以及在成交前未行使的SANUWAVE認股權證和現金SANUWAVE期權的持有者,以及在成交前未轉換的SANUWAVE可轉換票據的持有者。本表假設國家環保總局在收盤時不承擔任何SANUWAVE權證或SANUWAVE可轉換票據(包括管道票據)(即,所有未發行的SANUWAVE認股權證將被行使,所有未償還的SANUWAVE
可轉換票據(包括管道票據)將在交易結束前轉換)。
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(2)
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根據投票及不贖回協議,若干SEPA股東同意不贖回合共681,512,000股A類普通股。因此,與業務合併相關的可贖回的A類普通股的最大數量為622,747股A類普通股。
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(3)
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為使國家環保總局符合納斯達克上市標準,保薦人於2023年10月2日選擇
將其持有的2,415,375股B類普通股轉換為2,415,375股A類普通股(以下簡稱“轉股”)。為了保持所有SEPA B類股東的業務合併的經濟性,保薦人、SEPA和SANUWAVE於2023年10月2日簽訂了一份沒收和贖回協議,根據協議,保薦人同意沒收A類普通股1,746,316股,視業務合併結束而定,並在緊接業務合併結束前生效
。“SEPA A類股東”一欄不包括保薦人在轉換後目前持有的2,415,375股A類普通股。“初始SEPA B類股東”行包括保薦人在轉換前持有的2,415,375股B類普通股。交易結束後,保薦人將持有1,059,909股A類普通股。
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(4)
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反映根據B類憲章修正案將B類普通股轉換為A類普通股,
將B類普通股轉換比率修改為每股B類普通股兑換0.277股A類普通股。
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(5)
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反映國家環保總局公開認股權證轉換為450,336股A類普通股(即,根據認股權證協議修正案,約0.0499股A類普通股)。所有未發行的SEPA公共認股權證將與業務合併一起進行
轉換,在交易完成後將不會有未償還的認股權證。
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(6)
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反映將SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股(即,根據認股權證協議修正案,約0.0499股(每股私募認股權證對應A類普通股)。所有未償還的SEPA私募認股權證
將與業務合併一起轉換,在交易完成後將不會有任何未償還的認股權證。
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(7)
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2022年10月11日,國家環保總局向保薦人發行了保薦人票據,原始本金最高可達1,000,000美元(連同保薦人票據項下所有應計但未付的利息、費用、費用和其他金額,即“未償債務”)。根據合併協議,作為PIPE投資的一部分,保薦人已同意註銷並解除未償債務,以換取和對價國家環保總局向保薦人發行100,000股A類普通股。
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(8)
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合併協議規定,SANUWAVE完成業務合併的義務的條件之一是,截至交易完成,SEPA至少有12,000,000美元來自(I)尚未在贖回中贖回的A類普通股的收益和(Ii)PIPE投資的收益。假設SEPA
股東贖回最高金額(622,747股A類普通股),則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少5,184,880美元(或518,488股A類普通股,每股10.00美元),才能滿足最低現金條件。假設A類普通股贖回50%,則SEPA將需要在管道投資中獲得至少2,071,140美元(或207,114股A類普通股,每股10.00美元)
才能滿足最低現金條件。假設A類普通股贖回25%,則SEPA將需要在管道投資中獲得至少514,280美元(或51,428股A類普通股,每股10.00美元),才能滿足最低現金條件。假設A類普通股贖回10%或A類普通股不贖回,那麼國家環保總局將不需要在管道投資中籌集任何資金
以滿足最低現金條件。國家環保總局在PIPE投資中實際募集的金額將取決於A類普通股的贖回數量、市場狀況等因素。截至本公告之日,國家環保總局在PIPE投資中沒有任何承諾。
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(9)
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隱含每股價值的計算假設在完成業務合併後SANUWAVE的企業價值為1.275億美元,其中包括(A)尚未在贖回中贖回的A類普通股收益和(B)PIPE投資收益的組合收益1200萬美元。
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目錄
Q.
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國家環保總局董事會在決定是否繼續進行業務合併時,是否獲得了第三方估值或公平意見?
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A.
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是。國家環保總局董事會獲得了ValueScope,Inc.的公平意見。有關ValueScope,Inc.向國家環保總局董事會發布的意見的説明,請見“提案2:企業合併提案--ValueScope,Inc.作為公平意見提供者的意見”。國家環保總局董事會獲得並考慮公平意見的原因有幾個:(I)從財務角度確定經驗豐富的獨立評估專家是否會判斷協商的收購價格對國家環保總局公平,(Ii)幫助國家環保總局董事會確保其關於是否接受和建議合併的決定是合理的,並符合國家環保總局股東的最佳利益,(Iii)協助環保總局董事會確保其對是否接受及建議合併的決定是經合理及徹底審查相關事實後作出的,及(Iv)向環保總局股東提供額外資料,以供其在決定是否投票贊成合併協議及合併後的業務合併,以及是否贖回其在環保總局的股份時考慮。
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Q.
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業務合併完成後,存放在信託賬户中的資金會發生什麼變化?
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A.
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業務合併完成後,信託賬户內的資金將用於支付行使贖回權的A類普通股持有人。截至2023年10月27日,信託賬户中持有的現金和有價證券約為1360萬美元。如果SEPA無法在2024年7月30日之前完成業務合併,則在完成業務合併或贖回A類普通股中較早的一個之前,這些資金將不會被釋放(但信託賬户中持有的金額的利息可能會根據需要提前釋放,以支付任何特許經營權或所得税)。
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Q.
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如果大量SEPA股東投票支持業務合併方案並行使贖回權,會發生什麼情況?
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A.
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國家環保總局股東可以投票贊成企業合併,並仍然行使他們的贖回權。即使信託賬户的可用資金和SEPA股東的數量因SEPA股東的贖回而大幅減少,業務
合併仍可能完成。根據投票及不贖回協議,若干SEPA股東同意不贖回(未收到本協議的任何現金代價)總計681,512股A類普通股(相當於約710萬美元(根據截至2023年10月27日的信託賬户所持資金計算)),否則SEPA將需要支付贖回與業務合併相關的該等股份)。
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Q.
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完成企業合併必須滿足哪些條件?
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A.
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除非獲合併協議訂約方放棄,並受適用法律規限,業務合併的完成須受合併協議所載的多項條件所規限,包括(其中包括)收到本委託書/招股説明書預期所需的股東批准。有關在完成業務合併前必須滿足或放棄的條件的摘要,請參閲標題為“提案2:企業合併提案.”
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目錄
Q.
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您預計業務合併將於何時完成?
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A.
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目前預計業務合併將於2023年第四季度完成。這一時間取決於將在股東大會上提交的提案的批准情況。但是,如果股東大會通過了休會建議,並且國家環保總局選擇將股東大會推遲到一個或多個較晚的日期,以便在國家環保總局合理地確定有必要或適宜的情況下,允許進一步徵集和表決委託書,則該會議可以延期。
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Q.
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國家環保總局是否會就業務合併
達成任何融資安排?
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A.
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截至本委託書/招股説明書發佈之日,尚無關於PIPE投資公司擬進行融資的承諾,SEPA和SANUWAVE擬與PIPE投資者簽訂PIPE認購協議,以每股10.00美元的價格在SEPA私募中認購518,488股A類普通股,認購總額估計為5,184,880美元。除上一句所述的PIPE投資外,國家環保總局目前預計不會就業務合併
達成任何融資安排。
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Q.
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國家環保總局為何提出激勵計劃提案?
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A.
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激勵計劃的目的是使合併後的公司能夠向符合條件的員工、董事和顧問提供現金和股票獎勵,以吸引、留住和獎勵這些個人,並加強他們與合併後公司股東之間的利益相關性。如需瞭解更多信息,請參閲標題為“提案11:激勵計劃提案.”
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Q.
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與業務合併相關的當前憲章有哪些更改
?
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A:
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NTA修正案將從當前憲章中刪除當前憲章第9.2(A)節包含的贖回限制,該條款禁止SEPA在有形淨資產低於5,000,001美元的情況下贖回其A類普通股的股份。
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Q.
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國家環保總局為何提出休會建議?
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A.
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國家環保總局提出休會建議,允許股東大會延期至一個或多個較晚的日期,
如果國家環保總局確定有必要或更多時間在股東會議上批准一個或多個提案,則允許進一步徵集和表決委託書。
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Q.
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股東大會將於何時何地召開?
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A.
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股東大會將於2023年美國中部時間上午 時間 召開。只有在2023年 收盤時持有國家環保總局普通股的股東才有權出席股東大會及其任何延期和延期並投票。
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Q.
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誰有權在股東大會上投票?
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A.
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國家環保總局已將2023年的 定為記錄日期。如果您在記錄日期的交易結束時是SEPA股東,則您
有權對股東會議之前的事項進行投票。然而,國家環保總局股東只有在親自出席或由代理人代表出席股東大會的情況下,才能對其股份投票。
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Q.
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我該怎麼投票?
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A.
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如果您是SEPA普通股的創紀錄所有者,有三種方式可以在股東大會上投票表決您的股票。
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目錄
Q.
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如果我不投票我的SEPA股票或如果我放棄投票怎麼辦?
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A.
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在股東大會上,國家環保總局將就特定提案
將簽署適當的、標有“棄權”的委託書視為出席,以確定出席人數是否達到法定人數。就批准而言,棄權將與投票反對NTA提案、企業合併提案和憲章提案具有相同的效果,但
對其他提案的結果沒有影響。但是,如果您不提交委託書或投票指示,不以虛擬方式或由代理人出席股東大會,並且您的股票沒有在股東大會上以其他方式進行投票,則您不這樣做將與投票反對NTA提案、企業合併提案和憲章提案具有相同的效果,但不影響其他提案的結果。
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Q.
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如果我的股票是以“街名”持有的,我的經紀人會自動投票給我嗎?
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A.
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不是的。根據管理以街頭名義持有的股票提交代理卡的銀行和經紀商的規則,此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票,但不能對非例行事項進行投票。NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、
納斯達克提案、激勵計劃提案和休會提案(如果提交)都是非例行事項。
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Q.
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要完成企業合併,必須通過哪些提案?
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A.
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除非國家技術協會提案、業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案和激勵計劃提案獲得批准,否則業務合併將不會完成。如果國家環保總局在2024年7月30日之前沒有完成業務合併,國家環保總局將被要求解散和清算自己,並將其信託賬户內的資金返還給其環保總局股東。
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Q.
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國家環保總局董事會如何建議我對提案進行投票?
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A.
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環保總局董事會一致建議,有權對提案進行表決的環保總局股東投票如下:
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•
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“為“批准NTA的提議;
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目錄
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“為“批准企業合併提案;
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“為“核準《憲章》提案;
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•
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“為“核準組織文件提案;
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•
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“為“對納斯達克倡議的批准;
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•
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“為“獎勵計劃建議獲得批准;以及
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•
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“為“如提出休會建議,批准該建議。
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Q.
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我有多少票?
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A.
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在股東大會記錄日期,SEPA股東持有的每股SEPA普通股有一票投票權。
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Q.
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發起人和環保總局的官員和局長將如何對提案進行投票?
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A.
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截至備案日,發起人和國家環保總局高級管理人員和董事持有國家環保總局已發行普通股的約76.4%。根據保薦人投票協議,保薦人同意對其股份(包括方正股份)投贊成票。因此,如果發起人和國家環保總局的官員和董事同意根據國家環保總局股東的多數投票表決他們的普通股,股東大會更有可能獲得股東對提案的必要批准。
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Q.
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發起人和環保總局負責人在業務合併中有哪些利益關係?
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A.
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在考慮國家環保總局董事會投票贊成企業合併的建議時,環保總局股東應
意識到,保薦人和環保總局董事、高級管理人員在企業合併中的利益除了作為環保總局股東的利益外,通常與其他環保總局股東的利益不同或不同。
國家環保總局董事在評估業務合併以及向國家環保總局股東建議批准業務合併時,除其他事項外,已知悉並考慮這些利益。國家環保總局股東在決定是否批准企業合併時應考慮這些利益。這些利益包括,其中包括:
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•
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根據函件協議,發起人及其他內部人士所擁有的5,031,250股方正股份須受鎖定
,據此,除某些有限的例外情況外,他們同意不轉讓、轉讓或出售方正股份,直至(A)國家環保總局完成初始業務合併一年或(B)業務合併完成後一年,(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、在國家環保總局初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何
20個交易日內的任何
20個交易日,或者(Y)國家環保總局完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有國家環保總局股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產;然而,只要《函件協議修正案》獲得批准,這一期限將被修改為(I)企業合併完成後180天或(Ii)企業合併完成後,即SEPA完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,該交易導致所有SEPA股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。
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•
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發起人和國家環保總局的高管和董事擁有3,645,375股方正股票。2021年3月4日,國家環保總局方正以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票,約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日,國家環保總局創始人以原價將16萬股方正股份(每股4萬股方正股票)轉讓給國家環保總局獨立董事,將3.5萬股方正股票(每股5000股方正股票)轉讓給國家環保總局顧問,將2萬股方正股票(每股1萬股方正股票)轉讓給國家環保總局首席財務官和首席戰略官;
國家環保總局董事和高級管理人員還通過在保薦人中的所有權權益對該等方正股票享有金錢利益。轉換為A類普通股後,根據B類普通股中規定的轉換比例,方正股票的總市值約為620萬美元
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目錄
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵,完成業務合併,或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併,而不是清算,在這種情況下,發起人將失去全部投資。因此,贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突。
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在IPO結束的同時,保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了7,850,000份認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果國家環保總局未能在2024年7月30日之前完成初步業務合併,此類認股權證將一文不值。
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根據保薦人投票協議,保薦人同意將保薦人在國家環保總局的所有股份投票支持業務合併,並在其他情況下采取(或不採取)支持業務合併的某些其他行動,以及將提交國家環保總局股東批准的與業務合併相關的其他事項。保薦人投票協議還禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份,但接受者也同意遵守保薦人投票協議的允許轉讓除外。
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2022年10月11日,國家環保總局向保薦人發出保薦書,根據保薦書,國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元,以支付與企業合併相關的費用等。截至2023年10月26日,國家環保總局已根據保薦人説明借入96萬美元。
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為支付與企業合併有關的交易成本,保薦人或保薦人的關聯公司,或國家環保總局的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務借給國家環保總局營運資金貸款。如果國家環保總局完成業務合併,國家環保總局將從發放給國家環保總局的信託賬户中的收益中償還流動資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未完成時,國家環保總局可以將信託賬户外的部分收益用於償還流動資金貸款,但信託賬户內的收益不得用於償還流動資金貸款。
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發起人同意,如果第三方(國家環保總局的獨立審計師除外)對向國家環保總局提供的服務或銷售的產品或與國家環保總局討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額,發起人將對國家環保總局負責。由於信託資產的價值減少,在每一種情況下,都將扣除可提取的利息金額,以支付與信託賬户管理有關的税款和費用,但對放棄任何和所有訪問信託賬户權利的第三方的任何索賠除外。
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•
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定,這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。據國家環保總局所知,與放棄現行《憲章》中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響對收購目標的尋找,也不妨礙國家環保總局審查因這種豁免而產生的任何機會。
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目錄
Q.
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我是否有贖回權?
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A.
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根據目前的憲章,SEPA股東將有權按比例贖回信託賬户的A類普通股
(根據截至2023年10月27日信託賬户的金額,相當於每股A類普通股約10.41美元)的應付税金。如果SEPA股東行使其
贖回權,則該SEPA股東將以其A類普通股換取現金。
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Q.
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我如何行使我的贖回權?
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A.
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如果您是SEPA的股東,並且希望贖回您的股票,您必須在美國東部時間2023年下午5:00之前(股東大會前兩(2)個工作日),(I)向SEPA的轉讓代理(A)提交書面請求,要求SEPA按本節末尾列出的地址贖回您的股票,並(B)
表明您是受益持有人並提供您的法定名稱,電話號碼和地址,以及(Ii)使用存託信託公司的DWAC系統將您的股票證書(如果有)和其他贖回表格以實物或電子方式交付給SEPA的轉讓代理。
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目錄
Q.
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我可以贖回的股票數量有限制嗎?
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A.
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現行章程規定,未經國家環保總局同意,每名國家環保總局股東及其任何附屬公司或任何其他與該股東一致行動或作為“團體”(定義見《證券交易法》第13(D)(3)節)尋求贖回15%或以上A類普通股的權利將受到限制。因此,未經國家環保總局同意,國家環保總局股東或“集團”持有的任何股份超過15%的上限,國家環保總局不得贖回。任何持有低於15%A類普通股的SEPA股東可以將其持有的所有A類普通股全部贖回為現金。
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Q.
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對行使贖回權的股東來説,美國聯邦所得税有哪些實質性後果?
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A.
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選擇行使贖回權的國家環保總局股東一般將確認等於A類普通股贖回收到的現金金額與該股東在此類A類普通股中的調整後計税基礎之間的差額的資本損益,這通常將等於此類A類普通股的成本。
在首次公開募股中購買A類普通股的國家環保總局股東一般將在作為單位組成部分的A類普通股股份中擁有等於該等單位購買價格分配給
A類普通股的部分(此類分配基於A類普通股和認股權證當時的相對公平市值)的納税基礎。然而,在某些情況下,支付給這些股東的現金將被視為
美國聯邦所得税用途的股息收入。有關美國聯邦所得税對選擇行使贖回權的SEPA股東的重大影響的更完整討論,請參閲
部分中題為“提案2:企業合併提案-美國聯邦所得税對贖回的重大影響。”
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Q.
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如果SEPA股東
不行使贖回權,那麼美國聯邦所得税對其股東有什麼實質性影響?
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A.
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對於美國聯邦所得税而言,該業務合併將符合《法典》第368(A)節的意義上的“重組”。由於業務合併符合重組資格,SANUWAVE普通股的美國持有者(定義如下)在將其SANUWAVE普通股股票交換為業務合併中SEPA的A類普通股時,通常不會因美國聯邦所得税而確認任何損益。有關企業合併的重大美國聯邦所得税後果的更完整討論
,請仔細閲讀本委託書/招股説明書標題為“企業合併的税務處理”一節中的信息。業務合併對任何特定SANUWAVE股東的税務後果將取決於該股東的特定事實和情況。
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Q.
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如果業務合併沒有完成,會發生什麼?
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A.
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如果SEPA股東已經認購了要贖回的股份,但業務合併尚未完成,則贖回將被取消,投標的股份將視情況退還給相關的SEPA股東。目前《憲章》規定,國家環保總局完成初步業務合併的截止日期為2024年7月30日。
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目錄
Q.
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為什麼我會收到這份委託書/招股説明書?
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A.
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閣下現收到本委託書/招股説明書,內容與認股權證持有人會議有關。國家環保總局正在召開權證持有人會議,審議和表決下文所述的權證持有人提案。你們的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書
聲明/招股説明書後儘快投票。
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Q.
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為什麼國家環保總局向SEPA公共權證持有人提供就
權證協議修正案進行投票的機會?
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A.
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我們正在尋求批准認股權證協議修正案,該修正案將修改認股權證協議,規定在交易結束時,當時已發行的SEPA公共認股權證將被註銷,並交換獲得450,336股A類普通股(即,約0.0499股A類普通股
每份公開認股權證)和當時發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷,並交換獲得400,000股A類普通股的權利(即,
每股私募認股權證約0.0499股A類普通股)。
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Q.
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國家環保總局為何提出權證持有人休會提案?
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A.
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國家環保總局提出了權證持有人休會建議,允許將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚的一個或多個日期,包括在必要時允許進一步徵集和表決委託書,前提是國家環保總局確定有必要或適當的時間在權證持有人會議上批准權證修訂建議。
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Q.
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什麼構成權證持有人會議的法定人數?
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A.
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如果持有至少50%未發行的SEPA公共認股權證的持有人親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表出席,則將有法定人數出席認股權證持有人會議。自記錄日期 起,達到法定人數將需要國家環保總局的公共認股權證。
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Q.
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在權證持有人會議上,需要什麼票數才能批准每項提案?
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A.
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權證修訂建議:認股權證修正案提案
需要當時未發行的國家環保總局公開認股權證至少50%的持有者投贊成票。棄權和中間人反對票將被視為投票反對授權證修正案的提案。
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目錄
Q.
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國家環保總局董事會如何建議我對權證持有人的提案進行投票?
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A.
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國家環保總局董事會一致批准並一致建議,有權對權證持有人提案進行表決的國家環保總局公共權證持有人,投票如下:
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•
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“為“批准認股權證修訂建議;及
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•
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“為“批准認股權證持有人的休會建議(如果提交)。
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Q.
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贊助商會對權證持有人的提議進行投票嗎?
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A.
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截至備案日期,保薦人擁有100%未發行的SEPA私募認股權證,沒有任何SEPA公開認股權證
。由於權證持有人提案不會以與SEPA公開權證不同的方式影響SEPA私募權證,反之亦然,因此保薦人無權對權證持有人提案進行表決。
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Q.
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權證持有人會議將於何時何地舉行?
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A.
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認股權證持有人會議將於2023年在https://www.cstproxy.com/sep-acquis/whm2023.上通過網絡直播以虛擬形式親自或委託代表在 舉行
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Q.
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我有多少票?
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A.
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SEPA公共授權證持有人在2023年 上持有的每個SEPA公共授權證擁有一張投票權。
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Q.
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我該怎麼投票?
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A.
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如果您是您的SEPA公共權證的創紀錄所有者,則有三種方式可以在權證持有人會議上投票表決您的SEPA公共權證:
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目錄
Q.
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如果我不投票我的SEPA公共認股權證或如果我放棄投票怎麼辦?
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A.
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在權證持有人會議上,國家環保總局將根據特定的權證持有人建議書,將簽署適當、標有“棄權”的委託書視為出席,以確定出席人數是否達到法定人數。出於批准目的,棄權將與投票反對授權證修正案提案具有相同的效果,但不會影響
授權證持有人休會提案(如果提出)。然而,如果您不提交委託書或投票指示,不以虛擬方式或由代表出席權證持有人會議,並且您的權證在
權證持有人會議上沒有以其他方式進行表決,則您未能這樣做將與投票反對權證修訂建議具有相同的效果,但對權證持有人休會建議(如果提交)沒有任何影響。
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Q.
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如果我的權證是以“街名”持有的,我的經紀人會自動投票給我嗎?
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A.
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不是的。根據監管銀行和經紀商就以街道名義持有的SEPA公共認股權證提交代理卡的規則,此類銀行和經紀商有權對例行事項進行投票,但不能對非例行事項進行投票。授權證修正案提案和授權證持有人休會提案(如果提交)的批准是非例行事項。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
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NTA提案:NTA提議的批准將需要
截至記錄日期的普通股的大部分流通股的贊成票。未能通過代表投票或在股東大會上實際投票或棄權將與投票反對NTA
提案具有相同的效果。此外,由於它們是相互交叉條件的,只有在股東大會上以截至備案日期的國家環保總局普通股流通股
多數的贊成票通過企業合併提案,NTA提案才會獲得批准和通過。
|
•
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業務合併建議書:企業合併提議的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。未能委託代表投票或在股東大會上實際投票或棄權,將與投票“反對”企業合併提案具有相同的效果。如果國家旅遊局提案、業務合併提案、憲章提案、納斯達克提案或激勵計劃提案中的任何一項未能獲得所需的國家税務總局
股東批准,則業務合併將無法完成。因此,如果上述任何一項提案未獲批准,即使獲得國家環保總局股東批准,企業合併提案也將無效。
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目錄
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《憲章》提案:憲章提案的批准將需要截至記錄日期的普通股的大多數流通股的贊成票。此外,由於憲章提案將導致A類普通股的授權股份數量增加,因此憲章提案
還將需要當時已發行的A類普通股的多數流通股投贊成票,並作為單一類別單獨投票。未能通過代表投票或在股東大會上實際投票,或棄權,將與投票反對憲章提案具有相同的效果。此外,由於它們是相互制約的,因此只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股過半數的贊成票通過業務合併提案時,憲章提案才會獲得批准和通過。
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組織文件建議書:組織文件的批准
提案將需要SEPA股東親自出席或委託代表出席股東大會並有權投票的多數票投贊成票。未能通過代表投票或在股東大會上實際投票或棄權將不會對組織文件提案產生任何影響。此外,由於它們是相互制約的,只有在股東大會上以截至記錄日期的普通股流通股的多數贊成票批准企業合併提案,組織文件提案才會
獲得批准和通過。如上所述,組織文件提案是諮詢投票,因此對國家環保總局或國家環保總局董事會不具約束力。此外,業務合併不以單獨批准組織文件提案
(單獨批准《憲章》提案之外)為條件。因此,無論組織文件提案的非約束性諮詢投票結果如何,國家環保總局打算使擬議的《憲章》在企業合併完成後生效(假設《憲章》提案獲得批准)。
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納斯達克倡議:納斯達克提議的批准將需要環保總局股東親自出席或委派代表出席股東大會並有權就此投票的多數票。未能委託代表投票或在股東大會上實際投票,或
棄權將不會對納斯達克提案產生任何影響。此外,由於它們是相互制約的,因此,只有在企業合併提案
在股東大會上以截至備案日期的普通股流通股過半數的贊成票通過後,納斯達克提案才會獲得批准和通過。
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激勵計劃建議書:批准激勵計劃建議書需要
親自出席或由代理人代表出席股東大會並有權表決的SEPA股東所投的多數票。未能通過代理投票或在
股東大會或投票棄權對激勵計劃提案不產生任何影響。此外,由於它們相互交叉制約,因此只有在
業務合併提案在股東大會上由截至登記日的普通股流通股的多數贊成票批准。
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休會提案:延期提案的批准需要
親自出席或由代理人代表出席股東大會並有權投票的SEPA股東所投的多數票的贊成票。未能通過代理投票或在
股東大會或迴避表決對延期提案不產生任何影響。此外,由於它們是相互交叉的,因此只有在
業務合併提案在股東大會上由截至登記日的普通股流通股的多數贊成票批准。
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目錄
目錄
•
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根據函件協議,發起人及其他內部人士所擁有的5,031,250股方正股份須受鎖定
,據此,除某些有限的例外情況外,他們同意不轉讓、轉讓或出售方正股份,直至(A)國家環保總局完成初始業務合併一年或(B)企業合併完成後一年,(X)如果國家環保總局普通股的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分調整,股票股息、重組、資本重組和其他類似交易)在國家環保總局初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何
20個交易日,或(Y)國家環保總局完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他導致國家環保總局全部
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目錄
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|
發起人和國家環保總局的高管和董事擁有3,645,375股方正股票。2021年3月4日,國家環保總局方正以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票,約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日,國家環保總局創始人以原始收購價將16萬股方正股份(每股4萬股方正股票)轉讓給國家環保總局獨立董事,向國家環保總局顧問轉讓3.5萬股方正股票(每股5,000股方正股票),向國家環保總局首席財務官和首席戰略官轉讓2萬股方正股票(每股10,000股方正股票)。國家環保總局董事和高級管理人員還通過在發起人的所有權權益對該等方正股票享有金錢利益。轉換為A類普通股後,根據B類憲章修正案規定的轉換比率和2023年10月26日納斯達克上每股10.69美元的A類普通股出售價格,方正股票的總市值約為620萬美元。如果SEPA未能在2024年7月30日之前完成業務合併或其他初始業務合併,因此需要清算SEPA,則這些股票將一文不值,因為方正股份無權參與任何贖回或信託賬户的清算。鑑於發起人為方正股份支付的收購價與國家環保總局首次公開募股中出售單位的價格存在差異,保薦人和國家環保總局董事和高級管理人員的投資回報率可能為正,即使國家環保總局A類普通股的交易價格低於國家環保總局首次公開募股時支付的單位收購價,且企業合併完成後,公眾環保總局股東的回報率為負
;
|
•
|
發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵,完成業務合併,或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併,而不是清算,在這種情況下,發起人將失去全部投資。因此,贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突;
|
•
|
在IPO結束的同時,保薦人以每份認股權證1美元的價格購買了7,850,000份SEPA私募認股權證。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果SEPA未能在2024年7月30日前完成初步業務合併,此類SEPA私募認股權證將失效;
|
•
|
根據保薦人投票協議,保薦人同意將保薦人在國家環保總局的所有股份投票贊成合併協議和企業合併,並以其他方式採取(或不採取)某些其他行動,支持合併協議和企業合併,以及將提交國家環保總局股東批准的與企業合併相關的其他事項。保薦人投票協議還禁止保薦人在保薦人投票協議之日至保薦人投票協議終止之間轉讓保薦人持有的SEPA股份,但接受者也同意遵守保薦人投票協議的某些允許轉讓除外;
|
•
|
2022年10月11日,國家環保總局向保薦人發出保薦書,根據保薦書,國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借入最多1,000,000美元,以支付與企業合併相關的費用等。截至2023年10月26日,國家環保總局已根據保薦説明借入96萬美元;
|
•
|
為支付與企業合併有關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司,或國家環保總局的某些高級管理人員和董事,可以但沒有義務根據需要向國家環保總局提供額外資金。如果國家環保總局完成業務合併,國家環保總局將從發放給國家環保總局的信託賬户中的
收益中償還流動資金貸款。否則,
|
目錄
•
|
發起人同意,如果第三方(國家環保總局的獨立審計師除外)對向國家環保總局提供的服務或銷售的產品或與國家環保總局討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(I)每股公開股份10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額,發起人將對國家環保總局負責。由於信託賬户資產價值減少,在每一種情況下,扣除可提取用於支付與信託賬户管理有關的税款和費用的利息金額,但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外;和
|
•
|
國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定,這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。據國家環保總局所知,與放棄現行《憲章》中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響對收購目標的尋找,也不妨礙國家環保總局審查因這種豁免而產生的任何機會。
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•
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“為“批准NTA的提議;
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•
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“為“批准企業合併提案;
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•
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“為“核準《憲章》提案;
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•
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“為“核準組織文件提案;
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•
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“為“對納斯達克倡議的批准;
|
•
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“為“獎勵計劃建議獲得批准;以及
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•
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“為“如提出休會建議,批准該建議。
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•
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“為“批准認股權證修訂建議;及
|
•
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“為“批准認股權證持有人休會建議(如提交)。
|
目錄
•
|
合併後的公司可能需要籌集額外的資金來為經營活動融資,而合併後的公司可能無法做到這一點,和/或任何融資條款可能對合並後的公司不利;
|
•
|
SANUWAVE有虧損歷史,合併後的公司可能繼續虧損,可能無法實現或保持盈利
;
|
•
|
醫療器械/治療產品行業競爭激烈,並受到快速技術變化的影響,因此,如果合併後公司的競爭對手能夠更好地開發和銷售比合並後公司可能開發的任何產品更安全、更有效的產品,合併後公司的商業機會將減少或
消失;
|
•
|
合併後的公司的產品和候選產品未獲得醫生、患者和醫學界的市場認可,合併後的公司可能無法產生顯著的收入(如果有的話);
|
•
|
合併後公司的候選產品可能無法成功開發或商業化;
|
•
|
合併後的公司可能無法成功地建立和維護用於非醫療用途的技術的許可和/或合作安排,這可能會對合並後的公司開發和商業化非醫療技術的能力產生不利影響;
|
•
|
SANUWAVE的產品部件材料僅由該產品部件的單一供應商生產。如果合併後的公司無法從SANUWAVE的供應商那裏獲得產品零部件材料和其他產品,或無法找到合適的替代供應商,則合併後的公司向市場交付產品的能力可能會受到阻礙,這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響;
|
目錄
•
|
SANUWAVE目前通過分銷商和合作夥伴銷售產品,這些分銷商和合作夥伴的銷售額佔收入和應收賬款的大部分。分銷商或合作伙伴遇到的任何業務中斷或信貸或其他財務困難可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響;
|
•
|
如果候選產品的使用或誤用導致人身傷害或死亡,合併後的公司面臨固有的責任風險;
|
•
|
合併後公司的季度財務業績或被視為與合併後公司相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動
;
|
•
|
合併後的公司將依賴信息技術,合併後的公司的系統和基礎設施將面臨一定的風險,包括網絡安全漏洞和數據泄露;
|
•
|
合併後的公司將在國際上產生一部分收入,合併後的公司將面臨與國際活動有關的各種風險,這些風險可能會對經營業績產生不利影響;
|
•
|
聯合公司臨牀試驗的結果可能不足以獲得監管部門對候選產品的批准;
|
•
|
合併後的公司將受到廣泛的政府監管,包括FDA批准或批准的要求,才能將候選產品上市;
|
•
|
患者可以停止參與合併公司的臨牀研究,這可能會對這些研究的結果產生負面影響,並延長完成開發計劃的時間線;
|
•
|
合併後的公司將依賴第三方進行臨牀試驗,如果第三方不能及時或勝任地履行其義務,可能會延誤合併後公司設備的開發和商業化;
|
•
|
合併後的公司可能會因意外的副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗,這些風險可能會阻礙候選產品的批准;
|
•
|
監管部門對合並後公司候選產品的批准可隨時撤回;
|
•
|
聯邦監管改革可能會對合並後公司有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響;
|
•
|
未能獲得外國司法管轄區的監管批准可能會阻止合併後的公司在海外銷售產品
;
|
•
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如果合併後的公司未能獲得第三方付款人對批准的產品的足夠水平的補償,
批准的產品可能沒有商業上可行的市場,或者市場可能比預期的要小得多;
|
•
|
圍繞美國醫療保健法的不確定性和未來的變化可能會對合並後的公司產生重大不利影響。
|
•
|
如果合併後的公司未能遵守美國聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和類似的州法律,合併後的公司可能會受到刑事和民事處罰,並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外,這將對業務和運營結果產生重大不利影響;
|
•
|
如果合併後的公司未能遵守適用於合併後公司業務的《HIPAA隱私、安全和違規通知規則》,則可能會增加運營成本;
|
•
|
合併後的公司將面臨來自政府和私人付款人的定期審查和賬單審計,這些審計
可能產生不利結果,可能對業務產生負面影響;
|
•
|
產品質量或性能問題可能會通過FDA和類似的
國際機構,以及通過合併後公司的內部標準質量流程;
|
•
|
在合併後的公司運營中使用危險材料可能會使合併後的公司面臨環境索賠或
責任;
|
目錄
•
|
保護合併後公司的知識產權對合並後公司的成功至關重要, 合併後的公司未能充分保護這些權利可能對業務產生重大不利影響;
|
•
|
合併後公司擁有或許可的專利申請可能不會導致專利授權,競爭對手可能
將合併公司試圖申請專利的發現商業化;
|
•
|
合併後的公司的專利可能無效或不可強制執行,並可能受到第三方的挑戰;
|
•
|
已頒發的專利和專利許可證可能不會為合併後的公司提供任何競爭優勢或
針對競爭對手的有效保護;
|
•
|
合併後公司開發的產品的營銷能力受第三方的知識產權
政黨;
|
•
|
市場對合並後公司經營業績預期的變化;
|
•
|
合併後公司競爭對手的成功;
|
•
|
合併後公司的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期,
特定時期;
|
•
|
可能涵蓋合併後公司或
的任何證券分析師的財務估計和建議的變更 合併後公司一般經營的行業;
|
•
|
投資者認為與合併後公司相當的其他公司的經營業績和股價表現;
|
•
|
影響合併後公司業務的法律法規的變化;
|
•
|
開始或者參與涉及合併後公司的訴訟;
|
•
|
合併後公司資本結構的變化,如未來發行證券或發生額外
債務;
|
•
|
合併後公司可供公開出售的普通股數量;
|
•
|
合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的;
|
•
|
合併後
的董事、執行官或重要股東出售大量普通股 公司,或認為這種銷售可能發生;以及
|
•
|
一般經濟和政治條件,如經濟衰退、流行病、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
|
目錄
|
| |
六個月來
截至6月30日,
|
| |
截至該年度為止
12月31日,
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)通過
12月31日,
|
|||
(單位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
運營報表數據:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營虧損
|
| |
(545)
|
| |
(534)
|
| |
(1,174)
|
| |
(838)
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(29)
|
| |
—
|
| |
(2)
|
| |
—
|
已支出的產品發售成本
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(763)
|
證券交易收益
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
—
|
| |
111
|
| |
2,753
|
| |
—
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
302
|
| |
191
|
| |
—
|
| |
30
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
認股權證負債公允價值變動的收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,643
|
| |
8,687
|
權證負債公允價值變動的未實現收益
|
| |
170
|
| |
4,429
|
| |
—
|
| |
—
|
所得税費用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(507)
|
| |
—
|
淨收入
|
| |
209
|
| |
4,197
|
| |
7,713
|
| |
7,116
|
(單位:千)
|
| |
自.起
6月30日,
2023
|
| |
自.起
12月31日,
2022
|
資產負債表數據:
|
| |
|
| |
|
流動資產總額
|
| |
$906
|
| |
$1,509
|
總資產
|
| |
14,540
|
| |
23,978
|
總負債
|
| |
2,235
|
| |
17,897
|
A類普通股,面值0.0001美元,可能贖回;2023年6月30日1,304,259股按贖回價值計算
|
| |
13,634
|
| |
13,333
|
股東總虧損額
|
| |
(1,330)
|
| |
(7,251)
|
目錄
|
| |
截至以下日期的六個月
6月30日,
|
| |
在過去幾年裏
12月31日,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
總收入
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
| |
$16,742
|
| |
$13,010
|
收入成本
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
毛利率
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
銷售和市場營銷
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
研發
|
| |
270
|
| |
337
|
| |
567
|
| |
1,101
|
折舊及攤銷
|
| |
376
|
| |
386
|
| |
766
|
| |
784
|
營業虧損
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
其他(費用)收入,淨額
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
所得税費用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
28
|
淨虧損
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
(單位:千)
|
| |
自.起
6月30日,
2023
|
| |
自.起
12月31日,
2022
|
流動資產總額
|
| |
$6,101
|
| |
$6,620
|
總資產
|
| |
19,197
|
| |
19,873
|
總負債
|
| |
80,035
|
| |
60,883
|
股東虧損總額
|
| |
(60,838)
|
| |
(41,010)
|
總負債和股東赤字
|
| |
19,197
|
| |
19,873
|
目錄
•
|
假設沒有額外的贖回:本形式演示文稿假設在2022年12月20日發生贖回之後,沒有其他
SEPA股東對其A類普通股行使贖回權。
|
•
|
假設最大贖回:本備考陳述假設贖回622,747股須贖回的A類普通股,總金額約為6,510,043美元(根據估計每股贖回價格約10.45美元,按信託賬户截至2023年6月30日的13,634,402美元除以須贖回的1,304,259股A類普通股,假設根據合併協議按形式最高贖回方案計算)。請注意,根據投票和非贖回協議,681,512股A類普通股
不會被贖回。
|
目錄
|
| |
形式組合
|
|||
(單位為千,不包括每股和每股金額)
|
| |
假設不是
其他內容
贖回
|
| |
假設
極大值
贖回
|
截至2023年6月30日的六個月未經審計的備考簡明合併經營報表數據摘要
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(6,402)
|
| |
$(6,402)
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| |
$(0.57)
|
| |
$(0.57)
|
普通股加權平均流通股--基本和稀釋
|
| |
11,296,969
|
| |
11,192,710
|
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併營業報表數據摘要
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(11,795)
|
| |
$(11,795)
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| |
$(1.04)
|
| |
$(1.05)
|
普通股加權平均流通股--基本和稀釋
|
| |
11,296,969
|
| |
11,192,710
|
|
| |
|
| |
|
截至2023年6月30日未經審計的預計彙總合併資產負債表數據
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$32,755
|
| |
$31,430
|
總負債
|
| |
$43,308
|
| |
$42,317
|
股東總虧損額
|
| |
$(10,553)
|
| |
$(10,887)
|
目錄
目錄
交易日期
|
| |
SNWV
普普通通
股票(SNWV)
|
| |
國家環保總局A類
普普通通
庫存(SEPA)
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2023年8月22日
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$0.0185
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$10.62
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2023年10月26日
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$0.0170
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$10.69
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目錄
目錄
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在國家環保總局首次公開募股之前,保薦人購買了5,031,250股B類普通股,總收購價為25,000美元,約合每股0.005美元。由於發起人的每股投資明顯低於國家環保總局股東的每股投資,導致發起人投資價值增加的交易可能導致國家環保總局股東投資價值的下降。此外,如果SEPA沒有在2024年7月27日之前完成業務合併,它將停止所有業務,但出於清盤的目的,它將停止所有業務,贖回所有已發行的公開股票以換取現金,並在得到其剩餘股東和董事會的批准後,清算和解散,在每種情況下,均受特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的
義務的約束。在這種情況下,保薦人擁有的5,031,250股B類普通股將一文不值,因為在贖回公開股份後,如果國家環保總局未能在要求的期限內完成業務合併,國家環保總局可能只有很少的淨資產(如果有的話)。此外,在這種情況下,保薦人在完成SEPA首次公開募股的同時購買的7,850,000股SEPA私募認股權證
,總收購價為7,850,000美元,保薦人認股權證(如果在保薦人選擇的情況下在成交時發行)也將失效且一文不值。
保薦人在此類SEPA私募認股權證和保薦人擁有的3,465,375股B類普通股中也有直接或間接的經濟利益。
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目錄
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根據合併協議,國家環保總局現有董事和高級管理人員將有資格在業務合併後繼續獲得賠償和繼續承保國家環保總局董事和高級管理人員責任保險。
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵,完成業務合併,或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併,而不是清算,在這種情況下,發起人將失去全部投資。因此,贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的合適企業和/或評估業務合併條款方面可能存在利益衝突。國家環保總局董事會在評估和一致批准企業合併以及向國家環保總局股東推薦批准企業合併時,除其他事項外,意識到並考慮了這些利益。
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定,這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。
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目錄
目錄
目錄
(i)
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結束後180天的日期;以及
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(Ii)
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合併後的公司完成清算、合併、合併、股本置換、重組或其他類似交易,使所有國家環保總局股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產的日期。
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目錄
目錄
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其員工可能會遇到未來角色的不確定性,這可能會對合並後的公司留住和聘用關鍵人員和其他員工的能力產生不利影響。
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與SANUWAVE保持業務關係的客户、供應商、業務合作伙伴和其他各方可能會遇到對其未來的不確定性,並尋求與第三方建立替代關係,尋求改變他們與SANUWAVE的業務關係,或無法延長與SANUWAVE的現有關係;以及
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SANUWAVE將繼續擴張,並將繼續在與擬議業務合併相關的專業服務和交易成本方面支出大量成本、費用和支出。
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目錄
目錄
目錄
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合併後的公司可能需要籌集額外的資金以資助業務運營,而合併後的公司可能無法做到這一點,和/或任何融資條款可能對合並後的公司不利;
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SANUWAVE有虧損歷史,合併後的公司可能繼續虧損,可能無法實現或保持盈利
;
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醫療器械/治療產品行業競爭激烈,並受到快速技術變化的影響,因此,如果合併後公司的競爭對手能夠更好地開發和銷售比合並後公司可能開發的任何產品更安全、更有效的產品,合併後公司的商業機會將減少或
消失;
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合併後的公司的產品和候選產品未獲得醫生、患者和醫學界的市場認可,合併後的公司可能無法產生顯著的收入(如果有的話);
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合併後公司的候選產品可能無法成功開發或商業化;
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合併後的公司可能無法成功地建立和維護非醫療用途技術的許可和/或合作安排,這可能會對合並後的公司開發和商業化非醫療技術的能力產生不利影響;
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SANUWAVE的產品部件材料僅由該產品部件的單一供應商生產。如果合併後的公司無法從SANUWAVE的供應商那裏獲得產品零部件材料和其他產品,或無法找到合適的替代供應商,則合併後的公司向市場交付產品的能力可能會受到阻礙,這可能會對合並後的公司產生實質性的不利影響;
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SANUWAVE目前通過分銷商和合作夥伴銷售產品,這些分銷商和合作夥伴的銷售額佔收入和應收賬款的大部分。分銷商或合作伙伴遇到的任何業務中斷或信貸或其他財務困難可能會對合並後的公司的業務和經營結果產生不利影響;
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如果候選產品的使用或誤用導致
人身傷亡,合併後的公司將面臨固有的責任風險;
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合併後公司的季度財務業績或被視為與合併後公司相似的公司的季度財務業績的實際或預期波動
;
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合併後的公司將依賴信息技術,合併後的公司的系統和基礎設施將面臨一定的風險,包括網絡安全漏洞和數據泄露;
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合併後的公司將在國際上產生一部分收入,合併後的公司將面臨與國際活動有關的各種風險,這些風險可能會對經營業績產生不利影響;
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聯合公司臨牀試驗的結果可能不足以獲得監管部門對候選產品的批准;
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目錄
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合併後的公司將受到廣泛的政府監管,包括FDA批准或批准的要求,才能將候選產品上市;
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患者可以停止參與合併公司的臨牀研究,這可能會對這些研究的結果產生負面影響,並延長完成開發計劃的時間線;
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合併後的公司將依賴第三方進行臨牀試驗,如果第三方不能及時或勝任地履行其義務,可能會延誤合併後公司設備的開發和商業化;
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合併後的公司可能會因意外的副作用或其他安全風險而被要求暫停或停止臨牀試驗
這些風險可能會阻礙候選產品的批准;
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監管部門對合並後公司候選產品的批准可隨時撤回;
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聯邦監管改革可能會對合並後公司有利可圖地銷售產品的能力產生不利影響;
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未能獲得外國司法管轄區的監管批准可能會阻止合併後的公司在海外銷售產品
;
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如果合併後的公司未能獲得第三方付款人對批准的產品的足夠水平的補償,則批准的產品可能沒有商業上可行的市場,或者市場可能比預期的小得多;
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圍繞美國醫療保健法的不確定性和未來的變化可能會對合並後的公司產生重大不利影響。
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如果合併後的公司未能遵守美國聯邦反回扣法規、虛假索賠法案和類似的州法律,合併後的公司可能會受到刑事和民事處罰,並被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外,這將對業務和運營結果產生重大不利影響;
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如果合併後的公司未能遵守適用於合併後公司業務的《HIPAA隱私、安全和違規通知規則》,則可能會增加運營成本;
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合併後的公司將面臨來自政府和私人付款人的定期審查和賬單審計,這些審計
可能會產生不利的結果,可能對業務產生負面影響;
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產品質量或性能問題可以通過FDA和類似的國際機構的持續監管以及合併後的公司的內部標準質量流程來發現;
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在合併後的公司經營中使用危險材料可能會使合併後的公司承擔環境索賠或責任;
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保護合併後公司的知識產權將是合併後公司成功的關鍵,合併後公司未能充分保護這些權利可能會對業務產生重大不利影響;
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由合併後的公司擁有或授權給合併後的公司的專利申請可能不會產生頒發的專利,競爭對手可能會將合併後的公司試圖申請專利的發現商業化;
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合併後的公司的專利可能無效或不可強制執行,並可能受到第三方的挑戰;
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已頒發的專利和專利許可可能不會為合併後的公司提供任何競爭優勢或針對競爭對手提供有意義的保護。
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銷售合併後公司開發的產品的能力受第三方知識產權的約束。
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市場對合並後公司經營業績預期的變化;
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目錄
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合併後公司競爭對手的成功;
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合併後的公司在某一特定時期的經營業績未能達到證券分析師或投資者的預期。
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任何證券分析師的財務估計和建議的變更,可能涵蓋合併後的公司或合併後公司總體經營的行業;
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投資者認為與合併後公司相當的其他公司的經營業績和股價表現;
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影響合併後公司業務的法律法規的變化;
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開始或者參與涉及合併後公司的訴訟;
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合併後公司資本結構的變化,如未來發行證券或產生額外的
債務;
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合併後公司可供公開出售的普通股數量;
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合併後公司董事會或者管理層發生重大變動的;
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合併後公司的董事、高管或大股東出售大量普通股,或認為可能發生此類出售;以及
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一般經濟和政治條件,如經濟衰退、流行病、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
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目錄
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有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行股本的投票權至少三分之二(2/3)
以上的持有者必須以贊成票的要求罷免董事;
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某些SEPA股東將不再能夠通過書面同意採取行動,這將要求所有SEPA股東
必須在SEPA股東會議上採取行動;以及
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要求修改、更改、更改或廢除《環保總局章程》中的某些條款需要至少三分之二(2∕3)有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行股本的投票權,這可能會
阻止環保總局股東向環保總局股東年會或特別會議提出事項,延遲合併後公司董事會的變動,還可能抑制收購方實施此類修訂的能力,以促進主動收購企圖。
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目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
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分析和正確應用美國公認會計原則的專業知識和資源,用於複雜和非常規交易,如複雜的金融工具和衍生品,以及與選定供應商的複雜銷售分銷協議。
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缺乏內部資源來分析和正確應用美國公認會計原則來核算與選定供應商簽訂的
服務協議中包含的金融工具。
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SANUWAVE未能圍繞所有會計和IT流程和程序設計和實施控制,因此,SANUWAVE認為其所有會計和IT流程和程序都需要重新設計和測試運營有效性。
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目錄
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研究開發或者生產活動的意外支出;
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任何經批准的產品延遲接受市場;
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取得和保護知識產權的意外支出;
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未能為SANUWAVE的一些候選產品的營銷發展戰略聯盟;
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使用SANUWAVE批准的任何產品的醫療保健報銷程序的意外變化;
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無法培訓足夠數量的醫生,以創造對SANUWAVE批准的任何產品的需求;
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缺乏財政資源,無法充分支持SANUWAVE的業務;
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難以維持商業規模的製造能力和能力;
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SANUWAVE的第三方製造商、服務提供商或某些原材料的專業供應商出現無法預見的問題。
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在國際市場上經營出現意想不到的困難;
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應對技術變化和競爭加劇所需的意外財政資源;
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在吸引和留住人才方面出現未預見的問題;
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經《保健和教育負擔能力協調法》修訂的《患者保護和平價醫療法》對SANUWAVE業務的影響;
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美國醫保法律和政策的變化對SANUWAVE業務的影響;
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制定新的法律、行政法規;
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新的法院裁決和監管解釋對SANUWAVE業務的適用;
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超出SANUWAVE保險範圍的索賠;
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延遲收到所需的監管批准的時間;
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未能遵守監管準則;以及
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行業需求和患者健康行為的不確定性。
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目錄
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其產品報銷難或報銷過低,會阻礙其產品在市場上的推介和接受。
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它無法以合理的價格獲得商業數量的候選產品;以及
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患者和醫生羣體不接受其候選產品。
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目錄
目錄
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要求遵守現有的和不斷變化的外國醫療保健和其他法規要求和法律,例如與患者隱私或生物危險廢物處理有關的;
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要求遵守反賄賂法律、數據隱私要求、勞動法和反競爭法規;
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出口或進口限制;
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政治和經濟不穩定;
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外匯管制;和
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保護或獲取知識產權的困難。
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目錄
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在召開SANUWAVE股東會議時,必須事先發出營業通知;
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SANUWAVE普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權;以及
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董事會空缺可以由當時在任的大多數董事投贊成票來填補,即使
少於法定人數。
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警告信;
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罰款和其他罰金;
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意外支出;
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產品召回或扣押;
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生產中斷;
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經營限制;
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禁令;以及
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刑事起訴。
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測試;
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製造業;
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質量控制;
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貼標籤;
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廣告;
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目錄
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晉升;
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分佈;
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出口;
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向FDA報告與使用該產品有關的某些不良體驗;以及
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獲得對產品或其標籤或聲明的某些修改的額外批准或許可。
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目錄
目錄
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對政府或私人付款人支付的SANUWAVE金額進行必要的退款或追溯調整;
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州或聯邦機構對SANUWAVE實施罰款、處罰和其他制裁;
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目錄
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喪失SANUWAVE參加聯邦醫療保險計劃、州計劃或一個或多個私人付款人網絡的權利;或
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損害了SANUWAVE在各個市場的業務和聲譽。
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根據美國和其他國家的專利法獲得和/或維護其產品的保護;
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一旦獲得專利,即可捍衞和執行其專利;
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在美國和其他國家/地區獲得和/或維護他人持有的與其技術有關的專利、專利申請或其他專有權利的適當許可;
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維護與其產品有關的商業祕密和其他知識產權;以及
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在不侵犯第三方專利、商標、版權和專有權利的情況下運營。
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目錄
目錄
目錄
目錄
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美國和加拿大國內:+1800-450-7155(免費)
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美國和加拿大境外:+1 857-999-9155(適用標準房價)
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1.
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在擬議的業務合併完成之前,批准NTA修正案的提案,如果該修正案在國家環保總局通過和實施,則應生效,以從當前憲章中取消根據當前憲章第9.2(A)節的規定的贖回限制,如果A類普通股的淨有形資產少於5,000,001美元,則禁止國家環保總局贖回A類普通股。請參閲標題為“提案1:NTA提案”;
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2.
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批准合併協議及擬進行的交易的建議,包括業務合併,
據此,合併子公司將與SANUWAVE合併並併入SANUWAVE,SANUWAVE繼續作為業務合併的倖存實體,併成為SEPA的子公司,詳情見本委託書
聲明/招股説明書。請參閲標題為“提案2:企業合併提案”;
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3.
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在本委託書/招股説明書所附表格
中,批准與合併有關的以擬議章程取代現行章程的建議附件D,在向特拉華州國務卿提交併接受後生效。請參閲標題為“提案3:
憲章提案”;
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4.
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在不具約束力的諮詢基礎上就擬議憲章中某些治理條款的八項不同提案進行表決的提案
根據美國證券交易委員會的要求分別提出。見標題為“”的部分提案4-11:組織文件提案”;
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5.
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為遵守納斯達克上市規則第5635(A)、(B)及(D)條的目的,批准發行逾20%的A類普通股已發行及已發行股份,以及因此而導致的與業務合併、管道及擬進行的交易有關的控制權變更的建議。請參閲標題為“提案12:納斯達克倡議”;
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6.
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以本委託書/招股説明書所附表格的形式批准獎勵計劃的建議書附件E。請
參閲標題為“提案13:激勵計劃提案“;及
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7.
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如果國家環保總局董事會確定有必要或適當的更多時間在股東會議上批准一項或多項提案,則建議將股東會議推遲到一個或多個較晚的日期,以便允許進一步徵集和表決委託書。請參閲標題為“提案14:休會提案”.
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目錄
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“為“批准NTA的提議;
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“為“批准企業合併提案;
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“為“核準《憲章》提案;
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“為“核準組織文件提案;
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“為“對納斯達克倡議的批准;
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“為“獎勵計劃建議獲得批准;以及
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“為“如提出休會建議,批准該建議。
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目錄
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您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票。如果您通過代理
卡投票,您的“代理”(其名稱列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡,但沒有説明如何投票您的股票,您的股票將按照國家環保總局董事會的建議
投票支持NTA提案、企業合併提案、憲章提案、組織文件提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和休會
提案(如果提交)。股東大會表決後收到的投票將不計算在內。
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你可以用電子方式投票。您可以按照隨附的代理卡上的説明通過互聯網提交您的代理。
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你可以參加股東大會,並親自投票。您可以參加
使用您的控制號碼登錄網站會議門户。登錄後,您將能夠提出問題和/或投票。
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目錄
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您可以在以後的日期發送另一張代理卡;
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你可以在股東大會之前書面通知國家環保總局局長,你已經撤銷了你的委託書;或者
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您可以參加股東大會,並通過輸入您的代理卡上的控制號碼進行電子投票,
以前收到的。出席股東大會本身不會撤銷代理權。
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目錄
目錄
(a)
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在完成初始業務合併之前,公司應向所有發行股票的持有人提供機會,在依照下列條件完成初始業務合併後,從合法可用於贖回的資金中贖回其發行股票。第9.2(B)條
和第9.2(C)條(該等持有人根據該等條文贖回其發售股份的權利,即“贖回權“)相當於根據以下規定確定的每股適用贖回價格的現金第9.2(B)條(“贖回價格”) ;
提供, 本公司不應贖回或回購發售股份,以達到以下程度贖回將導致該公司無法擁有有形資產淨值(如根據經修訂的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條(“交易所行動“)(或任何繼承人規則)超過$5,000,000或任何更大的有形資產或現金需求在完成公司的初始業務合併後,該合併可能包含在與初始業務合併有關的協議(該限制在下文中稱為“救贖限制”)。即使本修訂及重新發行的證書有任何相反規定,根據發售發行的任何認股權證均不會有贖回權或清算
分派。
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目錄
目錄
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正式註冊成立,信譽良好,並擁有所有必要的法人權力和權力,擁有、租賃和運營其
財產,並開展目前正在進行的業務;
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合併協議的授權、有效性和可執行性,以及訂立合併協議和完成合並協議預期交易的權力和授權。
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資本化,以及在相關部分,(I)其股權的授權金額以及已發行和未償還的金額,(Ii)所有未償還股權已得到正式授權,已全額支付且無需評估,且不違反BCA、任何其他適用法律、其組織文件或SANUWAVE作為當事方或其證券所受約束的任何合同項下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利。(Iii)其所有證券的授予、發售、出售和發行均符合
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目錄
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子公司,更具體地説,每個子公司的組織和資本化管轄權;
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除合併協議的某些披露明細表所述外,不與其組織文件的任何規定衝突,也不需要額外的政府批准或備案,或者,除非沒有也不會合理地預期對SANUWAVE及其子公司產生重大不利影響,否則不需要任何第三方同意
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所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件的備案要求
由合併後的公司根據證券法和/或交易法向美國證券交易委員會提交或提供,此類備案是否符合證券法和交易法(視情況而定)及其規則和條例的要求,以及在提交備案時未能遵守,該文件載有對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述必須在其中陳述的或必要的重要事實,以便根據作出陳述的情況,使其中所作的陳述不具誤導性;
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財務報表、負債和沒有未披露的負債,在相關部分,(I)其財務(A)
是按照SANUWAVE及其子公司截至所述時間和期間的賬簿和記錄編制的,(B)是按照公認會計準則編制的,在所涉期間內和期間一致適用,(C)在所有重大方面都符合證券法及其下的美國證券交易委員會規則和條例下適用的會計要求,以及(D)在所有重要方面公平地反映SANUWAVE及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況,以及SANUWAVE及其子公司在所示期間的運營和現金流量的綜合結果;(2)SANUWAVE及其子公司保持準確的賬簿和記錄,反映其各自的資產和負債,並保持適當和充分的內部會計控制;(Iii)SANUWAVE及其子公司的所有財務賬簿和記錄在所有重要方面都是完整和準確的,並在正常過程中與過去的做法和適用的法律保持一致,(Iv)在沒有欺詐或任何書面投訴的情況下,
關於SANUWAVE及其子公司的會計或審計做法、程序、方法或方法或內部會計控制的指控、斷言或索賠,(V)除合併協議的某些披露附表所述外,SANUWAVE及其附屬公司並無任何債務;及(Vi)除合併協議若干披露附表所述外,在SANUWAVE的資產負債表中充分反映或保留的、在正常業務過程中產生的或預計不會個別或合計產生重大不利影響的,SANUWAVE或其任何附屬公司均不承擔任何負債或義務,須反映在根據公認會計原則編制的資產負債表上;
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自2022年12月31日以來沒有發生某些變化或事件,在相關部分,自2022年12月31日以來,SANUWAVE及其子公司中的每一家(I)僅在符合過去慣例的正常業務過程中開展業務,(Ii)未受到重大不利影響,以及(Iii)未經國家環保總局同意在合併協議之日或之後採取任何將被合併協議禁止的行動;
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目錄
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SANUWAVE及其子公司遵守法律的情況,但不符合法律規定且無法合理預期會產生實質性不利影響的情況除外;
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許可證,並在相關部分,每個SANUWAVE及其子公司(以及在法律上要求獲得政府當局許可才能履行其受僱於SANUWAVE及其子公司的職責的員工)持有在目前進行的所有重大方面合法開展業務所需的所有物質許可,以及擁有、租賃和運營其資產和財產,所有此類物質許可均完全有效。未暫停或取消任何此類材料許可證
或據SANUWAVE所知受到威脅,且SANUWAVE及其子公司均未違反任何此類材料許可證的條款,且SANUWAVE及其子公司均未收到任何書面或(據SANUWAVE所知)與撤銷或實質性修改此類材料許可證有關的任何行動的書面通知;
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除合併協議的某些披露附表所述外,在相關部分,(I)並無(A)任何性質的訴訟(據SANUWAVE所知,在過去三(3)年內並未提出或受到威脅),或(B)現正待決或
懸而未決或政府當局在過去三(3)年內作出的重大命令,在(A)或(B)由或針對SANUWAVE或其任何子公司、其業務、股權證券或資產的情況下,(Ii)披露明細表中所列的項目,如果最終決定對SANUWAVE或其子公司不利,將不會單獨或總體對SANUWAVE或其子公司的任何人產生重大不利影響,和(Iii)在過去三(3)年中,任何現任或前任高級管理人員,任何SANUWAVE或其子公司的高級管理人員或董事因任何重罪或任何涉及欺詐的罪行而被起訴、起訴、逮捕或定罪;
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重大合同,以及在相關部分中,(I)包含對SANUWAVE或其任何子公司(I)在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的能力有實質性限制的任何合同,或銷售或提供任何服務或產品的能力,包括任何競業禁止契諾、排他性限制、優先購買權或最惠價條款,或(Ii)購買或獲得任何其他人的權益,(B)涉及任何合營企業、利潤分享、合夥、有限責任公司或其他與任何合夥或合營企業的成立、設立、經營、管理或控制有關的類似協議或安排;。(C)涉及以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、資產、利率或指數為基礎,以任何種類或性質的商品、證券、工具、資產、利率或指數進行交易的任何交易所或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具或合約。包括貨幣、利率、外幣和指數,(D)任何SANUWAVE或其子公司的未償還本金超過50萬美元的債務(無論是發生的、假設的、擔保的或以任何資產擔保的)證據,(E)
直接或間接(通過合併或其他)收購或處置,總價值超過500,000美元的資產(按照以往慣例在正常業務過程中除外)或任何SANUWAVE或其子公司或其他人的股份或其他股權,(F)涉及與任何其他人的任何合併、合併或其他業務合併,或收購或處置任何其他實體或其
業務或重大資產,或出售SANUWAVE或其任何子公司、其業務或實質性資產,(G)按其條款,在截至2022年12月31日的12個月內,或在截至2023年12月31日的12個月期間,或在截至2023年12月31日的12個月期間,(H)與任何頂級客户或供應商,(I)SANUWAVE或其子公司的任何
與SANUWAVE或其子公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、承包商或員工(自願僱用或諮詢安排除外)之間,與員工和承包商在正常業務過程中籤訂的保密、競業禁止、競業禁止或知識產權轉讓協議),包括所有競業禁止協議、遣散費和賠償協議,或任何此類關聯人,(J)要求SANUWAVE或其子公司作出超過50萬美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業),(K)與在合併協議日期前兩年內達成的超過500,000美元的重大和解有關,根據該和解協議,SANUWAVE或其子公司中的任何一家有慣例保密義務以外的未償義務,(L)提供另一人(SANUWAVE或其子公司或任何
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目錄
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知識產權,在相關部分,(I)SANUWAVE及其子公司均擁有所有留置權(允許留置權除外),擁有根據有效合同或許可證有效且可強制執行的使用權,或有權使用目前由該實體使用、許可或持有的所有知識產權,但單獨或總體上合理預期不會產生重大不利影響的知識產權除外;(Ii)交易不會也不會損害SANUWAVE及其子公司的任何知識產權,除非有理由預計不會對SANUWAVE及其子公司的知識產權產生重大不利影響;(Iii)SANUWAVE及其子公司的知識產權均未被認定為不可強制執行或被撤銷或複審程序的標的,所有已登記的知識產權都是有效和可強制執行的,除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響;(Iv)截至合併協議日期,沒有任何訴訟待決,或據SANUWAVE所知,沒有針對SANUWAVE或其子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知識產權的訴訟,除非
合理地預計不會單獨或總體產生重大不利影響;(V)SANUWAVE及其子公司按照正常行業慣例採取合理步驟,維護和保護所有重大知識產權的機密性,除非合理預期個別或總體不會產生重大不利影響;(Vi)所有參與創建SANUWAVE及其子公司的知識產權的人員已將其對此類知識產權的權利轉讓給SANUWAVE及其子公司,但合理預期不會產生實質性不利影響的情況除外;(Vii)沒有任何數據泄露;(Viii)在所有重大方面均遵守所有數據隱私法和安全法及合同要求;和(Ix)沒有任何與侵權有關的賠償義務;
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税款和納税申報單;
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不動產;
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個人財產;
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SANUWAVE資產的所有權和充分性;
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員工事務,並在相關部分中,(I)SANUWAVE或其子公司均不是任何涉及SANUWAVE或其子公司的任何員工羣體、勞工組織或任何員工的其他代表的集體談判協議或其他合同的一方,SANUWAVE不知道
任何工會或其他各方組織或代表此類員工的任何活動或程序;(Ii)SANUWAVE從未發生過或據SANUWAVE所知,受到過任何威脅
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目錄
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福利計劃,在相關部分,(I)對於每個SANUWAVE福利計劃,不存在未繳款或未適當應計的已建立資金的福利義務,也不存在未按準備金入賬的未建立資金的福利義務,或根據公認會計準則在公司財務報表上適當註明的其他情況,除非合理地預期個別或總體不會產生實質性的不利影響;(Ii)每個公司福利計劃在任何時候都符合所有適用的法律,包括ERISA和《守則》,但不符合任何不會產生重大不利影響的不符合法律的情況除外;(Iii)就每個SANUWAVE福利計劃而言:(A)據SANUWAVE所知,沒有發生違反可合理預期導致對SANUWAVE或其任何子公司承擔責任的受託責任的情況;(B)沒有懸而未決的行動,或據SANUWAVE所知,沒有受到威脅;和(C)沒有發生ERISA第406節或《守則》第4975節所界定的被禁止的交易,除非個別或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響;(4)在生效時間之前的六年內,沒有任何公司福利計劃是“確定的福利計劃”(如守則第414(J)節所界定的)、“多僱主計劃”(如《僱員權益法》第3(37)節所界定的)或“多僱主計劃”(如守則第413(C)節所述),或以其他方式受制於《僱員權益法》第四章或《守則》第412節,SANUWAVE或其子公司沒有任何根據ERISA第四條規定的未償債務,據SANUWAVE所知,目前不存在任何預計會導致此類債務發生的情況。(V)完成合並協議及附屬文件所預期的交易將不會:(A)使任何個人有權獲得遣散費、失業補償或其他福利或補償;或(B)加快支付或歸屬時間,或增加任何應支付或針對任何個人的補償金額;(Vi)在所有重大方面遵守守則第409A節;及(Vii)公司期權的適當資格,以符合“激勵性股票期權”的資格;
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環境問題;
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與關聯方的交易;
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保險業;
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書籍和記錄;
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頂級客户和供應商;
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某些商業慣例;
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SANUWAVE或其子公司都不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人,或被要求登記為“投資公司”的人,在每一種情況下,都不是1940年《投資公司法》所指的投資公司或個人;
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目錄
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除合併協議若干披露附表所述外,SANUWAVE或其附屬公司並無
因合併協議擬進行的交易而招致或將會招致的任何經紀、發現人或其他費用或佣金的任何責任;
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醫療保健行業很重要;
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產品責任問題;
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SANUWAVE董事會採取行動,確保《企業合併條例》第
條第(203)節或第(78.411)節至第(78.444)節對企業合併的限制不適用於合併協議、合併及合併協議所考慮的其他交易,以及缺乏股權計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、方案或安排;
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獨立調查,在相關部分,SANUWAVE對國家環保總局的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析
;
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SANUWAVE就合併協議、本委託書/徵求同意書/招股説明書擬進行的交易向任何政府機構或證券交易所提交的任何文件中,或就完成合並協議擬進行的交易向SEPA
股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發中,未明確提供或將提供任何信息以供納入。將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述其中要求陳述的任何重要事實,或根據作出陳述的情況,為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述的任何重要事實;和
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除合併協議中明確規定的以外,沒有任何其他陳述。
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正式註冊成立,信譽良好,並擁有所有必要的法人權力和權力,擁有、租賃和運營其
財產,並開展目前正在進行的業務;
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合併協議的授權、有效性和可撤銷性,以及進行合併的權力和權限
協議及完成協議所擬進行的交易;
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除合併協議的某些披露附表所述外,與其
組織文件,無需額外的政府批准或備案,或者除非已經且不會合理預期對SEPA產生重大不利影響,否則需要第三方同意;
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資本化,並在相關部分,(一)其股本權益的授權金額和發行金額,以及
未償還,(ii)所有未償還的股權已正式授權、有效發行、全額支付且無需評估,且不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權的約束或發行違反任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權,
根據DGCL、其組織文件或其作為一方的任何合同的任何規定的認購權或任何類似權利,(iii)除某些披露附表中規定的外,沒有(a)股權
升值、虛擬股權或類似權利,(b)未行使期權、認股權證、看跌期權、看漲期權、可轉換證券、優先購買權或類似權利(贖回除外),(c)債券、債權證、票據或其他債務,
一般投票權或可轉換或交換為具有該等權利的證券或(d)任何性質的認購或其他權利、協議、安排、合同或承諾(合併協議除外
及附屬文件),(I)與SEPA已發行或未發行的股份有關,或(II)使SEPA有義務發行、轉讓、交付或出售或促使發行、轉讓、交付、出售或回購任何期權或股份,或
可轉換為或可交換為該等股份的證券,(III)責成國家環保總局就該等股本授予、延長或訂立任何該等期權、認股權證、認購、認購或其他權利、協議、安排或承諾,
或(IV)除贖回或合併協議明確規定外,SEPA有義務贖回、回購或以其他方式收購任何該等股份或其他股權,或向其提供一定數額的資金,或作出任何
對SEPA或任何其他人的投資(以貸款、出資或其他形式),(iv)除某些披露附表中規定的外,不存在股東協議、投票信託或其他協議,或
SEPA作為一方的關於SEPA任何股份投票的諒解,(v)所有債務(定義如下
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目錄
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美國證券交易委員會備案文件和國家環保總局財務報表,在相關部分,(I)自國家環保總局首次公開募股以來,已將國家環保總局根據修訂的1933年證券法和/或1934年交易法及其修訂、重述或補充規定必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、附表、聲明、登記聲明、招股説明書和其他文件,並將提交所有此類表格、報告、時間表、(Ii)除因美國證券交易委員會於2021年4月12日發佈的《關於特殊目的收購公司權證的會計和報告考慮事項的工作人員聲明》(《美國證券交易委員會4月認股權證聲明》)和美國證券交易委員會的相關指導意見而可能需要將國家環保總局的權證作為股權而非負債進行的歷史會計處理外,國家環保總局的財務狀況在財務狀況和經營成果、股東權益變動和國家環保總局在財務報表所指各個日期和期間的現金流量等各重大方面都公平地反映,所有這些都是根據(A)在所涉期間內一致應用的公認會計原則方法,(B)S-X條例或S-K條例,適用的(除附註中可能指出的以及在S-X法規或S-K法規允許的範圍內未經審計的季度財務報表的附註和審計調整外)和(C)截至其中所指時間和期間的國家環保總局賬簿和記錄,(3)除因《美國證券交易委員會》4月認股權證聲明而可能需要作為權益而非負債對國家環保總局權證進行的歷史會計處理的任何變化,以及在國家環保總局財務報表中反映或準備的範圍外,國家環保總局並未產生任何未在國家環保總局財務報表中充分反映、保留或計提的負債或義務。除按照公認會計原則要求在資產負債表上反映的負債外,自國家環保總局在正常業務過程中最近一次公佈財務報表以來發生的負債除外;
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未發生某些變化,在相關部分,國家環保總局(I)自成立以來,除
組建、其證券的公開發行(及相關私募發行)、公開報告和尋求國家環保總局IPO招股説明書所述的初始業務合併(包括對SANUWAVE及其子公司的調查和合並協議的談判和執行)及相關活動外,(Ii)自2022年12月31日以來,未對國家環保總局造成重大不利影響;
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遵紀守法;
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行動;命令和許可,並在相關部分中,(I)沒有任何懸而未決的或據SEPA所知的受SEPA制約的威脅行動
有理由預期對SEPA產生實質性不利影響(並且在過去三(3)年中沒有提起此類行動,或據SEPA所知,在過去三(3)
年中受到威脅),(Ii)SEPA不受任何政府當局的任何實質性命令的約束,也沒有任何此類命令待決,(Iii)國家環保總局持有合法經營其目前經營的業務以及擁有、租賃和經營其資產和財產所需的所有物質許可證,所有這些都是完全有效的,除非沒有持有該許可證或該許可證不完全有效且其效力不會合理地對國家環保總局產生重大不利影響,以及(Iv)國家環保總局的現任或前任高級管理人員、高級管理人員或董事均未被指控、起訴、逮捕,或被判犯有任何重罪或任何涉及欺詐的罪行;
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税款和納税申報單;
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國家環保總局沒有任何受薪員工,也沒有維護、贊助、貢獻或以其他方式承擔任何福利計劃下的任何責任
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國家環保總局不擁有、許可或以其他方式對任何物質知識產權擁有任何權利、所有權或利益,也不擁有或租賃任何物質不動產或個人財產;
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目錄
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重大合同,在相關部分,(I)除合併協議和附屬文件外,除某些披露附表所述外,沒有任何合同是國家環保總局的當事一方,或其任何財產或資產可能受到約束、約束或影響的合同,這些合同(A)產生或施加超過200,000美元的負債,(B)國家環保總局不得在不支付實質性罰款或終止費的情況下提前六十(60)天取消
;或(C)在任何實質性方面禁止、阻止、限制或損害環保總局目前正在開展業務的任何商業行為、國家環保總局對物質財產的任何收購,或在任何實質性方面限制環保總局從事其目前開展的業務或與任何其他人競爭的能力(各自,《國家環保總局材料合同》),(Ii)除作為國家環保總局美國證券交易委員會報告證物的材料合同外,所有國家環保總局材料合同均已提供給國家環保總局,(Iii)就每一份國家環保總局材料合同而言,(A)國家環保總局材料合同是在與國家環保總局保持距離和在正常業務過程中籤訂的,(B)國家環保總局材料合同在所有實質性方面對國家環保總局具有法律、有效、約束力和可執行性,據國家環保總局所知,(C)SEPA未在任何實質性方面違約或違約,也未發生因時間推移或發出通知或兩者同時發生而構成SEPA在任何實質性方面的違約或違約,或允許另一方終止或加速此類SEPA實質性合同的事件,和(D)據國家環保總局所知,環保總局材料合同的其他任何一方沒有在任何實質性方面違約或違約,也沒有發生隨着時間的推移或通知的發出或兩者同時發生而構成該另一方的這種違約或違約的事件,或允許國家環保總局根據任何環保總局材料合同終止或加速或加速的事件。
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與關聯公司的交易;
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合併子活動,且在相關部分,合併子公司並未從事任何業務活動,不直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益,除與合併協議及與合併協議有關的附屬文件外,亦無其他資產或負債,且不是任何合約的一方或受任何合約約束;
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國家環保總局不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求登記為“投資公司”的個人,在每種情況下都符合1940年《投資公司法》(經修訂)的含義;
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任何經紀人、發現者或投資銀行家均無權從SEPA、SANUWAVE或其任何關聯公司獲得與合併協議預期的交易相關的任何經紀、發現者佣金或其他費用或佣金,但披露明細表中所列者除外;
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所有將發行和交付給SANUWAVE股東的普通股應為全額支付且不可評估、免費且不含任何留置權,但適用法律、適用鎖定協議和SANUWAVE股東產生的任何留置權除外,並且根據合併協議發行和轉讓該等普通股將不受DGCL或任何其他適用法律任何規定下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的
制約或產生。國家環保總局的組織文件或國家環保總局參加的任何合同;
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某些商業慣例;
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保險業;
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SEPA信託賬户,在相關部分中,截至2023年6月30日,SEPA信託賬户有指定的餘額,該等資金
僅投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”,或符合根據1940年修訂的《投資公司法》頒佈並由轉讓代理根據信託協議以信託形式持有的第(2a-7)條規定的某些條件的貨幣市場基金。有效且完全有效,並可根據其條款強制執行(但可執行性的某些例外情況除外),且未經修改或修改;
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目錄
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國家環保總局董事會採取行動,以確保《大商所條例》第203條所載的對企業合併的限制或《商業行為準則》第78.411節至第78.444節所載的對企業合併的限制將不適用於合併協議、合併及合併協議擬進行的其他交易,以及缺乏股權計劃、“毒丸”反收購計劃或其他類似計劃、方案或安排;
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提供ValueScope的意見,大意是,截至該意見發表之日,根據其中所述的假設、限制、資格和其他事項並受其約束,從財務角度來看,合併對A類普通股和B類普通股的持有者是公平的;
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獨立調查,在相關部分,國家環保總局對SANUWAVE及其子公司的業務、經營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行獨立調查、審查和分析。
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SEPA就合併協議、本註冊聲明或向SEPA股東和/或潛在投資者發送的郵件或其他分發文件中,未明確提供或將包含在向任何政府機構或證券交易所提交的關於合併協議、本註冊聲明或與完成合並協議預期的交易有關的任何文件中。將包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏陳述任何需要在其中陳述的或必要的重大事實,以根據作出陳述的情況,使其中的陳述不具誤導性;和
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沒有其他陳述。
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目錄
目錄
目錄
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除適用法律另有要求外,在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;
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授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券,或收購或出售其任何股權證券的任何期權、認股權證、承諾、認購或任何種類的權利,或其他證券,包括可轉換為或可交換其任何股份或任何類別的其他股權證券或證券的任何證券,以及任何其他基於股權的獎勵,但合併協議預期的某些例外除外。或與第三人就此類證券進行任何套期保值交易;
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拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就此發行任何其他證券,或就其股權支付或撥備任何股息或其他分配(不論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;
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招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何超過個人500,000,000美元或總計1,000,000美元的債務(直接、或有),向任何第三方提供貸款或墊付或向任何第三方投資(在正常業務過程中墊付費用除外),或擔保或背書任何個人超過500,000美元或總計1,000,000美元的任何債務、負債或義務;
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除適用法律要求或根據任何SANUWAVE福利計劃的條款外,(A)按照過去的慣例,增加其高級副總裁及以上高級副總裁的工資、工資或薪酬,(B)按照過去的慣例,支付或承諾支付除正常業務過程以外的任何獎金(無論是現金、財產或證券)
,(C)大幅增加員工通常在正常業務過程以外的其他福利,或(D)與任何現任顧問、高級管理人員、經理董事或其他員工訂立、設立、實質性修訂或終止任何SANUWAVE福利計劃,但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外;
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做出或撤銷任何與税收有關的重大選擇,解決任何與重大税收有關的索賠、訴訟、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何修訂的納税申報單或退税申請,或對其税務會計方法進行任何重大更改,在每種情況下,除非適用法律要求或符合公認會計原則,否則;
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採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動將合理地預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節(和財政部條例)所指的“重組”的資格,或者,除合併協議所設想的以外,採取任何行動,該行動將合理地預期阻止或阻礙合併的預期税收待遇的任何其他方面;
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轉讓或許可給任何人,或以其他方式擴展、實質性修改或修改、允許任何重大SANUWAVE擁有的知識產權失效或未能保存(不包括根據其條款的合同失效或終止),或向任何未簽訂保密協議的人披露任何商業祕密;
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終止、放棄或轉讓任何SANUWAVE材料合同下的任何材料權利,或簽訂任何將是SANUWAVE材料合同的合同,在任何情況下,在符合過去慣例的正常業務過程之外;
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在正常經營過程中未按照以往做法保存賬簿、帳目和記錄的;
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設立任何附屬公司或從事任何新的業務;
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目錄
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未能使用商業上合理的努力來保持有效的物質保險單或替換或修訂的保險單
為其資產、業務和活動提供保險的金額和範圍與當前有效的保險金額和範圍基本相似;
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重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,但符合美國公認會計準則並在諮詢SANUWAVE外部審計師後達到要求的程度除外;
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放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查),但僅涉及支付金錢損害賠償(且不涉及對SANUWAVE、其子公司或其附屬公司施加不超過500,000美元的衡平救濟或承認不超過1,000,000美元)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外;
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關閉或大幅減少其任何設施的活動,或進行任何裁員或其他人員裁減或變動;
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收購,包括通過兼併、合併、股權或資產收購或任何其他形式的業務
合併、任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構,或符合以往慣例的正常業務過程之外的任何重大資產;
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為任何項目(或一組相關項目)單獨進行超過50萬美元的資本支出,或
聚集體;
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自願承擔超過1,000,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的) 單獨或總計2,000,000美元(不包括任何費用的發生),但根據在合併協議簽訂之日或簽訂之日存在的SANUWAVE材料合同或SANUWAVE利益的條款除外
在正常業務過程中;
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採取全部或部分清算、解散、企業合併、合併、重組計劃,
資本重組或其他重組;
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就SANUWAVE的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
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採取任何合理預期會大大延遲或損害取得任何與合併協議有關的政府當局同意的行動;
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除合併協議另有要求外,與任何有關人士訂立、修訂、豁免或終止(根據其條款終止除外)任何交易(補償及福利及墊付費用除外,每宗交易均按以往慣例在正常業務過程中提供);或
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授權或同意採取上述任何行動。
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除適用法律要求外,在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件;
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授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何期權、認股權證、承諾、認購或任何形式的權利,以獲取或出售其任何股權證券或其他證券,包括任何可轉換為
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目錄
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拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權,或就此發行任何其他證券,或就其股份或其他股權支付或撥備任何股息或其他分配(不論是現金、股權或財產或其任何組合),或直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何證券;
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招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔任何債務(直接、或有或有或以其他方式),超過個人500,000美元或總計1,000,000美元的債務,向任何第三方提供貸款或墊款或對其進行投資,或擔保或背書任何人的任何債務、責任或義務;
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作出或撤銷任何與實質税項有關的重大選擇,解決任何與税務有關的索償、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計或爭議,提交任何經修訂的報税表或退税要求,或對其税務會計方法作出任何重大更改,在每種情況下,除非適用法律另有要求或符合公認會計原則,否則;
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採取任何行動,或故意不採取任何行動,而採取行動或不採取行動將合理地預期會阻止或阻礙合併符合《守則》第368(A)節(和財政部條例)所指的“重組”的資格,或者,除合併協議所設想的以外,採取任何行動,該行動將合理地預期阻止或阻礙合併的預期税收待遇的任何其他方面;
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以任何不利於國家環保總局的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議;
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終止、放棄或轉讓任何國家環保總局材料合同項下的任何物權;
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在正常經營過程中未按照以往做法保存賬簿、帳目和記錄的;
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設立任何附屬公司或從事任何新的業務;
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未能使用商業上合理的努力來保持有效的物質保險單或替換或修訂的保險單
為其資產、業務和活動提供保險的金額和範圍與當前有效的保險金額和範圍基本相似;
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重估其任何重大資產或對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變,但符合GAAP要求的程度並在諮詢國家環保總局外部審計人員後除外;
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放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與合併協議或本協議擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查),但僅涉及支付不超過500,000美元的單獨或總計不超過1,000,000美元的金錢損害賠償(不包括對SEPA或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外;
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收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他業務組織或其分支機構,或在正常業務過程之外的任何重大資產,包括通過合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的業務組合。
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為任何項目(或一組相關項目)單獨進行超過50萬美元的資本支出,或
總額(為免生疑問,不包括招致的任何開支);
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採取全部或部分清算、解散、合併、整合、重組、資本重組或其他計劃
重組(合併除外);
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自願承擔超過500,000美元的任何責任或義務(無論是絕對的、應計的、或有的還是其他的) 單獨或合計1,000,000美元(不包括任何費用的發生),但根據截至合併協議日期已存在的合同條款或在
的正常過程中籤訂的合同條款除外 企業;
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目錄
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就SEPA證券的表決訂立任何協議、諒解或安排;
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採取任何合理預期會嚴重延遲或損害獲得任何
就合併協議獲得的政府授權;或
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授權或同意採取上述任何行動。
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在批准SEPA B類許可證後,SEPA將向特拉華州州務卿提交B類許可證修正案
股東大會批准後,經SEPA股東批准,SEPA將向特拉華州州務卿提交SEPA截止日期章程
在截止日期向內華達州州務卿提交合並條款後立即進行的修訂;
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SEPA和某些SANUWAVE股東(在交割後立即成為SEPA的關聯公司)將簽署
以SEPA和SANUWAVE合理可接受的形式達成註冊權協議;
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SEPA將盡其商業上合理的努力與此類SEPA簽訂投票和不可贖回協議
SEPA和SANUWAVE雙方同意的股東;
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國家環保總局應盡其商業上合理的努力獲得
必要的SEPA公共權證持有人;
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SANUWAVE將盡其商業上合理的努力與SANUWAVE認股權證持有人和SANUWAVE
可轉換票據,導致該等SANUWAVE認股權證及SANUWAVE可轉換票據被修訂、行使、轉換或交換(如適用)為SANUWAVE普通股股份;及
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SANUWAVE將在關閉時或關閉後立即償還並全額償還某些債務。
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目錄
目錄
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合併協議在收到所需的股東批准之前由SANUWAVE終止,如果SANUWAVE在終止之前或基本上同時終止,SANUWAVE基本上在終止的同時就並非因實質性違反合併協議第5.6節而產生的高級要約達成最終協議,在這種情況下,應在終止之前或同時支付款項;
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如果SANUWAVE董事會作出公司不利的推薦變更,SANUWAVE董事會批准、認可或推薦一項上級提議,SANUWAVE股本的任何已發行股票的收購要約或交換要約在獲得所需股東批准之前就已開始,並且SANUWAVE董事會
未能在開始後10個工作日內建議不接受該收購要約或交換要約,或者如果存在重大違反合併協議第5.6節的情況,合併協議將被國家環保總局終止。在這種情況下,應在終止後兩個工作日內付款;或
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在合併協議日期後,首先,向SANUWAVE董事會或管理層提出、建議或傳達收購建議,或公開提出、建議、傳達或以其他方式公佈;(B)第二,合併協議由SANUWAVE或國家環保總局根據合併協議第7.1(B)或7.1(I)條終止,或由國家環保總局根據合併協議第7.1(E)條終止;(C)第三,在上述終止後十二(12)個月內,(1)關於SANUWAVE的收購建議定義中包括的任何交易完成,或(2)SANUWAVE達成最終協議,規定完成收購建議定義中的任何交易,在每種情況下,無論是否涉及相同的收購建議或提出第(A)款所指的收購建議的個人或團體;提供,就(C)條而言,“收購建議”一詞應具有合併協議第X條賦予該詞的涵義,但該定義中對“15%”的所有提法應被視為對“50%”的提法,在此情況下,應在終止後兩個工作日內支付款項。
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目錄
目錄
目錄
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根據《函件協議》,發起人和其他內部人士擁有的5,031,250股方正股票將受到鎖定,除某些有限的例外情況外,同意不轉讓、轉讓或出售方正股票,直至(A)在國家環保總局完成初始業務合併一年後或(B)在業務合併之後,(X)如果國家環保總局普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組和其他類似交易),在國家環保總局首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內,或者(Y)國家環保總局完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期,導致所有國家環保總局股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產;但是,只要《書面協議修正案》獲得批准,這一期限將被修改為(I)企業合併完成後180天或(Ii)企業合併後,即國家環保總局完成清算、合併、股本交換、重組或其他導致所有國家環保總局股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的類似交易的日期,以較早者為準;
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發起人和國家環保總局的高管和董事擁有3,645,375股方正股票。2021年3月4日,國家環保總局方正以25,000美元的總收購價收購了5,031,250股方正股票,約合每股0.005美元。同樣在2021年3月24日,國家環保總局創始人以原始收購價將16萬股方正股份(每股4萬股方正股票)轉讓給國家環保總局獨立董事,將3.5萬股方正股票(每股方正股票5000股)轉讓給國家環保總局顧問,將2萬股方正股票(每股方正股票1萬股)轉讓給國家環保總局首席財務官和首席戰略官。國家環保總局董事和高級管理人員還通過在保薦人中的所有權權益對該等方正股票享有金錢利益。轉換為A類普通股後,根據B類憲章修正案規定的轉換比率和2023年10月26日納斯達克上每股10.69美元的A類普通股出售價格,方正股票的總市值約為620萬美元。如果SEPA未能在2024年7月30日前完成業務合併或其他初始業務合併,因此需要清算SEPA,則這些股票將一文不值,因為方正股份無權參與信託賬户的任何贖回或
清算。鑑於發起人為方正股份支付的收購價與國家環保總局首次公開募股中出售單位的價格存在差異,保薦人和國家環保總局董事和高級管理人員的投資回報率可能為正,即使國家環保總局A類普通股的交易價格低於國家環保總局首次公開募股時支付的單位價格,且環保總局公眾股東在企業合併完成後的回報率為負。
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發起人和國家環保總局的董事和管理人員可能會受到激勵,完成業務合併,或與不太有利的公司或按對股東不太有利的條款進行替代的初始業務合併,而不是清算,在這種情況下,發起人將失去全部投資。因此,贊助商在確定SANUWAVE是否是與之達成業務合併的適當企業和/或評估業務合併的條款方面可能存在利益衝突;
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在IPO結束的同時,保薦人以每份認股權證1.00美元的價格購買了7,850,000份認股權證。此類私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。如果國家環保總局未能在2024年7月30日之前完成初步業務合併,此類權證將一文不值;
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根據保薦人投票協議,保薦人已同意將保薦人在國家環保總局的所有股份投票贊成合併協議和企業合併,並以其他方式採取(或不採取)某些其他行動,以支持合併協議和企業合併,以及
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目錄
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2022年10月11日,國家環保總局向保薦人發出保薦書,根據保薦書,國家環保總局可在2024年10月11日或之前以6%的利率借款1,000,000美元,以支付與企業合併相關的費用等。截至2023年10月26日,國家環保總局已根據保薦説明借入96萬美元;
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為支付與企業合併有關的交易成本,發起人或發起人的關聯公司,或國家環保總局的某些高級管理人員和董事,可以但沒有義務根據需要向國家環保總局提供額外資金。如果國家環保總局完成業務合併,國家環保總局將從發放給國家環保總局的信託賬户中的
收益中償還流動資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。企業合併未完成時,國家環保總局可以將信託賬户外的部分資金用於償還流動資金貸款,但信託賬户內的資金不得用於償還流動資金貸款;
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發起人同意,如果第三方(國家環保總局的獨立審計師除外)對向國家環保總局提供的服務或銷售的產品或與國家環保總局討論達成交易協議的潛在目標企業提出任何索賠,並在一定範圍內將信託賬户中的資金額降至以下(I)每股公開發行10.10美元或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開發行股份的較低金額,發起人將對國家環保總局負責。由於信託資產的價值減少,在每一種情況下,扣除可提取以支付與信託賬户管理有關的税款和費用的利息金額,但對放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠除外。和
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國家環保總局現行章程中有放棄公司機會原則的規定,這意味着國家環保總局的高級管理人員和董事沒有義務將所有公司機會帶到國家環保總局。據國家環保總局所知,與放棄現行《憲章》中的公司機會原則有關的潛在利益衝突並不影響對收購目標的尋找,也不妨礙國家環保總局審查因這種豁免而產生的任何機會。
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目錄
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確定和評估100多家潛在收購目標公司;
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與50多家潛在收購目標的代表進行了面對面或電話討論;以及
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簽署了19項保密協議,並向四個潛在收購目標(SANUWAVE除外)的代表提供了初步的非約束性意向。
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目錄
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目錄
目錄
目錄
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規模龐大、成長型產業. SANUWAVE專注於
再生醫學產品有潛力解決廣泛市場中大量未滿足的臨牀需求
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目錄
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平臺支持進一步的增長計劃. SANUWAVE的超聲波和
衝擊波技術使用非侵入式、高能聲衝擊波或低強度非接觸式超聲波的專利系統,用於再生醫學和其他應用,其兩個主要系統是UltraMIST®
和步伐®,被FDA使用用於傷口癒合的定向能量清除(在UltraMist的情況下是非接觸式超聲波,在dermaPACE的情況下是聚焦衝擊波);
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盡職調查。對SANUWAVE進行盡職調查審查,並與SANUWAVE管理團隊和國家環保總局的法律顧問討論國家環保總局對SANUWAVE的盡職調查審查;
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股東流動資金。合併協議中作為合併對價發行的A類普通股在美國主要證券交易所納斯達克上市的義務,國家環保總局董事會認為,由於交易量增加,有可能為國家環保總局股東提供更高的流動性;
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財務狀況。國家環保總局董事會還考慮了SANUWAVE的歷史財務業績、前景、財務計劃、債務結構和單位經濟以及醫療技術行業公司的併購活動等因素。在考慮這些因素時,國家環保總局董事會
審查了SANUWAVE的歷史增長以及如果SANUWAVE實現其業務計劃以及SANUWAVE歷史和當前資產負債表項目的當前增長前景。在審查這些因素時,國家環保總局董事會指出,SANUWAVE將處於有利地位,在繼續提高利潤率的同時,獲得市場份額和擴大製造能力;
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經驗豐富的管理團隊。SANUWAVE擁有一支強大的管理團隊,擁有豐富的運營經驗。首席執行官摩根·弗蘭克擁有25年以上為MedTech和其他公司提供諮詢和領導的經驗,並在資本市場擁有30年的成功退出經驗。SANUWAVE的總裁安德魯·沃科在醫療科技代工行業有着深厚的根基,並擁有多年的運營經驗。他在明尼蘇達州地區的不同公司推廣並推出了幾種產品。此外,他還在醫療技術領域和美國陸軍擔任了近20年的領導職務。Tim Hendricks,銷售執行副總裁,在醫療器械、生物製藥、特種藥品和耐用醫療設備領域建立銷售領導團隊方面擁有20年的行業經驗。他在該行業的十幾年時間裏一直在初創企業和財富500強公司,如Smith&Nephew(前Osiris Treeutics)和Byram Healthcare等公司度過。
SANUWAVE的高級管理層打算繼續以高級管理人員和/或董事的身份留在SANUWAVE,為推進SANUWAVE的戰略和增長目標提供有益的連續性;
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•
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鎖定。某些SANUWAVE股東(包括弗蘭克先生)已同意對其SEPA A類普通股進行180天的禁售期,但須遵守某些慣例例外,這將為SANUWAVE的領導層和治理提供重要的穩定性;
|
•
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其他替代方案。國家環保總局董事會在徹底審查了國家環保總局可合理利用的其他業務組合機會後,認為根據評估和評估其他潛在收購目標的流程,擬議的業務組合代表了國家環保總局最佳的潛在業務組合和最具吸引力的機會;
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協商交易。合併協議的財務和其他條款,以及該等條款和條件是合理的並且是SEPA和SANUWAVE之間公平協商的產物的事實;以及
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•
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公平意見。國家環保總局董事會審議了ValueScope的公平意見,其中
ValueScope認為,從財務角度來看,業務合併對國家環保總局股東“公平”。
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目錄
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業務計劃和預測可能無法實現。SANUWAVE可能無法執行業務計劃的風險,以及無法實現提交給國家環保總局管理團隊和國家環保總局董事會的財務預測中規定的財務業績的風險;
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•
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贖回風險。有相當數量的國家環保總局股東可能在企業合併完成之前根據國家環保總局的現行章程選擇贖回其股份,這可能會使企業合併更難完成;
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股東和認股權證持有人投票。SEPA股東和SEPA公共權證持有人可能無法提供實施業務合併所需的各自票數的風險;
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•
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成交條件。企業合併的完成以滿足不在國家環保總局控制範圍內的某些結束條件為條件;
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•
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訴訟。訴訟挑戰企業合併的可能性,或者
給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成;
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•
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上市風險。與準備SANUWAVE以滿足SANUWAVE作為納斯達克上市公司所需遵守的適用的披露和上市要求相關的挑戰;
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•
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好處可能得不到。業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間範圍內實現的風險;
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•
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國家環保總局的清算。未完成業務合併對國家環保總局的風險和成本,包括將管理重點和資源從其他業務合併機會上轉移的風險,這可能導致國家環保總局無法在2024年7月30日之前實施業務合併;
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•
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增長計劃可能無法實現。SANUWAVE的增長計劃
可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險;
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•
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董事會和獨立委員會。關閉後合併後的公司董事會和獨立委員會在SANUWAVE作為上市公司運營的背景下不具備足夠的技能的風險;
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•
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獲得SANUWAVE少數股權的環保總局股東。SEPA股東持有SANUWAVE少數股權的風險;
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•
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費用及開支。與完成業務合併相關的費用和支出
;以及
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•
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其他風險因素。與SANUWAVE業務相關的各種其他風險因素,如本委託書/招股説明書其他部分題為“風險因素”一節所述。
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目錄
目錄
目錄
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NanoVironix公司
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EDAP TMS S.A.
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有機生成控股公司
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MiMedx集團公司
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集成a生命科學控股公司
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3M
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重組體A/S
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康華科技集團PLC
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Smith&Nephew公司
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史賽克公司
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IDEXX實驗室公司
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直覺外科公司股份有限公司
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ResMed Inc.
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Teleflex Inc.
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齊默爾生物科技控股公司
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貝頓、狄金森和他的公司
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InspirreMD,Inc.
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Lemaitre血管公司
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NuVasive,Inc.
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Artivion,Inc.
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衝擊波醫療公司
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Terumo公司
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•
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Sysmex公司
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奧林巴斯公司
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Align技術公司
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•
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巴克斯特國際公司。
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•
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波士頓科學公司
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愛德華茲生命科學公司
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•
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霍洛奇公司
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AtriCure,Inc.
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美敦力
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阿伯特實驗室
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通用電氣醫療保健技術公司。
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目錄
目錄
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環保總局的贊助商或創始人(或其高管、董事、員工或附屬公司);
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政府或機構或其工具;
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免税實體;
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•
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符合税務條件的退休計劃或養老金計劃;
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S公司、合夥企業或其他實體或安排被視為合夥企業或其他流動實體,以繳納美國聯邦所得税(及其投資者);
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•
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對證券採用按市價計價的税務會計方法的證券交易商或交易者;
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目錄
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受監管的投資公司;
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•
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房地產投資信託基金;
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•
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金融機構;
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一家保險公司;
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受控外國公司或被動外國投資公司;
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在美國居住的僑民或以前的長期居民;
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•
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實際或建設性地擁有我們5%或以上有表決權的股份或我們股票總價值5%或以上的人;
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•
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根據員工股票期權的行使,通過員工股票激勵計劃或其他方式作為補償或與服務相關的方式獲得我們股票的人;
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•
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作為對衝、跨境、建設性出售或其他降低風險策略的一部分,或作為轉換交易或其他綜合投資交易的一部分而持有股票的人;
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•
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由於在適用的財務報表;中計入與公開發行股票有關的任何毛收入項目而受特別税務會計規則約束的人
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•
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選擇將本準則第1400Z-2節的規定應用於任何已實現收益;的人
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與美國境外的貿易或業務有關而持有我們證券的人;或
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功能貨幣不是美元的美國人。
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•
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是美國公民或居民的個人;
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在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律組織的公司(或其他應作為公司徵税的實體);
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•
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其收入可包括在美國聯邦所得税的總收入中的遺產,無論其來源如何;
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•
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一種信託,(I)其管理受美國法院的主要監督,並且有一個或多個美國
人(按《守則》的含義),他們有權控制信託的所有重大決策,或(Ii)根據適用的財政部法規有效地選擇被視為美國人。
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•
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非居民外籍個人;
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•
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外國公司;或
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•
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非美國持有者的財產或信託。
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目錄
目錄
目錄
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收益實際上與您在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於您在美國設立的常設機構或固定基地);
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•
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您是在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外國人;或
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•
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公眾股份構成美國不動產權益(“USRPI”),因為SEPA是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”),因此,此類收益被視為與您在美國進行的貿易或業務有效相關。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
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前SANUWAVE證券持有人預計將擁有緊隨交易結束後已發行普通股的約69.0%至69.6%(假設沒有額外贖回和
假設最大贖回)(須根據合併協議進行調整);
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•
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閉幕後,合併後的公司董事會由七名董事組成:(一)董事指定的六名董事;(二)國家環保總局指定的董事一名;
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•
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SANUWAVE的高管將成為合併後公司的首任高管;
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•
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SANUWAVE的資產將佔合併後公司資產的大部分(不包括以前在信託賬户中持有的現金);以及
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•
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交易結束後,合併後公司的業務將是SANUWAVE的繼續業務。公司的業務將繼續專注於SANUWAVE的核心產品。
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目錄
目錄
規定
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現行憲章
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擬議的約章
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國家環保總局名稱
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9月收購公司。
見第一條。
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SANUWAVE健康公司
見第一條。
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空白支票公司和企業合併前股權變更的具體規定
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國家環保總局目前的章程在第二條中包含有關國家環保總局作為空白支票公司的目的的措辭。
國家環保總局目前的章程載有與企業合併有關的機制和物流方面的規定,包括與信託賬户的存款和來自信託賬户的分配、普通股持有人作為IPO出售單位的一部分的贖回權、股票發行、與關聯公司的交易、與其他空白支票公司的交易、額外贖回權、企業合併標的的最低價值、董事的任免有關的規定。和企業合併的批准;在初始業務合併完成之前,除非獲得持有當時普通股全部流通股至少65%的持有者的贊成票,否則不得修改第IX條中的此類規定。
見第II條;第XIX條.
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擬議章程不包括空白支票公司條款或企業合併前適用的其他條款,因為企業合併完成後,國家環保總局將不再是空白支票公司。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
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目錄
規定
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現行憲章
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擬議的約章
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普通股;優先股
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SEPA的法定股本包括171,000,000股股本
,面值0.0001美元,包括(A)170,000,000股普通股,其中(I)150,000,000股為A類普通股,(Ii)20,000,000股B類普通股,以及(B)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
見第四條,第4.1節。
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擬議的憲章將規定,在完成業務
合併後,國家環保總局被授權發行的所有類別股本的股份總數為171,000,000股,包括(I)170,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元,以及
(Ii)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
見第四條,第4.1節。.
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董事的人數、選舉和任期
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國家環保總局董事會分為三個級別,數量儘可能相等,並指定為第一類、第二類和第三類。董事會有權將已任職的董事會成員分配到第一類、第二類或第三類。
見第V條,第5.2節.
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擬議的憲章將有一類董事,他們將在每次股東年會上選舉產生,任期一年。董事人數將完全由董事會不時正式通過的決議案釐定。
見第V條,第5.2節.
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董事的免職
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任何或所有董事可在任何時候被免職,但只有在有權在董事選舉中普遍投票的國家環保總局當時已發行的所有股本的多數投票權的持有人以贊成票的情況下,才能罷免,作為一個類別一起投票。
見第V條,第5.4節。.
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任何或所有董事可在任何時候被免職,但只有在有理由的情況下且必須得到至少三分之二(2∕3)一般有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行的股本的投票權。
見第V條,第5.4節。.
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附例的修訂
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國家環保總局股東也可以採納、修改、變更或者廢止本章程。然而,前提是,除法律或現行《憲章》規定的國家環保總局任何類別或系列股本持有人的任何表決(包括任何優先股名稱)外,環保總局股東通過、修改、更改或廢除附例還需獲得有權在董事選舉中普遍投票的當時已發行的國家環保總局所有股本的過半數投票權持有人的贊成票;以及提供
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國家環保總局股東也可以採納、修改、變更或者廢止本章程。然而,前提是,除法律或擬議憲章規定的國家環保總局任何類別或系列股本的持有人(包括任何優先股指定)的任何投票外,至少三分之二(2∕3)一般有權在董事選舉中投票的國家環保總局當時所有流通股的投票權
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目錄
規定
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現行憲章
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擬議的約章
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然而,更進一步的是,此後國家環保總局股東通過的任何章程不應使董事會先前的任何行為無效,而這些行為如果沒有通過該章程則是有效的。
見第六條.
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國家環保總局股東通過、修訂、更改或廢除附例;以及然而,如果進一步提供此後,國家環保總局股東通過的任何章程不得使董事會以前的任何行為無效,如果該章程沒有被採納的話該行為是有效的。
見第六條.
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股東書面同意訴訟
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| |
除另有規定或根據現行《憲章》(包括任何優先股名稱)與任何已發行系列優先股持有人的權利有關外,在國家環保總局完成首次公開募股後,任何要求或允許由國家環保總局股東採取的行動必須通過正式召開的股東年會或特別會議進行,不得通過國家環保總局股東的書面同意才能採取行動,但可以書面同意採取行動的B類普通股除外。
見第七條,第7.3節.
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擬議的憲章不包括任何類別的SEPA股東經
書面同意才能對股東採取行動的條款。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
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企業機遇主義
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| |
在法律允許的範圍內,“公司機會”原則或任何其他類似原則不適用於國家環保總局或其任何高級管理人員或董事,並且國家環保總局不期望任何國家環保總局的董事或高級管理人員提供任何他或她可能知曉的公司機會,除非此類機會僅是以董事或國家環保總局官員的身份明確提供給該人,並且此類機會是國家環保總局依法和合同允許進行的,否則國家環保總局進行這種做法是合理的。
見第X條.
|
| |
擬議的憲章不包括放棄“公司機會”原則的條款。
擬議的憲章中沒有相應的規定。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
其A類普通股的市場報價有限;
|
•
|
其A類普通股的流動性減少;
|
•
|
確定其股票為“細價股”,這將要求在其A類普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則,這可能會導致其證券在二級交易市場上的交易活動減少;
|
•
|
關於合併後公司的有限的新聞和分析師報道;以及
|
•
|
未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
“公司交易”一般指(I)出售或以其他方式處置合併後公司的全部或實質所有資產,或(Ii)涉及合併後公司的合併、合併、換股或類似交易。
|
•
|
“控制權變更”一般是指公司交易(如上文定義)、個人或集團收購公司股票30%或以上投票權的實益所有權、或相當於合併後公司公平市值50%或以上的股票、出售合併後公司40%或以上資產、或合併後公司的“留任董事”不再構成董事會多數成員。
|
目錄
目錄
目錄
計劃類別
|
| |
證券數量
將在以下日期發出
演練
未完成的選項,
認股權證和權利
|
| |
加權
平均值
行權價格
傑出的
選項,
認股權證及
權利
|
| |
數量
證券
剩餘
適用於
未來發行
在權益下
補償
平面圖
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
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—
|
| |
—
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| |
—
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未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
| |
21,246,085
|
| |
0.28
|
| |
3,240,615
|
總計
|
| |
21,246,085
|
| |
0.28
|
| |
3,240,615
|
目錄
目錄
•
|
美國和加拿大國內:+1800-450-7155(免費)
|
•
|
美國和加拿大境外:+1 857-999-9155(適用標準房價)
|
•
|
審議並投票表決自2021年7月21日起生效的《認股權證協議》修正案(下稱《認股權證協議修正案》),
其副本隨附於 附件B本委託書/招股説明書中規定,在業務合併完成後,當時尚未行使的SEPA公開認股權證將被取消,並交換
2019 - 05 - 25 00:00 0即,每份公開認股權證換取約0.0499股A類普通股),當時已發行的國家環保總局私募認股權證將被註銷,並交換獲得400,000股A類普通股(即,約0.0499股A類普通股)(“認股權證
修訂建議”);以及
|
•
|
審議並表決批准將權證持有人會議推遲到一個或多個較晚日期的提案,如有必要,(A)在權證持有人會議上沒有足夠票數批准權證修正案提案的情況下,允許進一步徵集和表決委託書,或(B)如果國家環保總局董事會在權證持有人會議之前確定沒有必要或不再適宜繼續進行提案(“權證持有人休會提案”,以及權證修正案提案),《權證持有人建議書》)。
|
目錄
目錄
•
|
發送另一張日期較晚的代理卡;
|
•
|
在權證持有人會議前以書面形式通知國家環保總局局長,國家環保總局權證持有人已撤銷其委託書;或
|
•
|
通過輸入在之前收到的代理卡上找到的控制號碼,以電子方式參加權證持有人會議和投票。出席認股權證持有人會議本身並不會撤銷委託書。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
前SANUWAVE證券持有人預計將擁有緊隨交易結束後已發行普通股的約69.0%至69.6%(假設沒有額外贖回和
假設最大贖回)(須根據合併協議進行調整);
|
•
|
閉幕後,合併後的公司董事會由七名董事組成:(一)董事指定的六名董事;(二)國家環保總局指定的董事一名;
|
•
|
SANUWAVE的高管將成為合併後公司的首任高管;
|
•
|
SANUWAVE的資產將佔公司資產的大部分(不包括以前在信託賬户中持有的現金);以及
|
•
|
交易結束後,本公司的業務將繼續為SANUWAVE的業務。公司的業務將繼續專注於SANUWAVE的核心產品。
|
目錄
a.
|
根據合併協議,每持有一股SANUWAVE普通股(不包括任何庫存股),每名SANUWAVE股東將獲得相當於換股比率(就SANUWAVE普通股股份向所有SANUWAVE股東支付的合併對價金額的總和,但不包括SANUWAVE期權、認股權證和假設可換股票據的合併對價)的數量
A類普通股。
|
b.
|
現金SANUWAVE期權的持有人應從合併對價中獲得在生效時間為
的SEPA期權數量,因此,在緊接生效時間之前未償還的SANUWAVE期權(無論是既得或非既得、可行使或不可行使),將由國家環保總局承擔,並自動轉換為獲得期權的權利(每個,與最初根據先前計劃授予的現金SANUWAVE期權相對應的SEPA期權)將繼續受先前計劃和緊接生效時間前生效的適用授予協議所載的相同條款和條件的約束(包括但不限於其中的歸屬和加速條款),以從合併對價中收購為發行而保留的A類普通股股份。根據先前計劃發行的、在
生效時間之前未行使的貨幣外SANUWAVE期權將由國家環保總局承擔,並根據轉換比例轉換為A類普通股可行使的SEPA期權;但此類貨幣外SANUWAVE期權不得保留用於從合併對價起
發行。現金外SANUWAVE期權目前可行使19,136,150股SANUWAVE普通股。基於下列假設未經審計的
形式濃縮合並財務信息在這份委託書/招股説明書中,這種現金外SANUWAVE期權將在業務合併結束後對大約60,514股A類普通股行使。
|
c.
|
在緊接生效時間之前,每一份已發行和未行使且尚未兑換SANUWAVE普通股的現金SANUWAVE認股權證的持有人,應在該貨幣SANUWAVE認股權證的條款允許的範圍內,自動地由國家環保總局承擔並轉換為認股權證(每個此類認股權證,認購權證)按合併代價購買預留供發行的A類普通股,數目等於(1)受該現金SANUWAVE認股權證規限的SANUWAVE股票數目乘以(2)換股比率。每份假設認股權證須遵守在緊接生效時間前根據各自的現金SANUWAVE認股權證適用的相同條款及
條件(包括關於歸屬及可行使性的條款)。在生效時間之前未行使的現金外SANUWAVE認股權證將被假定為有效時間
|
目錄
d.
|
每張SANUWAVE可轉換票據的持有者,如在緊接生效時間前尚未兑換SANUWAVE普通股股票,則在該SANUWAVE可轉換票據的條款允許的範圍內,無需持有人採取任何行動,且無需就其發行新的可轉換票據,將由國家環保總局承擔並轉換為可轉換票據(各該等假設SANUWAVE可轉換票據,假設可換股票據)購買按合併代價預留供發行的
類普通股,其數目等於(I)在緊接生效時間前受該SANUWAVE可換股票據規限的SANUWAVE股票數目乘以(Ii)換股比率。每一份假定的可轉換票據應遵守緊接生效時間之前各自SANUWAVE可轉換票據適用的相同條款和條件。
|
•
|
假設沒有額外的贖回:本形式演示文稿假設在2022年12月20日發生贖回之後,沒有其他
SEPA股東對其A類普通股行使贖回權。
|
•
|
假設最大贖回:本備考陳述假設贖回622,747股須贖回的A類普通股
,合共支付約6,510,043美元(根據估計每股贖回價格約10.45美元,該價格是使用截至2023年6月30日的信託賬户中的13,634,402美元除以須贖回的1,304,259股A類普通股計算的,假設根據合併協議形式的最高贖回方案)。請注意,根據投票和非贖回協議,681,512股A類普通股
不會被贖回。
|
目錄
|
| |
假設不是
其他內容
贖回
(股票)
|
| |
%
|
| |
假設
極大值
贖回
(股票)
|
| |
%
|
SanuWave股東(1)
|
| |
7,793,000
|
| |
69.0%
|
| |
7,793,000
|
| |
69.6%
|
國家環保總局A類股東(2)
|
| |
1,304,259
|
| |
11.5%
|
| |
681,512
|
| |
6.1%
|
國家環保總局B類股東(3)
|
| |
1,249,374
|
| |
11.1%
|
| |
1,249,374
|
| |
11.2%
|
國家環保總局公共權證持有人(4)
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
| |
450,336
|
| |
4.0%
|
國家環保總局私募認股權證持有人(5)
|
| |
400,000
|
| |
3.5%
|
| |
400,000
|
| |
3.6%
|
贊助商債務轉換(6)
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
| |
100,000
|
| |
0.9%
|
管道投資者(7)
|
| |
—
|
| |
0%
|
| |
518,488
|
| |
4.6%
|
形式合併公司普通股,2023年6月30日
|
| |
11,296,969
|
| |
100.0%
|
| |
11,192,710
|
| |
100.0%
|
(1)
|
包括可發行的7,793,000股A類普通股的合併總對價如下:
(I)向持有1,776,046股A類普通股的SANUWAVE股東支付,以及(Ii)將貨幣權證負債轉換為3,029,722股A類普通股,以及(Iii)應付可轉換本票
和應付可轉換本票,關聯方(統稱為“可轉換本票”)轉換為1,942,327股A類普通股,及(Iv)將資產抵押有擔保本票(“ASBPN”)轉換為414,359股A類普通股,以將票據轉換為普通股,以及將調整A所述相關認股權證負債轉換為未經審核的備考簡明合併資產負債表,分別轉換為A類普通股
630,546股。這些轉換如下表所示:
|
安全類型
|
| |
6/30/2023
SanuWave,合併前
|
| |
合併對價股份
|
SanuWave普通股
|
| |
561,637,651
|
| |
1,776,046
|
認股權證負債
|
| |
958,086,482
|
| |
3,029,722
|
可轉換本票和應計利息
|
| |
614,220,494
|
| |
1,942,327
|
可轉換票據,ASBPN
|
| |
131,032,424
|
| |
414,359
|
作為ABSPN基礎的認股權證
|
| |
199,397,171
|
| |
630,546
|
總計
|
| |
2,464,374,222
|
| |
7,793,000
|
(2)
|
假設贖回622,747股A類普通股,因為根據投票和不贖回協議,681,512股A類普通股將不被贖回。
|
(3)
|
反映根據簽訂的B類普通股
憲章修正案將B類普通股轉換為A類普通股,將B類普通股轉換比率修改為A類普通股0.277股。截至2023年6月30日,根據B類憲章修正案,共有4,510,375股B類普通股將轉換為1,249,374股A類普通股。
|
(4)
|
反映根據認股權證協議修正案將SEPA公共認股權證轉換為450,336股A類普通股。
|
(5)
|
反映幷包括根據認股權證協議修正案將SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股
。
|
(6)
|
假設(I)根據保薦人債務轉換協議,發行100,000股A類普通股,以將國家環保總局的保薦人本票本金和應計利息轉換為對PIPE投資的投資。保薦人債務轉換協議是或有條件的,並於
成交後生效。
|
目錄
(7)
|
假設(I)在“沒有額外贖回”的情況下,沒有任何SEPA A類股東選擇贖回,在這種情況下,信託賬户中的現有收益滿足合併協議中規定的12,000,000美元的最低現金條件。在這一假設下,公司沒有義務通過管道投資籌集資金
因為假設最低現金條件是通過不贖回任何SEPA A類普通股來滿足的。
|
目錄
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金和現金等價物
|
| |
$849
|
| |
$332
|
| |
$2,368
|
| |
A
|
| |
$13,634
|
| |
B
|
| |
$14,684
|
| |
$(6,510)
|
| |
J
|
| |
$13,359
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
5,185
|
| |
C
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(2,500)
|
| |
D
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
受限現金
|
| |
—
|
| |
850
|
| |
(850)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
應收賬款
|
| |
—
|
| |
2,818
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,818
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,818
|
庫存
|
| |
—
|
| |
900
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
900
|
| |
—
|
| |
|
| |
900
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
56
|
| |
1,201
|
| |
677
|
| |
A
|
| |
(677)
|
| |
A
|
| |
1,257
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,257
|
流動資產總額
|
| |
906
|
| |
6,101
|
| |
2,195
|
| |
|
| |
10,457
|
| |
|
| |
19,659
|
| |
(1,325)
|
| |
|
| |
18,334
|
信託賬户中持有的現金和有價證券
|
| |
13,634
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(13,634)
|
| |
B
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
財產和設備,淨額
|
| |
—
|
| |
1,050
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,050
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,050
|
使用權資產,淨額
|
| |
—
|
| |
4,786
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,786
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,786
|
商譽
|
| |
—
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,260
|
總資產
|
| |
$14,540
|
| |
$19,197
|
| |
$2,195
|
| |
|
| |
$(3,177)
|
| |
|
| |
$32,755
|
| |
$(1,325)
|
| |
|
| |
$31,430
|
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
應付賬款和應計費用
|
| |
$56
|
| |
$11,210
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$11,266
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$11,266
|
高級擔保債務,違約時
|
| |
—
|
| |
16,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
16,123
|
| |
—
|
| |
|
| |
16,123
|
可轉換應付本票
|
| |
—
|
| |
17,712
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13,712)
|
| |
E
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,000
|
應付可轉換本票,關聯方
|
| |
—
|
| |
8,346
|
| |
—
|
| |
|
| |
(6,973)
|
| |
E
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,373
|
橋樑音符先行
|
| |
—
|
| |
1,476
|
| |
(1,476)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
應付所得税
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
| |
—
|
| |
|
| |
507
|
資產擔保本票
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,584
|
| |
A
|
| |
(4,584)
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
可轉換票據折扣
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(913)
|
| |
A
|
| |
913
|
| |
A
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
可轉換本票關聯方
|
| |
960
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
960
|
| |
(960)
|
| |
C
|
| |
—
|
應計利息
|
| |
—
|
| |
6,174
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,604)
|
| |
E
|
| |
4,570
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,570
|
本票關聯方應計利息
|
| |
31
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
31
|
| |
(31)
|
| |
C
|
| |
—
|
應計利息,關聯方
|
| |
—
|
| |
1,438
|
| |
—
|
| |
|
| |
(962)
|
| |
E
|
| |
476
|
| |
—
|
| |
|
| |
476
|
保理負債
|
| |
—
|
| |
1,213
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,213
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,213
|
認股權證法律責任
|
| |
—
|
| |
14,410
|
| |
|
| |
|
| |
(13,554)
|
| |
E
|
| |
856
|
| |
—
|
| |
|
| |
856
|
合同負債的流動部分
|
| |
—
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
| |
—
|
| |
|
| |
67
|
其他
|
| |
—
|
| |
1,108
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,108
|
| |
—
|
| |
|
| |
1,108
|
流動負債總額
|
| |
1,554
|
| |
79,277
|
| |
2,195
|
| |
|
| |
(40,476)
|
| |
|
| |
42,550
|
| |
(991)
|
| |
|
| |
41,559
|
認股權證負債-長期
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(681)
|
| |
F
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
租賃負債
|
| |
—
|
| |
515
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
515
|
| |
—
|
| |
|
| |
515
|
合同責任
|
| |
—
|
| |
215
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
215
|
| |
—
|
| |
|
| |
215
|
遞延税項負債
|
| |
—
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
|
| |
28
|
總負債
|
| |
2,235
|
| |
80,035
|
| |
2,195
|
| |
|
| |
(41,157)
|
| |
|
| |
43,308
|
| |
(991)
|
| |
|
| |
42,317
|
目錄
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
臨時股權
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A類普通股,面值0.0001美元,可能贖回;2023年6月30日1,304,259股按贖回價值計算
|
| |
13,634
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13,634)
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
股東權益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先股,面值0.0001美元;授權1,000,000股
;未發行和未發行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
優先股,面值0.001美元,授權發行5,000,000股;A系列6,175股,B系列293股,C系列90股,D系列8股,截至2023年6月30日未發行和發行
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
A類普通股,面值0.0001美元;授權股份150,000,000股;沒有發行和發行的股份(不包括可能在2023年6月30日贖回的1,304,259股)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
B類普通股,面值0.0001美元;授權發行20,000,000股;2023年6月30日發行和發行4,510,375股
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
G
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
普通股,面值0.001美元,授權發行2500,000,000股
;2023年6月30日發行和發行的561,637,651股
|
| |
—
|
| |
562
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
E
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
J
|
| |
1
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(561)
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
額外實收資本
|
| |
—
|
| |
153,264
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,150)
|
| |
D
|
| |
208,472
|
| |
(6,510)
|
| |
J
|
| |
208,138
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
38,228
|
| |
E
|
| |
|
| |
6,176
|
| |
C
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
681
|
| |
F
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
13,634
|
| |
G
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
561
|
| |
H
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,330)
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
4,584
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
累計赤字
|
| |
(1,330)
|
| |
(214,584)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,350)
|
| |
D
|
| |
(218,947)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(218,947)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,423)
|
| |
E
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
1,330
|
| |
I
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
(1,590)
|
| |
A
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
累計其他綜合損失
|
| |
—
|
| |
(80)
|
| | | |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(80)
|
| |
—
|
| |
|
| |
(80)
|
|
股東總虧損額
|
| |
(1,330)
|
| |
(60,838)
|
| |
—
|
| |
|
| |
51,615
|
| |
|
| |
(10,553)
|
| |
(334)
|
| |
|
| |
(10,887)
|
總負債、臨時權益和股東權益(虧損)
|
| |
$14,540
|
| |
$19,197
|
| |
$2,195
|
| |
|
| |
$(3,177)
|
| |
|
| |
$32,755
|
| |
$(1,325)
|
| |
|
| |
$31,430
|
目錄
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
收入,淨額
|
| |
$—
|
| |
$8,450
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$8,450
|
| |
$—
|
| |
$8,450
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
2,464
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,464
|
| |
—
|
| |
2,464
|
毛利
|
| |
—
|
| |
5,986
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
5,986
|
| |
—
|
| |
5,986
|
運營費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
組建和運營成本
|
| |
461
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
461
|
| |
—
|
| |
461
|
特許經營税
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
84
|
| |
—
|
| |
84
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
3,997
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
3,997
|
| |
—
|
| |
3,997
|
銷售和市場營銷
|
| |
—
|
| |
2,390
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
2,390
|
| |
—
|
| |
2,390
|
研發
|
| |
—
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
270
|
| |
—
|
| |
270
|
折舊及攤銷
|
| |
—
|
| |
376
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
376
|
| |
—
|
| |
376
|
總運營費用
|
| |
545
|
| |
7,033
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,578
|
| |
—
|
| |
7,578
|
運營虧損
|
| |
(545)
|
| |
(1,047)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(1,592)
|
| |
—
|
| |
(1,592)
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(7,218)
|
| |
—
|
| |
3,277
|
| |
FF
|
| |
(3,941)
|
| |
—
|
| |
(3,941)
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(29)
|
| |
(1,441)
|
| |
—
|
| |
1,374
|
| |
FF
|
| |
(96)
|
| |
—
|
| |
(96)
|
證券交易收益
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
11
|
| |
—
|
| |
11
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
302
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(302)
|
| |
BB
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(300)
|
| |
DD
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
170
|
| |
(10,618)
|
| |
—
|
| |
9,682
|
| |
EE
|
| |
(766)
|
| |
—
|
| |
(766)
|
其他(費用)收入
|
| |
—
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(18)
|
| |
—
|
| |
(18)
|
其他收入(費用)合計,淨額
|
| |
754
|
| |
(19,295)
|
| |
—
|
| |
13,731
|
| | | |
(4,810)
|
| |
—
|
| |
(4,810)
|
|
所得税前收入(虧損)
|
| |
209
|
| |
(20,342)
|
| |
—
|
| |
13,731
|
| |
|
| |
(6,402)
|
| |
—
|
| |
(6,402)
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨收益(虧損)
|
| |
$209
|
| |
$(20,342)
|
| |
$—
|
| |
$13,731
|
| |
|
| |
$(6,402)
|
| |
$—
|
| |
$(6,402)
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(13)
|
| |
—
|
| |
(13)
|
綜合(虧損)/收益合計
|
| |
$209
|
| |
$(20,355)
|
| |
$—
|
| |
$13,731
|
| |
|
| |
$(6,415)
|
| |
$—
|
| |
$(6,415)
|
每股淨收益(虧損)(注4):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股,A類普通股,可能贖回
|
| |
1,304,259
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨虧損,A類普通股,可能需要贖回
|
| |
$(3.36)
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股,B類普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股
|
| |
$1.02
|
| |
$—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股
|
| |
—
|
| |
579,178,811
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| |
—
|
| |
$(0.04)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股--基本和稀釋
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,296,969
|
| |
|
| |
11,192,710
|
預計每股淨虧損-基本和攤薄
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(0.57)
|
| |
|
| |
$(0.57)
|
目錄
|
| |
國家環保總局
(歷史)
|
| |
SANUWAVE
(歷史)
|
| |
資產擔保
安全
期票
備註
(注三)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
|
| |
形式上
組合在一起
(假設沒有
其他內容
贖回)
|
| |
交易記錄
會計核算
調整
(假設
極大值
贖回)
|
| |
形式上
組合在一起
(假設
極大值
贖回)
|
收入,淨額
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$16,742
|
| |
$—
|
| |
$16,742
|
收入成本
|
| |
—
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
4,331
|
| |
—
|
| |
4,331
|
毛利
|
| |
—
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,411
|
| |
—
|
| |
12,411
|
運營費用
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
組建和運營成本
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
974
|
| |
—
|
| |
974
|
特許經營税
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
201
|
| |
—
|
| |
201
|
一般和行政
|
| |
—
|
| |
12,556
|
| |
—
|
| |
1,350
|
| |
抄送
|
| |
13,906
|
| |
—
|
| |
13,906
|
銷售和市場營銷
|
| |
—
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
7,474
|
| |
—
|
| |
7,474
|
研發
|
| |
—
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
567
|
| |
—
|
| |
567
|
折舊及攤銷
|
| |
—
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
766
|
| |
—
|
| |
766
|
總運營費用
|
| |
1,175
|
| |
21,363
|
| |
—
|
| |
1,350
|
| |
|
| |
23,888
|
| |
—
|
| |
23,888
|
運營虧損
|
| |
(1,175)
|
| |
(8,952)
|
| |
—
|
| |
(1,350)
|
| |
|
| |
(11,477)
|
| |
—
|
| |
(11,477)
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
—
|
| |
(12,771)
|
| |
—
|
| |
1,185
|
| |
AA,FF
|
| |
(11,586)
|
| |
—
|
| |
(11,586)
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(2)
|
| |
(1,361)
|
| |
—
|
| |
1,150
|
| |
FF
|
| |
(213)
|
| |
—
|
| |
(213)
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
2,753
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(2,753)
|
| |
BB
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
清償債務的收益/(損失)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(418)
|
| |
—
|
| |
(418)
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
6,643
|
| |
16,654
|
| |
—
|
| |
(7,446)
|
| |
EE
|
| |
15,851
|
| |
—
|
| |
15,851
|
外幣兑換損失
|
| |
—
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
(9)
|
其他收入(費用)合計,淨額
|
| |
9,394
|
| |
(1,339)
|
| |
—
|
| |
(7,864)
|
| |
|
| |
191
|
| |
—
|
| |
191
|
所得税前收入(虧損)
|
| |
8,219
|
| |
(10,291)
|
| |
|
| |
(9,214)
|
| |
|
| |
(11,286)
|
| |
—
|
| |
(11,286)
|
所得税撥備
|
| |
(507)
|
| |
(2)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
(509)
|
| |
—
|
| |
(509)
|
淨收益(虧損)
|
| |
$7,712
|
| |
$(10,293)
|
| |
$—
|
| |
$(9,214)
|
| |
|
| |
$(11,795)
|
| |
$—
|
| |
$(11,795)
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
| |
6
|
| |
—
|
| |
6
|
綜合(虧損)/收益合計
|
| |
$7,712
|
| |
$(10,287)
|
| |
$—
|
| |
$(9,214)
|
| |
|
| |
$(11,789)
|
| |
$—
|
| |
$(11,789)
|
每股淨虧損(注4):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股,A類普通股,可能贖回
|
| |
17,537,090
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨收益,A類普通股,可能需要贖回
|
| |
$0.38
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股,B類普通股
|
| |
4,510,375
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
每股基本和稀釋後淨收益,B類普通股
|
| |
$0.25
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$—
|
| |
|
| |
$—
|
加權平均流通股
|
| |
—
|
| |
549,470,787
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
11,296,969
|
| |
|
| |
11,192,710
|
每股基本和攤薄淨虧損
|
| |
$—
|
| |
$(0.02)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
$(1.04)
|
| |
|
| |
$(1.05)
|
目錄
目錄
A.
|
在評估ABSPN和附函的會計時,SANUWAVE首先根據ASC 815衍生工具和對衝(會計單位)項下的相關指導
進行審議,確定附函不代表獨立的金融工具,因為它不能在法律上分離和單獨行使。
附函項下的贖回功能被視為嵌入式衍生工具,包括違約事件或有贖回的認沽權利、ABSPN到期時的自動贖回以及在基本交易時觸發贖回,
SANUWAVE確定這些功能中的每一個與宿主工具(ABSPN)並不明確和密切相關,因此每個功能都符合嵌入式衍生品的標準。這些調整意味着淨收益總額約為300萬美元,包括SANUWAVE截至2023年6月30日在橋樑票據預付款項下收到的150萬美元,以及2023年7月至2023年7月收到的票據項下剩餘收益150萬美元,反映了總計約460萬美元的毛本金餘額,其中包括150萬美元
|
目錄
B.
|
反映信託賬户中持有的有價證券重新分類為現金和現金等價物。
|
C.
|
根據最大贖回方案,(I)根據合併協議所述在緊接完成日期前完成的PIPE投資,假設
以每股10.00美元的價格購買518,488股A類普通股,估計現金收益為5,184,880美元,以及(Ii)將SEPA的保薦人本票約100萬美元轉換為100,000股A類普通股,包括應計利息,收購價格為每股10.00美元。根據保薦人債務轉換協議及合併協議。合併協議規定,SANUWAVE完成業務合併的義務的條件之一是,截至完成交易時,SEPA至少有12,000,000美元來自(I)尚未在贖回中贖回的A類普通股的收益和(Ii)PIPE投資的收益。假設SEPA股東贖回最高金額(622,747股A類普通股
股),則SEPA將需要在PIPE投資中獲得至少5,184,880美元(或518,488股A類普通股,每股10.00美元),才能滿足最低現金條件。根據贖回次數、市場狀況和其他因素,國家環保總局可能會在PIPE投資中籌集更多或更少的資金。本公司假設在“無額外贖回”情況下,沒有SEPA A類普通股持有人
選擇贖回,而在沒有任何該等贖回的情況下,合併協議的12,000,000美元最低現金條件假設於成交時已透過信託户口提供的款項滿足。
|
D.
|
代表與合併有關的估計總交易成本2,500,000美元。與國家環保總局合併相關的某些估計交易成本為1,350,000美元,包括70萬美元的法律服務,200,000美元的會計和審計服務,以及450,000美元的諮詢、印刷費和其他服務,計入國家環保總局截至2023年6月30日的累計虧損
。SANUWAVE預計將產生約1,150,000美元的交易成本,其中包括600,000美元的法律服務、100,000美元的會計和審計服務,以及450,000美元的諮詢、印刷費和其他服務,以及
與股權發行有關的費用,由於對反向資本重組的會計處理,這些費用在額外的實收資本中確認。國家環保總局和SANUWAVE將繼續評估合併後可能需要承擔的符合條件的成本。
|
E.
|
反映(I)消除SANUWAVE衍生認股權證負債1,360萬美元及SEPA承擔並於成交時分別轉換為958,046,482股及614,220,494股SANUWAVE合併前普通股的可轉換本票及應計利息2,330萬美元,根據合併協議,分別轉換為A類普通股
3,029,722股及1,942,327股。2023年8月,SANUWAVE利用其選擇權,在票據到期時將其2022年8月發行的可轉換票據轉換為普通股
股票,這些票據包括在本次調整中,並如上所述進行轉換。值得注意的是,某些SANUWAVE可轉換工具在收盤時沒有轉換,並被排除在合併對價股份之外。有400萬美元的可轉換本票應付和
|
目錄
F.
|
反映(I)金額為68萬美元的SEPA公共認股權證及SEPA私募認股權證債務的取消,兩者均不可行使以購買A類普通股,相反,假設於緊接合並生效前生效,將自動轉換為根據合併協議分別收取450,336股及400,000股A類普通股的權利。
|
G.
|
反映(I)根據合併協議可能贖回的約1,360萬美元A類普通股重新分類為永久股本,及(Ii)根據將於完成交易前訂立的B類憲章修正案,將B類普通股轉換為A類普通股,將B類普通股
轉換比率修訂為0.277股A類普通股。
|
H.
|
代表由於反向資本重組而對SANUWAVE的已發行股本進行資本重組,並將SANUWAVE普通股發行給SANUWAVE股本作為反向資本重組的對價。
|
I.
|
反映了作為反向資本重組的一部分,國家環保總局將歷史累計赤字重新分類為額外實收資本。
|
J.
|
反映假設最大贖回情況下的形式列報,其中A類普通股622,747股因合併而贖回,因為根據投票和非贖回協議,SEPA股東已同意不贖回總計681,512股A類已發行普通股。
向贖回公眾股東支付的總金額約為650萬美元(假設贖回價格為每股10.45美元),減少A類普通股和額外實收資本。根據投票和非贖回協議,如果PIPE投資中出售的A類普通股的股票價格低於每股10.00美元,則投票和非贖回協議中規定的公式,協議的SEPA股東有權獲得A類普通股。預計PIPE投資公司出售的A類普通股的價格將為每股10.00美元。因此,預計將不會根據投票和非贖回協議發行額外的A類普通股。預計將贖回622,747股A類普通股,公司將根據PIPE投資發行518,488股A類普通股,以滿足業務合併結束時的最低現金條件。
|
AA.
|
反映SANUWAVE資產支持的有擔保本票融資的利息支出,以確認原始發行折扣的攤銷對利息支出的影響,就像基礎交易發生在2022年1月1日一樣,如上所述。
|
目錄
BB。
|
反映信託賬户投資收入的減少。
|
CC.
|
反映SEPA的估計交易成本1,350,000美元,相當於2022年1月1日發生的合併
就未經審計的形式簡明合併經營報表而言。這是一個非經常性項目。
|
DD.
|
2023年6月30日,國家環保總局的承銷商同意放棄其對國家環保總局任何潛在業務合併應支付的遞延承銷佣金部分的權利。這一調整消除了在寬恕時確認的收益,並且是非經常性項目。
|
請看。
|
反映(I)SANUWAVE衍生權證負債的公允價值變動已被消除,該負債將不會由SEPA承擔且根據合併協議須在業務合併完成時轉換為SEPA權證,而剩餘的權證將在完成交易後轉換,相關收益和虧損將保留在未經審計的備考簡明綜合經營報表中,以及(Ii)SEPA公有認股權證和SEPA私募認股權證的公允價值變動的消除,根據合併協議,上述各項不可行使購買A類普通股股份的權利,相反,於緊接合並生效時間前生效的A類普通股將被假設自動轉換為分別收取450,336股及400,000股A類普通股的權利。SANUWAVE假設截至所述期間與已發行可轉換票據相關的所有未償還認股權證100%轉換,但未經審核的備考壓縮綜合資產負債表上仍未償還的認股權證
美元除外,如上文調整E所述。對於SANUWAVE於前幾年結算但於2023年6月30日不再未償還的歷史認股權證,衍生負債的相關公允價值變動保留於截至2022年12月31日的未經審核備考簡明綜合經營報表中。
|
FF.
|
反映(I)根據保薦人債務轉換協議,取消國家環保總局保薦本票的利息支出
在交易完成時生效,以及(Ii)根據合併協議,取消SANUWAVE在交易完成前轉換為SANUWAVE普通股的可轉換本票利息。SANUWAVE假設了截至所述期間所有未償還可轉換票據的
轉換,但兩個歷史上的可轉換票據的本金餘額總計540萬美元除外。對於在前一年結算且於2023年6月30日不再未償還的前一年結算的可轉換本票,相關利息支出保留在截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明合併經營報表中。
|
目錄
|
| |
截至以下日期的六個月
2023年6月30日
|
| |
截至該年度為止
2022年12月31日
|
||||||
|
| |
假設不是
其他內容
贖回
|
| |
假設
極大值
贖回
|
| |
假設不是
其他內容
贖回
|
| |
假設
極大值
贖回
|
預計淨虧損
|
| |
$(6,402)
|
| |
$(6,402)
|
| |
$(11,795)
|
| |
$(11,795)
|
普通股加權平均流通股(1)
|
| |
11,296,969
|
| |
11,192,710
|
| |
11,296,969
|
| |
11,192,710
|
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損
|
| |
$(0.57)
|
| |
$(0.57)
|
| |
$(1.04)
|
| |
$(1.05)
|
不包括的證券:(2)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
SANUWAVE普通股期權(場外)
|
| |
19,136,150
|
| |
19,136,150
|
| |
21,246,150
|
| |
21,246,150
|
SANUWAVE普通股標的可轉換本票
成交時未轉換的應計利息(3)
|
| |
77,143,982
|
| |
77,143,982
|
| |
72,669,731
|
| |
72,669,731
|
SANUWAVE普通股基礎認股權證負債在成交時未轉換(4)
|
| |
36,653,192
|
| |
36,653,192
|
| |
36,653,192
|
| |
36,653,192
|
公開認股權證(5)
|
| |
450,336
|
| |
450,336
|
| |
450,336
|
| |
450,336
|
私人認股權證(5)
|
| |
400,000
|
| |
400,000
|
| |
400,000
|
| |
400,000
|
(1)
|
請注意,最大贖回方案導致104,259股A類普通股因假設贖回622,747股A類普通股而減少,這是因為根據投票和非贖回協議,681,512股A類普通股沒有被贖回,比根據PIPE投資項下的購買假設發行的518,488股A類普通股要多
。
|
(2)
|
潛在攤薄流通股不計入預計每股基本和攤薄淨虧損,因為它們的影響將是反攤薄的,發行或歸屬該等股份取決於在所述期間結束時未能滿足的某些條件
。
|
(3)
|
包括(I)53,727,430股SANUWAVE普通股和53,727,430股SANUWAVE普通股
成交時未轉換的應付可轉換本票,並在未經審計的備考壓縮綜合資產負債表上仍未償還,以及(Ii)23,416,552股和18,942,301股SANUWAVE普通股
成交時未轉換的可轉換本票的應計利息,仍在未經審計的備考壓縮綜合資產負債表上應計,
|
(4)
|
包括36,653,192股SANUWAVE普通股基礎貨幣外認股權證
成交時未轉換的負債,在未經審計的備考壓縮合並資產負債表上仍未償還,
|
(5)
|
包括450,336份SEPA公開認股權證和400,000份SEPA私募認股權證
根據認股權證協議修正案1在交易完成時將發行的認股權證。
|
目錄
目錄
目錄
名字
|
| |
年齡
|
| |
職位
|
M.布萊爾·加魯
|
| |
51
|
| |
主席
|
安德魯·懷特
|
| |
51
|
| |
總裁兼首席執行官,董事
|
温斯頓·吉爾平
|
| |
66
|
| |
首席財務官兼祕書
|
克里斯蒂·卡德納斯
|
| |
37
|
| |
總裁副總兼首席戰略官
|
傑伊·加德納
|
| |
67
|
| |
董事
|
米婭彌補了
|
| |
48
|
| |
董事
|
卡羅琳·羅茲
|
| |
43
|
| |
董事
|
目錄
目錄
目錄
•
|
國家環保總局聘請的獨立審計師和其他獨立註冊會計師事務所的任命、報酬、保留、更換和監督;
|
•
|
預先批准由國家環保總局聘請的獨立審計師或任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務,並制定預先批准的政策和程序;
|
•
|
審查並與獨立審計師討論審計師與國家環保總局之間的所有關係,以評估其持續獨立性。
|
•
|
為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策;
|
•
|
根據適用的法律法規,為審計夥伴輪換制定明確的政策;
|
•
|
至少每年獲取並審查獨立審計師的報告,該報告描述(I)獨立審計師的內部質量控制程序和(Ii)審計公司最近一次內部質量控制審查或同行審查提出的任何重大問題,或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟進行的任何詢問或調查;
|
•
|
根據美國證券交易委員會發布的S-K號條例第404項規定需要披露的關聯方交易,在國家環保總局進行該交易前予以審查和批准;
|
•
|
酌情與管理層、獨立審計師和國家環保總局的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事項,包括與監管機構或政府機構的任何通信,任何員工投訴或發佈的報告,對國家環保總局的財務報表或會計政策提出重大問題,以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的任何會計準則或規則的重大變化。
|
•
|
每年審查和批准與國家環保總局首席執行官薪酬有關的企業目標和目的,根據這些目標和目的對國家環保總局首席執行官的業績進行評估,並根據評估結果確定和批准國家環保總局首席執行官的薪酬(如有);
|
•
|
每年審查和批准國家環保總局其他工作人員的薪酬;
|
•
|
每年審查國家環保總局的高管薪酬政策和計劃;
|
•
|
實施和管理國家環保總局的激勵薪酬股權薪酬計劃;
|
•
|
協助管理層遵守國家環保總局委託書和年報披露要求;
|
•
|
批准國家環保總局管理人員和職工的各項特殊津貼、特別現金支付及其他特別補償和福利安排;
|
目錄
•
|
如有需要,出具高管薪酬報告,列入國家環保總局年度委託書;
|
•
|
審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
關於DermaPACE®系統被FDA確定為II類器械,通用名稱為
根據De Novo備案/訂單DEN 160037,用於治療慢性傷口的體外衝擊波器械。由於這一訂單,SANUWAVE立即能夠按照De Novo請求中所述,根據
《聯邦食品、藥品和化粧品法案》的一般控制條款以及該命令中確定的特殊控制。除了獲準在美國銷售外,dermaPACE已獲得以下分銷和銷售許可
歐盟(CE標誌)、加拿大、巴西、埃及、新加坡和阿拉伯聯合酋長國。
|
•
|
Profile by SANUWAVE系統僅在美國銷售,並被FDA列為I類器械(列表編號
D065463)。SANUWAVE系統的配置文件未在任何其他司法管轄區獲得批准/許可/許可。
|
•
|
orthoPACE®系統未在美國上市,而是在歐盟上市(CE標誌)
並在韓國和臺灣獲得銷售/分銷許可。
|
•
|
在全美的銷售增長和擴張;
|
•
|
提高醫務人員和患者的功能和易用性;
|
•
|
尋找抗菌和抗生物膜解決方案,以替代用於產生該系統所用霧的鹽溶液
將超聲波引導到其目標,我們相信這可以使該系統更有效地治療與皮膚病相關的細菌感染;
|
目錄
•
|
設計新的敷貼器,能夠治療較大的皮膚病,以提高此類情況下的效率。
|
•
|
急性和慢性傷口病症,包括糖尿病足潰瘍、靜脈和動脈潰瘍、壓瘡、燒傷和
其他皮膚病;
|
•
|
骨科應用,例如消除創傷、關節炎或肌腱/韌帶炎症引起的關節慢性疼痛
或肌腱病,加速骨折癒合(包括骨不連或延遲癒合),改善骨質疏鬆症的骨密度,融合四肢和脊柱中的骨,以及其他潛在的運動損傷應用;
|
•
|
整形/美容應用,如脂肪團平滑、移植物和移植物接受、皮膚緊緻、疤痕和
其他潛在的美學用途;以及
|
•
|
心血管應用,用於去除動脈粥樣硬化引起的斑塊,消除閉塞和血凝塊,以及
改善心肌和心臟瓣膜的性能。
|
目錄
目錄
•
|
商業化並支持我們的UltraMist和PACE系統在國內的分銷,以治療傷口;
|
•
|
降低運營成本並使之正常化,以支持增長;
|
•
|
在再生醫學領域開發並商業化我們的非侵入性生物反應激活設備,以
皮膚、肌肉骨骼組織和血管結構的治療;以及
|
•
|
支持我們的產品在全球分銷。
|
目錄
專利號/
應用程序編號
|
| |
標題
|
| |
到期日
|
| |
管轄權
|
7867,178美元
|
| |
利用集成在複合材料中的壓電纖維產生衝擊波的裝置
|
| |
2027年9月29日
|
| |
美國
|
8 088 073美元
|
| |
用於施加聲衝擊波的裝置
|
| |
2025年6月23日
|
| |
美國
|
8 092 401美元
|
| |
用於產生醫療應用的衝擊波的方法和設備
|
| |
2027年2月21日,
|
| |
美國
|
8,556,813美元
|
| |
體外壓力衝擊波裝置
|
| |
2031年9月12日
|
| |
美國
|
8 961 441美元
|
| |
包括具有
相聯數據存儲媒體
|
| |
二〇三二年三月十三日
|
| |
美國
|
9,161,768美元
|
| |
具有反向施加器的體外壓力衝擊波裝置及其使用方法
這些設備
|
| |
2030年8月16日
|
| |
美國
|
9,198,825美元
|
| |
延長體外衝擊波治療(ESWT)器械的電極壽命
|
| |
2033年8月24日
|
| |
美國
|
9 522 011美元
|
| |
具有可移動電極的衝擊波施加器
|
| |
2030年7月8日
|
| |
美國
|
9 566 209美元
|
| |
具有流體孔的衝擊波電極
|
| |
二〇三三年六月二十一日
|
| |
美國
|
10 058 340美元
|
| |
具有多個反射器的體外壓力衝擊波裝置及其使用方法
這些設備
|
| |
2033年11月9日
|
| |
美國
|
10 769 249美元
|
| |
經銷商產品規劃系統
|
| |
二〇三八年二月二十四日
|
| |
美國
|
11 666 348美元
|
| |
管內可膨脹衝擊波反射器
|
| |
2030年7月8日
|
| |
美國
|
EP 2451422
|
| |
體外和顱內壓力衝擊波在醫學中的應用
|
| |
2030年7月8日
|
| |
英國、法國、德國、意大利和西班牙
|
電話:+86-10 -2255975傳真:+86-10 -2255975
|
| |
經銷商產品規劃系統
|
| |
2038年5月25日(app.)
|
| |
韓國
|
目錄
專利號/
應用程序編號
|
| |
標題
|
| |
到期日
|
| |
管轄權
|
8 343 420美元
|
| |
利用衝擊波進行清潔和滅菌的方法和設備
|
| |
2031年7月2日
|
| |
美國
|
8,728,809美元
|
| |
壓力波用於幹細胞的刺激、增殖、分化和植入後的活性
|
| |
2031年8月25日
|
| |
美國
|
9119,888美元
|
| |
植入物組織的體外衝擊波清洗和滅菌方法
|
| |
2030年9月17日
|
| |
美國
|
10,238,405美元
|
| |
應用體外壓力衝擊波治療血管病變
|
| |
2032年1月19日
|
| |
美國
|
10,569,106美元
|
| |
聲壓衝擊波用於組織消毒的研究
|
| |
2038年9月28日
|
| |
美國
|
10,639,051美元
|
| |
壓力衝擊波治療血管閉塞和血栓
|
| |
2031年9月29日
|
| |
美國
|
1,888,715美元
|
| |
聲壓衝擊波用於組織狀況的個性化醫療
|
| |
2039年5月12日
|
| |
美國
|
684,806美元
|
| |
聲壓衝擊波治療感染假體和種植體
|
| |
2037年7月22日
|
| |
美國
|
1,771,781美元
|
| |
壓力波直接接觸污染的可重複使用設備的再處理
|
| |
2041年5月6日
|
| |
美國
|
第3117784集
|
| |
體外壓力衝擊波在醫學上的應用
|
| |
2030年7月8日
|
| |
英國、法國、德國、意大利、西班牙、芬蘭、比利時、丹麥、愛爾蘭、荷蘭、挪威和瑞典
|
AU 2016250668
|
| |
利用聲壓衝擊波進行組織消毒
|
| |
二〇三六年三月二十二日
|
| |
澳大利亞
|
EP 3461438
|
| |
組合式體外衝擊波治療系統
|
| |
2030年7月8日
|
| |
英國、法國、德國和荷蘭
|
EP 3285661
|
| |
利用聲壓衝擊波進行組織消毒
|
| |
二零三六年四月二十二日
|
| |
英國、法國、德國、愛爾蘭和荷蘭
|
AU 2017387130
|
| |
聲壓衝擊波用於組織狀況的個性化醫療
|
| |
2037年12月29日
|
| |
澳大利亞
|
IL 267661
|
| |
用於組織狀況的個性化醫療的聲壓衝擊波
|
| |
2037年12月29日(app.)
|
| |
以色列
|
編號:112017022768
|
| |
利用聲壓衝擊波進行組織消毒
|
| |
二零三六年四月二十二日
|
| |
巴西
|
目錄
專利號/
應用程序編號
|
| |
標題
|
| |
到期日
|
| |
管轄權
|
7,713,218美元
|
| |
一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
|
| |
2028年5月6日
|
| |
美國
|
3785,277美元
|
| |
一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
|
| |
2025年6月27日
|
| |
美國
|
7,914,470美元
|
| |
一種用於傷口處理的超聲波方法和裝置
|
| |
2023年6月27日
|
| |
美國
|
8,491,521美元
|
| |
一種多通道噴頭
|
| |
2028年5月3日
|
| |
美國
|
11 224 767美元
|
| |
用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
| |
2034年11月18日
|
| |
美國
|
11 331 520美元
|
| |
用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
| |
2035年9月7日
|
| |
美國
|
美國D 733,319
|
| |
超聲波治療棒
(外觀設計專利)
|
| |
2029年6月30日
|
| |
美國
|
美國D 733,321
|
| |
一種超聲波治療儀
(外觀設計專利)
|
| |
2029年6月30日
|
| |
美國
|
在228689
|
| |
一種用於傷口處理的超聲波方法和裝置
|
| |
2024年4月5日
|
| |
印度
|
港幣1119926
|
| |
一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
|
| |
2026年6月23日
|
| |
香港
|
加州2,463,600
|
| |
一種超聲波創面清創的裝置和方法
|
| |
2023年8月4日
|
| |
加拿大
|
CA 2,521,117
|
| |
一種用於傷口處理的超聲波方法和裝置
|
| |
2024年4月5日
|
| |
加拿大
|
CA 2,931,612
|
| |
用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
| |
2034年11月18日
|
| |
加拿大
|
第1893104集
|
| |
一種用於超聲創面治療儀的可拆卸噴嘴
|
| |
2026年7月8日
|
| |
比利時、法國、德國、愛爾蘭和英國
|
AU 2021201720
|
| |
用於產生和遞送用於傷口治療的超聲治療的系統和方法
和癒合
|
| |
2034年11月18日
|
| |
澳大利亞
|
目錄
目錄
•
|
第I類:一般控制,如貼標籤和遵守質量體系規定;
|
•
|
第II類:特殊控制、上市前通知(510(K))、特定控制,如績效標準、患者登記和上市後監測,以及附加控制,如貼標籤和遵守質量體系規定;以及
|
•
|
第III類:對上市前批准(PMA)申請的特別控制和批准。
|
目錄
•
|
FDA質量體系法規,除其他事項外,管理製造商如何設計、測試、製造、對其產品的製造進行質量控制和文件記錄;
|
•
|
標籤和聲明條例,禁止推廣未經批准或“非標籤”用途的產品,並對標籤施加其他限制;
|
•
|
醫療器械報告條例,要求向FDA報告與使用該產品有關的某些不良經歷;以及
|
•
|
上市後監測,包括臨牀經驗的記錄和後續的驗證性研究。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
沒有反映每一項支出、未來資本支出或合同承付款的需求。
|
•
|
不能反映營運資金需求的所有變化。
|
•
|
不反映利息支出或償還未償債務所需的金額。
|
|
| |
截至三個月
6月30日,
|
| |
截至六個月
6月30日,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
淨(虧損)/收入
|
| |
$(7,262)
|
| |
$1,644
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
非GAAP調整:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
4,381
|
| |
2,959
|
| |
8,659
|
| |
6,152
|
折舊及攤銷
|
| |
257
|
| |
255
|
| |
515
|
| |
446
|
EBITDA
|
| |
(2,624)
|
| |
4,858
|
| |
(11,168)
|
| |
3,141
|
調整後EBITDA的非GAAP調整:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
3,821
|
| |
(7,861)
|
| |
10,618
|
| |
(11,343)
|
其他非現金或一次性費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
發佈歷史應計員工薪酬
費用
|
| |
(1,250)
|
| |
—
|
| |
(1,250)
|
| |
—
|
服務共享
|
| |
224
|
| |
888
|
| |
224
|
| |
888
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,434
|
債務清償損失
|
| |
—
|
| |
211
|
| |
—
|
| |
211
|
調整後的EBITDA
|
| |
$171
|
| |
$(1,904)
|
| |
$(1,576)
|
| |
$(3,669)
|
|
| |
截至以下三個月
|
| |
截至以下日期的六個月
|
||||||||||||||||||
|
| |
6月30日,
|
| |
變化
|
| |
6月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
總收入
|
| |
$4,675
|
| |
$3,882
|
| |
$793
|
| |
20%
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
| |
$1,373
|
| |
19%
|
收入成本
|
| |
1,202
|
| |
1,096
|
| |
106
|
| |
10%
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
| |
478
|
| |
24%
|
毛利率
|
| |
3,473
|
| |
2,786
|
| |
687
|
| |
25%
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
| |
895
|
| |
18%
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
1,238
|
| |
3,781
|
| |
(2,543)
|
| |
-67%
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
| |
(1,989)
|
| |
-33%
|
銷售和市場營銷
|
| |
978
|
| |
1,672
|
| |
(694)
|
| |
-42%
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
| |
(997)
|
| |
-29%
|
目錄
|
| |
截至以下三個月
|
| |
截至以下日期的六個月
|
||||||||||||||||||
|
| |
6月30日,
|
| |
變化
|
| |
6月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
研發
|
| |
139
|
| |
171
|
| |
(32)
|
| |
-19%
|
| |
270
|
| |
337
|
| |
(67)
|
| |
-20%
|
營業收入(虧損)
|
| |
187
|
| |
210
|
| |
(23)
|
| |
-11%
|
| |
376
|
| |
386
|
| |
(10)
|
| |
-3%
|
營業虧損
|
| |
931
|
| |
(3,048)
|
| |
3,979
|
| |
-131%
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
| |
3,958
|
| |
-79%
|
其他收入(費用),淨額
|
| |
(8,193)
|
| |
4,692
|
| |
(12,885)
|
| |
-275%
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
| |
(20,843)
|
| |
-1,346%
|
淨(虧損)收益
|
| |
$(7,262)
|
| |
$1,644
|
| |
(8,906)
|
| |
-542%
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
| |
(16,885)
|
| |
488%
|
目錄
|
| |
對於
截至三個月
6月30日,
|
| |
變化
|
| |
對於
截至六個月
6月30日,
|
| |
變化
|
||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(4,381)
|
| |
$(2,959)
|
| |
$(1,422)
|
| |
48%
|
| |
$(8,659)
|
| |
$(6,152)
|
| |
$(2,507)
|
| |
41%
|
衍生工具公允價值變動
|
| |
(3,821)
|
| |
7,861
|
| |
(11,682)
|
| |
-149%
|
| |
(10,618)
|
| |
11,343
|
| |
(21,961)
|
| |
-194%
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
3,434
|
| |
NM
|
債務清償損失
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
211
|
| |
NM
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
211
|
| |
NM
|
其他費用
|
| |
9
|
| |
1
|
| |
8
|
| |
NM
|
| |
(18)
|
| |
2
|
| |
(20)
|
| |
NM
|
其他(費用)/收入,淨額
|
| |
$(8,193)
|
| |
$4,692
|
| |
$(12,885)
|
| |
-275%
|
| |
$(19,295)
|
| |
$1,548
|
| |
$(20,843)
|
| |
-1,346%
|
|
| |
在過去幾年裏
12月31日,
|
| |
變化
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
收入
|
| |
16,742
|
| |
$13,010
|
| |
$3,732
|
| |
29%
|
收入成本
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
| |
(655)
|
| |
-13%
|
毛利率
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
| |
4,387
|
| |
55%
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
| |
866
|
| |
7%
|
銷售和市場營銷
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
| |
(1,117)
|
| |
-13%
|
研發
|
| |
567
|
| |
1,101
|
| |
(534)
|
| |
-49%
|
折舊及攤銷
|
| |
766
|
| |
784
|
| |
(18)
|
| |
-2%
|
營業虧損
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
| |
5,190
|
| |
-37%
|
其他收入(費用),淨額
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
| |
11,750
|
| |
-90%
|
所得税費用
|
| |
2
|
| |
28
|
| |
(26)
|
| |
-93%
|
淨虧損
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
| |
$16,966
|
| |
-62%
|
目錄
|
| |
2022
|
| |
2021
|
| |
$
|
| |
%
|
利息支出
|
| |
$(14,132)
|
| |
$(7,095)
|
| |
$(7,037)
|
| |
99%
|
衍生工具公允價值變動
|
| |
16,654
|
| |
(2,622)
|
| |
19,276
|
| |
NM
|
發債損失
|
| |
(3,434)
|
| |
(3,572)
|
| |
138
|
| |
-4%
|
清償債務的收益/(損失)
|
| |
(418)
|
| |
204
|
| |
(622)
|
| |
NM
|
外幣兑換損失
|
| |
(9)
|
| |
(4)
|
| |
(5)
|
| |
125%
|
其他費用,淨額
|
| |
$(1,339)
|
| |
$(13,089)
|
| |
$11,750
|
| |
-90%
|
目錄
|
| |
截至以下日期的六個月
6月30日,
|
| |
在過去幾年裏
12月31日,
|
||||||
(單位:千)
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2022
|
| |
2021
|
經營活動使用的現金流量
|
| |
$(1,215)
|
| |
$(5,201)
|
| |
$(17,169)
|
| |
$(6,409)
|
投資活動提供的現金流
|
| |
$(169)
|
| |
$948
|
| |
$332
|
| |
$(529)
|
融資活動提供的現金流
|
| |
$1,426
|
| |
$5,104
|
| |
$17,384
|
| |
$5,121
|
目錄
目錄
目錄
名字
|
| |
年齡
|
| |
擔任的職位
|
摩根·弗蘭克
|
| |
51
|
| |
董事,董事會主席兼首席執行官
|
託尼·裏諾
|
| |
58
|
| |
首席財務官
|
安德魯·沃科
|
| |
39
|
| |
總裁
|
凱文·A·理查森,II
|
| |
54
|
| |
首席戰略官董事
|
彼得·斯特加諾
|
| |
63
|
| |
首席運營官
|
尤利安·喬安塔博士
|
| |
60
|
| |
首席科學及技術官
|
Jeff暴雪
|
| |
54
|
| |
董事
|
伊恩·米勒
|
| |
47
|
| |
董事
|
尚特爾·普雷斯頓
|
| |
49
|
| |
董事
|
答:邁克爾·斯托拉斯基
|
| |
52
|
| |
董事
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
65
|
| |
董事
|
目錄
目錄
目錄
•
|
任命、補償、保留、評估、終止和監督本公司的獨立註冊會計師事務所。
|
•
|
與本公司獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題;
|
•
|
與本公司獨立註冊會計師事務所共同審查其審計範圍和審計結果;
|
•
|
批准由本公司獨立註冊的公眾會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務。
|
•
|
監督財務報告流程,並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論合併後公司向美國證券交易委員會提交的季度和年度財務報表;
|
•
|
監督公司的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求;
|
•
|
審查公司關於風險評估和風險管理的政策;
|
•
|
審查關聯人交易;以及
|
•
|
建立關於可疑會計、內部控制或審計事項的保密匿名提交程序。
|
目錄
•
|
審查和批准公司的目標和宗旨,評估合併後公司首席執行官的業績,審查和批准合併後公司首席執行官的薪酬,首席執行官不得出席對其薪酬的投票或審議;
|
•
|
監督對合並後公司的業績進行評估,並審查合併後公司董事會就合併後公司其他高管的薪酬提出建議或向董事會提出建議;
|
•
|
審查並批准合併後的公司董事會關於合併後公司的激勵、薪酬和股權計劃、政策和計劃的建議。
|
•
|
審查和批准合併後公司高管的所有僱傭協議和離職安排;
|
•
|
就合併後公司董事的薪酬問題向合併後的公司董事會提出建議;
|
•
|
留住並監督任何薪酬顧問。
|
•
|
確定有資格成為合併後公司董事會成員的個人,符合合併後公司董事會批准的標準;
|
•
|
監督合併後公司首席執行官和其他高管的繼任計劃;
|
•
|
定期審查合併後的公司董事會的領導結構,並向合併後的公司董事會建議任何擬議的變更;
|
•
|
監督合併後的公司董事會及其委員會的年度成效評估;以及
|
•
|
制定並向合併後的公司董事會推薦一套公司治理準則。
|
目錄
目錄
•
|
凱文·理查森,II,前首席執行官;
|
•
|
John Schlechtweg,前首席營收官;以及
|
•
|
首席人才官、前首席財務官麗莎·桑德斯特羅姆。
|
姓名和職位
|
| |
年
|
| |
薪金(1)
|
| |
所有其他
補償(2)
|
| |
總計
|
凱文·A理查森二世
前首席執行官(3)
|
| |
2022
|
| |
430,583
|
| |
175,000
|
| |
605,583
|
|
2021
|
| |
350,000
|
| |
49,310
|
| |
399,310
|
||
約翰·施勒希特維格,
前首席收入主任
|
| |
2022
|
| |
317,500
|
| |
90,483
|
| |
407,983
|
|
2021
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
||
麗莎·桑德斯特羅姆
首席人才官
|
| |
2022
|
| |
208,333
|
| |
82,735
|
| |
291,068
|
|
2021
|
| |
200,000
|
| |
52,023
|
| |
252,023
|
(1)
|
金額反映如下:
|
(i)
|
理查森先生與SANUWAVE的僱傭協議保證的工資
|
(Ii)
|
理查森在2022財年為董事服務賺取或支付的現金手續費總額為60,000美元。
|
(2)
|
包括獎金、健康、牙科、人壽保險和殘疾保險費以及401(K)匹配繳費。
|
(3)
|
理查森先生於2023年5月23日辭去首席執行官一職,出任SANUWAVE的首席戰略官。
|
目錄
目錄
名字
|
| |
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
可操練
|
| |
數量
證券
潛在的
選項
不能行使
|
| |
股權激勵
計劃獎
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
不勞而獲
選項
|
| |
鍛鍊
價格
($)
|
| |
期滿
日期
|
凱文·A·理查森,前首席執行官
|
| |
115,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.35
|
| |
2/21/2023
|
|
| |
452,381
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
297,619
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.06
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
700,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.04
|
| |
6/16/2026
|
|
| |
594,300
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.18
|
| |
11/9/2026
|
|
| |
900,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
6/14/2027
|
|
| |
1,100,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.21
|
| |
9/20/2028
|
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.15
|
| |
8/26/2029
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
Lisa E.Sundstrom,首席人才官
|
| |
65,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.35
|
| |
2/21/2023
|
|
| |
25,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.55
|
| |
5/7/2024
|
|
| |
301,587
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
198,413
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.06
|
| |
10/1/2025
|
|
| |
500,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.04
|
| |
6/16/2026
|
|
| |
424,500
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.18
|
| |
11/9/2026
|
|
| |
60,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.11
|
| |
6/14/2027
|
|
| |
750,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.21
|
| |
9/20/2028
|
|
| |
50,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$0.15
|
| |
8/26/2029
|
目錄
董事
|
| |
賺取的費用或
以現金支付
(單位:千)
|
摩根·弗蘭克
|
| |
$43
|
答:邁克爾·斯托拉斯基
|
| |
$70
|
Jeff暴雪
|
| |
$63
|
伊恩·米勒
|
| |
$63
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
$63
|
目錄
目錄
•
|
SANUWAVE已經或將要成為參與者;
|
•
|
所涉金額超過或超過(a)120,000美元或(b)SANUWAVE總額平均值的1%,以較低者為準
截至2022年及2021年12月31日止財政年度的年終資產;及
|
•
|
SANUWAVE的任何董事、執行官或在開展業務之前持有其5%以上股本的股東
該等人士的任何組合、其任何直系親屬或與該等人士共同居住的人,曾經或將會擁有直接或間接的物質利益。
|
目錄
•
|
在適用期間的任何時候或在適用期間的任何時間是合併後公司的高級職員或合併後公司董事之一的任何人;
|
目錄
•
|
任何被合併公司所知的持有其有投票權的股份超過5%(5%)的實益擁有人;
|
•
|
上述任何人的直系親屬,即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、姐夫或嫂子,持有董事百分之五(5%)以上有表決權股份的人員或實益擁有人,以及分享董事家庭的任何人(租户或員工除外)。超過5%(5%)的有表決權股票的高級職員或實益所有人;和
|
•
|
任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人,或處於類似的
職位,或在其中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。
|
•
|
在適用期間內,或在適用期間的任何時間身為本公司行政人員或董事之一的任何人士;
|
•
|
任何被合併後的公司所知的持有公司5%以上有表決權股份的實益所有人;
|
•
|
上述任何人士的直系親屬,即指董事的子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、兒媳、嫂子、高管或實益擁有人,以及分享該董事家庭的任何人士(租户或員工除外),持有公司5%以上有表決權股份的高管或實益擁有人;和
|
•
|
任何商號、公司或其他實體,其中任何上述人士為合夥人或主事人,或處於類似的
職位,或在其中擁有10%或更多實益所有權權益。
|
目錄
•
|
已知擁有國家環保總局5%以上普通股實益所有人,並預計將成為合併後公司普通股5%以上實益所有人;
|
•
|
每一位國家環保總局現任高管和董事;
|
•
|
預期成為合併後公司的高管或董事的每一位人士;以及
|
•
|
作為集團事前合併的國家環保總局全體高管和董事,以及作為集團事後合併的合併後公司的所有高管和董事。
|
1.
|
“無贖回”情形,即(I)無公共環保總局股東行使與業務合併有關的贖回權,(Ii)環保總局根據合併協議發行7,793,000股A類普通股作為合併代價,(Iii)已發行的B類普通股按0.277的比率轉換為A類普通股,(Iv)已發行的環保總局公募認股權證轉換為450,336股A類普通股,(V)已發行的SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股,(Vi)SEPA於收盤時不認購SANUWAVE認股權證或SANUWAVE可轉換票據(即(Vii)國家環保總局根據保薦人債務轉換協議向保薦人發行100,000股A類普通股,(8)國家環保總局在PIPE投資中以每股10.00美元的價格發行518,488股A類普通股,以及(Ix)根據投票和非贖回協議不發行A類普通股;以及
|
2.
|
“最大贖回”方案,即(一)622,747股國家環保總局已發行的公開發行的普通股與業務合併有關,(二)國家環保總局根據合併協議發行7,793,000股A類普通股作為合併對價,(三)已發行的B類普通股按0.277的比率轉換為A類普通股,(四)已發行的國家環保總局公開認股權證轉換為450,336股A類普通股,(V)已發行的SEPA私募認股權證轉換為400,000股A類普通股,(Vi)SEPA於收盤時不認購SANUWAVE認股權證或SANUWAVE可轉換票據(即(Vii)SEPA根據保薦人債務轉換協議向保薦人發行100,000股A類普通股,(Viii)SEPA在PIPE投資中以每股10.00美元的價格發行518,488股A類普通股,以及(Ix)根據投票和非贖回協議不發行A類普通股。
|
目錄
|
| |
|
| |
|
| |
業務後合併
|
|||||||||
|
| |
在此之前
交易記錄
|
| |
假設
沒有救贖
|
| |
假設
最大贖回
|
|||||||||
公司名稱及地址
實益擁有人(1)
|
| |
數量
股票
(所有班級
(#))(2)
|
| |
百分比
傑出的
普普通通
庫存
(%)
|
| |
數量
股票
(#)
|
| |
百分比
(%)
|
| |
數量
股票
(#)
|
| |
百分比
(%)
|
交易前的高管和董事
:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
M.布萊爾·加魯
|
| |
4,260,375(3)(4)
|
| |
73.3%
|
| |
2,254,909(7)
|
| |
19.1%
|
| |
2,081,421(8)
|
| |
18.6%
|
安德魯·懷特
|
| |
3,465,375(4)
|
| |
59.6%
|
| |
1,059,909(8)
|
| |
9.0%
|
| |
1,059,909(8)
|
| |
9.5%
|
温斯頓·吉爾平(5)
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
克里斯蒂·卡德納斯
|
| |
10,000(6)
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
*%
|
| |
2,770
|
| |
—%
|
傑伊·加德納
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
米婭彌補了
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
卡羅琳·羅茲
|
| |
40,000(6)
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
*%
|
| |
11,080
|
| |
—%
|
所有董事和高管作為一個羣體
(7名個人)
|
| |
4,440,375
|
| |
76.4%
|
| |
2,293,689
|
| |
19.4%
|
| |
2,120,201
|
| |
18.9%
|
交易後的高管和董事
:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
摩根·弗蘭克(9)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.0%
|
| |
1,201,248
|
| |
10.5%
|
凱文·A·理查森,II(10)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
122,580
|
| |
1.0%
|
| |
122,580
|
| |
1.1%
|
邁克爾·斯托拉斯基
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
469,703
|
| |
4.0%
|
| |
469,703
|
| |
4.2%
|
Jeff暴雪
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
伊恩·米勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
| |
60,501
|
| |
*%
|
詹姆斯·泰勒
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
11,694
|
| |
*%
|
| |
11,694
|
| |
*%
|
尚特爾·普雷斯頓
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
託尼·裏諾
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
安德魯·沃科
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
彼得·斯特加諾
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
11,993
|
| |
*%
|
| |
11,993
|
| |
*%
|
尤利安·喬安塔博士
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
| |
9,537
|
| |
*%
|
蒂姆·亨德里克斯
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
—
|
| |
—%
|
所有董事和高管作為一個羣體
(12名個人)
|
| |
—
|
| |
—%
|
| |
1,887,256
|
| |
15.6%
|
| |
1,887,256
|
| |
16.4%
|
超過5%的持有者:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
—
|
| |
—
|
水星贊助商第一集團有限責任公司
|
| |
3,465,375(4)
|
| |
59.6%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.0%
|
| |
1,059,909
|
| |
9.5%
|
(1)
|
除非另有説明,否則贊助商、每位高管和董事在交易前的營業地址為3737Buffalo Speedway,Suite1750,Houston,TX 77098。除非另有説明,交易後每位高管和董事的營業地址是11495號河谷景觀路伊甸園,明尼蘇達州55344。
|
(2)
|
顯示的權益包括A類普通股和方正股份,歸類為B類普通股。
|
(3)
|
墨丘利·休斯頓合夥公司是本文報告的130,023股A類普通股的記錄保持者,墨丘利的關聯公司AXI,LLC是本文報告的664,977股A類普通股的記錄保持者。M·布萊爾·加魯是水星公司的唯一經理
|
目錄
(4)
|
墨丘利贊助商集團I LLC是A類普通股2,415,375股和方正股票1,050,000股的創紀錄保持者。M·布萊爾·加魯和R·安德魯·懷特的附屬公司分別擁有墨丘利贊助商Group I LLC 50%的經濟權益。因此,布萊爾·加魯和R.安德魯·懷特可能被視為擁有由墨丘利贊助商Group I LLC直接持有的A類普通股和B類普通股的實益所有權。M·布萊爾·加魯和R·安德魯·懷特分別否認對保薦人擁有的任何證券的實益所有權,而他在其中沒有任何金錢利益。
|
(5)
|
GSqr Consulting,LLC是本文報告的股票的紀錄保持者。吉爾平先生是GSqr Consulting,LLC的經理。因此,吉爾平先生可被視為實益擁有由GSqr Consulting,LLC直接持有的B類普通股,但以其金錢利益為限。
|
(6)
|
所示權益僅由方正股份組成,歸類為B類普通股。
|
(7)
|
代表將由墨丘利休斯頓合夥公司、墨丘利附屬公司XI,LLC和墨丘利贊助商Group I LLC持有的A類普通股。根據投票和不贖回協議,水星休斯頓合夥公司同意不贖回其持有的全部130,023股A類普通股,水星關聯公司XI,LLC同意不贖回其664,977股A類普通股中的491,489股。
|
(8)
|
代表將由水星贊助商Group I LLC持有的A類普通股。
|
(9)
|
James Besser先生是曼徹斯特管理公關有限責任公司(“曼徹斯特”)和曼徹斯特管理公司的管理成員,摩根·弗蘭克是曼徹斯特探索者公司(“探索者”)的投資組合經理和顧問。曼徹斯特是探索者的投資經理,GP是探索者的普通合夥人。雙方合計預計將擁有合併後公司1,263,661股股份。曼徹斯特、全科醫生、探險家以及貝瑟和弗蘭克先生的主要業務地址是2 Calle Candina,#1701,波多黎各聖胡安,郵編:00907。
|
(10)
|
包括Prides Capital Fund I,L.P.直接擁有的股份。Prides Capital Partners LLC是Prides資本基金I,L.P.的普通合夥人,理查森先生是Prides Capital Partners LLC的控股股東。理查森先生還被Prides Capital Partners LLC任命為公司董事會成員。
|
目錄
•
|
3,719,634股國家環保總局A類普通股(包括作為國家環保總局單位組成部分的股份);
|
•
|
2,095,000股B類普通股。
|
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
以每份認股權證0.01美元的價格計算;
|
•
|
在不少於30天的提前書面通知(“30天贖回期”)給每個國家環保總局公共認股權證持有人
;以及
|
目錄
•
|
如果且僅當在SEPA向SEPA公共認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內,任何20個交易日內任何20個交易日內任何20個交易日內最後報告的SEPA A類普通股的銷售價格(“參考值”)等於或超過每股18.00美元(根據行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整進行調整)。
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
價格相當於A類普通股的數量,根據贖回日期和國家環保總局A類普通股(定義如下)的“公允市場價值”,參照下表確定,除非另有説明。
|
•
|
提前至少30天書面通知贖回;
|
•
|
如果且僅當在國家環保總局向權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日,參考值等於或超過每股10.00美元(經行使權證時可發行股份數目或權證行使價格的調整後調整);以及
|
•
|
如果且僅當參考價值低於每股18.00美元(根據行使時可發行的股票數量或權證的行使價格進行調整後進行調整),SEPA私募認股權證也必須同時以與未發行的SEPA公開認股權證相同的條款贖回,如上所述。
|
目錄
贖回日期
(至認股權證有效期)
|
| |
國家環保總局A類普通股的公允市值
|
||||||||||||||||||||||||
|
$10.00
|
| |
$11.00
|
| |
$12.00
|
| |
$13.00
|
| |
$14.00
|
| |
$15.00
|
| |
$16.00
|
| |
$17.00
|
| |
$18.00
|
||
60個月
|
| |
0.261
|
| |
0.281
|
| |
0.297
|
| |
0.311
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
57個月
|
| |
0.257
|
| |
0.277
|
| |
0.294
|
| |
0.310
|
| |
0.324
|
| |
0.337
|
| |
0.348
|
| |
0.358
|
| |
0.361
|
54個月
|
| |
0.252
|
| |
0.272
|
| |
0.291
|
| |
0.307
|
| |
0.322
|
| |
0.335
|
| |
0.347
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
51個月
|
| |
0.246
|
| |
0.268
|
| |
0.287
|
| |
0.304
|
| |
0.320
|
| |
0.333
|
| |
0.346
|
| |
0.357
|
| |
0.361
|
48個月
|
| |
0.241
|
| |
0.263
|
| |
0.283
|
| |
0.301
|
| |
0.317
|
| |
0.332
|
| |
0.344
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
45個月
|
| |
0.235
|
| |
0.258
|
| |
0.279
|
| |
0.298
|
| |
0.315
|
| |
0.330
|
| |
0.343
|
| |
0.356
|
| |
0.361
|
42個月
|
| |
0.228
|
| |
0.252
|
| |
0.274
|
| |
0.294
|
| |
0.312
|
| |
0.328
|
| |
0.342
|
| |
0.355
|
| |
0.361
|
39個月
|
| |
0.221
|
| |
0.246
|
| |
0.269
|
| |
0.290
|
| |
0.309
|
| |
0.325
|
| |
0.340
|
| |
0.354
|
| |
0.361
|
36個月
|
| |
0.213
|
| |
0.239
|
| |
0.263
|
| |
0.285
|
| |
0.305
|
| |
0.323
|
| |
0.339
|
| |
0.353
|
| |
0.361
|
33個月
|
| |
0.205
|
| |
0.232
|
| |
0.257
|
| |
0.280
|
| |
0.301
|
| |
0.320
|
| |
0.337
|
| |
0.352
|
| |
0.361
|
30個月
|
| |
0.196
|
| |
0.224
|
| |
0.250
|
| |
0.274
|
| |
0.297
|
| |
0.316
|
| |
0.335
|
| |
0.351
|
| |
0.361
|
27個月
|
| |
0.184
|
| |
0.214
|
| |
0.242
|
| |
0.268
|
| |
0.291
|
| |
0.313
|
| |
0.332
|
| |
0.350
|
| |
0.361
|
24個月
|
| |
0.173
|
| |
0.204
|
| |
0.233
|
| |
0.260
|
| |
0.285
|
| |
0.308
|
| |
0.329
|
| |
0.348
|
| |
0.361
|
21個月
|
| |
0.161
|
| |
0.193
|
| |
0.223
|
| |
0.252
|
| |
0.279
|
| |
0.304
|
| |
0.329
|
| |
0.347
|
| |
0.361
|
18個月
|
| |
0.146
|
| |
0.179
|
| |
0.211
|
| |
0.242
|
| |
0.271
|
| |
0.298
|
| |
0.322
|
| |
0.345
|
| |
0.361
|
15個月
|
| |
0.130
|
| |
0.164
|
| |
0.197
|
| |
0.230
|
| |
0.262
|
| |
0.291
|
| |
0.317
|
| |
0.342
|
| |
0.361
|
12個月
|
| |
0.111
|
| |
0.146
|
| |
0.181
|
| |
0.216
|
| |
0.250
|
| |
0.282
|
| |
0.312
|
| |
0.339
|
| |
0.361
|
9個月
|
| |
0.090
|
| |
0.125
|
| |
0.162
|
| |
0.199
|
| |
0.237
|
| |
0.272
|
| |
0.305
|
| |
0.336
|
| |
0.361
|
6個月
|
| |
0.065
|
| |
0.099
|
| |
0.137
|
| |
0.178
|
| |
0.219
|
| |
0.259
|
| |
0.296
|
| |
0.331
|
| |
0.361
|
3個月
|
| |
0.034
|
| |
0.065
|
| |
0.104
|
| |
0.150
|
| |
0.197
|
| |
0.243
|
| |
0.286
|
| |
0.326
|
| |
0.361
|
0個月
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
0.042
|
| |
0.115
|
| |
0.176
|
| |
0.233
|
| |
0.281
|
| |
0.323
|
| |
0.361
|
目錄
目錄
•
|
如果國家環保總局不能在2021年7月30日起的36個月內完成初步業務合併,國家環保總局將(一)停止除清盤目的以外的所有
作業;(二)在合理範圍內儘快完成
|
目錄
•
|
在國家環保總局進行初始業務合併之前,國家環保總局不得增發股本,使其持有人有權(一)從信託賬户獲得資金或(二)對任何初始業務合併進行表決;
|
•
|
雖然國家環保總局不打算與與其發起人、局長或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併,但不禁止國家環保總局這樣做。如果國家環保總局進行此類交易,國家環保總局或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見,認為從財務角度來看,這種業務合併對國家環保總局的公司是公平的;
|
•
|
如果法律不要求SEPA股東對SEPA的初始業務合併進行表決,並且SEPA因業務或其他法律原因沒有決定舉行SEPA股東投票,SEPA將根據《交易法》第13E-4條和第14E條提出贖回SEPA的公開股份。並將在國家環保總局完成初始業務合併前向美國證券交易委員會提交投標要約文件,其中包含與交易所
法案第14A條所要求的基本相同的關於國家環保總局初始業務合併和贖回權的財務和其他信息;
|
•
|
國家環保總局的初始業務合併必須與一家或多家目標企業發生,這些目標企業在達成初始業務合併協議時,公平市價合計至少佔國家環保總局信託賬户持有的淨資產的80%(支付給管理層的營運資金淨額,不包括信託賬户持有的遞延承銷佣金);
|
•
|
如果國家環保總局股東批准國家環保總局現行章程修正案(A),修改國家環保總局關於允許贖回與國家環保總局初始業務合併相關的義務的實質或時間,或者如果國家環保總局未在18個月內完成國家環保總局的初始業務合併,則贖回100%的國家環保總局公開發行的股票,如果國家環保總局已在自2021年7月30日起的18個月內(如果國家環保總局延長完成企業合併的期限,則最多24個月)就初始業務合併簽署了最終協議,則為24個月;或(B)關於
與國家環保總局股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款,國家環保總局將使公眾環保總局股東有機會在獲得批准後按每股價格贖回全部或部分A類普通股
,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及用於支付國家環保總局特許經營權和所得税的利息,以及與信託賬户管理有關的費用,除以當時已發行和已發行的公眾股票數量;和
|
•
|
國家環保總局不會完成與另一家空白支票公司或類似公司的初始業務合併,這些公司具有名義上的
業務。
|
目錄
•
|
持有國家環保總局已發行有表決權股票15%以上的股東(又稱利益股東);
|
•
|
有利害關係的股東的關聯公司;或
|
•
|
有利害關係的股東的聯繫人,自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。
|
•
|
國家環保總局董事會批准在交易日期之前使股東成為“利益股東”的交易;
|
•
|
在導致股東成為利益股東的交易完成後,該股東
在交易開始時至少擁有國家環保總局已發行有表決權股票的85%,但法定排除在外的普通股除外;或
|
•
|
在交易當天或之後,企業合併由國家環保總局董事會批准,並在國家環保總局股東會議上批准,而不是通過書面同意,以至少三分之二的已發行有表決權股票(非相關股東擁有)的贊成票。
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
在交易發生前,公司董事會批准了企業合併或導致股東成為利益股東的交易;
|
•
|
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後,股東在交易開始時擁有公司至少85%的已發行有表決權股票,不包括為確定已發行股份數量的目的(I)股份
|
目錄
•
|
在交易發生時或之後,企業合併由董事會批准,並在股東年會上批准,而不是以至少66票的贊成票獲得書面同意2∕3未由感興趣的股東擁有的已發行有表決權股票的%。
|
目錄
國家環保總局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合併後的公司
|
法定股本
|
||||||
SEPA的授權股份包括171,000,000股股本,面值0.0001美元,包括(A)170,000,000股普通股,包括(I)150,000,000股A類普通股和(Ii)20,000,000股B類普通股,以及(B)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
|
| |
SANUWAVE的授權股份包括2,505,000,000股股本
股票面值0.001美元,包括(A)2,500,000,000股普通股及(B)5,000,000股優先股,包括(1)6,175股A系列優先股,(2)2,93股B系列優先股,(3)90股C系列優先股及(4)8股D系列優先股。
|
| |
建議約章將授權合併後的公司發行171,000,000股股份,包括(I)170,000,000股A類普通股,每股面值0.0001美元;及(Ii)1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元。
|
|
目錄
國家環保總局
|
| |
SANUWAVE
|
| |
合併後的公司
|
轉換
|
||||||
B類普通股。
B類普通股的股份應按1:0.277的比例轉換為A類普通股,即1股B類普通股可轉換為0.277股A類普通股(經B類
憲章修正案修訂),並應可隨時和不時根據其持有人的選擇轉換(A)和(B)在企業合併結束時自動轉換。
普通股。企業合併完成或者國家税務總局在企業合併完成前經股東表決修改《公司註冊證書》的,股東(I)按照委託書中規定的程序,完善股東將其普通股轉換為現金的權利(如有),或者(Ii)按照要約收購材料的約定提交股東普通股,
有權從持有者的普通股中獲得現金。
國家環保總局應在完成業務合併或向特拉華州州務卿提交公司註冊證書修正案後,立即將這些股份轉換為現金。
|
| |
普通股。普通股持有者因其對普通股的所有權而不擁有任何轉換權。
A系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的數量,其數量由1,000.00美元的規定價值除以0.50美元的轉換價格確定,並可隨時根據其持有人的選擇權進行轉換。
B系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的數量,其數量由1,000.00美元的規定價值除以0.50美元的轉換價格確定,並可隨時根據其持有人的選擇權進行轉換。
C系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的完整數量,該數量的普通股應由25,000.00美元的規定價值除以0.14美元的轉換價格確定,並可在SANUWAVE修訂其章程以增加根據其章程授權發行的普通股數量或將已發行普通股進行反向股票拆分的足夠金額允許將所有C系列優先股轉換為普通股的日期後,根據持有人的選擇權轉換為普通股。
D系列優先股。每股優先股應可轉換為普通股的總股數,即25,000.00美元的規定價值除以0.14美元的轉換價格,並且在下列日期後可根據其持有人的選擇權進行轉換
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擬議的憲章或國家環保總局附則中沒有關於轉換的規定。
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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SANUWAVE應修改其章程,以增加
的股份數量 根據該協議授權發行的普通股,或對普通股的已發行股份進行反向股票分割,分割的數量足以使所有D系列優先股轉換為普通股。
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董事的人數及資格
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董事會由一名或一名以上成員組成。
的數量 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
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董事會全體成員不得少於一名董事,或者
超過9名董事。董事會會議由過半數的董事出席即可舉行,董事會會議所作決議應當經全體董事過半數通過。
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董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄。 由董事會不時通過的一項或多項決議專門確定。
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董事會結構;董事選舉
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董事會分為三個級別,即I級、II級和
級。 分別為III類。每一類董事應儘可能由構成董事會的董事總數的三分之一組成。章程規定,董事將由
親自出席或由代理人代表出席會議並有權對董事選舉投票的股份的表決權。
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章程規定,董事將在
在該會議上選舉的股東和董事應在該選舉中以多數票選出。
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擬議章程規定,從合併後公司的
第一次年度股東大會上,董事(包括任何系列優先股股東選舉的任何董事)應被選舉任職,任期至
的下一次年度股東大會上屆滿。 直至其繼任人被選出並符合資格,或直至其提前死亡、辭職、退休、喪失資格或被免職。
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董事的免職
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任何或所有董事可隨時被免職,但僅
有理由且僅由擁有SEPA股本中當時所有流通股表決權的大多數持有人的贊成票,該股本有權在董事選舉中進行普遍表決,作為一個單一類別一起投票。
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根據NRS,任何董事只能通過股東投票罷免
不少於三分之二(2∕3)有權投票的已發行和已發行股票的投票權。
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根據一個或多個系列
(二)董事會會議應當在會議記錄上簽名或者蓋章;2∕3)的投票權,然後
有權對選舉該董事進行表決的合併公司股本中的已發行股份。
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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投票
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普通股.該
普通股持有人應獨家擁有所有投票權,每股普通股應有一票投票權。
A類普通股.
除非特拉華州法律另有規定,否則根據現行章程和SEPA章程的條款,A類普通股的持有人與B類普通股的持有人沒有單獨的投票權。
B類普通股.
只要B類普通股的任何股份尚未發行,SEPA未經當時已發行的B類普通股多數股東事先投票或書面同意,不得投票
單獨作為一個單一類別,修訂、變更或廢除現行章程的任何規定,無論是通過合併、合併還是其他方式,如果此類修訂、變更或廢除將改變或改變權力、偏好或
B類普通股的相對、參與、可選或其他或特殊權利。
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普通股的每一位持有人在
提交普通股股東表決的所有事項。
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A類普通股的持有人應獨家擁有所有投票權
A類普通股的每一股有一票表決權。
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絕對多數表決條款
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對本憲章第九條的任何修正案在
完成初始企業合併,除非獲得至少65%的普通股流通股持有人的贊成票批准。
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SANUWAVE的章程可被採納、修訂、更改、變更、廢除
或在任何年度或特別股東會議上以三分之二的贊成票全部或部分廢除(2∕3)SANUWAVE已發行且有權投票的股份
其上
根據NRS,任何董事只能通過股東投票罷免
不少於三分之二(2∕3)有權投票的已發行和已發行股票的投票權。
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提議的章程要求
至少三分之二的持有人(2∕3)合併後公司有權在選舉董事時進行一般投票的所有已發行股本的投票權,以
通過、修訂、更改或廢除附例。
擬議章程規定,董事可在
任何時候,但只有有理由,並只有通過至少三分之二的持有人(2∕3)合併後公司已發行股票的投票權
有權就該董事的選舉投票。
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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董事會的空缺
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根據任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有),因董事人數增加而產生的新設董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺,可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是由國家環保總局股東)完全填補。如此選出的任何董事的任期為增加新董事職位或出現空缺的董事類別完整任期的剩餘任期,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受該董事較早的{br>死亡、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
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董事會因增加董事人數以外的任何原因而出現的任何空缺,可由董事會剩餘成員的多數填補,儘管該多數低於法定人數,或由SANUWAVE股東填補。因董事人數增加而出現的任何空缺,可以由整個董事會的多數成員或SANUWAVE股東採取行動來填補。由董事會選出填補空缺的董事,其任期應
至其當選的任期屆滿和繼任者當選並具備任職資格為止。
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根據任何已發行系列優先股的持有人的權利(如果有),因董事人數增加而產生的新設立的董事職位,以及因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺,可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事(而不是合併後的公司股東)完全填補。如此選出的任何董事將在增加新董事職位或出現空缺的董事類別的完整任期的剩餘時間內任職,直至其繼任者當選並符合資格為止,但須受該董事
較早去世、辭職、退休、取消資格或免職的限制。
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董事會特別會議
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在符合任何已發行優先股系列的持有人的權利(如有)和適用法律要求的情況下,SEPA股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,並且明確拒絕SEPA股東召開特別會議的能力。除前款規定外,環保總局股東特別會議不得由他人召集。
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為任何目的召開的董事會特別會議應
由董事長、首席執行官、總裁,或如首席執行官、總裁缺席或拒絕行事,則由任何副總裁或任何三名董事
召集。
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在優先股任何已發行系列的持有人的權利(如有)及適用法律要求的規限下,合併後公司股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,合併後公司股東召開特別會議的能力被明確剝奪。除前款規定外,合併後公司股東特別會議不得由他人召開。
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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修訂公司註冊證書/章程細則
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環保總局保留隨時及不時修訂、更改、更改或廢除本憲章所載的任何條文(包括任何優先股名稱),以及按本憲章和DGCL現在或將來規定的方式添加或插入的當時有效的特拉華州法律所授權的其他條文的權利。
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根據NRS,SANUWAVE的公司章程可在SANUWAVE董事會和持有至少佔SANUWAVE投票權多數的股份的SANUWAVE股東批准後進行修改。
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合併後的公司保留權利隨時及不時修訂、更改、更改或廢除建議約章所載的任何條文(包括任何優先股名稱),以及按建議約章及DGCL現時或以後所規定的方式加入或加入當時有效的特拉華州法律所授權的其他條文。
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附例的修訂
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現行章程規定,有權在董事選舉中投票的國家環保總局所有當時已發行股本的多數投票權的持有者以贊成票通過、修改、更改或廢除章程。
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章程規定,董事會保留修改章程的權力。章程亦可在任何股東周年大會或特別會議上以三分之二的贊成票通過、修訂、更改、更改、撤銷或廢除全部或部分(2∕3)SANUWAVE已發行股份,並有權就該股份投票。
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擬議的憲章要求至少三分之二的持有者以贊成票(2∕3合併後公司所有當時已發行股本的投票權,一般有權在董事選舉中投票以採納、修訂、更改或廢除附例。
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法定人數
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董事會.
附例規定,除非法律、現行章程或附例規定更多的董事,否則當時在任的董事應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數,則出席會議的董事可不時宣佈休會,而無須另行通知,直至出席人數達到法定人數為止。
股東。出席有權在該會議上表決的國家環保總局所有已發行股本中佔多數投票權的已發行股本持有人的股東大會,親自或委派代表出席,即構成該會議處理事務的法定人數,但指定事務為
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董事會。
必須有法定董事人數的一半才能構成處理業務的法定人數。在正式舉行的會議上,出席會議的大多數董事作出的每一行為或作出的每一決定都應被視為董事會的行為,除非法律或SANUWAVE的公司章程要求更多的董事。
股東。有權投票的人士親自或委派代表出席任何會議,即構成處理事務的法定人數。該等投票權由SANUWAVE公司章程細則(經不時修訂或補充)所指定的各個類別或投票組有權投下多數票。
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董事會.
附例規定,除非法律、擬議章程或附例規定更多的董事人數,否則當時在任的董事應構成處理事務的法定人數。如出席任何董事會議的人數不足法定人數,則出席會議的董事可不時宣佈休會,而無須另行通知,直至出席人數達到法定人數為止。
股東。出席有權在該會議上表決的合併後公司已發行股本股份持有人的股東大會時,親自或委派代表出席該股東大會即構成該會議的法定人數,但下列情況除外
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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由某類別或系列股票投票表決為類別的,代表該類別或系列流通股投票權多數的
股份持有人應構成該類別或系列股票交易的法定人數。
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當特定業務由作為一個類別投票的一個類別或系列股票
投票表決時,代表該類別或系列流通股投票權多數的股份持有人應構成該類別或系列股票交易的法定人數。
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股東書面同意訴訟
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除非在IPO完成後,與任何已發行系列優先股持有人的權利有關的現行《憲章》(包括任何優先股名稱)另有規定或確定,任何要求或允許SEPA股東採取的行動必須通過正式召開的SEPA股東年會或特別會議進行,不得通過SEPA股東的書面同意來實施,但可通過書面同意採取行動的B類普通股除外。
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根據SANUWAVE的章程,除非內華達州法律另有要求,否則SANUWAVE股東可以在沒有開會的情況下采取行動。
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經合併後公司的股東書面同意,不得采取任何行動。
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特別股東大會
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在符合任何已發行優先股系列的持有人的權利(如果有)以及適用法律的要求下,SEPA股東的特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,特此拒絕SEPA股東召開特別會議的能力。除前款規定外,環保總局股東特別會議不得由他人或者
人召集。
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股東特別會議,無論出於何種目的,均可由董事長、首席執行官、總裁或董事會召集。SANUWAVE股東特別會議只能由適用法律要求的任何其他人士召開。
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在符合優先股任何已發行系列的持有人的權利(如有)以及適用法律的要求下,合併後公司的股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開,特此拒絕合併後公司股東召開特別會議的能力。除前款規定外,合併後公司股東特別會議不得由他人召集。
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股東大會通知
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會議的書面通知,説明會議的地點、日期和時間
,如果是特別會議
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每一次年會的書面通知應發給每一位SANUWAWE股東,該股東有權
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書面或印刷的會議通知,説明會議的地點、日期和時間,如果是這樣的話
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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會議應在會議日期前不少於10天但不超過60天以專人遞送、郵寄或隔夜遞送服務的方式送達,或在股東事先同意的情況下,以電子方式向有權在該會議上投票的每一股東發送。
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親自或通過郵寄或其他書面通信方式投票,預付費用,按SANUWAVE賬簿上顯示的股東地址向該股東支付,或由SANUWAVE股東出於通知的目的向SANUWAVE發出。所有該等通知須於每次股東周年大會舉行前不少於10天至不超過60天送交每名有權獲得通知的SANUWAVE股東。
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特別會議應在會議日期前不少於10天至60天內以專人遞送、郵寄或隔夜遞送的方式送達,或在股東事先同意的情況下,以電子傳輸方式向有權在該會議上投票的每名股東發送會議記錄。
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股東提案(提名董事候選人除外)
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除任何其他適用要求外,為使SEPA股東在年度會議上適當地提出業務(提名除外),該SEPA股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知,否則此類業務必須是SEPA股東採取行動的正當事項。祕書必須在不遲於前一屆環保總局股東年會週年日前第90天或第120天開業前第120天的營業結束前,及時收到環保總局股東就此類業務向祕書發出的通知,但;規定,如果年會在該週年日之前30天或之後60天以上,國家環保總局股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天的營業時間結束,但不遲於(X)會議前第90天營業結束或(Y)國家環保總局首次公佈年會日期後第10天營業結束的
晚。
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股東必須在任何SANUWAVE股東會議之前向SANUWAVE股東提交建議書,並及時向SANUWAVE祕書發出書面通知,在會議前不少於50天也不超過75天將通知送達SANUWAVE的主要執行辦公室;然而,如果向SANUWAVE股東發出或事先公開披露會議日期的通知少於60天,SANUWAVE股東必須在郵寄或公開披露會議日期通知後第十天內
收到SANUWAVE股東的及時通知。
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除任何其他適用的要求外,為使合併後的公司股東將業務(提名除外)提交年度會議,合併後的公司股東必須及時以適當的書面形式向祕書發出通知,否則該等業務必須是合併後的公司股東應採取的適當行動。合併後的公司股東就此類業務及時向祕書發出通知,祕書必須在不遲於合併後公司的主要執行辦公室在第90天營業結束時收到,也不得早於前一年度股東年會週年日前120天的開業日收到,但條件是,如果年度會議在該週年日之前30天或之後60天以上,則;。合併後公司股東發出的及時通知必須不早於會議前第120天營業時間結束,但不遲於(X)會議前第90天營業時間結束或(Y)合併後公司首次公佈年度會議日期後第10天營業時間結束之日。
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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選舉董事的股東提名人選
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在國家環保總局股東年度會議或國家環保總局股東特別會議上為選舉董事而要求提名的董事會成員提名,可以(I)由董事會或在董事會的指示下作出,或(Ii)由任何有權在SEPA章程規定的通知發出之日和確定有權在該會議上投票的SEPA股東的董事選舉中有權投票的SEPA股東(X)和(Y)遵守SEPA章程規定的通知程序的任何股東作出。
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SANUWAVE的公司章程和章程沒有關於提名候選人擔任董事的具體規定。
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在合併後公司股東的任何年度會議上或在合併後公司股東為選舉董事而召開的任何合併後公司股東特別會議上提名董事會成員的提名,可(I)由董事會或在董事會的指示下作出,或(Ii)於發出合併公司章程所規定的通知日期及決定有權在該會議上投票的合併公司股東的記錄日期,或(Y)符合合併公司章程所載通知程序的合併公司股東(X)有權在董事選舉中投票的合併公司股東。
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獨家論壇
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除非國家環保總局書面同意選擇替代法院,否則特拉華州衡平法院應在法律允許的最大範圍內成為任何環保總局股東(包括實益所有人)提起(I)代表環保總局提起的任何派生訴訟或訴訟,(Ii)聲稱環保總局任何董事、官員或其他僱員違反對環保總局或環保總局股東的受託責任的任何訴訟。(Iii)根據《海關總署條例》或現行《憲章》的任何規定,對國家環保總局及其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟,或(Iv)對受內部事務原則管轄的海關總署、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。
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SANUWAVE的公司章程和章程沒有獨家論壇條款。
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除非合併後的公司書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,特拉華州衡平法院應是任何合併後的公司股東(包括實益所有人)提起(I)代表合併後的公司提起的任何
衍生訴訟或法律程序,(Ii)聲稱任何董事違反受託責任的任何訴訟,合併後公司的高級職員或其他僱員向合併後的公司
或股東
提出索賠的任何訴訟,(Iii)根據DGCL或擬議章程的任何規定對合並後的公司、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟,或(Iv)針對受內部事務原則管轄的國家環保總局、其董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。在符合上述規定的情況下,聯邦政府
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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美利堅合眾國地區法院應是解決根據《證券法》或《交易法》提出的訴因的任何申訴的獨家機構。
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董事及高級人員的法律責任限制
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董事國家環保總局不應因違反董事受託責任而對國家環保總局或國家環保總局的股東承擔個人責任,但《董事條例》不允許免除責任或限制的範圍除外,因為現行《董事條例》不允許免除責任或限制,或以後可能修改。
國家環保總局股東對前款的廢止或修改,不應對前款廢除或修改前發生的事件對國家環保總局董事的任何權利或保護產生不利影響。
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根據《國家安全法》,董事或人員不對因其作為董事或人員的行為或未能以其身份行事而造成的損害承擔個人責任,除非(A)誠實信用的推定被推翻,或(B)該人員或董事違反其受託責任,而此類違反涉及
故意的不當行為、欺詐或違法。
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合併後公司的董事不對合並後的公司或股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任,除非《董事條例》不允許免除責任或限制,因為現有的《董事條例》或以後可能會對其進行修改。
合併後的公司股東對前款的任何廢除或修改,不應對合並後公司董事在撤銷或修改之前發生的事件的任何權利或保護產生不利影響。
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董事、高級人員、僱員及代理人的彌償
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國家環保總局應在適用法律允許的最大限度內,對其根據該法律可能予以賠償的所有人員進行賠償。人員或董事因辯護該人員或董事有權獲得本合同項下賠償的任何民事、刑事、行政或調查行為、訴訟或訴訟而發生的費用(包括律師費),應由國家環保總局在收到董事或其代表作出的償還承諾後,在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置之前支付。
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SANUWAVE應在內華達州法律授權的最大範圍內,賠償
董事、高級管理人員、員工或代理人因此而合理產生或遭受的所有費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及已支付或將支付的和解金額)。獲得賠償的權利應是一項合同權利,並應包括獲得SANUWAVE在任何此類訴訟的最終處置之前為其辯護所產生的費用的權利:但是,如果內華達州法律要求,只有在由該董事或其代表向SANUWAVE交付承諾後,才能支付由該董事或其代表在訴訟最終處置之前以此種身份發生的費用
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合併後的公司應在適用法律允許的最大範圍內,對其根據該法律可能獲得賠償的所有人員進行賠償。高級職員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行辯護而招致的費用(包括律師費)
該高級職員或董事有權根據本協議獲得賠償的,應由合併後的公司在收到該董事或高級職員代表
作出的承諾後提前支付,如果最終確定他無權獲得合併後公司授權的賠償,則應提前支付該款項。
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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如果最終確定該董事或該人員無權獲得賠償,則該人員有權退還所有預付款。
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股息、分配和股票回購
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分配。發行股份的持有人僅有權獲得本憲章第9.2(A)節、第9.2(B)節、第9.2(D)節或第9.7節所規定的分派。在任何其他情況下,發行股份的持有人在信託賬户內或對信託賬户享有任何形式的權利或利益。
分紅。在符合適用法律、任何已發行優先股系列持有人的權利(如有)以及本憲章第九條的規定的情況下,普通股持有人有權在下列情況下獲得股息和其他分派(以國家環保總局的現金、財產或股本支付):在董事會不時宣佈的情況下,應從SEPA的任何合法可供其使用的資產或資金中撥出,並應按每股基準在該等股息和分派中平均分享
。
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分配。在優先股發行期間,如果SANUWAVE在優先股發行後的任何時間,通過返還資本或其他方式,向SANUWAVE普通股的持有者宣佈或進行任何股息或其他分配其資產(或獲得其資產的權利),則在每種情況下,持有者有權參與這種分配,其參與程度與持有者持有SANUWAVE普通股在其優先股完全轉換後可獲得的股份數量相同
紅利。當SANUWAVE普通股股票支付股息(SANUWAVE普通股股息除外)時,優先股持有人有權獲得等同於實際支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股形式的股息除外)的優先股股票股息(在假設轉換為普通股的基礎上),且形式與實際支付SANUWAVE普通股股票的股息(SANUWAVE普通股股息除外)相同。除前款規定外,優先股不得派發其他股息。
SANUWAVE董事會單獨保留宣佈股息的權力。
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分紅。在符合適用法律的情況下,優先股的任何已發行系列的持有人的權利(如有),A類普通股的持有人有權在下列情況下獲得該等股息和其他分派(以現金、合併後公司的財產或股本支付),如董事會不時就該等股息或資金作出宣佈,則應從合併後公司的任何資產或資金中撥出,並按每股股息及分派基準平均分派
。
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清算
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在符合適用法律的情況下,任何已發行系列優先股的持有人的權利(如有)以及
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SANUWAVE的任何清算、解散或清盤,無論是自願的還是非自願的,在完全滿足
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在符合適用法律的情況下,任何
已發行優先股系列的持有人的權利(如有),在發生任何自願
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目錄
國家環保總局
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SANUWAVE
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合併後的公司
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第九條本章程第九條國家環保總局發生自願或非自願清算、解散或清盤的,在支付或撥備償付國家環保總局的債務和其他債務後,國家環保總局普通股持有人有權按其持有的A類普通股股份(按B類普通股的折算基礎)的數量按比例獲得可供分配給國家環保總局股東的全部剩餘國家環保總局資產。
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就SANUWAVE的債務及支付任何欠SANUWAVE優先股股本持有人的任何清算優先權而言,在清算時,優先股持有人應與SANUWAVE普通股持有人分享SANUWAVE淨資產(按假設轉換為普通股原則,不受優先股轉換的任何限制)。
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或合併後公司的非自願清算、解散或清盤,在支付或撥備支付合並後公司的債務和其他債務後,A類普通股持有人有權獲得合併後公司可供分配給股東的所有剩餘資產
,按其持有的A類普通股數量按比例分配。
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法律的選擇
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如果任何訴訟標的屬於本憲章第12.1節的範圍,以任何SEPA股東的名義向特拉華州境內法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”),該SEPA股東應被視為已同意(I)
位於特拉華州內的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟(“FSC強制執行行動”)和(Ii)
在任何此類FSC強制執行訴訟中向該SEPA股東送達該SEPA股東在涉外訴訟中作為該SEPA股東的代理人而進行的法律程序的任何訴訟享有個人管轄權。任何購買或以其他方式取得國家環保總局任何擔保權益的個人或實體,應視為已知悉並同意本憲章第十二條的規定。
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SANUWAVE的公司章程或章程中沒有法律選擇條款。
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| |
如果任何訴訟的標的屬於擬議憲章第10.1節的範圍,以任何合併後的公司股東的名義向特拉華州境內的法院以外的法院提起訴訟(即“外國訴訟”),該合併後的公司股東應被視為:
已同意:(I)位於特拉華州內的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的執行擬議憲章第10.1節的任何訴訟(“FSC強制執行行動”)具有個人管轄權;以及(Ii)通過作為代理人向該合併後的公司股東在涉外訴訟中的律師送達,在任何此類FSC強制執行行動中向該合併後的公司股東送達法律程序文件對於這樣的
合併公司股東。任何人士或實體購買或以其他方式收購合併後公司的任何證券的任何權益,應被視為已知悉並同意建議的憲章第X條。
|
目錄
目錄
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
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F-2
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表
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| |
F-3
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截至2022年12月31日的年度及2021年3月1日(開始)至2021年12月31日的經營報表
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F-4
|
截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(成立)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
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F-5
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截至2022年12月31日的年度和2021年3月1日(開始)至2021年12月31日期間的現金流量表
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F-7
|
財務報表附註
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F-8
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截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表
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F-25
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表(未經審計)
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F-26
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截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三個月和六個月股東赤字變化簡明報表(未經審計)
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F-27
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截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月現金流量表(未經審計)
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F-28
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簡明財務報表附註(未經審計)
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F-29
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獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID:688)
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F-47
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截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
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F-49
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截至2022年、2022年和2021年12月31日的綜合全面虧損表
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F-50
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截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東赤字合併報表
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F-51
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截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
|
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F-52
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合併財務報表附註
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F-53
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截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表
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F-78
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明合併報表
全面虧損/收益
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F-79
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字簡明合併報表
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F-80
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截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表
|
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F-82
|
未經審計的簡明合併財務報表附註
|
| |
F-83
|
目錄
目錄
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
資產
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| |
|
| |
|
流動資產:
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| |
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| |
|
現金
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$
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| |
$
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預付費用
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|
| |
|
流動資產總額
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| |
|
| |
|
信託賬户中的投資
|
| |
|
| |
|
受託人持有的受限現金
|
| |
|
| |
|
總資產
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
負債、可贖回的A類普通股和股東虧損
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
應付賬款和應計費用
|
| |
$
|
| |
$
|
應繳特許經營税
|
| |
|
| |
|
應付所得税
|
| |
|
| |
|
本票關聯方
|
| |
|
| |
|
本票關聯方應計利息
|
| |
|
| |
|
應付股東贖回
|
| |
|
| |
|
流動負債總額
|
| |
|
| |
|
認股權證負債
|
| |
|
| |
|
應付遞延承銷費
|
| |
|
| |
|
總負債
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事項(附註6)
|
| |
|
| |
|
A類普通股,$
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股東虧損額
|
| |
|
| |
|
優先股,$
|
| |
|
| |
|
A類普通股,$
|
| |
|
| |
|
B類普通股,$
|
| |
|
| |
|
額外實收資本
|
| |
|
| |
|
累計赤字
|
| |
(
|
| |
(
|
股東虧損總額
|
| |
(
|
| |
(
|
總負債、可贖回A類
普通股和股東虧損
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至該年度為止
12月31日,
2022
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)
穿過
12月31日,
2021
|
組建和運營成本
|
| |
$
|
| |
$
|
特許經營税
|
| |
|
| |
|
運營虧損
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| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
本票關聯方利息支出
|
| |
(
|
| |
|
已支出的產品發售成本
|
| |
|
| |
(
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
|
| |
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
|
| |
|
認股權證負債公允價值變動的收益
|
| |
|
| |
|
其他收入合計,淨額
|
| |
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| |
|
所得税前淨收益
|
| |
$
|
| |
$
|
所得税費用
|
| |
(
|
| |
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
加權平均流通股,A類普通股
,可能需要贖回
|
| |
|
| |
|
基本和稀釋後每股淨收益,
可能贖回的普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
加權平均流通股,B類普通股(1)
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),B類普通股
|
| |
$
|
| |
$(
|
(1)
|
|
目錄
|
| |
A類
普通股
|
| |
B類
普通股
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
赤字
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
截至2022年1月1日的餘額
|
| |
—
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
需贖回的A類普通股後續增加至2022年12月31日的贖回金額
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
A類
普通股
|
| |
B類
普通股
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
赤字
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
截至2021年3月1日的餘額(開始)
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
向保薦人發行B類普通股
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收到的現金超過私募認股權證的公允價值
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
方正股票出售的公允價值高於收購價
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收到的現金超過超額配售認股權證的公允價值
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
沒收B類普通股
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
|
| |
|
| |
|
A類普通股初始增值為贖回金額
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
需贖回的A類普通股後續增加至2021年12月31日的贖回金額
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2021年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
截至該年度為止
12月31日,
2022
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)
穿過
12月31日,
2021
|
經營活動的現金流:
|
| |
|
| |
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整的調整:
|
| |
|
| |
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
(
|
| |
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
|
| |
(
|
已支出的產品發售成本
|
| |
|
| |
|
認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(
|
| |
(
|
經營性資產和負債變動情況:
|
| |
|
| |
|
預付費用
|
| |
|
| |
(
|
應付賬款和應計費用
|
| |
(
|
| |
|
應繳特許經營税
|
| |
(
|
| |
|
應付所得税
|
| |
|
| |
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
投資活動產生的現金流:
|
| |
|
| |
|
將現金投資到信託賬户
|
| |
|
| |
(
|
贖回美國政府國債所得收益
|
| |
|
| |
|
購買美國政府國債
|
| |
(
|
| |
|
投資活動提供(用於)的現金淨額
|
| |
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
融資活動的現金流:
|
| |
|
| |
|
本票關聯方收益
|
| |
|
| |
|
本票關聯方的償付
|
| |
|
| |
(
|
本票關聯方利息支出
|
| |
|
| |
|
向贖回股東支付的款項
|
| |
(
|
| |
|
首次公開發行的收益,扣除承銷費
|
| |
|
| |
|
出售私募認股權證所得款項
|
| |
|
| |
|
支付要約費用
|
| |
|
| |
(
|
向保薦人出售B類普通股所得款項
|
| |
|
| |
|
融資活動提供的現金淨額(由)
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
現金和限制性現金的淨變動
|
| |
|
| |
|
現金和限制性現金-期初
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| |
|
| |
|
現金和限制性現金-期末
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
應付遞延承銷費
|
| |
$
|
| |
$
|
方正股票出售的公允價值高於收購價
|
| |
$
|
| |
$
|
沒收B類普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
A類普通股初始增值,但需贖回至贖回價值
|
| |
$
|
| |
$
|
須贖回的A類普通股後續增加至2022年12月31日和2021年12月31日的贖回金額
|
| |
$
|
| |
$
|
繳納所得税的現金
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
總收益
|
| |
$
|
更少:
|
| |
|
分配給公開認股權證的收益
|
| |
(
|
分配給A類普通股的發行成本
|
| |
(
|
目錄
另外:
|
| |
|
賬面價值對贖回價值的初始增值
|
| |
|
截至2021年12月31日賬面價值對贖回價值的後續增值
|
| |
|
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回。
|
| |
|
截至2022年12月31日賬面價值對贖回價值的後續增值
|
| |
|
股東贖回
|
| |
(
|
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回。
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至該年度為止
12月31日,
2022
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)
穿過
12月31日,
2021
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
減去:A類普通股增加到贖回金額
|
| |
(
|
| |
(
|
淨收益(虧損),包括將臨時權益增加
至贖回價值
|
| |
$
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
截至該年度為止
2022年12月31日
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)通過
2021年12月31日
|
||||||
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
每股基本和稀釋後淨收益:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
分子:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收益(虧損),包括將臨時權益增加
至贖回價值
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
A類普通股對贖回金額的增值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收益(虧損)
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售價為$
|
•
|
對不少於
|
•
|
如果,且僅當,最後報告的A類普通股的銷售價格為
|
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售價為$
|
•
|
當且僅當參考值等於或超過$
|
•
|
如果參考值小於$
|
目錄
目錄
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
遞延税項資產:
|
| |
|
| |
|
啟動成本
|
| |
$
|
| |
$
|
淨營業虧損結轉
|
| |
|
| |
|
遞延税項資產總額
|
| |
|
| |
|
估值免税額
|
| |
(
|
| |
(
|
遞延税項負債:
|
| |
|
| |
|
投資未實現收益
|
| |
|
| |
(
|
遞延税項負債總額
|
| |
|
| |
(
|
遞延税項資產,扣除準備後的淨額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至該年度為止
12月31日,
2022
|
| |
自起計
2021年3月1日
(開始)
穿過
12月31日,
2021
|
聯邦制
|
| |
|
| |
|
當前
|
| |
$
|
| |
$
|
延期
|
| |
(
|
| |
(
|
狀態
|
| |
|
| |
|
當前
|
| |
|
| |
|
延期
|
| |
|
| |
|
更改估值免税額
|
| |
|
| |
|
所得税撥備
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
法定聯邦所得税率
|
| |
|
| |
|
扣除聯邦税收優惠後的州税
|
| |
|
| |
|
衍生認股權證負債的公允價值變動
|
| |
(
|
| |
(
|
不可扣除的交易成本
|
| |
|
| |
|
更改估值免税額
|
| |
|
| |
|
所得税撥備
|
| |
|
| |
|
目錄
描述
|
| |
金額為
公允價值
|
| |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
2022年12月31日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
負債
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
認股權證責任-私募認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
描述
|
| |
金額為
公允價值
|
| |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
2021年12月31日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
信託賬户中的投資:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
美國政府國庫債務
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
認股權證責任-私募認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
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目錄
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截至7月30日,
2021
(首字母
測量)
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股票價格
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$
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行權價格
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| |
$
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股息率
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—%
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預期期限(以年為單位)
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波動率
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無風險利率
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公允價值
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$
|
截至2021年3月1日的公允價值
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$—
|
截至2021年7月30日的公募權證和私募認股權證的初步計量
|
| |
|
公開認股權證和私募認股權證的初始計量
2021年8月20日超額配售
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|
將公有權證轉移到一級計量
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| |
(
|
將私募認股權證轉移至二級計量
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| |
(
|
公允價值變動
|
| |
(
|
截至2021年12月31日的公允價值
|
| |
—
|
截至2022年12月31日的公允價值
|
| |
$—
|
目錄
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
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(未經審計)
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資產
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流動資產:
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現金和現金等價物
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$
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預付費用和其他流動資產
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流動資產總額
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信託賬户中的投資
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受託人持有的受限現金
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總資產
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$
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| |
$
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負債、可贖回的A類普通股和股東虧損
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流動負債:
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應付賬款和應計費用
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$
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| |
$
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應繳特許經營税
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應付所得税
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本票關聯方
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| |
|
| |
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本票關聯方應計利息
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| |
|
| |
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應付股東贖回
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| |
|
| |
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流動負債總額
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| |
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認股權證負債
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| |
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應付遞延承銷費
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| |
|
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總負債
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| |
|
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|
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承付款和或有事項(附註6)
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| |
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A類普通股,$
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股東虧損額
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優先股,$
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| |
|
A類普通股,$
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|
| |
|
B類普通股,$
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| |
|
額外實收資本
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| |
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| |
|
累計赤字
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| |
(
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| |
(
|
股東虧損總額
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| |
(
|
| |
(
|
總負債、可贖回A類
普通股和股東虧損
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至三個月
6月30日,
|
| |
截至六個月
6月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
組建和運營成本
|
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$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
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特許經營税
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運營虧損
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(
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(
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(
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(
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其他收入(費用)
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本票關聯方利息支出
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(
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(
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證券交易收益
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信託賬户中投資的已實現收益
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信託賬户中投資的未實現收益
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權證負債公允價值變動的未實現收益
|
| |
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| |
|
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|
| |
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
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其他收入合計,淨額
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淨收入
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$
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| |
$
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| |
$
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| |
$
|
加權平均流通股,A類普通股
,可能需要贖回
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損),A類普通股,可能需要贖回
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
加權平均流通股,B類普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本和稀釋後每股淨收益,B類普通股
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
A類
普通股
|
| |
B類
普通股
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
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| |
總計
股東的
赤字
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||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
截至2022年12月31日的餘額
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| |
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$
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| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
A類普通股的後續增加受
贖回至贖回金額截至2023年3月31日
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
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淨收入
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| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2023年3月31日的餘額
|
| |
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| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
承銷商放棄遞延承銷佣金
(see注6)
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
A類普通股的後續增加受
贖回至贖回金額截至2023年6月30日
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2023年6月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
|
| |
A類
普通股
|
| |
B類
普通股
|
| |
其他內容
已繳費
資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
總計
股東的
赤字
|
||||||
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| |
股票
|
| |
金額
|
| ||||||||
截至2021年12月31日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
A類普通股的後續增加受
贖回至贖回金額截至2022年3月31日
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年3月31日的餘額
|
| |
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| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
A類普通股的後續增加受
贖回至贖回金額截至2022年6月30日
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
(
|
| |
(
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
|
| |
—
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
截至2022年6月30日的餘額
|
| |
|
| |
$
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$(
|
目錄
|
| |
為六個人
截至的月份
6月30日,
2023
|
| |
為六個人
截至的月份
6月30日,
2022
|
經營活動的現金流:
|
| |
|
| |
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
將淨收入與經營活動中使用的淨現金進行調整的調整:
|
| |
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| |
|
信託賬户中投資的已實現收益
|
| |
|
| |
(
|
信託賬户中投資的未實現收益
|
| |
(
|
| |
(
|
本票關聯方應計利息支出
|
| |
|
| |
|
認股權證負債公允價值變動的未實現收益
|
| |
(
|
| |
(
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
經營性資產和負債變動情況:
|
| |
|
| |
|
預付費用
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| |
|
| |
|
應付賬款和應計費用
|
| |
(
|
| |
(
|
應繳特許經營税
|
| |
(
|
| |
(
|
用於經營活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
(
|
|
| |
|
| |
|
投資活動產生的現金流:
|
| |
|
| |
|
購買美國政府國債
|
| |
(
|
| |
(
|
贖回美國政府國債所得收益
|
| |
|
| |
|
用於投資活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
融資活動的現金流:
|
| |
|
| |
|
向贖回股東支付的款項
|
| |
(
|
| |
|
用於融資活動的現金淨額
|
| |
(
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨變化
|
| |
(
|
| |
(
|
現金、現金等價物和限制性現金-期初
|
| |
|
| |
|
現金、現金等價物和限制性現金期末
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
|
| |
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
承銷商放棄遞延承銷佣金
(see注6)
|
| |
$
|
| |
$
|
需贖回的A類普通股後續增加至2023年和2022年6月30日的贖回金額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
|
| |
(未經審計)
|
| |
|
現金
|
| |
$
|
| |
$
|
現金等價物
|
| |
|
| |
|
受限現金
|
| |
|
| |
|
現金總額
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
總收益
|
| |
$
|
更少:
|
| |
|
分配給公開認股權證的收益
|
| |
(
|
分配給A類普通股的發行成本
|
| |
(
|
另外:
|
| |
|
賬面價值對贖回價值的初始增值
|
| |
|
截至2021年12月31日賬面價值對贖回價值的後續增值
|
| |
|
A類普通股,可能於2021年12月31日贖回。
|
| |
|
截至2022年12月31日賬面價值對贖回價值的後續增值
|
| |
|
股東以每股10.10美元加上已實現的價格贖回16,737,241股股票
收益
|
| |
(
|
A類普通股,可能於2022年12月31日贖回。
|
| |
|
截至2023年3月31日的賬面價值與贖回價值的後續增值
|
| |
|
自
起可能贖回的A類普通股 2023年3月31
|
| |
|
截至2023年6月30日的賬面價值與贖回價值的後續增值
|
| |
|
自
起可能贖回的A類普通股 2023年6月30日
|
| |
$
|
目錄
目錄
|
| |
對於三個人來説
截至的月份
6月30日,
2023
|
| |
對於三個人來説
截至的月份
6月30日,
2022
|
| |
為六個人
截至的月份
6月30日,
2023
|
| |
為六個人
截至的月份
6月30日,
2022
|
淨收入
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A類普通股對贖回金額的增值
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
| |
(
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收益(虧損),包括臨時股本對贖回價值的增值和承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
|
| |
截至6月30日的三個月,
|
| |
截至6月30日的6個月,
|
||||||||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
||||||||||||
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
每股基本和稀釋後淨收益(虧損):
|
| |
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| |
|
| |
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分子:
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|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨收益(虧損),包括臨時股本對贖回價值的增值和承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
A類普通股對贖回金額的增值
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
承銷商免除遞延承銷佣金的收益
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
|
| |
截至6月30日的三個月,
|
| |
截至6月30日的6個月,
|
||||||||||||||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
||||||||||||
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
| |
A類
|
| |
B類
|
分母:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
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加權平均普通股
|
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| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股每股基本和攤薄後淨收益(虧損)
|
| |
$(
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| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$(
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
目錄
目錄
•
|
全部,而不是部分;
|
•
|
售價為$
|
•
|
對不少於
|
•
|
如果,且僅當,最後報告的A類普通股的銷售價格為
|
•
|
全部,而不是部分;
|
目錄
•
|
售價為$
|
•
|
當且僅當參考值等於或超過$
|
•
|
如果參考值小於$
|
目錄
目錄
描述
|
| |
金額為
公允價值
|
| |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
2023年6月30日(未經審計)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
資產
|
| |
|
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信託賬户中的投資:
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美國政府國庫債務
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$
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| |
$
|
| |
$
|
經紀賬户中持有的投資
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
美國政府國庫債務
|
| |
$
|
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$
|
| |
$
|
| |
$
|
負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
$
|
| |
$
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| |
$
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| |
$
|
認股權證責任-私募認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
描述
|
| |
金額為
公允價值
|
| |
第1級
|
| |
二級
|
| |
第三級
|
2022年12月31日
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
認股權證法律責任-公開認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
認股權證責任-私募認股權證
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
| |
$
|
目錄
目錄
•
|
我們瞭解了公司對2022年可轉換本票和認股權證負債的估值控制的設計,包括對管理層對估值模型的審查的控制,以及在確定2022年可轉換本票和認股權證負債的嵌入轉換期權的公允價值時使用的重要假設。
|
•
|
在我們估值專家的協助下,我們通過以下方式審核了嵌入轉換期權和認股權證負債的公允價值、估值方法和用於確定2022年可轉換本票和認股權證負債嵌入轉換期權公允價值的主要假設:
|
a.
|
評估確定公允價值所使用的估值模型和技術的適當性;
|
b.
|
評估折現股票價格和隱含波動率的重大估值假設投入與市場參與者將通過測試來源信息、檢查計算的數學準確性、制定獨立估計並與管理層選擇的估計進行比較(在適用的情況下)的情況下,與市場參與者將使用的那些一致;以及
|
c.
|
重新計算管理層到達的公允價值,以驗證其合理性。
|
•
|
我們審核了支持重大估值假設輸入的基礎數據的完整性和準確性。
|
目錄
(單位:千,共享數據除外)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$1,153
|
| |
$619
|
2022年應收賬款淨額1037美元,2021年應收賬款淨額785美元
|
| |
4,029
|
| |
2,415
|
庫存
|
| |
868
|
| |
1,040
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
570
|
| |
326
|
流動資產總額
|
| |
6,620
|
| |
4,400
|
非流動資產:
|
| |
|
| |
|
財產、設備和使用權資產,淨額
|
| |
750
|
| |
1,012
|
無形資產,淨額
|
| |
5,137
|
| |
5,841
|
商譽
|
| |
7,260
|
| |
7,260
|
其他資產
|
| |
106
|
| |
106
|
非流動資產總額
|
| |
13,253
|
| |
14,219
|
總資產
|
| |
$19,873
|
| |
$18,619
|
|
| |
|
| |
|
負債
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
高級擔保債務,違約時
|
| |
$14,416
|
| |
$11,586
|
可轉換本票
|
| |
16,713
|
| |
11,601
|
關聯方可轉換本票
|
| |
7,409
|
| |
1,596
|
保理負債
|
| |
2,130
|
| |
2,183
|
應付帳款
|
| |
4,400
|
| |
7,644
|
應計費用
|
| |
8,512
|
| |
8,641
|
認股權證法律責任
|
| |
1,416
|
| |
9,614
|
小企業管理局貸款的當前部分
|
| |
—
|
| |
158
|
應計利息
|
| |
4,052
|
| |
2,521
|
應計利息,關聯方
|
| |
788
|
| |
289
|
合同負債的流動部分
|
| |
60
|
| |
48
|
其他
|
| |
291
|
| |
382
|
流動負債總額
|
| |
60,187
|
| |
56,263
|
非流動負債:
|
| |
|
| |
|
SBA貸款
|
| |
—
|
| |
875
|
合同責任
|
| |
230
|
| |
293
|
租賃負債
|
| |
438
|
| |
118
|
遞延税項負債
|
| |
28
|
| |
28
|
非流動負債總額
|
| |
696
|
| |
1,314
|
總負債
|
| |
$60,883
|
| |
$57,577
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事項(腳註21)
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股東虧損額
|
| |
|
| |
|
優先股,面值0.001美元,5,000,000股授權股票,分別為6,175系列A,293系列B,90系列C和8系列D指定股票;2022年和2021年沒有股票發行和流通股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股,面值0.001美元,授權發行2500,000,000股,分別於2022年和2021年發行和發行548,737,651股和481,619,621股
|
| |
549
|
| |
482
|
額外實收資本
|
| |
152,750
|
| |
144,582
|
累計赤字
|
| |
(194,242)
|
| |
(183,949)
|
累計其他綜合損失
|
| |
(67)
|
| |
(73)
|
股東虧損總額
|
| |
(41,010)
|
| |
(38,958)
|
總負債和股東赤字
|
| |
$19,873
|
| |
$18,619
|
目錄
(以千為單位,不包括每股和每股數據)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
收入
|
| |
$16,742
|
| |
$13,010
|
收入成本
|
| |
4,331
|
| |
4,986
|
毛利率
|
| |
12,411
|
| |
8,024
|
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
12,556
|
| |
11,690
|
銷售和市場營銷
|
| |
7,474
|
| |
8,591
|
研發
|
| |
567
|
| |
1,101
|
折舊及攤銷
|
| |
766
|
| |
784
|
總運營費用
|
| |
21,363
|
| |
22,166
|
|
| |
|
| |
|
營業虧損
|
| |
(8,952)
|
| |
(14,142)
|
|
| |
|
| |
|
其他收入(費用)
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(12,771)
|
| |
(6,883)
|
利息支出,關聯方
|
| |
(1,361)
|
| |
(212)
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
16,654
|
| |
(2,622)
|
發債損失
|
| |
(3,434)
|
| |
(3,572)
|
清償債務的收益/(損失)
|
| |
(418)
|
| |
204
|
外幣兑換損失
|
| |
(9)
|
| |
(4)
|
其他費用合計
|
| |
(1,339)
|
| |
(13,089)
|
|
| |
|
| |
|
所得税前淨虧損
|
| |
(10,291)
|
| |
(27,231)
|
|
| |
|
| |
|
所得税費用
|
| |
2
|
| |
28
|
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
|
| |
|
| |
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
6
|
| |
(11)
|
全面虧損總額
|
| |
$(10,287)
|
| |
$(27,270)
|
|
| |
|
| |
|
每股虧損:
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨虧損
|
| |
$(0.02)
|
| |
$(0.05)
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| |
549,470,787
|
| |
518,355,642
|
目錄
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
(除共享數據外,單位為千)
|
| |
已發行及已發行股份
傑出的
|
| |
面值
|
| |
其他內容
實收資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
累計
其他
全面
損失
|
| |
總計
|
截至2020年12月31日的餘額
|
| |
470,694,621
|
| |
$471
|
| |
$142,563
|
| |
$(156,690)
|
| |
$(62)
|
| |
$(13,718)
|
行使無現金認股權證
|
| |
10,925,000
|
| |
11
|
| |
(11)
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
無現金權證負債的重新分類
認股權證行使
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,030
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,030
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(27,259)
|
| |
—
|
| |
(27,259)
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(11)
|
| |
(11)
|
截至2021年12月31日的餘額
|
| |
481,619,621
|
| |
$482
|
| |
$144,582
|
| |
$(183,949)
|
| |
$(73)
|
| |
$(38,958)
|
行使無現金認股權證
|
| |
14,000,000
|
| |
$14
|
| |
$2,152
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$2,166
|
授權證行使
|
| |
909,091
|
| |
1
|
| |
99
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
100
|
與優先票據一起發行的股份
|
| |
20,666,993
|
| |
20
|
| |
3,700
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,720
|
為清償債務及認股權證而發行的股份
|
| |
19,444,446
|
| |
20
|
| |
1,341
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,361
|
為服務而發行的股票
|
| |
12,097,500
|
| |
12
|
| |
876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
888
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(10,293)
|
| |
—
|
| |
(10,293)
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
6
|
截至2022年12月31日的餘額
|
| |
548,737,651
|
| |
$549
|
| |
$152,750
|
| |
$(194,242)
|
| |
$(67)
|
| |
$(41,010)
|
目錄
(單位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
現金流--經營活動:
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(10,293)
|
| |
$(27,259)
|
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷
|
| |
952
|
| |
1,236
|
壞賬支出
|
| |
253
|
| |
442
|
為服務而發行的股票
|
| |
888
|
| |
—
|
債務清償損益
|
| |
418
|
| |
(204)
|
所得税費用
|
| |
2
|
| |
28
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
(16,654)
|
| |
2,622
|
發債損失
|
| |
3,434
|
| |
3,572
|
債務發行攤銷和債務貼現
|
| |
4,950
|
| |
3,226
|
經營性資產和負債變動情況:
|
| |
|
| |
|
應收賬款
|
| |
(1,748)
|
| |
(395)
|
庫存、預付費用和其他資產
|
| |
(72)
|
| |
1,687
|
應付帳款
|
| |
(2,550)
|
| |
3,181
|
應計利息和應計利息,關聯方
|
| |
3,182
|
| |
1,718
|
應計費用和合同負債
|
| |
69
|
| |
3,737
|
經營活動使用的現金淨額
|
| |
(17,169)
|
| |
(6,409)
|
|
| |
|
| |
|
現金流--投資活動
|
| |
|
| |
|
購買(出售所得)財產和設備
|
| |
332
|
| |
(529)
|
投資活動使用的現金流量淨額
|
| |
332
|
| |
(529)
|
|
| |
|
| |
|
現金流--融資活動
|
| |
|
| |
|
可轉換本票收益
|
| |
16,227
|
| |
1,928
|
小企業管理局貸款收益
|
| |
—
|
| |
1,033
|
高級擔保本票的收益
|
| |
2,940
|
| |
940
|
保理業務收益
|
| |
695
|
| |
1,737
|
行使認股權證所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
短期借款收益
|
| |
640
|
| |
175
|
償還債務本金
|
| |
(2,981)
|
| |
(493)
|
融資租賃本金支付
|
| |
(237)
|
| |
(199)
|
融資活動提供的現金流量淨額
|
| |
17,384
|
| |
5,121
|
|
| |
|
| |
|
匯率對現金的影響
|
| |
(13)
|
| |
(1)
|
|
| |
|
| |
|
期內現金淨變動
|
| |
534
|
| |
(1,818)
|
|
| |
|
| |
|
期初現金
|
| |
619
|
| |
2,437
|
期末現金
|
| |
$1,153
|
| |
$619
|
|
| |
|
| |
|
補充信息:
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$3,712
|
| |
$2,580
|
非現金投融資活動:
|
| |
|
| |
|
因無現金認股權證而將認股權證負債重新分類至權益
行使
|
| |
$2,166
|
| |
$2,030
|
以股票清償債項及認股權證
|
| |
1,361
|
| |
—
|
再融資為可轉換本票的營運資金餘額
|
| |
2,363
|
| |
—
|
可轉債的嵌入式轉換功能
|
| |
2,760
|
| |
4,138
|
與優先擔保債務一起發行的普通股
|
| |
3,720
|
| |
—
|
與未來現金收入預付款相結合的權證發行
|
| |
—
|
| |
1,227
|
認股權證連同可轉換票據的發行
|
| |
1,708
|
| |
1,055
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
普通股
|
| |
526,530
|
| |
481,620
|
可發行普通股,假設行使名義定價的認股權證
|
| |
22,941
|
| |
36,736
|
加權平均未償還股份
|
| |
549,471
|
| |
518,356
|
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
普通股期權
|
| |
21,246
|
| |
31,760
|
普通股認購權證
|
| |
1,186,522
|
| |
168,192
|
應付可轉換票據,包括利息
|
| |
603,425
|
| |
90,380
|
|
| |
1,811,193
|
| |
290,332
|
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
成品
|
| |
$570
|
| |
$343
|
零部件和附件
|
| |
641
|
| |
931
|
為緩慢流動的庫存預留
|
| |
(343)
|
| |
(234)
|
總庫存
|
| |
$868
|
| |
$1,040
|
目錄
|
| |
2022年12月31日
|
| |
2021年12月31日
|
| |
加權平均
使用壽命
(單位:年)
|
||||||
(單位:千)
|
| |
毛收入
|
| |
累計
攤銷
|
| |
毛收入
|
| |
累計
攤銷
|
| ||
確定無疑的無形資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
客户關係
|
| |
$3,820
|
| |
$(1,308)
|
| |
$3,820
|
| |
$(763)
|
| |
2.9
|
專利
|
| |
2,312
|
| |
(292)
|
| |
2,312
|
| |
(171)
|
| |
6.4
|
商標名
|
| |
693
|
| |
(88)
|
| |
693
|
| |
(50)
|
| |
1.9
|
無形資產
|
| |
$6,825
|
| |
$(1,688)
|
| |
$6,825
|
| |
$(984)
|
| |
3.8
|
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
攤銷
|
2023
|
| |
704
|
2024
|
| |
704
|
2025
|
| |
704
|
2026
|
| |
704
|
2027
|
| |
487
|
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
註冊罰則
|
| |
$1,583
|
| |
$1,950
|
許可證費
|
| |
892
|
| |
893
|
董事局費用
|
| |
415
|
| |
507
|
員工薪酬
|
| |
4,585
|
| |
4,247
|
其他
|
| |
1,037
|
| |
1,044
|
應計費用總額
|
| |
$8,512
|
| |
$8,641
|
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
已轉移應收款
|
| |
$2,564
|
| |
$2,026
|
持有的儲備額
|
| |
(434)
|
| |
(289)
|
傳統保理責任
|
| |
2,130
|
| |
1,737
|
關於未來現金收入的預付款
|
| |
—
|
| |
446
|
保理責任
|
| |
$2,130
|
| |
$2,183
|
目錄
|
| |
2022年12月31日
|
| |
2021年12月31日
|
||||||||||||
(單位:千)
|
| |
本金
|
| |
債務
折扣
|
| |
攜帶
價值
|
| |
本金
|
| |
債務
折扣
|
| |
攜帶
價值
|
優先擔保債務
|
| |
$19,211
|
| |
$(4,795)
|
| |
$14,416
|
| |
$15,000
|
| |
$(3,414)
|
| |
$11,586
|
|
| |
2022年12月31日
|
||||||||||||
(單位為千,換算價格除外)
|
| |
轉換
價格
|
| |
本金
|
| |
債務
折扣
|
| |
轉換
選擇權
|
| |
攜帶
價值
|
收購可轉換本票,默認情況下
|
| |
$0.10
|
| |
$4,000
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$4,000
|
關聯方可轉換本票,如有違約
|
| |
$0.10
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,373
|
2022年可轉換應付票據
|
| |
$0.04
|
| |
13,660
|
| |
(2,532)
|
| |
1,585
|
| |
12,713
|
2022年可轉換應付票據,關聯方
|
| |
$0.04
|
| |
6,515
|
| |
(1,234)
|
| |
755
|
| |
6,036
|
可轉換本票合計
|
| |
|
| |
$25,548
|
| |
$(3,766)
|
| |
$2,340
|
| |
$24,122
|
目錄
|
| |
2021年12月31日
|
||||||||||||
(單位為千,換算價格除外)
|
| |
轉換
價格
|
| |
本金
|
| |
債務
折扣
|
| |
轉換
選擇權
|
| |
攜帶
價值
|
2021年應付可轉換本票
|
| |
$0.10
|
| |
$2,446
|
| |
$(1,100)
|
| |
$6,255
|
| |
$7,601
|
收購可轉換本票,默認情況下
|
| |
$0.10
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,000
|
應付可轉換期票,關聯方,
默認
|
| |
$0.10
|
| |
1,596
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,596
|
可轉換本票總額
|
| |
|
| |
$8,042
|
| |
$(1,100)
|
| |
$6,255
|
| |
$13,197
|
目錄
|
| |
公允價值於2022年12月31日計量
|
|||||||||
(單位:千)
|
| |
公允價值
|
| |
引用
價格中的
主動型
市場
(一級)
|
| |
意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(二級)
|
| |
意義重大
看不見
輸入
(第三級)
|
認股權證法律責任
|
| |
$1,416
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$1,416
|
轉換選項
|
| |
2,340
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,340
|
總公允價值
|
| |
$3,756
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$3,756
|
|
| |
公允價值於2021年12月31日計量
|
|||||||||
(單位:千)
|
| |
公允價值
|
| |
引用
價格中的
主動型
市場
(一級)
|
| |
意義重大
其他
可觀察到的
輸入
(二級)
|
| |
意義重大
看不見
輸入
(第三級)
|
認股權證法律責任
|
| |
$9,614
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
$9,614
|
轉換選項
|
| |
6,255
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6,255
|
總公允價值
|
| |
$15,869
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$15,869
|
目錄
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
加權平均預期壽命(年)
|
| |
4.68
|
| |
4.67
|
加權平均波動率
|
| |
92%
|
| |
116%
|
標的股份價值
|
| |
$0.005
|
| |
$0.17
|
加權平均無風險利率
|
| |
4.00%
|
| |
1.20%
|
預期股息收益率
|
| |
—
|
| |
—
|
(單位為千,每股數據除外)
|
| |
認股權證
傑出的
|
| |
公允價值
每股
|
| |
認股權證法律責任
公允價值
|
餘額2020年12月31日
|
| |
48,091
|
| |
$0.18
|
| |
$8,856
|
無現金鍛鍊
|
| |
(11,400)
|
| |
0.18
|
| |
(2,030)
|
發行歸類為負債的權證
|
| |
25,926
|
| |
0.10
|
| |
2,282
|
公允價值變動
|
| |
—
|
| | | |
506
|
|
餘額2021年12月31日
|
| |
62,617
|
| |
$0.15
|
| |
$9,614
|
已行使認股權證
|
| |
(27,037)
|
| |
0.09
|
| |
(3,130)
|
發行歸類為負債的權證
|
| |
1,031,277
|
| |
0.06
|
| |
4,873
|
公允價值變動
|
| |
—
|
| | | |
(9,941)
|
|
餘額2022年12月31日
|
| |
1,066,857
|
| |
$0.06
|
| |
$1,416
|
|
| |
初始估值假設
|
| |
年終估值假設
|
||||||
|
| |
2022年8月
可轉換票據
|
| |
2022年11月
可轉換票據
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
折算價格(1)
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
| |
$0.11
|
標的股份價值
|
| |
$0.006
|
| |
$0.005
|
| |
$0.005
|
| |
$0.17
|
利率(年利率)(2)
|
| |
3.24%
|
| |
4.48%
|
| |
4.64%
|
| |
0.18%
|
波動性(年度)(3)
|
| |
349%
|
| |
438%
|
| |
503%
|
| |
290%
|
成熟時間
|
| |
1.00
|
| |
0.73
|
| |
0.60
|
| |
0.50
|
(1)
|
根據可轉換本票協議中規定的條款轉換為公司普通股。
|
(2)
|
美國國債利率,截至每個提交的期間結束日期,由美國聯邦儲備委員會公佈。
|
(3)
|
按本公司於各呈報期間結束日期之歷史每日波幅計算。截至2022年12月31日,
公司對歷史波動性應用了貼現率。
|
(單位:千)
|
| |
轉換
負債
|
餘額2020年12月31日
|
| |
$—
|
可轉換功能
|
| |
4,139
|
公允價值變動
|
| |
2,116
|
餘額2021年12月31日
|
| |
$6,255
|
目錄
(單位:千)
|
| |
轉換
負債
|
發行可轉換票據
|
| |
2,760
|
可轉換票據的結算
|
| |
(218)
|
公允價值變動
|
| |
(6,457)
|
餘額2022年12月31日
|
| |
$2,340
|
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
|||
(單位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
期初餘額
|
| |
$341
|
| |
$69
|
新的服務協議
|
| |
202
|
| |
100
|
未來購買設備的保證金
|
| |
—
|
| |
204
|
已確認收入
|
| |
(253)
|
| |
(32)
|
合同總負債
|
| |
$290
|
| |
$341
|
(單位為千,每股數據除外)
|
| |
認股權證
|
| |
加權
平均值
鍛鍊
價格
|
| |
加權
平均值
剩餘
壽命(年)
|
2020年12月31日的認股權證
|
| |
190,357
|
| |
$0.19
|
| |
3.43
|
發行
|
| |
25,926
|
| |
0.18
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
(11,400)
|
| |
0.01
|
| |
|
沒收或過期
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
截至2021年12月31日未償還債務
|
| |
204,883
|
| |
$0.20
|
| |
2.54
|
發行
|
| |
1,031,276
|
| |
0.06
|
| |
|
已鍛鍊
|
| |
(27,943)
|
| |
0.09
|
| |
|
沒收或過期
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
|
截至2022年12月31日未償還債務
|
| |
1,208,216
|
| |
$0.07
|
| |
3.55
|
目錄
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
應收賬款:
|
| |
|
| |
|
客户A
|
| |
—
|
| |
24%
|
客户B
|
| |
—
|
| |
16%
|
|
| |
截至2013年12月31日止的年度,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
購買:
|
| |
|
| |
|
供應商A
|
| |
19%
|
| |
50%
|
供應商B
|
| |
—
|
| |
21%
|
|
| |
截至2022年12月31日的年度
|
| |
截至2021年12月31日的年度
|
||||||||||||
|
| |
美國
|
| |
國際
|
| |
總計
|
| |
美國
|
| |
國際
|
| |
總計
|
配件和零部件收入
|
| |
$9,790
|
| |
$72
|
| |
$9,862
|
| |
$7,770
|
| |
$302
|
| |
$8,072
|
系統收入
|
| |
5,179
|
| |
149
|
| |
5,328
|
| |
2,766
|
| |
350
|
| |
3,116
|
牌照費和其他費用
|
| |
283
|
| |
38
|
| |
321
|
| |
135
|
| |
60
|
| |
195
|
產品收入
|
| |
$15,252
|
| |
$259
|
| |
$15,511
|
| |
$10,671
|
| |
$712
|
| |
$11,383
|
租金收入
|
| |
1,231
|
| |
—
|
| |
1,231
|
| |
1,627
|
| |
—
|
| |
1,627
|
總收入
|
| |
$16,483
|
| |
$259
|
| |
$16,742
|
| |
$12,298
|
| |
$712
|
| |
$13,010
|
目錄
|
| |
截至的年度
12月31日,
|
|||
(單位:千)
|
| |
2022
|
| |
2021
|
國內
|
| |
$(10,279)
|
| |
$(27,208)
|
外國
|
| |
(12)
|
| |
(23)
|
所得税前淨虧損
|
| |
$(10,291)
|
| |
$(27,231)
|
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
當前:
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$—
|
| |
$—
|
狀態
|
| |
2
|
| |
28
|
外國
|
| |
—
|
| |
—
|
現行税額撥備
|
| |
$2
|
| |
$28
|
延期:
|
| |
|
| |
|
聯邦制
|
| |
$(5,657)
|
| |
$(5,038)
|
狀態
|
| |
753
|
| |
(869)
|
外國
|
| |
(1)
|
| |
4
|
更改估值免税額
|
| |
4,905
|
| |
5,903
|
遞延税項準備
|
| |
$—
|
| |
$—
|
(單位:千)
|
| |
截止的年數
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
按法定税率享受税收優惠
|
| |
$(2,161)
|
| |
$(5,718)
|
因以下原因而增加(減少)所得税:
|
| |
|
| |
|
扣除聯邦福利後的州所得税優惠
|
| |
(473)
|
| |
(837)
|
認股權證調整估值的不可扣除收益
|
| |
(3,270)
|
| |
417
|
更改估值免税額
|
| |
4,905
|
| |
5,903
|
目錄
(單位:千)
|
| |
截止的年數
12月31日,
|
|||
|
| |
2022
|
| |
2021
|
註冊罰金
|
| |
67
|
| |
354
|
其他
|
| |
934
|
| |
(91)
|
所得税費用
|
| |
$2
|
| |
$28
|
(單位:千)
|
| |
12月31日,
2022
|
| |
12月31日,
2021
|
遞延税項資產
|
| |
|
| |
|
淨營業虧損結轉
|
| |
$38,323
|
| |
$33,238
|
淨營業虧損結轉-國外
|
| |
24
|
| |
23
|
物業和設備的計税基礎超過賬面價值
|
| |
9
|
| |
14
|
計税基礎超過無形資產賬面價值的部分
|
| |
1,325
|
| |
1,622
|
租賃責任
|
| |
150
|
| |
96
|
基於股票的薪酬
|
| |
1,487
|
| |
1,613
|
應計僱員薪酬
|
| |
750
|
| |
698
|
資本化權益成本
|
| |
—
|
| |
49
|
資本化研究與開發
|
| |
116
|
| |
—
|
儲備賬户淨變動
|
| |
1,031
|
| |
898
|
遞延税項總資產
|
| |
43,215
|
| |
38,251
|
評税免税額
|
| |
(43,070)
|
| |
(38,165)
|
遞延税金淨資產
|
| |
145
|
| |
86
|
遞延税項負債
|
| |
|
| |
|
使用權資產
|
| |
(145)
|
| |
(86)
|
遞延税項總負債
|
| |
(145)
|
| |
(86)
|
共計
|
| |
$—
|
| |
$—
|
目錄
目錄
(單位:千)
|
| |
運營中
租契
|
| |
金融
租契
|
截至2013年12月31日止的年度,
|
| |
|
| |
|
2023
|
| |
$143
|
| |
$128
|
2024
|
| |
85
|
| |
128
|
2025
|
| |
82
|
| |
78
|
2026
|
| |
82
|
| |
—
|
2027
|
| |
55
|
| |
—
|
租賃付款總額
|
| |
447
|
| |
334
|
目錄
(單位:千,共享數據除外)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整
|
| |
重述
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$313
|
| |
$—
|
| |
$313
|
應收賬款,扣除準備淨額785美元
|
| |
1,730
|
| |
—
|
| |
1,730
|
庫存
|
| |
1,001
|
| |
—
|
| |
1,001
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
365
|
| |
—
|
| |
365
|
流動資產總額
|
| |
$3,409
|
| |
$—
|
| |
$3,409
|
財產、設備、淨值
|
| |
315
|
| |
—
|
| |
315
|
使用權資產,淨額
|
| |
259
|
| |
—
|
| |
259
|
其他無形資產,淨額
|
| |
5,665
|
| |
—
|
| |
5,665
|
商譽
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
7,260
|
其他資產
|
| |
106
|
| |
—
|
| |
106
|
總資產
|
| |
$17,014
|
| |
$—
|
| |
$17,014
|
負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
| |
|
應付高級擔保本票,如有違約
|
| |
$11,894
|
| |
$—
|
| |
$11,894
|
應付可轉換本票,如有違約
|
| |
10,532
|
| |
—
|
| |
10,532
|
可轉換本票,關聯方,違約方
|
| |
1,596
|
| |
—
|
| |
1,596
|
關於未來現金收入的預付款
|
| |
416
|
| |
—
|
| |
416
|
應付帳款
|
| |
6,696
|
| |
64
|
| |
6,760
|
應計費用
|
| |
4,916
|
| |
554
|
| |
5,470
|
應計僱員薪酬
|
| |
3,623
|
| |
—
|
| |
3,623
|
根據保理協議到期
|
| |
1,231
|
| |
—
|
| |
1,231
|
認股權證法律責任
|
| |
8,300
|
| |
—
|
| |
8,300
|
小企業管理局貸款的當前部分
|
| |
226
|
| |
—
|
| |
226
|
應計利息
|
| |
3,072
|
| |
60
|
| |
3,132
|
應計利息,關聯方
|
| |
345
|
| |
—
|
| |
345
|
租賃負債的流動部分
|
| |
268
|
| |
—
|
| |
268
|
合同負債的流動部分
|
| |
58
|
| |
—
|
| |
58
|
其他
|
| |
58
|
| |
—
|
| |
58
|
流動負債總額
|
| |
$53,231
|
| |
$678
|
| |
$53,909
|
非流動負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
SBA貸款
|
| |
$807
|
| |
$—
|
| |
$807
|
租賃負債
|
| |
34
|
| |
—
|
| |
34
|
合同責任
|
| |
303
|
| |
—
|
| |
303
|
遞延税項負債
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
非流動負債總額
|
| |
$1,172
|
| |
$—
|
| |
$1,172
|
總負債
|
| |
$54,403
|
| |
$678
|
| |
$55,081
|
股東虧損額
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股
|
| |
517
|
| |
—
|
| |
517
|
額外實收資本
|
| |
150,533
|
| |
—
|
| |
150,533
|
累計赤字
|
| |
(188,372)
|
| |
(678)
|
| |
(189,050)
|
累計其他綜合損失
|
| |
(67)
|
| |
—
|
| |
(67)
|
股東虧損總額
|
| |
$(37,389)
|
| |
$(678)
|
| |
$(38,067)
|
總負債和股東赤字
|
| |
$17,014
|
| |
$—
|
| |
$17,014
|
目錄
|
| |
截至2022年3月31日的三個月
|
||||||
(除共享數據外,單位為千)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整
|
| |
重述
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
配件和零部件收入
|
| |
$2,192
|
| |
$—
|
| |
$2,192
|
產品
|
| |
645
|
| |
—
|
| |
645
|
租金收入
|
| |
343
|
| |
—
|
| |
343
|
牌照費和其他費用
|
| |
15
|
| |
—
|
| |
15
|
總收入
|
| |
3,195
|
| |
—
|
| |
3,195
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
889
|
| |
—
|
| |
889
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
毛利率
|
| |
$2,306
|
| |
$—
|
| |
$2,306
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
2,141
|
| |
64
|
| |
2,205
|
銷售和市場營銷
|
| |
1,715
|
| |
—
|
| |
1,715
|
研發
|
| |
166
|
| |
—
|
| |
166
|
處置資產的收益
|
| |
(554)
|
| |
554
|
| |
—
|
折舊及攤銷
|
| |
176
|
| |
—
|
| |
176
|
總運營費用
|
| |
3,644
|
| |
618
|
| |
4,262
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
營業虧損
|
| |
$(1,338)
|
| |
$(618)
|
| |
$(1,956)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(3,076)
|
| |
(60)
|
| |
(3,136)
|
利息支出,關聯方
|
| |
(56)
|
| |
—
|
| |
(56)
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
3,482
|
| |
—
|
| |
3,482
|
發債損失
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
外幣兑換損益
|
| |
(1)
|
| |
—
|
| |
(1)
|
其他費用,淨額
|
| |
(3,085)
|
| |
(60)
|
| |
(3,145)
|
所得税前淨虧損
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨虧損
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
全面虧損總額
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股虧損:
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股基本和稀釋後淨虧損
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$(0.01)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| |
525,414,534
|
| |
—
|
| |
525,414,534
|
目錄
|
| |
截至2022年3月31日的三個月
|
||||||
(單位:千)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
現金流--經營活動:
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(4,423)
|
| |
$(678)
|
| |
$(5,101)
|
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整
|
| |
|
| |
|
| |
|
無形資產攤銷
|
| |
176
|
| |
—
|
| |
176
|
折舊
|
| |
15
|
| |
—
|
| |
15
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
(3,482)
|
| |
—
|
| |
(3,482)
|
發債損失
|
| |
3,434
|
| |
—
|
| |
3,434
|
債務發行成本攤銷和原始發行貼現
|
| |
889
|
| |
—
|
| |
889
|
應計利息
|
| |
551
|
| |
60
|
| |
611
|
應付利息,關聯方
|
| |
56
|
| |
—
|
| |
56
|
經營性資產和負債的變動
|
| |
|
| |
|
| |
|
應收賬款--貿易
|
| |
804
|
| |
—
|
| |
804
|
庫存
|
| |
39
|
| |
—
|
| |
39
|
預付費用
|
| |
(39)
|
| |
—
|
| |
(39)
|
其他資產
|
| |
43
|
| |
—
|
| |
43
|
經營租約
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
應付帳款
|
| |
(930)
|
| |
64
|
| |
(866)
|
應計費用
|
| |
439
|
| |
554
|
| |
993
|
應計僱員薪酬
|
| |
(549)
|
| |
—
|
| |
(549)
|
合同責任
|
| |
(155)
|
| |
—
|
| |
(155)
|
經營活動使用的現金淨額
|
| |
(3,132)
|
| |
—
|
| |
(3,132)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金流--投資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
財產和設備的處置
|
| |
360
|
| |
—
|
| |
360
|
投資活動提供(用於)的現金流量淨額
|
| |
360
|
| |
—
|
| |
360
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金流--融資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先本票所得款項
|
| |
2,940
|
| |
—
|
| |
2,940
|
保理的付款方式
|
| |
(505)
|
| |
—
|
| |
(505)
|
行使認股權證所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融資租賃本金
|
| |
(65)
|
| |
—
|
| |
(65)
|
融資活動提供的現金流量淨額
|
| |
2,470
|
| |
—
|
| |
2,470
|
匯率對現金的影響
|
| |
(4)
|
| |
—
|
| |
(4)
|
期內現金淨變動
|
| |
(306)
|
| |
—
|
| |
(306)
|
期初現金
|
| |
619
|
| |
—
|
| |
619
|
期末現金
|
| |
$313
|
| |
$—
|
| |
$313
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
補充信息:
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$574
|
| |
$—
|
| |
$574
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
| |
|
因行使無現金認股權證而導致的認股權證負債重新分類
|
| |
$2,167
|
| |
$—
|
| |
$2,167
|
與高級擔保應付本票一起發行的認股權證
|
| |
2,654
|
| |
—
|
| |
2,654
|
與高級擔保本票一起發行的普通股
應付本票
|
| |
3,720
|
| |
—
|
| |
3,720
|
目錄
(單位:千,共享數據除外)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整
|
| |
重述
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$1,484
|
| |
$—
|
| |
$1,484
|
應收賬款,扣除壞賬準備後的淨額分別為80萬美元
|
| |
1,749
|
| |
—
|
| |
1,749
|
庫存
|
| |
925
|
| |
—
|
| |
925
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
1,181
|
| |
(781)
|
| |
400
|
流動資產總額
|
| |
$5,339
|
| |
$(781)
|
| |
$4,558
|
財產、設備和其他,淨額
|
| |
535
|
| |
—
|
| |
535
|
其他無形資產,淨額
|
| |
5,489
|
| |
—
|
| |
5,489
|
商譽
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
7,260
|
總資產
|
| |
$18,623
|
| |
$(781)
|
| |
$17,842
|
負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
| |
|
應付高級擔保本票,如有違約
|
| |
$12,334
|
| |
$—
|
| |
$12,334
|
應付可轉換本票,如有違約
|
| |
6,523
|
| |
—
|
| |
6,523
|
可轉換本票,關聯方,違約方
|
| |
1,596
|
| |
—
|
| |
1,596
|
短期貸款
|
| |
1,484
|
| |
—
|
| |
1,484
|
關於未來現金收入的預付款
|
| |
398
|
| |
—
|
| |
398
|
應付帳款
|
| |
7,083
|
| |
76
|
| |
7,159
|
應計費用
|
| |
5,900
|
| |
741
|
| |
6,641
|
應計僱員薪酬
|
| |
4,264
|
| |
—
|
| |
4,264
|
根據保理協議到期
|
| |
1,792
|
| |
—
|
| |
1,792
|
認股權證法律責任
|
| |
5,295
|
| |
—
|
| |
5,295
|
小企業管理局貸款的當前部分
|
| |
272
|
| |
—
|
| |
272
|
應計利息
|
| |
3,600
|
| |
137
|
| |
3,737
|
應計利息,關聯方
|
| |
402
|
| |
—
|
| |
402
|
租賃負債的流動部分
|
| |
185
|
| |
—
|
| |
185
|
合同負債的流動部分
|
| |
64
|
| |
—
|
| |
64
|
其他
|
| |
107
|
| |
—
|
| |
107
|
流動負債總額
|
| |
$51,299
|
| |
$954
|
| |
$52,253
|
非流動負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
SBA貸款
|
| |
$761
|
| |
$—
|
| |
$761
|
租賃負債
|
| |
40
|
| |
—
|
| |
40
|
合同責任
|
| |
295
|
| |
—
|
| |
295
|
遞延税項負債
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
非流動負債總額
|
| |
$1,124
|
| |
$—
|
| |
$1,124
|
總負債
|
| |
$52,423
|
| |
$954
|
| |
$53,377
|
股東虧損額
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股
|
| |
529
|
| |
—
|
| |
529
|
額外實收資本
|
| |
151,409
|
| |
—
|
| |
151,409
|
累計赤字
|
| |
(185,671)
|
| |
(1,735)
|
| |
(187,406)
|
累計其他綜合損失
|
| |
(67)
|
| | | |
(67)
|
|
股東虧損總額
|
| |
$(33,800)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(35,535)
|
總負債和股東赤字
|
| |
$18,623
|
| |
$(781)
|
| |
$17,842
|
目錄
|
| |
截至2022年6月30日的三個月
|
| |
截至2022年6月30日的六個月
|
||||||||||||
(除共享數據外,單位為千)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
配件和零部件收入
|
| |
$2,663
|
| |
$—
|
| |
$2,663
|
| |
$4,854
|
| |
$—
|
| |
$4,854
|
產品
|
| |
862
|
| |
—
|
| |
862
|
| |
1,507
|
| |
—
|
| |
1,507
|
租金收入
|
| |
344
|
| |
—
|
| |
344
|
| |
688
|
| |
—
|
| |
688
|
牌照費和其他費用
|
| |
13
|
| |
—
|
| |
13
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
總收入
|
| |
3,882
|
| |
—
|
| |
3,882
|
| |
7,077
|
| |
—
|
| |
7,077
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
1,096
|
| |
—
|
| |
1,096
|
| |
1,986
|
| |
—
|
| |
1,986
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
毛利率
|
| |
$2,786
|
| |
$—
|
| |
$2,786
|
| |
$5,091
|
| |
$—
|
| |
$5,091
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
2,937
|
| |
793
|
| |
3,730
|
| |
5,078
|
| |
857
|
| |
5,935
|
銷售和市場營銷
|
| |
1,672
|
| |
—
|
| |
1,672
|
| |
3,387
|
| |
—
|
| |
3,387
|
研發
|
| |
171
|
| |
—
|
| |
171
|
| |
337
|
| |
—
|
| |
337
|
處置資產的收益
|
| |
(136)
|
| |
187
|
| |
51
|
| |
(690)
|
| |
741
|
| |
51
|
折舊及攤銷
|
| |
210
|
| |
—
|
| |
210
|
| |
386
|
| |
—
|
| |
386
|
總運營費用
|
| |
4,854
|
| |
980
|
| |
5,834
|
| |
8,498
|
| |
1,598
|
| |
10,096
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
營業虧損
|
| |
$(2,068)
|
| |
$(980)
|
| |
$(3,048)
|
| |
$(3,407)
|
| |
$(1,598)
|
| |
$(5,005)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(2,826)
|
| |
(77)
|
| |
(2,903)
|
| |
(5,903)
|
| |
(137)
|
| |
(6,040)
|
利息支出,關聯方
|
| |
(56)
|
| |
—
|
| |
(56)
|
| |
(112)
|
| |
—
|
| |
(112)
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
7,861
|
| |
—
|
| |
7,861
|
| |
11,343
|
| |
—
|
| |
11,343
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
債務清償損失
|
| |
(211)
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
(211)
|
| |
—
|
| |
(211)
|
外幣兑換損益
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
2
|
| |
2
|
| |
—
|
| |
2
|
其他收入(費用),淨額
|
| |
4,770
|
| |
(77)
|
| |
4,693
|
| |
1,685
|
| |
(137)
|
| |
1,548
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税前淨收益(虧損)
|
| |
$2,702
|
| |
$(1,057)
|
| |
$1,645
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨收益(虧損)
|
| |
$2,702
|
| |
$(1,057)
|
| |
$1,645
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
其他全面收益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
綜合收益(虧損)合計
|
| |
$2,702
|
| |
$(1,057)
|
| |
$1,645
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股收益(虧損):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$0.01
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.01)
|
稀釋
|
| |
$—
|
| | | |
$—
|
| |
$—
|
| |
(0.01)
|
| |
$(0.01)
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股;基本股和稀釋股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
538,560,051
|
| |
—
|
| |
538,560,051
|
| |
532,589,825
|
| |
—
|
| |
532,589,825
|
稀釋
|
| |
871,984,091
|
| |
—
|
| |
871,984,091
|
| |
532,589,825
|
| |
—
|
| |
532,589,825
|
目錄
|
| |
截至2022年6月30日的六個月
|
||||||
(單位:千)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
現金流--經營活動:
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(1,722)
|
| |
$(1,735)
|
| |
$(3,457)
|
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整
|
| |
|
| |
|
| |
|
無形資產攤銷
|
| |
352
|
| |
—
|
| |
352
|
折舊
|
| |
94
|
| |
—
|
| |
94
|
壞賬支出
|
| |
52
|
| |
—
|
| |
52
|
所得税費用
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
為服務而發行的股份
|
| |
888
|
| |
—
|
| |
888
|
債務清償損失
|
| |
211
|
| |
—
|
| |
211
|
出售財產和設備的收益,淨額
|
| |
(541)
|
| |
541
|
| |
—
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
(11,343)
|
| |
—
|
| |
(11,343)
|
發債損失
|
| |
3,434
|
| |
—
|
| |
3,434
|
債務發行成本攤銷和原始發行貼現
|
| |
1,304
|
| |
—
|
| |
1,304
|
應計利息
|
| |
1,078
|
| |
137
|
| |
1,215
|
應付利息,關聯方
|
| |
112
|
| |
—
|
| |
112
|
經營性資產和負債的變動
|
| |
|
| |
|
| |
|
應收賬款--貿易
|
| |
733
|
| |
—
|
| |
733
|
庫存
|
| |
115
|
| |
—
|
| |
115
|
預付費用
|
| |
(855)
|
| |
781
|
| |
(74)
|
其他資產
|
| |
47
|
| |
—
|
| |
47
|
應付帳款
|
| |
(562)
|
| |
76
|
| |
(486)
|
應計費用
|
| |
1,407
|
| |
200
|
| |
1,607
|
應計僱員薪酬
|
| |
103
|
| |
—
|
| |
103
|
合同責任
|
| |
(108)
|
| |
—
|
| |
(108)
|
經營活動使用的現金淨額
|
| |
(5,201)
|
| |
—
|
| |
(5,201)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金流--投資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
出售財產和設備所得收益
|
| |
948
|
| |
—
|
| |
948
|
用於投資活動的現金流量淨額
|
| |
948
|
| |
—
|
| |
948
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金流--融資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先本票所得款項
|
| |
2,940
|
| |
—
|
| |
2,940
|
來自短期票據的收益
|
| |
2,130
|
| |
—
|
| |
2,130
|
保理業務收益
|
| |
55
|
| |
—
|
| |
55
|
行使認股權證所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融資租賃本金
|
| |
(121)
|
| |
—
|
| |
(121)
|
關聯方墊款收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
融資活動提供的現金流量淨額
|
| |
5,104
|
| |
—
|
| |
5,104
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
匯率對現金的影響
|
| |
14
|
| |
—
|
| |
14
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
期內現金淨變動
|
| |
865
|
| |
—
|
| |
865
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
期初現金
|
| |
619
|
| |
—
|
| |
619
|
期末現金
|
| |
$1,484
|
| |
$—
|
| |
$1,484
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
補充信息:
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$2,045
|
| |
$—
|
| |
$2,045
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
| |
|
因行使無現金認股權證而導致的認股權證負債重新分類
|
| |
2,167
|
| |
—
|
| |
2,167
|
與高級擔保應付本票一起發行的認股權證
|
| |
2,654
|
| |
—
|
| |
2,654
|
與高級擔保本票一起發行的普通股
應付本票
|
| |
3,720
|
| |
—
|
| |
3,720
|
目錄
(單位:千,共享數據除外)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整
|
| |
重述
|
資產
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$1,112
|
| |
$—
|
| |
$1,112
|
應收賬款,分別扣除80萬美元的備用金
|
| |
2,403
|
| |
—
|
| |
2,403
|
庫存
|
| |
1,413
|
| |
(551)
|
| |
862
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
1,935
|
| |
(781)
|
| |
1,154
|
流動資產總額
|
| |
$6,863
|
| |
$(1,332)
|
| |
$5,531
|
財產和設備及其他,淨額
|
| |
673
|
| |
—
|
| |
673
|
其他無形資產,淨額
|
| |
5,313
|
| |
—
|
| |
5,313
|
商譽
|
| |
7,260
|
| |
—
|
| |
7,260
|
總資產
|
| |
$20,109
|
| |
$(1,332)
|
| |
$18,777
|
負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
| |
|
應付高級擔保本票,如有違約
|
| |
$12,773
|
| |
$—
|
| |
$12,773
|
應付可轉換本票,如有違約
|
| |
13,174
|
| |
—
|
| |
13,174
|
可轉換本票,關聯方,違約方
|
| |
5,858
|
| |
—
|
| |
5,858
|
關於未來現金收入的預付款
|
| |
194
|
| |
—
|
| |
194
|
應付帳款
|
| |
5,055
|
| |
170
|
| |
5,225
|
應計費用
|
| |
4,100
|
| |
741
|
| |
4,841
|
應計僱員薪酬
|
| |
3,792
|
| |
—
|
| |
3,792
|
根據保理協議到期
|
| |
1,510
|
| |
—
|
| |
1,510
|
認股權證法律責任
|
| |
1,196
|
| |
—
|
| |
1,196
|
應計利息
|
| |
3,988
|
| |
218
|
| |
4,206
|
應計利息,關聯方
|
| |
546
|
| |
—
|
| |
546
|
租賃和合同負債的當期部分
|
| |
249
|
| |
—
|
| |
249
|
其他
|
| |
30
|
| |
—
|
| |
30
|
流動負債總額
|
| |
$52,465
|
| |
$1,129
|
| |
$53,594
|
非流動負債
|
| |
|
| |
|
| |
|
SBA貸款
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
租賃負債
|
| |
263
|
| |
—
|
| |
263
|
合同責任
|
| |
205
|
| |
—
|
| |
205
|
遞延税項負債
|
| |
28
|
| |
—
|
| |
28
|
非流動負債總額
|
| |
$496
|
| |
$—
|
| |
$496
|
總負債
|
| |
$52,961
|
| |
$1,129
|
| |
$54,090
|
股東虧損額
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先股
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股
|
| |
549
|
| |
—
|
| |
549
|
額外實收資本
|
| |
152,750
|
| |
—
|
| |
152,750
|
累計赤字
|
| |
(186,084)
|
| |
(2,461)
|
| |
(188,545)
|
累計其他綜合損失
|
| |
(67)
|
| |
—
|
| |
(67)
|
股東虧損總額
|
| |
$(32,852)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(35,313)
|
總負債和股東赤字
|
| |
$20,109
|
| |
$(1,332)
|
| |
$18,777
|
目錄
|
| |
截至2022年9月30日的三個月
|
| |
截至2022年9月30日的9個月
|
||||||||||||
(除共享數據外,單位為千)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
收入:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
配件和零部件收入
|
| |
$3,012
|
| |
$—
|
| |
$3,012
|
| |
$7,866
|
| |
$—
|
| |
$7,866
|
產品
|
| |
902
|
| |
—
|
| |
902
|
| |
2,408
|
| |
—
|
| |
2,408
|
租金收入
|
| |
247
|
| |
—
|
| |
247
|
| |
935
|
| |
—
|
| |
935
|
牌照費和其他費用
|
| |
5
|
| |
—
|
| |
5
|
| |
33
|
| |
—
|
| |
33
|
總收入
|
| |
4,166
|
| |
—
|
| |
4,166
|
| |
11,242
|
| |
—
|
| |
11,242
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
收入成本
|
| |
606
|
| |
551
|
| |
1,157
|
| |
2,590
|
| |
551
|
| |
3,141
|
毛利率
|
| |
$3,560
|
| |
$(551)
|
| |
$3,009
|
| |
$8,652
|
| |
$(551)
|
| |
$8,101
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
3,404
|
| |
94
|
| |
3,498
|
| |
8,482
|
| |
951
|
| |
9,433
|
銷售和市場營銷
|
| |
1,650
|
| |
—
|
| |
1,650
|
| |
5,037
|
| |
—
|
| |
5,037
|
研發
|
| |
157
|
| |
—
|
| |
157
|
| |
494
|
| |
—
|
| |
494
|
處置資產的收益
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(690)
|
| |
741
|
| |
51
|
折舊及攤銷
|
| |
189
|
| |
—
|
| |
189
|
| |
575
|
| |
—
|
| |
575
|
總運營費用
|
| |
5,400
|
| |
94
|
| |
5,494
|
| |
13,898
|
| |
1,692
|
| |
15,590
|
營業虧損
|
| |
$(1,840)
|
| |
$(645)
|
| |
$(2,485)
|
| |
$(5,246)
|
| |
$(2,243)
|
| |
$(7,489)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(3,301)
|
| |
(81)
|
| |
(3,382)
|
| |
(9,203)
|
| |
(218)
|
| |
(9,421)
|
利息支出,關聯方
|
| |
(439)
|
| |
—
|
| |
(439)
|
| |
(551)
|
| |
—
|
| |
(551)
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
5,252
|
| |
—
|
| |
5,252
|
| |
16,597
|
| |
—
|
| |
16,597
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
債務清償損失
|
| |
(86)
|
| |
—
|
| |
(86)
|
| |
(297)
|
| |
—
|
| |
(297)
|
外幣兑換損益
|
| |
1
|
| |
—
|
| |
1
|
| |
(1)
|
| |
—
|
| |
(1)
|
其他收入(費用),淨額
|
| |
1,427
|
| |
(81)
|
| |
1,346
|
| |
3,111
|
| |
(218)
|
| |
2,893
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税前淨虧損
|
| |
$(413)
|
| |
$(726)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨收益(虧損)
|
| |
$(413)
|
| |
$(726)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他全面收益(虧損)
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
綜合收益(虧損)合計
|
| |
$(413)
|
| |
$(726)
|
| |
$(1,139)
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
每股虧損:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本版和稀釋版
|
| |
$(0.00)
|
| |
$—
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.00)
|
| |
$(0.01)
|
| |
$(0.01)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
加權平均流通股、基本股和稀釋股
|
| |
561,069,625
|
| |
—
|
| |
561,069,625
|
| |
542,484,779
|
| |
—
|
| |
542,484,779
|
目錄
|
| |
截至2022年9月30日的9個月
|
||||||
(單位:千)
|
| |
先前
已報告
|
| |
調整,調整
|
| |
重述
|
現金流--經營活動:
|
| |
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(2,135)
|
| |
$(2,461)
|
| |
$(4,596)
|
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整
|
| |
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷
|
| |
681
|
| |
—
|
| |
681
|
壞賬支出
|
| |
62
|
| |
—
|
| |
62
|
為服務而發行的股份
|
| |
888
|
| |
—
|
| |
888
|
債務清償損失
|
| |
297
|
| |
—
|
| |
297
|
出售財產和設備的收益,淨額
|
| |
(690)
|
| |
741
|
| |
51
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
(16,597)
|
| |
—
|
| |
(16,597)
|
發債損失
|
| |
3,434
|
| |
—
|
| |
3,434
|
債務發行成本攤銷和原始發行貼現
|
| |
2,998
|
| |
—
|
| |
2,998
|
應計利息
|
| |
1,618
|
| |
218
|
| |
1,836
|
應付利息,關聯方
|
| |
168
|
| |
—
|
| |
168
|
經營性資產和負債的變動
|
| |
|
| |
|
| |
|
應收賬款--貿易
|
| |
69
|
| |
—
|
| |
69
|
庫存
|
| |
(373)
|
| |
551
|
| |
178
|
預付費用和其他資產
|
| |
(1,437)
|
| |
781
|
| |
(656)
|
應付帳款
|
| |
(1,863)
|
| |
170
|
| |
(1,693)
|
應計費用
|
| |
271
|
| |
—
|
| |
271
|
應計僱員薪酬
|
| |
(473)
|
| |
—
|
| |
(473)
|
合同責任
|
| |
(94)
|
| |
—
|
| |
(94)
|
經營活動使用的現金淨額
|
| |
(13,176)
|
| |
—
|
| |
(13,176)
|
現金流--投資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
財產和設備的處置
|
| |
1,022
|
| |
—
|
| |
1,022
|
投資活動提供(用於)的現金流量淨額
|
| |
1,022
|
| |
—
|
| |
1,022
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
現金流--融資活動
|
| |
|
| |
|
| |
|
優先本票所得款項
|
| |
2,940
|
| |
—
|
| |
2,940
|
可轉換本票收益
|
| |
12,366
|
| |
—
|
| |
12,366
|
來自短期票據的收益
|
| |
640
|
| |
—
|
| |
640
|
保理的付款方式
|
| |
(227)
|
| |
—
|
| |
(227)
|
行使認股權證所得收益
|
| |
100
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融資租賃本金
|
| |
(174)
|
| |
—
|
| |
(174)
|
支付可轉換本票和小型企業協會貸款的本金
|
| |
(2,981)
|
| |
—
|
| |
(2,981)
|
融資活動提供的現金流量淨額
|
| |
12,664
|
| |
—
|
| |
12,664
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
匯率對現金的影響
|
| |
(17)
|
| |
—
|
| |
(17)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
期內現金淨變動
|
| |
493
|
| |
—
|
| |
493
|
期初現金
|
| |
619
|
| |
—
|
| |
619
|
期末現金
|
| |
$1,112
|
| |
$—
|
| |
$1,112
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
補充信息:
|
| |
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$3,345
|
| |
$—
|
| |
$3,345
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
| |
|
因行使無現金認股權證而導致的認股權證負債重新分類
|
| |
$2,166
|
| |
$—
|
| |
$2,166
|
以股票清償債項及認股權證
|
| |
1,361
|
| |
—
|
| |
1,361
|
與高級擔保應付本票一起發行的認股權證
|
| |
2,654
|
| |
—
|
| |
2,654
|
與高級擔保本票一起發行的普通股
應付本票
|
| |
3,720
|
| |
—
|
| |
3,720
|
帶有發行可轉換債券的內嵌轉換期權
|
| |
2,309
|
| |
—
|
| |
2,309
|
再融資為可轉換應付票據的營運資金餘額
|
| |
2,273
|
| |
—
|
| |
2,273
|
在發行可轉換債券的同時發行認股權證
|
| |
1,463
|
| |
—
|
| |
1,463
|
目錄
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
資產
|
| |
|
| |
|
流動資產:
|
| |
|
| |
|
現金
|
| |
$332
|
| |
$1,153
|
受限現金
|
| |
850
|
| |
—
|
應收賬款,分別扣除1214美元和1037美元的備抵
|
| |
2,818
|
| |
4,029
|
庫存
|
| |
900
|
| |
868
|
預付費用和其他流動資產
|
| |
1,201
|
| |
570
|
流動資產總額
|
| |
6,101
|
| |
6,620
|
財產、設備和其他,淨額
|
| |
1,050
|
| |
856
|
無形資產,淨額
|
| |
4,786
|
| |
5,137
|
商譽
|
| |
7,260
|
| |
7,260
|
非流動資產總額
|
| |
13,096
|
| |
13,253
|
總資產
|
| |
$19,197
|
| |
$19,873
|
|
| |
|
| |
|
負債
|
| |
|
| |
|
流動負債:
|
| |
|
| |
|
高級擔保債務,違約時
|
| |
$16,123
|
| |
$14,416
|
可轉換應付本票
|
| |
17,712
|
| |
16,713
|
應付可轉換本票,關聯方
|
| |
8,346
|
| |
7,409
|
橋樑音符先行
|
| |
1,476
|
| |
—
|
應付帳款
|
| |
4,859
|
| |
4,400
|
應計費用
|
| |
6,351
|
| |
8,512
|
保理負債
|
| |
1,213
|
| |
2,130
|
認股權證法律責任
|
| |
14,410
|
| |
1,416
|
應計利息
|
| |
6,174
|
| |
4,052
|
應計利息,關聯方
|
| |
1,438
|
| |
788
|
合同負債的流動部分
|
| |
67
|
| |
60
|
其他
|
| |
1,108
|
| |
291
|
流動負債總額
|
| |
79,277
|
| |
60,187
|
非流動負債
|
| |
|
| |
|
租賃負債
|
| |
515
|
| |
438
|
合同責任
|
| |
215
|
| |
230
|
遞延税項負債
|
| |
28
|
| |
28
|
非貨幣負債總額
|
| |
758
|
| |
696
|
總負債
|
| |
$80,035
|
| |
$60,883
|
|
| |
|
| |
|
承付款和或有事項(腳註13)
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
股東虧損額
|
| |
|
| |
|
|
| |
|
| |
|
優先股,票面價值0.001美元,500萬股
授權;6,175股A系列股票,293股B系列股票,90股C系列股票和8股D系列股票在2023年6月30日和2022年12月31日沒有發行和發行
|
| |
$—
|
| |
$—
|
普通股,面值0.001美元,授權發行2,500,000,000股;分別於2022年6月30日和2022年12月31日發行和發行561,637,651股和548,737,651股
|
| |
562
|
| |
549
|
額外實收資本
|
| |
153,264
|
| |
152,750
|
累計赤字
|
| |
(214,584)
|
| |
(194,242)
|
累計其他綜合損失
|
| |
(80)
|
| |
(67)
|
股東虧損總額
|
| |
(60,838)
|
| |
(41,010)
|
總負債和股東赤字
|
| |
$19,197
|
| |
$19,873
|
目錄
|
| |
截至三個月
6月30日,
|
| |
截至六個月
6月30日,
|
||||||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2022
|
收入
|
| |
$4,675
|
| |
$3,882
|
| |
$8,450
|
| |
$7,077
|
收入成本
|
| |
1,202
|
| |
1,096
|
| |
2,464
|
| |
1,986
|
毛利率
|
| |
3,473
|
| |
2,786
|
| |
5,986
|
| |
5,091
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
運營費用:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
一般和行政
|
| |
1,238
|
| |
3,781
|
| |
3,997
|
| |
5,986
|
銷售和市場營銷
|
| |
978
|
| |
1,672
|
| |
2,390
|
| |
3,387
|
研發
|
| |
139
|
| |
171
|
| |
270
|
| |
337
|
折舊及攤銷
|
| |
187
|
| |
210
|
| |
376
|
| |
386
|
總運營費用
|
| |
2,542
|
| |
5,834
|
| |
7,033
|
| |
10,096
|
營業收入/(虧損)
|
| |
931
|
| |
(3,048)
|
| |
(1,047)
|
| |
(5,005)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
其他收入(支出):
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
利息支出
|
| |
(3,706)
|
| |
(2,903)
|
| |
(7,218)
|
| |
(6,040)
|
利息支出,關聯方
|
| |
(675)
|
| |
(56)
|
| |
(1,441)
|
| |
(112)
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
(3,821)
|
| |
7,861
|
| |
(10,618)
|
| |
11,343
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,434)
|
債務清償損失
|
| |
—
|
| |
(211)
|
| |
—
|
| |
(211)
|
其他(費用)收入
|
| |
9
|
| |
1
|
| |
(18)
|
| |
2
|
其他(費用)/費用合計
|
| |
(8,193)
|
| |
4,692
|
| |
(19,295)
|
| |
1,548
|
淨(虧損)/所得税前收入
|
| |
(7,262)
|
| |
1,644
|
| |
(20,342)
|
| |
(3,457)
|
所得税撥備
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
淨(虧損)/收入
|
| |
(7,262)
|
| |
1,644
|
| |
(20,342)
|
| |
(3,457)
|
其他全面損失
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
外幣折算調整
|
| |
(9)
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
—
|
綜合(虧損)/收益合計
|
| |
$(7,271)
|
| |
$1,644
|
| |
$(20,355)
|
| |
$(3,457)
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
(虧損)每股收益:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$(0.04)
|
| |
$(0.01)
|
稀釋
|
| |
$(0.01)
|
| |
$—
|
| |
$(0.04)
|
| |
$(0.01)
|
加權平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
基本信息
|
| |
582,328,811
|
| |
538,560,051
|
| |
579,178,811
|
| |
532,589,825
|
稀釋
|
| |
582,328,811
|
| |
871,984,091
|
| |
579,178,811
|
| |
532,589,825
|
目錄
|
| |
截至2023年6月30日的三個月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
數量
股票
已發佈,並
傑出的
|
| |
面值
|
| |
其他內容
實收資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
累計
其他
全面
損失
|
| |
總計
|
截至2023年3月31日的餘額
|
| |
555,637,651
|
| |
$556
|
| |
$153,046
|
| |
$(207,322)
|
| |
$(71)
|
| |
$(53,791)
|
為服務而發行的股票
|
| |
6,000,000
|
| |
6
|
| |
218
|
| |
—
|
| |
|
| |
224
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(7,262)
|
| |
—
|
| |
(7,262)
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(9)
|
| |
(9)
|
截至2023年6月30日的餘額
|
| |
561,637,651
|
| |
$562
|
| |
$153,264
|
| |
$(214,584)
|
| |
$(80)
|
| |
$(60,838)
|
|
| |
截至2022年6月30日的三個月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
數量
股票
已發佈,並
傑出的
|
| |
面值
|
| |
其他內容
實收資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
累計
其他
全面
損失
|
| |
總計
|
截至2022年3月31日的餘額
|
| |
517,195,705
|
| |
$517
|
| |
$150,533
|
| |
$(189,050)
|
| |
$(67)
|
| |
$(38,067)
|
為服務而發行的股票
|
| |
12,097,500
|
| |
12
|
| |
876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
888
|
淨收入
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,644
|
| |
—
|
| |
1,644
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
截至2022年6月30日的餘額
|
| |
529,293,205
|
| |
$529
|
| |
$151,409
|
| |
$(187,406)
|
| |
$(67)
|
| |
$(35,535)
|
目錄
|
| |
截至2023年6月30日的六個月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
數量
股票
已發佈,並
傑出的
|
| |
面值
|
| |
其他內容
實收資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
累計
其他
全面
損失
|
| |
總計
|
截至2022年12月31日的餘額
|
| |
548,737,651
|
| |
$549
|
| |
$152,750
|
| |
$(194,242)
|
| |
$(67)
|
| |
$(41,010)
|
為服務而發行的股票
|
| |
12,900,000
|
| |
13
|
| |
514
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
527
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(20,342)
|
| |
—
|
| |
(20,342)
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(13)
|
| |
(13)
|
截至2023年6月30日的餘額
|
| |
561,637,651
|
| |
$562
|
| |
$153,264
|
| |
$(214,584)
|
| |
$(80)
|
| |
$(60,838)
|
|
| |
截至2022年6月30日的六個月
|
|||||||||||||||
|
| |
普通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
數量
股票
已發佈,並
傑出的
|
| |
面值
|
| |
其他內容
實收資本
|
| |
累計
赤字
|
| |
累計
其他
全面
損失
|
| |
總計
|
截至2021年12月31日的餘額
|
| |
481,619,621
|
| |
$482
|
| |
$144,582
|
| |
$(183,949)
|
| |
$(73)
|
| |
$(38,958)
|
行使無現金認股權證
|
| |
14,000,000
|
| |
14
|
| |
2,152
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,166
|
授權證行使
|
| |
909,091
|
| |
1
|
| |
99
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
100
|
與應付票據一同發行的股份
|
| |
20,666,993
|
| |
20
|
| |
3,700
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
3,720
|
為服務而發行的股票
|
| |
12,097,500
|
| |
12
|
| |
876
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
888
|
淨虧損
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
(3,457)
|
| |
—
|
| |
(3,457)
|
外幣折算調整
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
6
|
| |
6
|
截至2022年6月30日的餘額
|
| |
529,293,205
|
| |
$529
|
| |
$151,409
|
| |
$(187,406)
|
| |
$(67)
|
| |
$(35,535)
|
目錄
|
| |
截至六個月
6月30日,
|
|||
|
| |
2023
|
| |
2022
|
現金流-經營活動:
|
| |
|
| |
|
淨虧損
|
| |
$(20,342)
|
| |
$(3,457)
|
對淨虧損與經營活動使用的現金淨額進行的調整
|
| |
|
| |
|
折舊及攤銷
|
| |
515
|
| |
446
|
壞賬支出
|
| |
313
|
| |
52
|
為服務而發行的股票
|
| |
224
|
| |
888
|
衍生負債的公允價值變動
|
| |
10,618
|
| |
(11,343)
|
債務清償損失
|
| |
—
|
| |
211
|
發債損失
|
| |
—
|
| |
3,434
|
債務發行成本攤銷和原始發行貼現
|
| |
3,955
|
| |
1,304
|
應計利息
|
| |
3,606
|
| |
1,327
|
經營性資產和負債的變動
|
| |
|
| |
|
應收賬款--貿易
|
| |
898
|
| |
733
|
庫存
|
| |
(31)
|
| |
115
|
預付費用和其他資產
|
| |
(336)
|
| |
(27)
|
應付帳款
|
| |
718
|
| |
(486)
|
應計費用
|
| |
(1,337)
|
| |
1,710
|
合同責任
|
| |
(16)
|
| |
(108)
|
經營活動中使用的現金淨額
|
| |
(1,215)
|
| |
(5,201)
|
|
| |
|
| |
|
現金流--投資活動
|
| |
|
| |
|
出售財產和設備所得收益
|
| |
—
|
| |
948
|
購置財產和設備
|
| |
(169)
|
| |
—
|
淨現金流量(用於投資活動)/由投資活動提供
|
| |
(169)
|
| |
948
|
|
| |
|
| |
|
現金流--融資活動
|
| |
|
| |
|
優先本票所得款項
|
| |
—
|
| |
2,940
|
應付可轉換本票收益
|
| |
1,202
|
| |
—
|
預付過橋票據的收益
|
| |
1,476
|
| |
2,130
|
支付給保理代理的款項,淨額
|
| |
(1,167)
|
| |
55
|
行使認股權證所得收益
|
| |
—
|
| |
100
|
支付融資租賃本金
|
| |
(85)
|
| |
(121)
|
融資活動提供的現金流量淨額
|
| |
1,426
|
| |
5,104
|
匯率對現金的影響
|
| |
(13)
|
| |
14
|
期內現金和限制性現金淨變化
|
| |
29
|
| |
865
|
期初現金和限制性現金
|
| |
1,153
|
| |
619
|
期末現金和限制性現金
|
| |
$1,182
|
| |
$1,484
|
|
| |
|
| |
|
補充信息:
|
| |
|
| |
|
支付利息的現金
|
| |
$908
|
| |
$2,045
|
|
| |
|
| |
|
非現金投資和融資活動:
|
| |
|
| |
|
與高級擔保應付本票和可轉換本票一起發行的權證
|
| |
$570
|
| |
$2,654
|
為顧問股發行的普通股
|
| |
302
|
| |
—
|
可轉換應付本票的嵌入式轉換功能
|
| |
157
|
| |
—
|
因行使無現金認股權證而導致的認股權證負債重新分類
|
| |
—
|
| |
2,167
|
與高級擔保本票一起發行的普通股
應付本票
|
| |
—
|
| |
3,720
|
目錄
目錄
|
| |
截至三個月
|
| |
截至六個月
|
||||||
(單位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
加權平均流通股
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
普通股
|
| |
560,638
|
| |
518,074
|
| |
557,488
|
| |
508,399
|
可發行普通股,假設行使名義上定價的認股權證
|
| |
21,691
|
| |
20,486
|
| |
21,691
|
| |
24,191
|
加權平均流通股
|
| |
582,329
|
| |
538,560
|
| |
579,179
|
| |
532,590
|
目錄
|
| |
截至六個月
|
|||
(單位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
普通股期權
|
| |
19,136
|
| |
22,046
|
普通股認購權證
|
| |
1,247,911
|
| |
189,157
|
可轉換應付票據
|
| |
677,050
|
| |
122,271
|
|
| |
1,944,097
|
| |
333,474
|
(單位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
現金
|
| |
$332
|
受限現金
|
| |
850
|
現金總額和受限現金
|
| |
$1,182
|
(單位:千)
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
12月31日,
2022
|
註冊罰則
|
| |
$1,583
|
| |
$1,583
|
許可證費
|
| |
892
|
| |
892
|
董事和專業費
|
| |
877
|
| |
586
|
員工薪酬
|
| |
2,665
|
| |
4,585
|
其他
|
| |
334
|
| |
866
|
|
| |
$6,351
|
| |
$8,512
|
|
| |
2023年6月30日
|
| |
2022年12月31日
|
||||||||||||||||||
(單位:千)
|
| |
本金
|
| |
債務
折扣
|
| |
攜帶
價值
|
| |
應計
利息
|
| |
本金
|
| |
債務
折扣
|
| |
攜帶
價值
|
| |
應計
利息
|
優先擔保債務
|
| |
$20,346
|
| |
$(4,223)
|
| |
$16,123
|
| |
$2,676
|
| |
$19,211
|
| |
$(4,795)
|
| |
$14,416
|
| |
$1,890
|
目錄
|
| |
截至2023年6月30日
|
||||||||||||
(單位為千,換算價格除外)
|
| |
轉換
價格
|
| |
本金
|
| |
剩餘
債務
折扣
|
| |
剩餘
嵌入式
轉換
選擇權
|
| |
攜帶
價值
|
收購可轉換本票,默認情況下
|
| |
$0.10
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,000
|
可轉換本票,關聯方,違約
|
| |
$0.10
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,373
|
2022年可轉換應付票據
|
| |
$0.04
|
| |
14,193
|
| |
(991)
|
| |
510
|
| |
13,712
|
2022年應付可轉換票據,關聯方
|
| |
$0.04
|
| |
7,210
|
| |
(420)
|
| |
183
|
| |
6,973
|
應付可轉換本票總額
|
| |
|
| |
$26,776
|
| |
$(1,411)
|
| |
$693
|
| |
$26,058
|
|
| |
截至2022年12月31日
|
||||||||||||
(單位為千,換算價格除外)
|
| |
轉換
價格
|
| |
本金
|
| |
剩餘
債務
折扣
|
| |
剩餘
嵌入式
轉換
選擇權
|
| |
攜帶
價值
|
收購可轉換本票,默認情況下
|
| |
$0.10
|
| |
4,000
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
4,000
|
關聯方可轉換本票,如有違約
|
| |
$0.10
|
| |
1,373
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
1,373
|
2022年可轉換應付票據
|
| |
$0.04
|
| |
13,660
|
| |
(2,532)
|
| |
1,585
|
| |
12,713
|
2022年應付可轉換票據,關聯方
|
| |
$0.04
|
| |
6,515
|
| |
(1,234)
|
| |
755
|
| |
6,036
|
可轉換本票總額
|
| |
|
| |
$25,548
|
| |
$(3,766)
|
| |
$2,340
|
| |
$24,122
|
目錄
|
| |
公允價值於2023年6月30日計量
|
|||||||||
(單位:千)
|
| |
公允價值在
6月30日,
2023
|
| |
報價在
活躍的市場
(一級)
|
| |
重要的其他人
可觀測輸入
(二級)
|
| |
意義重大
不可觀測的輸入
(第三級)
|
認股權證法律責任
|
| |
$14,410
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$14,410
|
嵌入式轉換選項
|
| |
693
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
693
|
總公允價值
|
| |
$15,103
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$15,103
|
|
| |
公允價值於2022年12月31日計量
|
|||||||||
(單位:千)
|
| |
公允價值在
12月31日,
2022
|
| |
報價在
活躍的市場
(一級)
|
| |
重要的其他人
可觀測輸入
(二級)
|
| |
意義重大
不可觀測的輸入
(第三級)
|
認股權證法律責任
|
| |
$1,416
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$1,416
|
嵌入式轉換選項
|
| |
2,340
|
| |
—
|
| |
—
|
| |
2,340
|
總公允價值
|
| |
$3,756
|
| |
$—
|
| |
$—
|
| |
$3,756
|
目錄
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
初始估值
2023年5月
|
| |
12月31日,
2022
|
加權平均剩餘壽命(年)
|
| |
4.22
|
| |
5.00
|
| |
4.68
|
加權平均波動率
|
| |
103%
|
| |
84%
|
| |
92%
|
標的股份價值
|
| |
$0.022
|
| |
$0.019
|
| |
$0.005
|
加權平均無風險利率
|
| |
4.0%
|
| |
3.5%
|
| |
4.0%
|
預期股息收益率
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
| |
0.00%
|
(單位為千,每股數據除外)
|
| |
認股權證
傑出的
|
| |
公允價值
每股
|
| |
公允價值
(單位:千)
|
2022年12月31日的餘額
|
| |
1,066,857
|
| |
$0.06
|
| |
$1,416
|
發行
|
| |
61,389
|
| |
0.01
|
| |
570
|
重新計量認股權證負債損失
|
| |
—
|
| |
|
| |
12,424
|
2023年6月30日的餘額
|
| |
1,128,246
|
| |
$0.01
|
| |
$14,410
|
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
初始估值
2023年5月
|
| |
12月31日,
2022
|
折算價格(1)
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
| |
$0.04
|
標的股份價值
|
| |
$0.022
|
| |
$0.019
|
| |
$0.005
|
利率(年利率)(2)
|
| |
5.28%
|
| |
4.70%
|
| |
4.64%
|
波動性(年度)(3)
|
| |
141.3%
|
| |
114.1%
|
| |
503.0%
|
到期時間(年)
|
| |
0.39
|
| |
1.00
|
| |
0.60
|
(1)
|
根據可轉換本票協議中規定的條款轉換為公司普通股
|
(2)
|
美國國債利率,截至每個提交的期間結束日期,由美國聯邦儲備委員會公佈。
|
(3)
|
按本公司於各呈報期間結束日期之折現歷史每日波幅計算。
|
(單位:千)
|
| |
轉換
負債
|
餘額2022年12月31日
|
| |
$2,340
|
新股發行首值
|
| |
157
|
公允價值變動
|
| |
(1,804)
|
餘額2023年6月30日
|
| |
$693
|
目錄
|
| |
截至2023年6月30日的三個月
|
| |
截至2022年6月30日的三個月
|
||||||||||||
|
| |
美國
|
| |
國際
|
| |
總計
|
| |
美國
|
| |
國際
|
| |
總計
|
消耗品和零部件收入
|
| |
$2,913
|
| |
$18
|
| |
$2,931
|
| |
$2,629
|
| |
$34
|
| |
$2,663
|
系統收入
|
| |
1,323
|
| |
79
|
| |
1,402
|
| |
862
|
| |
—
|
| |
862
|
牌照費和其他費用
|
| |
75
|
| |
5
|
| |
80
|
| |
8
|
| |
5
|
| |
13
|
產品收入
|
| |
$4,311
|
| |
$102
|
| |
$4,413
|
| |
$3,499
|
| |
$39
|
| |
$3,538
|
租金收入
|
| |
262
|
| |
—
|
| |
262
|
| |
344
|
| |
—
|
| |
344
|
總收入
|
| |
$4,573
|
| |
$102
|
| |
$4,675
|
| |
$3,843
|
| |
$39
|
| |
$3,882
|
|
| |
截至2023年6月30日的六個月
|
| |
截至2022年6月30日的六個月
|
||||||||||||
|
| |
美國
|
| |
國際
|
| |
總計
|
| |
美國
|
| |
國際
|
| |
總計
|
消耗品和零部件收入
|
| |
$5,487
|
| |
$50
|
| |
$5,537
|
| |
$4,824
|
| |
$30
|
| |
$4,854
|
系統收入
|
| |
2,157
|
| |
115
|
| |
2,272
|
| |
1,491
|
| |
16
|
| |
1,507
|
牌照費和其他費用
|
| |
81
|
| |
15
|
| |
96
|
| |
14
|
| |
14
|
| |
28
|
產品收入
|
| |
$7,725
|
| |
$180
|
| |
$7,905
|
| |
$6,329
|
| |
$60
|
| |
$6,389
|
租金收入
|
| |
545
|
| |
—
|
| |
545
|
| |
688
|
| |
—
|
| |
688
|
總收入
|
| |
$8,270
|
| |
$180
|
| |
$8,450
|
| |
$7,017
|
| |
$60
|
| |
$7,077
|
|
| |
截至三個月
|
| |
截至六個月
|
||||||
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
| |
6月30日,
2023
|
| |
6月30日,
2022
|
購買:
|
| |
|
| |
|
| |
|
| |
|
供應商A
|
| |
13%
|
| |
17%
|
| |
17%
|
| |
18%
|
供應商B
|
| |
16%
|
| |
不適用
|
| |
11%
|
| |
不適用
|
目錄
目錄
目錄
|
| |
|
| |
|
| |
頁面
|
第一條合併
|
| |
A-2
|
||||||
|
| |
1.1
|
| |
合併
|
| |
A-2
|
|
| |
1.2
|
| |
有效時間
|
| |
A-2
|
|
| |
1.3
|
| |
合併的效果
|
| |
A-2
|
|
| |
1.4
|
| |
税務處理
|
| |
A-3
|
|
| |
1.5
|
| |
公司章程及附例
|
| |
A-3
|
|
| |
1.6
|
| |
尚存公司的董事及高級人員
|
| |
A-3
|
|
| |
1.7
|
| |
公司可轉換票據
|
| |
A-3
|
|
| |
1.8
|
| |
合併注意事項
|
| |
A-3
|
|
| |
1.9
|
| |
合併對公司證券的影響
|
| |
A-4
|
|
| |
1.10
|
| |
交出公司證券並支付合並對價
|
| |
A-5
|
|
| |
1.11
|
| |
交易對兼併子股的影響
|
| |
A-6
|
|
| |
1.12
|
| |
採取必要的行動;進一步的行動
|
| |
A-6
|
|
| |
1.13
|
| |
評價權
|
| |
A-6
|
|
| |
1.14
|
| |
扣繳
|
| |
A-7
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第二條閉幕
|
| |
A-7
|
||||||
|
| |
2.1
|
| |
結業
|
| |
A-7
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第三條購買人的陳述和保證
|
| |
A-7
|
||||||
|
| |
3.1
|
| |
組織和地位
|
| |
A-7
|
|
| |
3.2
|
| |
授權;有約束力的協議
|
| |
A-8
|
|
| |
3.3
|
| |
政府審批
|
| |
A-8
|
|
| |
3.4
|
| |
不違反規定
|
| |
A-9
|
|
| |
3.5
|
| |
大寫
|
| |
A-9
|
|
| |
3.6
|
| |
美國證券交易委員會備案文件和買方財務報告
|
| |
A-10
|
|
| |
3.7
|
| |
未作某些更改
|
| |
A-11
|
|
| |
3.8
|
| |
遵守法律
|
| |
A-11
|
|
| |
3.9
|
| |
購買者許可證
|
| |
A-11
|
|
| |
3.10
|
| |
行動;命令
|
| |
A-11
|
|
| |
3.11
|
| |
税項及報税表
|
| |
A-12
|
|
| |
3.12
|
| |
僱員和僱員福利計劃
|
| |
A-13
|
|
| |
3.13
|
| |
屬性
|
| |
A-13
|
|
| |
3.14
|
| |
材料合同
|
| |
A-13
|
|
| |
3.15
|
| |
與關聯公司的交易
|
| |
A-13
|
|
| |
3.16
|
| |
合併子活動
|
| |
A-13
|
|
| |
3.17
|
| |
《投資公司法》
|
| |
A-14
|
|
| |
3.18
|
| |
發現者和經紀人
|
| |
A-14
|
|
| |
3.19
|
| |
股東合併對價的所有權
|
| |
A-14
|
|
| |
3.20
|
| |
某些商業慣例
|
| |
A-14
|
|
| |
3.21
|
| |
保險
|
| |
A-14
|
|
| |
3.22
|
| |
購買者信託帳户
|
| |
A-14
|
|
| |
3.23
|
| |
收購法規
|
| |
A-15
|
|
| |
3.24
|
| |
買方財務顧問的意見
|
| |
A-15
|
|
| |
3.25
|
| |
獨立調查
|
| |
A-15
|
|
| |
3.26
|
| |
提供的信息
|
| |
A-15
|
|
| |
3.27
|
| |
沒有其他申述
|
| |
A-15
|
目錄
|
| |
|
| |
|
| |
頁面
|
第四條公司的陳述和保證
|
| |
A-16
|
||||||
|
| |
4.1
|
| |
組織和地位
|
| |
A-16
|
|
| |
4.2
|
| |
授權;有約束力的協議
|
| |
A-16
|
|
| |
4.3
|
| |
大寫
|
| |
A-17
|
|
| |
4.4
|
| |
附屬公司
|
| |
A-17
|
|
| |
4.5
|
| |
政府審批
|
| |
A-18
|
|
| |
4.6
|
| |
不違反規定
|
| |
A-18
|
|
| |
4.7
|
| |
美國證券交易委員會備案文件和公司財務報表
|
| |
A-18
|
|
| |
4.8
|
| |
未作某些更改
|
| |
A-20
|
|
| |
4.9
|
| |
遵守法律
|
| |
A-20
|
|
| |
4.10
|
| |
公司許可證
|
| |
A-20
|
|
| |
4.11
|
| |
行動;命令
|
| |
A-21
|
|
| |
4.12
|
| |
材料合同
|
| |
A-21
|
|
| |
4.13
|
| |
知識產權
|
| |
A-22
|
|
| |
4.14
|
| |
税項及報税表
|
| |
A-24
|
|
| |
4.15
|
| |
不動產
|
| |
A-25
|
|
| |
4.16
|
| |
個人財產
|
| |
A-25
|
|
| |
4.17
|
| |
資產的所有權和充分性
|
| |
A-26
|
|
| |
4.18
|
| |
員工事務
|
| |
A-26
|
|
| |
4.19
|
| |
福利計劃
|
| |
A-27
|
|
| |
4.20
|
| |
環境問題
|
| |
A-28
|
|
| |
4.21
|
| |
與關聯人的交易
|
| |
A-29
|
|
| |
4.22
|
| |
保險
|
| |
A-29
|
|
| |
4.23
|
| |
書籍和記錄
|
| |
A-29
|
|
| |
4.24
|
| |
頂級客户和供應商
|
| |
A-29
|
|
| |
4.25
|
| |
某些商業慣例
|
| |
A-30
|
|
| |
4.26
|
| |
《投資公司法》
|
| |
A-30
|
|
| |
4.27
|
| |
發現者和經紀人
|
| |
A-30
|
|
| |
4.28
|
| |
醫療保健行業很重要
|
| |
A-30
|
|
| |
4.29
|
| |
產品責任
|
| |
A-32
|
|
| |
4.30
|
| |
收購法規
|
| |
A-32
|
|
| |
4.31
|
| |
獨立調查
|
| |
A-32
|
|
| |
4.32
|
| |
提供的信息
|
| |
A-32
|
|
| |
4.33
|
| |
沒有其他申述
|
| |
A-33
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第五條公約
|
| |
A-33
|
||||||
|
| |
5.1
|
| |
訪問和信息
|
| |
A-33
|
|
| |
5.2
|
| |
公司的業務行為
|
| |
A-34
|
|
| |
5.3
|
| |
不能控制公司的業務
|
| |
A-36
|
|
| |
5.4
|
| |
買方的業務行為
|
| |
A-36
|
|
| |
5.5
|
| |
公開備案
|
| |
A-38
|
|
| |
5.6
|
| |
沒有懇求
|
| |
A-38
|
|
| |
5.7
|
| |
某些事宜的通知
|
| |
A-41
|
|
| |
5.8
|
| |
努力
|
| |
A-41
|
|
| |
5.9
|
| |
税務事宜
|
| |
A-42
|
|
| |
5.10
|
| |
轉讓税
|
| |
A-43
|
|
| |
5.11
|
| |
進一步保證
|
| |
A-43
|
|
| |
5.12
|
| |
註冊聲明
|
| |
A-43
|
|
| |
5.13
|
| |
公告
|
| |
A-45
|
|
| |
5.14
|
| |
關閉後的董事會和執行幹事
|
| |
A-45
|
目錄
|
| |
|
| |
|
| |
頁面
|
|
| |
5.15
|
| |
董事及高級職員的彌償;尾部保險
|
| |
A-45
|
|
| |
5.16
|
| |
信託賬户收益
|
| |
A-46
|
|
| |
5.17
|
| |
管道投資
|
| |
A-47
|
|
| |
5.18
|
| |
收購法規
|
| |
A-47
|
|
| |
5.19
|
| |
規則16B-3
|
| |
A-47
|
|
| |
5.20
|
| |
其他協議
|
| |
A-48
|
|
| |
5.21
|
| |
禁止交易
|
| |
A-48
|
|
| |
5.22
|
| |
公司可轉換票據
|
| |
A-48
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第六條結束條件
|
| |
A-48
|
||||||
|
| |
6.1
|
| |
每一方義務的條件
|
| |
A-48
|
|
| |
6.2
|
| |
公司的義務的條件
|
| |
A-49
|
|
| |
6.3
|
| |
買方義務的條件
|
| |
A-50
|
|
| |
6.4
|
| |
條件的挫敗感
|
| |
A-51
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第七條終止合同和費用
|
| |
A-51
|
||||||
|
| |
7.1
|
| |
終端
|
| |
A-51
|
|
| |
7.2
|
| |
終止的效果
|
| |
A-52
|
|
| |
7.3
|
| |
費用及開支
|
| |
A-52
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第八條豁免和免除
|
| |
A-53
|
||||||
|
| |
8.1
|
| |
放棄針對信託的申索
|
| |
A-53
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第九條雜項
|
| |
A-54
|
||||||
|
| |
9.1
|
| |
沒有生存空間
|
| |
A-54
|
|
| |
9.2
|
| |
通告
|
| |
A-54
|
|
| |
9.3
|
| |
約束效果;賦值
|
| |
A-55
|
|
| |
9.4
|
| |
第三方
|
| |
A-55
|
|
| |
9.5
|
| |
管轄法律;管轄權
|
| |
A-55
|
|
| |
9.6
|
| |
放棄陪審團審訊
|
| |
A-55
|
|
| |
9.7
|
| |
特技表演
|
| |
A-56
|
|
| |
9.8
|
| |
可分割性
|
| |
A-56
|
|
| |
9.9
|
| |
修正案
|
| |
A-56
|
|
| |
9.10
|
| |
豁免
|
| |
A-56
|
|
| |
9.11
|
| |
完整協議
|
| |
A-56
|
|
| |
9.12
|
| |
釋義
|
| |
A-56
|
|
| |
9.13
|
| |
披露時間表
|
| |
A-57
|
|
| |
9.14
|
| |
同行
|
| |
A-57
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
第X條的定義
|
| |
A-57
|
||||||
|
| |
10.1
|
| |
某些定義
|
| |
A-57
|
|
| |
10.2
|
| |
第2節:參考文獻
|
| |
A-65
|
目錄
展品
|
| |
描述
|
附件A
|
| |
公司投票協議表格
|
附件B
|
| |
贊助商投票協議書表格
|
附件C
|
| |
公司禁售協議表格
|
附件D
|
| |
保薦人債務轉換協議格式
|
展品:E-1
|
| |
B類章程修正案表格
|
展品:E-2
|
| |
《有形資產淨值章程修正案》表格
|
展品:E-3
|
| |
截止日期表格買方章程修正案
|
展品:F
|
| |
購買者權益計劃
|
展品:G
|
| |
買方投票及不贖回協議表格
|
展品:H
|
| |
《買方函件協議修正案》表格
|
展品一
|
| |
買方對認股權證協議的修訂表格
|
附件
|
| |
描述
|
附件A
|
| |
公司可轉換票據
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
如果在
成交時或之前向買方或合併附屬公司支付:
9月收購公司
3737布法羅賽道
1750號套房
德克薩斯州休斯頓,77098
發信人:安德魯·懷特
電話:
713-715-6820
電子郵件:info@seplp.com
|
| |
連同一份副本(不會構成通知)致:
Baker Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC
西區大道1600號
2000套房
田納西州納什維爾,郵編:37203
收件人:Tonya Mitchem
Grindon
發信人:內森·基布勒
發信人:安德魯·延切克
電話:
615-726-5600
電子郵件:tgrindon@bakerdonelson.com
電子郵件:nkibler@bakerdonelson.com
電子郵件:
dyonchak@bakerdonelson.com
|
|
| |
|
目錄
如果是對本公司,則為:
SANUWAVE健康公司
谷景路11495號
明尼蘇達州伊甸園大草原
55344
收信人:摩根·C·弗蘭克,首席執行官
電子郵件:
|
| |
連同一份副本(不會構成通知)致:
Faegre Drinker Bdle
&Reath LLP
富國銀行中心2200號
南七街90號
明尼蘇達州明尼阿波利斯
55402
發信人:本·A·斯塔克
發信人:喬納森·尼格倫
電子郵件:
ben.stake@faegredrinker.com
電子郵件:
jon.nygren@faegredrinker.com
|
|
| |
|
如果在成交後向買方提供,則:
SANUWAVE健康公司
谷景路11495號
明尼蘇達州伊甸園大草原
55344
收信人:摩根·C·弗蘭克,首席執行官
電子郵件:
|
| |
連同一份副本(不會構成通知)致:
Faegre Drinker Bdle
&Reath LLP
富國銀行中心2200號
南七街90號
明尼蘇達州明尼阿波利斯
55402
發信人:本·A·斯塔克
發信人:喬納森·尼格倫
電子郵件:
ben.stake@faegredrinker.com
電子郵件:
jon.nygren@faegredrinker.com
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
術語
|
| |
部分
|
協議
|
| |
前言
|
替代收購協議
|
| |
5.6(C)(Vi)
|
合併章程
|
| |
1.2
|
假定可轉換票據
|
| |
1.7
|
假定的授權
|
| |
1.9(e)
|
博卡
|
| |
獨奏會
|
目錄
術語
|
| |
部分
|
業務合併
|
| |
8.1
|
截止日期
|
| |
2.1
|
結業
|
| |
2.1
|
B類憲章修正案
|
| |
5.20(a)
|
公司
|
| |
前言
|
公司不良推薦變更
|
| |
5.6(C)(V)
|
公司福利計劃
|
| |
4.19(a)
|
公司董事會
|
| |
獨奏會
|
公司董事會推薦
|
| |
獨奏會
|
公司賬簿-入賬股份
|
| |
1.10(a)
|
公司證書
|
| |
1.10(a)
|
公司D&O尾部保險
|
| |
5.15(b)
|
公司信息披露時間表
|
| |
第四條
|
公司財務
|
| |
4.7(b)
|
公司知識產權
|
| |
4.13(a)
|
公司IP許可證
|
| |
4.12(A)(Xiii)
|
公司禁售協議
|
| |
獨奏會
|
公司材料合同
|
| |
4.12(a)
|
公司擁有知識產權
|
| |
4.13(b)
|
公司許可證
|
| |
4.10
|
公司個人物業租約
|
| |
4.16
|
公司公共認證
|
| |
4.7(a)
|
公司不動產租賃
|
| |
4.15
|
公司美國證券交易委員會報告
|
| |
4.7(a)
|
公司特別會議
|
| |
5.12(a)
|
公司股東批准事項
|
| |
5.12(A)(Ii)
|
公司投票協議
|
| |
獨奏會
|
D&O獲彌償人士
|
| |
5.15(a)
|
持不同意見股份
|
| |
1.13
|
持異議的股東
|
| |
1.13
|
有效時間
|
| |
1.2
|
就業法
|
| |
4.18(b)
|
可執行性例外
|
| |
3.2(a)
|
環境許可證
|
| |
4.20(a)
|
Exchange代理
|
| |
1.10(a)
|
外匯基金
|
| |
1.10(a)
|
費用
|
| |
7.3(a)
|
延拓
|
| |
5.4(a)
|
醫保法
|
| |
4.28(a)
|
HIPAA
|
| |
4.28(a)
|
擬納税處理
|
| |
獨奏會
|
中期資產負債表日期
|
| |
4.7(b)
|
過渡期
|
| |
5.1(a)
|
IT系統
|
| |
4.13(h)
|
聯合委託書
|
| |
5.12(a)
|
租賃不動產
|
| |
4.15
|
意見書
|
| |
1.10(b)
|
合併注意事項
|
| |
1.8
|
合併子
|
| |
前言
|
合併
|
| |
獨奏會
|
目錄
術語
|
| |
部分
|
《有形資產淨值章程修正案》
|
| |
5.20(a)
|
OFAC
|
| |
3.20(c)
|
外部日期
|
| |
7.1(b)
|
黨(們)
|
| |
前言
|
管道投資
|
| |
獨奏會
|
管道投資者
|
| |
獨奏會
|
成交後的買方董事會
|
| |
5.14(a)
|
公共認證
|
| |
3.6(a)
|
公眾股東
|
| |
8.1
|
買方對認股權證協議的修訂
|
| |
6.2(F)(V)
|
《買方憲章》修正案
|
| |
5.20(a)
|
買方成交日期章程修正案
|
| |
5.20(a)
|
買方D&O尾部保險
|
| |
5.15(b)
|
買方披露明細表
|
| |
第三條
|
採購商財務顧問
|
| |
3.24
|
採購商財務
|
| |
3.6(b)
|
買方信函協議修正案
|
| |
6.2(F)(Iv)
|
買方材料合同
|
| |
3.14(a)
|
購買者選項
|
| |
1.9(D)(I)
|
採購商美國證券交易委員會報道
|
| |
3.6(a)
|
採購商特別會議
|
| |
5.12(A)(I)
|
買方股東批准事項
|
| |
5.12(A)(I)
|
採購商
|
| |
前言
|
救贖
|
| |
5.12(a)
|
註冊IP
|
| |
4.13(a)
|
註冊權協議
|
| |
5.20(b)
|
註冊聲明
|
| |
5.12(a)
|
相關人士
|
| |
4.21
|
已公佈的索賠
|
| |
8.1
|
要求公司股東批准
|
| |
6.1(b)
|
所需的買方股東批准
|
| |
6.1(a)
|
美國證券交易委員會4月授權書聲明
|
| |
3.6(a)
|
指明的法院
|
| |
9.5
|
贊助商債務轉換協議
|
| |
獨奏會
|
贊助商投票協議
|
| |
獨奏會
|
股東合併對價
|
| |
1.8
|
認購協議
|
| |
獨奏會
|
終止費
|
| |
7.3(b)
|
倖存的公司
|
| |
1.1
|
頂級客户
|
| |
4.24
|
頂級供應商
|
| |
4.24
|
遞送文件
|
| |
1.10(d)
|
目錄
|
| |
《買家》:
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
9月收購公司。
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
發信人:
|
| |
/S/R.安德魯·懷特
|
|
| |
|
| |
姓名:R·安德魯·懷特
|
|
| |
|
| |
頭銜:首席執行官
|
|
| |
|
| |
|
|
| |
合併子:
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
9月收購控股公司
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
發信人:
|
| |
/S/R.安德魯·懷特
|
|
| |
|
| |
姓名:R·安德魯·懷特
|
|
| |
|
| |
頭銜:首席執行官
|
目錄
|
| |
“公司”(The Company):
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
SANUWAVE Health,Inc.
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
發信人:
|
| |
/S/摩根·弗蘭克
|
|
| |
|
| |
姓名:摩根·弗蘭克
|
|
| |
|
| |
職務:董事長、首席執行官
|
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
9月收購公司
|
||||||
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| |
發信人:
|
| |
|
|||
|
| |
|
| |
姓名:
|
| |
安德魯·懷特
|
|
| |
|
| |
標題:
|
| |
總裁與首席執行官
|
|
| |
大陸證券轉讓信託公司,作為認股權證代理
|
||||||
|
| |
|
| |
|
|||
|
| |
發信人:
|
| |
|
|||
|
| |
|
| |
姓名:
|
| |
|
|
| |
|
| |
標題:
|
| |
|
目錄
目錄
|
| |
|
|
| |
安德魯·懷特
|
|
| |
總裁和董事首席執行官
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
|
| |
9月收購公司。
|
|||
|
| |
|
| |
|
|
| |
發信人:
|
| |
|
|
| |
|
| |
安德魯·懷特
|
|
| |
|
| |
總裁與首席執行官
|
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
目錄
1
|
我們的分析認為,管理層認為與專利侵權有關的或有資產可能會轉化為額外的現金流。我們的意見不依賴於或有資產的額外公平市場價值。
|
目錄
目錄
目錄
第20項。
|
對董事和高級職員的賠償。
|
目錄
第21項。
|
展品和財務報表明細表。
|
不是的。
|
| |
展品説明
|
2.1+
|
| |
協議和合並計劃,日期為2023年8月23日,由SEP收購公司、SEP收購控股公司和SANUWAVE Health,Inc.(通過引用SEP收購公司於2023年8月23日提交的S最新8-K表報告(文件編號001-40679)合併而成)
|
3.1
|
| |
修改和重新註冊的公司證書(通過對水星電子商務收購公司S於2021年8月2日提交的FORM 8-K(文件編號001-40679)附件3.1的引用而合併)
|
3.2
|
| |
修改後的《公司註冊證書修正案》(參照SEP Acquisition Corp.S於2022年12月21日提交的表8-K(文件編號001-40679)附件3.1合併)
|
3.3
|
| |
修改後的《公司註冊證書修正案》(參照SEP Acquisition Corp.S於2022年12月21日提交的表8-K(文件編號001-40679)附件3.2合併)
|
3.4*
|
| |
修改後的公司註冊證書的修訂證書表格(包含為附件C致委託書/招股章程)
|
3.5
|
| |
修改後重新註冊的證書(參照SEP收購公司S於2023年10月3日提交的最新8-K表報告(第001-40679號文件)附件3.1合併)
|
3.6*
|
| |
第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書表格(附
)附件D致委託書/招股章程)
|
3.7
|
| |
《公司章程》(參照《水星電商》附件3.3合併
收購公司於2021年3月25日提交的《S註冊表S-1》(文件編號333-254726))
|
3.8
|
| |
章程第一修正案(參照附件33.3併入SEP Acquisition Corp.,S於2022年12月21日提交的最新報告Form 8-K(文件編號001-40679))
|
4.1
|
| |
水星電子商務收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理簽訂的認股權證協議,日期為2021年7月27日(引用附件74.1合併於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司S當前報告表格8-K(文件編號:0001-40679))
|
4.2
|
| |
單位證書樣本(引用附件34.2至
水星電子商務收購公司S修改後的S-1表,提交日期為2021年6月3日(文件編號333-254726))
|
4.3
|
| |
A類普通股樣本證書(參考《水星電子商務收購公司S修改後的S-1表》附件44.3,提交於2021年6月3日(文件編號333-254726))
|
4.4
|
| |
樣品保證書(引用附件34.4至
水星電子商務收購公司S修改後的S-1表,提交日期為2021年7月12日(文件編號333-254726))
|
4.5
|
| |
註冊人證券説明書(參考水星電子商務收購公司於2022年3月8日提交的S年報10-K表(文件編號001-40679)附件44.5)
|
5.1**
|
| |
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC
|
8.1**
|
| |
Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC的税務意見
|
10.1
|
| |
水星電子商務收購公司、水星贊助商集團和某些證券持有人之間的信函協議,日期為2021年7月27日(通過引用附件10.1合併至水星電子商務收購公司於2021年8月2日提交的S當前報告表格8-K(文件編號001-40679))
|
目錄
不是的。
|
| |
展品説明
|
10.2
|
| |
投資管理信託協議,日期為2021年7月27日,由水星電子商務收購公司和大陸股票轉讓信託公司作為受託人(於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司S當前報告表格8-K(文件編號001-40679)的附件10.2合併)
|
10.3
|
| |
水星電子商務收購公司、水星贊助商第一集團有限責任公司和某些證券持有人之間的註冊權協議,日期為2021年7月27日
水星電子商務收購公司、水星贊助商第一集團有限責任公司和某些證券持有人(通過引用附件10.3合併於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司的S當前報告表格8-K(文件號:0001-40679))
|
10.4
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水星電子商務收購公司和水星贊助商第一集團有限責任公司於2021年7月27日簽署的認股權證購買協議(合併於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司S當前8-K報表(文件編號001-40679)附件110.4)
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10.5
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水星電子商務收購公司和水星贊助商第一集團有限責任公司之間的行政支持協議,日期為2021年7月27日(參照附件710.5合併於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司的S當前報告表格8-K(文件編號001-40679))
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10.6
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水星電子商務收購公司和水星贊助商第一集團有限責任公司之間日期為2022年10月11日的循環本票(合併於2022年10月12日提交的水星電子商務收購公司S當前8-K報表(文件編號001-40679)附件10.1)
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10.7
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水星電子商務收購公司與其每一名董事和高管於2021年7月27日簽署的賠償協議表格(引用附件10.6合併於2021年8月2日提交的水星電子商務收購公司S當前8-K報告(文件編號001-40679))
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10.8
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投票協議表格,日期為2023年8月23日,由SEP收購公司、SANUWAVE Health,Inc.和SANUWAVE Health,Inc.的股東之間簽署(合併通過參考SEP收購公司於2023年8月23日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-40679))
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10.9
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保薦人投票協議,日期為2023年8月23日,由水星保薦人第一集團有限責任公司、SEP收購公司和SANUWAVE Health,Inc.(通過引用SEP收購公司於2023年8月23日提交的S最新8-K表格報告(文件編號001-40679)第10.2號併入)
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10.10
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投票和不贖回協議的表格,日期為2023年8月23日,由SEP收購公司、SANUWAVE Health,Inc.及其股東之間的投票和不贖回協議(合併通過參考SEP收購公司於2023年8月23日提交的S當前8-K表格報告(文件編號001-40679))
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10.11
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鎖定協議表格,由SEP收購公司和SANUWAVE Health,Inc.的股東之間簽署,日期為2023年8月23日(通過引用SEP收購公司於2023年8月23日提交的S最新報告FORM 8-K(文件編號001-40679)第10.4號併入)
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10.12
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SEP收購公司、水星贊助商第一集團有限責任公司及其股東之間的函件協議修正案一的表格(參照SEP收購公司的附件10.5合併),S於2023年8月23日提交的FORM 8-K當前報告(文件編號:0001-40679)
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10.13
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SEP收購公司和大陸股票轉讓與信託公司之間的認股權證協議修正案一表格(參照SEP收購公司S於2023年8月23日提交的表8-K(文件編號001-40679)附件10.6合併)
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10.14
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SEP收購公司和墨丘利保薦人第一集團有限責任公司之間的保薦人債務轉換協議(參照SEP收購公司於2023年9月22日提交的S-4表(文件編號333-274653)附件10.14合併)
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10.15*
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SANUWAVE Health,Inc.2023年股權激勵計劃(包括附件E
到委託書/招股説明書)
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目錄
不是的。
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展品説明
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10.16
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沒收和贖回協議,日期為2023年10月2日,由SEP收購公司、水星贊助商第一集團有限責任公司和SANUWAVE Health,Inc.(通過引用SEP收購公司S於2023年10月3日提交的8-K表格當前報告(文件編號001-40679)第10.1號併入)
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10.17∞
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修訂和重新修訂了SANUWAVE Health,
Inc.的2006年股票期權激勵計劃(通過參考2010年11月3日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE Form 8-K表10.1併入)。
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10.18
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證券購買協議表,由SANUWAVE及其認可投資者方之間簽署,日期為2014年3月17日(合併通過參考SANUWAVE於2014年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。
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10.19
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SANUWAVE及其持有人之間的註冊權協議表格,日期為2014年3月17日(通過參考SANUWAVE於2014年3月18日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.2合併)。
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10.20
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SANUWAVE與作為認購一方的認可投資者認購18%可轉換本票的協議表格
(註冊為SANUWAVE於2014年3月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.3)。
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10.21
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對SANUWAVE、SANUWAVE,Inc.和HealthTronics,Inc.之間日期為2005年8月1日的某些本票的修正案,日期為2015年6月15日(合併通過參考2015年6月18日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE Form 8-K表10.1)。
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10.22
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SANUWAVE和HealthTronics,Inc.之間的安全協議,日期為2015年6月15日(通過引用2015年6月18日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE Form 8-K表4.1合併)。
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10.23
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SANUWAVE與其中所列投資者於2016年1月13日簽訂的交換協議(根據SANUWAVE於2016年1月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1成立為公司)。
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10.24
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SANUWAVE、紐波特海岸證券公司和簽名銀行於2016年1月25日簽署的託管協議(合併於2016年2月3日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE-1/A表格附件10.10)。
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10.25
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對SANUWAVE、SANUWAVE,Inc.和HealthTronics,Inc.之間於2016年6月28日簽訂的某些本票的第二修正案(通過引用SANUWAVE於2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格附件10.1併入)。
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10.26
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證券購買協議表格,由SANUWAVE和作為協議一方的認可投資者之間提供,日期為2016年3月11日(合併通過參考SANUWAVE於2016年3月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。
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10.27
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證券購買協議表格,由SANUWAVE與作為協議一方的認可投資者之間簽署,日期為2016年8月24日(合併日期為2016年8月25日SANUWAVE提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1)。
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10.28
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註冊權協議表格,由SANUWAVE和作為協議一方的
持有人之間簽署,日期為2016年8月24日(合併通過參考SANUWAVE於2016年8月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2)。
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10.29
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對截至2017年8月3日由SANUWAVE、SANUWAVE,Inc.和HealthTronics,Inc.之間簽訂的本票的第三修正案(通過引用SANUWAVE於2017年8月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1併入)。
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10.30#
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SANUWAVE和MundiMed合資協議的約束性條款説明書自2017年9月25日起生效(合併內容參考SANUWAVE於2017年11月15日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q表10.2)。
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10.31
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10%可轉換本票的形式,由SANUWAVE和作為其一方的
認可投資者(通過參考SANUWAVE於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.1合併)。
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10.32
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註冊權協議表格,由SANUWAVE和作為協議一方的認可投資者
之間提供(通過參考SANUWAVE於2017年11月9日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.1註冊成立)。
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目錄
不是的。
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展品説明
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10.33#
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截至2018年2月13日,SANUWAVE與Premier Shockwave Wound Care,Inc.和Premier Shockwave,Inc.簽訂的購買和銷售協議,有限獨家經銷和特許權使用費,以及dermaPACE系統和設備的服務和維修協議(合併通過引用SANUWAVE於2018年3月29日提交給美國證券交易委員會的表10.17至10-K表)。
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10.34
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SANUWAVE和Johnfk Medical
Inc.於2018年6月14日簽署的協議(通過引用SANUWAVE於2018年6月29日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。
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10.35
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合資企業協議,日期為2018年9月21日,由SANUWAVE、Johnfk Medical Inc.和整體健康研究所私人有限公司簽署。(通過引用SANUWAVE於2018年9月27日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。
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10.36
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主設備租賃,日期為2018年1月26日,由SANUWAVE和
NFS租賃,Inc.(通過引用SANUWAVE於2018年2月15日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。
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10.37∞
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邀請函,日期為2018年11月30日,由SANUWAVE Health,
Inc.和Kevin Richardson(合併參考SANUWAVE於2018年12月4日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)發出。
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10.38∞
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邀請函,日期為2018年4月15日,由SANUWAVE Health,
Inc.和Shri Parikh(合併參考SANUWAVE於2018年6月7日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)發出。
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10.39
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SANUWAVE、Johnfk Medical Inc.和整體健康聯盟私人有限公司之間的合資企業協議終止契約,日期為2019年6月4日。(通過引用SANUWAVE於2019年6月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告的附件10.1併入)。
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10.40
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SANUWAVE及其認可投資者之間的普通股購買協議,日期為2019年12月11日(通過引用SANUWAVE於2019年12月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。
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10.41
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註冊權利協議,由SANUWAVE和其認可的投資者方之間簽訂,日期為2019年12月11日(通過引用SANUWAVE於2019年12月27日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1併入)。
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10.42β
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合資協議,日期為2019年12月13日,由SANUWAVE、UNIGUSUS Global Advisors LLC、Versani Health Consulting Consulting Victoria Em Gestao de Negocios Eireli和其中所述的IDIC集團(通過參考SANUWAVE於2020年1月28日提交給美國證券交易委員會的8-K表格合併)。
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10.43
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分離協議和全面發佈,日期為2020年5月14日,由SANUWAVE Health,Inc.和Shri P.Parikh之間的
(合併通過引用2020年5月18日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE Form 8-K表10.1進行合併)。
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10.44
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D系列優先股購買協議,由SANUWAVE及其認可投資者方之間簽訂,日期為2020年5月14日(合併通過參考SANUWAVE於2020年5月20日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。
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10.45
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SANUWAVE Health,Inc.和TRUIST銀行之間的本票,日期為2020年5月28日(合併通過參考2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE Form 8-K表10.1)。
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10.46
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證券購買協議,日期為2020年6月5日,由SANUWAVE和LGH Investments,LLC(通過參考SANUWAVE於2020年6月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.1成立)簽署。
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10.47
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可轉換本票,日期為2020年6月5日,由SANUWAVE向LGH Investments,LLC發行(公司成立於2020年6月11日,參考SANUWAVE提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.2)。
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10.48
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SANUWAVE於2020年6月5日發佈的普通股購買權證
LGH Investments,LLC(參考SANUWAVE於2020年6月11日向SEC提交的表格8-K的附件10.3合併)。
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10.49
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SANUWAVE和Celularity Inc.之間的資產購買協議,日期
2020年8月6日(參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的表格8-K的附件10.1合併)。
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目錄
不是的。
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展品説明
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10.50
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SANUWAVE和Celularity Inc.之間的許可和營銷協議,
日期為2020年8月6日(參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的表格8-K的附件10.2合併)。
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10.51
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發行給Celularity Inc.的可轉換本票,2020年8月6日 (參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的8-K表格的附件10.3)。
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10.52
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SANUWAVE與
之間的證券購買協議格式 認可投資者是其中的一方,日期為2020年8月6日(參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的表格8-K的附件10.4合併)。
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10.53
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SANUWAVE、
票據持有人方和NH Expansion Credit Fund Holdings LP作為代理人,日期為2020年8月6日(參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的表格8-K的附件10.5合併)。
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10.54
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SANUWAVE和HealthTronics,Inc.之間的協議書,日期
2020年8月6日(參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的表格8-K的附件10.6合併)。
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10.55
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發行給HealthTronics,Inc.的可轉換承兑票據,8月6日, 2020年(參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的8-K表格的附件10.7合併)。
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10.56
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| |
SANUWAVE和HealthTronics之間的證券購買協議,
Inc.,日期為2020年8月6日(通過參考SANUWAVE於2020年8月12日向SEC提交的表格8-K的附件10.8合併)。
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10.57
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發行予A之可換股承兑票據。Michael Stolarski,8月6日,
2020年(通過參考2020年8月12日提交給SEC的SANUWAVE表格8-K的附件10.9合併)。
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10.58
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SANUWAVE和Leviston之間的證券購買協議
Resources,LLC,日期為2021年4月20日(參考SANUWAVE於2021年4月27日向SEC提交的表格8-K的附件10.1合併)。
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10.59
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SANUWAVE、Leviston Resources,LLC和
之間的從屬協議 NH Expansion Credit Fund Holdings LP,日期為2021年4月20日(參考SANUWAVE於2021年4月27日向SEC提交的表格8-K的附件10.2合併)。
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10.60
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SANUWAVE和Leviston之間的註冊權協議
Resources,LLC,日期為2021年4月20日(參考SANUWAVE於2021年4月27日向SEC提交的表格8-K的附件10.3合併)。
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10.61
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2021年9月3日簽訂的證券購買協議格式 (參考SANUWAVE於2021年9月13日向SEC提交的表格8-K的附件10.1)。
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10.62
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2021年9月3日簽訂的次級協議格式(已註冊
參考SANUWAVE於2021年9月13日向SEC提交的8-K表格的附件10.2)。
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10.63
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註冊權協議格式生效至2021年9月3日 (參考SANUWAVE於2021年9月13日向SEC提交的表格8-K的附件10.3合併)。
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10.64
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擔保協議格式(參考附件10.4至
SANUWAVE於2021年9月13日向SEC提交的8-K表格)。
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10.65
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GCF Resources,LLC和SANUWAVE之間的未來協議
健康公司日期為2021年9月27日(通過參考附件10.3合併,該附件與SANUWAVE於2021年12月13日向SEC提交的截至2021年3月31日的季度的10-Q表格一起提交)。
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10.66
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2021年9月27日簽訂的註冊權協議格式 (通過引用附件10.6併入截至2021年9月30日的季度SANUWAVE表格10-Q)。
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10.67
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2021年9月27日及2021年12月22日發出的認股權證格式 (通過引用附件10.7合併,附件10.7與SANUWAVE截至2021年9月30日的季度的表格10-Q一起提交)。
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10.68
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SANUWAVE
與SANUWAVE簽訂的主設備和合同採購協議 和ABF SANUWAVE,LLC,日期為2022年2月17日(通過參考SANUWAVE於2022年2月24日向SEC提交的表格8-K的附件10.1合併)。
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10.69
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對票據和認股權證購買和擔保協議的第二次修訂 以及SANUWAVE和NH Expansion Credit Fund Holdings L. P.之間,日期為2022年2月25日(通過參考SANUWAVE於2022年3月2日向SEC提交的表格8-K的附件10.1合併)。
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10.70
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2021年9月27日及2021年12月22日發出的認股權證格式 (通過引用附件10.7合併,附件10.7與SANUWAVE截至2021年9月30日的季度的表格10-Q一起提交)。
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目錄
不是的。
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展品説明
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10.71
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GCF Resources,LLC和SANUWAVE之間的再融資協議格式
健康公司日期為2021年12月22日(通過參考SANUWAVE於2022年5月13日向SEC提交的10-K表格的附件10.55合併)。
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10.72
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GCF Resources,LLC和SANUWAVE之間的未來協議
健康公司日期為2021年12月22日(通過參考SANUWAVE於2022年5月13日向SEC提交的10-K表格的附件10.56合併)。
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10.73
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GCF Resources,LLC之間的擔保協議和擔保形式
和SANUWAVE Health,Inc.日期為2021年12月22日(通過參考SANUWAVE於2022年5月13日向SEC提交的10-K表格的附件10.57合併)。
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10.74
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| |
SANUWAVE
與SANUWAVE簽訂的主設備和合同採購協議 和ABF Sanuwave,LLC,日期為2022年2月17日(通過參考SANUWAVE於2022年2月24日向SEC提交的表格8-K的附件10.1合併)。
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10.75
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| |
對票據和認股權證購買和擔保協議的第二次修訂 以及SANUWAVE和NH Expansion Credit Fund Holdings L. P.之間,日期為2022年2月25日(通過參考SANUWAVE於2022年3月2日向SEC提交的表格8-K的附件10.1合併)。
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10.76
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SANUWAVE和A之間的預付款協議格式。Michael Stolarski
日期為2022年3月31日(通過引用併入2022年5月26日提交給SEC的SANUWAVE表格10-Q的附件10.3)。
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10.77
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證券購買協議格式,日期為2022年8月5日,由
SANUWAVE和其簽名頁上確定的購買者(通過參考2022年8月8日提交給SEC的SANUWAVE表格8-K的附件10.1合併)。
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10.78
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2022年8月5日的從屬協議格式,由
SANUWAVE、NH Expansion Credit Fund Holdings LP和某些債權人(參考SANUWAVE於2022年8月8日向SEC提交的表格8-K的附件10.2註冊成立)。
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10.79
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SANUWAVE與
於2022年8月5日簽署的擔保協議格式 某些貸款人(通過參考2022年8月8日提交給SEC的SANUWAVE表格8-K的附件10.3合併)。
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10.80
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登記權協議表格,日期為2022年8月5日,由SANUWAVE和某些貸款人之間簽署(通過參考SANUWAVE於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K附件10.4合併)。
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10.81
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和解協議,日期為2022年8月5日,由SANUWAVE和列維斯頓資源有限責任公司(合併參考SANUWAVE於2022年8月8日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.5合併)。
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10.82
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| |
對
以及SANUWAVE和NH Expansion Credit Fund Holdings L.P.於2022年6月30日簽訂的票據和認股權證購買和擔保協議的第三修正案(合併通過參考SANUWAVE於2022年7月7日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。
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10.83
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證券購買協議,日期為2022年11月14日,由SANUWAVE及其簽名頁上指明的購買者之間簽訂(參考SANUWAVE於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.67合併)。
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10.84
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附屬協議,日期為2022年11月14日,由SANUWAVE、NH擴展信用基金控股有限公司和某些債權人(通過參考SANUWAVE於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.68合併)。
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10.85
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擔保協議,日期為2022年11月14日,由SANUWAVE和某些貸款人之間簽訂(根據SANUWAVE於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.69成立為法團)。
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10.86
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| |
登記權協議,日期為2022年11月14日,由SANUWAVE和某些貸款人之間簽訂(參考SANUWAVE於2023年1月31日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格附件10.70成立為法團)。
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10.87∞
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邀請函,日期為2022年4月7日,由SANUWAVE和Toni Rinow博士(通過引用SANUWAVE於2022年8月19日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併而成)。
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10.88+
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證券購買協議,日期為2023年5月9日,由SANUWAVE和簽名頁上指明的購買人
簽署(合併於2023年6月30日SANUWAVE提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.72)。
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目錄
不是的。
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展品説明
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10.89+
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附屬協議,日期為2023年5月9日,由SANUWAVE、NH擴展信貸基金控股有限公司和某些債權人(由SANUWAVE於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.73合併)。
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10.90+
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擔保協議,日期為2023年5月9日,由SANUWAVE和某些貸款人之間簽訂(合併於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的SANUWAVE表格S-1附件10.74)。
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10.91+
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| |
登記權協議,日期為2023年5月9日,由SANUWAVE和
某些貸款人之間簽訂(關於SANUWAVE於2023年6月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格附件10.75成立為公司)。
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10.92∞
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高管聘用協議,2023年5月23日生效,由SANUWAVE和摩根·弗蘭克(根據SANUWAVE於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1成立為公司)簽署。
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10.93∞
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過渡和分離協議,日期為2023年5月23日,由SANUWAVE和凱文·A·理查森二世簽署(通過參考SANUWAVE於2023年5月30日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2合併)
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10.94
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票據和認股權證購買和擔保協議第四修正案,日期為2023年6月23日,由SANUWAVE、票據持有人SANUWAVE和NH Expansion Credit Fund Holdings LP作為代理(通過參考SANUWAVE於2023年6月29日提交給美國美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1合併)。
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10.95
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安全協議,日期為2023年7月21日,由SANUWAVE和某些貸款人之間簽訂(根據SANUWAVE於2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1成立為公司)。
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10.96
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附屬協議,日期為2023年7月21日,由SANUWAVE、NH{br>Expansion Credit Fund Holdings LP和某些債權人(通過參考SANUWAVE於2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2合併而成立)。
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10.97
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SANUWAVE和某些購買者之間於2023年7月21日發出的附函(通過參考SANUWAVE於2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的8-K表格10.3合併而成)。
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10.98
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SANUWAVE和Andrew Walko之間的邀請函,日期為2023年7月20日
(合併通過參考SANUWAVE於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.1)。
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10.99
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競業禁止和保密協議,日期為2023年7月31日,由SANUWAVE和安德魯·沃科(通過參考SANUWAVE於2023年7月31日提交給美國證券交易委員會的Form 8-K表10.2合併而成)。
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21.1
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子公司清單(參照收購公司於2023年9月22日提交的S-4表(文件編號333-274653)S註冊説明書附件21.1成立)
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23.1*
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BDO USA,P.C.同意。
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23.2*
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Marcum LLP的同意
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23.3**
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Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC同意(作為附件5.1的一部分)
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23.4**
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Baker,Donelson,Bearman,Caldwell&Berkowitz,PC同意(作為附件8.1的一部分)
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24.1*
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授權書(包含在本註冊聲明的簽名頁上)
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99.1*
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ValueScope,Inc.的意見(包含為附件F至
委託書/招股説明書)
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99.2*
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ValueScope,Inc.同意。
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99.3
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摩根·弗蘭克同意被任命為董事(通過引用合併,以展示SEP收購公司於2023年9月22日提交的S S-4表(文件編號333-274653)第99.3號註冊聲明)
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99.4
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凱文·理查森二世同意命名為董事(合併於2023年9月22日提交的SEP收購公司S S-4表(文件編號333-274653)第99.4號附件)
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99.5
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A·邁克爾·斯托拉斯基同意被命名為董事(合併於2023年9月22日提交的S收購公司S-4表格(文件編號333-274653)第99.5號附件)
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99.6
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Jeff暴雪同意被命名為董事(通過引用合併,以展示SEP收購公司於2023年9月22日提交的S-4表(文件編號333-274653)第99.6號S註冊聲明)
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目錄
不是的。
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展品説明
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99.7
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伊恩·米勒同意被任命為董事公司(通過引用合併,以展示SEP收購公司於2023年9月22日提交的S-4表格(文件編號333-274653)第99.7號)
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99.8
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詹姆斯·泰勒同意被任命為董事公司(通過引用合併,以展示SEP收購公司於2023年9月22日提交的S-4表格(文件編號333-274653)第99.8號)
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99.9
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尚特爾-普雷斯頓同意被命名為董事(合併參考SEP收購公司於2023年9月22日提交的S-4表格(文件編號333-274653)附件99.9)
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99.10
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SEPA股東代理卡申請表(參看SEP收購公司於2023年9月22日提交的S S-4註冊表(檔號333-274653)第99.10號附件)
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99.11
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國家環保總局權證持有人代理卡申請表(參看《國家環保總局收購公司S登記表S-4(檔號:333-274653)》附件99.11,提交日期為2023年9月22日)
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101.INS*
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內聯XBRL實例文檔-內聯XBRL實例文檔不會出現在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
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101.Sch*
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內聯XBRL分類擴展架構文檔
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101.卡爾*
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
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101.定義*
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
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101.實驗所*
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
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101.前期*
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
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104
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在
附件101中)
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107
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備案費計算表(參照SEP收購公司2023年9月22日提交的S註冊表S-4(檔案號333-274653)附件107併入)
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*
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隨函存檔
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**
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須以修訂方式提交
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+
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根據S-K法規第601(B)(2)項的規定,本展品的展品和附表已被省略。登記人在此同意應要求向委員會提供任何遺漏的時間表的副本。
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∞
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指管理合同或補償計劃或安排。
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#
|
已要求對本展覽的某些部分進行保密處理,哪些部分已被省略並
單獨提交給美國證券交易委員會。
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β
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在適用法規允許的情況下,本展品的機密部分已被省略。
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第22項。
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承諾。
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(a)
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以下籤署的登記人特此承諾如下:
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(1)
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在提出要約或銷售的任何期間,提交本登記聲明的生效後修正案
:
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i.
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包括1933年證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書;
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二、
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在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離,可通過根據規則424(B)提交給委員會的招股説明書的形式反映出來,條件是,數量和價格的變化代表有效註冊説明書中“註冊費的計算”表中規定的最高發行總價不超過20%的變化;
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三、
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將以前未在登記聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在登記聲明中。
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目錄
(2)
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就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而在當時發售此類證券應被視為最初的善意的提供它的
。
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(3)
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通過生效後的修訂,將終止發行時仍未售出的任何已登記證券從登記中刪除。
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(4)
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為了確定根據1933年證券法對任何買方的責任,根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書,除依據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為註冊聲明的一部分,並且自生效後首次使用之日起
包括在註冊聲明中。但如登記聲明或招股章程是登記聲明的一部分,或在以引用方式併入或視為併入登記聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述,對於在首次使用之前有銷售合同的購買人而言,
不得取代或修改在登記聲明或招股説明書中作出的、在緊接首次使用日期之前屬於登記聲明或招股説明書中的任何陳述。
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(5)
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為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何購買者的責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署註冊人的證券的首次發售中,無論用於向購買者出售證券的承銷方法是什麼,如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給購買者的,以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向買方提供或出售此類證券:
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i.
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任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則424規定必須提交的發行有關;
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二、
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任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由簽署的註冊人使用或
提及;
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三、
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任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及
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四、
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以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
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(6)
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發行人承諾,在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人通過使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行本章程項下登記的證券之前,發行人承諾,除適用表格中其他項要求的信息外,該再發行招股説明書將包含適用的
註冊表中關於可能被視為承銷商的人的再發行所要求的信息。
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(7)
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每份招股説明書:(I)根據前一段提交的招股説明書,或(Ii)聲稱符合該法第10(A)(3)條的要求並在符合規則415的情況下用於證券發行的招股説明書,將作為註冊説明書修正案的一部分提交,並在該修正案生效之前不得使用,並且為了確定1933年證券法下的任何責任,每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而該證券當時的發售應被視為初始善意的它的供品。
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(8)
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如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償,註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果就該等債務提出的賠償要求(註冊人支付的
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目錄
(b)
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以下籤署的註冊人承諾在收到S-4根據本表格第4、10(B)、11或13項被納入招股説明書的信息請求後一個工作日內回覆該請求,並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送被納入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
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(c)
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以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而這些信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。
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目錄
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9月收購公司。
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發信人:
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/S/R.安德魯·懷特
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姓名:
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安德魯·懷特
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標題:
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首席執行官
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名字
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職位
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日期
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/S/M.布萊爾·加魯
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主席
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2023年11月3日
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M.布萊爾·加魯
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/S/R.安德魯·懷特
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董事首席執行官總裁(首席執行官)
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2023年11月3日
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安德魯·懷特
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/S/温斯頓·吉爾平
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首席財務官兼祕書
(首席財務會計官)
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2023年11月3日
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温斯頓·吉爾平
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/S/傑伊·加德納
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董事
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2023年11月3日
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傑伊·加德納
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/S/米婭彌補
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董事
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2023年11月3日
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米婭彌補了
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撰稿S/卡羅琳·羅茲
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董事
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2023年11月3日
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卡羅琳·羅茲
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