附錄 10.1

執行版本

第2號修正案

聯邦海事委員會之間截至2023年11月7日的對第五次經修訂和重述的信貸 協議的第2號修正案（本修正案），日期為2022年6月17日（經2023年6月30日的第1號修正案修訂，同樣可能會被進一步修訂、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改，即 信貸協議），a 特拉華州公司（以下簡稱 “公司”）、本公司的某些子公司不時作為借款人（連同本公司， 借款人），北卡羅來納州花旗銀行作為管理代理人（該術語在信貸協議中定義），每位貸款人和髮卡銀行不時是該協議的當事方（統稱 “貸款人” 和 分別為貸款人）。

鑑於，公司已要求對信貸協議進行某些修改，如本文所述 （擬議修正案）；

鑑於《信貸協議》第9.01節規定， 公司和所需貸款人可以修改貸款文件；

鑑於，貸款方已同意批准 擬議修正案；以及

鑑於為了實現上述規定，公司及其它各方希望修改信貸 協議，但須遵守此處規定的條款和條件。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和 作為其他有益和有價值的對價（特此確認已收到這些報價和充足性），本協議各方打算在此受法律約束，同意如下：

第一條

修正案

第 1.01 節。已定義的術語。此處（包括本文敍述中）使用但未另行定義的大寫術語應具有 在信貸協議中賦予此類術語的含義。信貸協議第1.04節中規定的施工規則也適用於本修正案。

第 1.02 節。信貸協議的修訂。自第二修正案生效日期（定義如下）起生效：

(a) 特此對《信貸協議》第1.01節進行修訂，在相應的 字母順序中插入以下定義：

盟約救濟期是指從 2023 年 11 月 7 日開始，截止於（包括）契約救濟期終止日期的時期。

契約救濟期 終止日期是指 (a) 2025 年 9 月 30 日和 (b) 管理代理人收到美國借款人發出的契約救濟期終止通知的日期，以較早者為準；前提是，就本 條款 (b) 而言，違約或違約事件不得發生且仍在繼續。

契約救濟期終止通知是指美國借款人負責官員出具的 份證書，該證書表明美國借款人不可撤銷地選擇終止自該證書中規定的日期（該日期不得早於證書籤發日期 ）起生效的契約救濟期，以及（b）證明（x）槓桿率截至最後一天最近結束的美國借款人財季沒有超過3.75至1.00，（y） 利息覆蓋率，因為截至最近結束的財政季度的最後一天確定，在截至該日結束的美國借款人連續四個財政季度中，不少於3.50至1.00，並且 (z) 在契約救濟期終止日期之時和 之後，任何違約或違約事件均不得發生並持續下去。

任何公司的負責官員是指該公司的任何執行官、首席財務官、主要 會計官、財務主管或控制人以及負責管理該公司在本協議方面的義務的任何其他高級管理人員或類似官員。

(b) 特此對《信貸協議》第1.01節進行修訂，對 息税折舊攤銷前利潤的定義進行了如下修改和重申：

息税折舊攤銷前利潤是指在任何時期內 期間的淨收入， 加，(a) 不重複，在確定該期間淨收入時從收入中扣除的範圍內，（i）該期間的利息支出總額，（ii）該期間的 收入和特許權税支出總額，（iii）該期間歸因於折舊和攤銷的所有金額，（iv）該期間的所有其他非現金費用和 非現金損失，（v）所有該期間的非經常性項目，(vi) 與任何擬議項目相關或由於 結果而產生的所有費用、開支和收費或實際收購、投資、資產出售或剝離，以及 (vii) 在契約救濟期內，金額不超過 $100,000,000的非經常性現金重組費用， 減去，(b) 在確定該期間淨收入時，如果將其與收入相加，則不得重複：(i) 該期間所有非經常性 非現金收益；(ii) 該期間使用的現金金額，但以不同時期的淨收入為限（不包括上文 (a) (vi) 條規定的任何項目）； (iii) 該期間使用的與任何非收入相關的現金金額本定義第 (a) (v) 條中包含的經常性項目，均按美國 借款人及其借款人合併確定根據公認會計原則設立的子公司。為了計算任何時期的息税折舊攤銷前利潤，如果在此期間美國借款人或任何子公司進行了收購，則該期間的息税折舊攤銷前利潤應在 對其產生形式影響後計算，就好像該收購發生在該期間的第一天一樣。

(c) 特此對《信貸協議》第 6.01 (a) 節進行修訂並全文重述如下：

最大槓桿比率。截至每個財政季度的最後一天，美國借款人應將槓桿率維持在不超過3. 75:1.00 的 ；但是，儘管如此，在契約減免期內，美國借款人應在每個財政季度的最後一天保持槓桿比率不超過下文在該財政季度附近設定的適用水平 ：

財政季度		最大槓桿比率
2023年6月30日		4.00 到 1.00
2023年9月30日		4.00 到 1.00

2

2023年12月31日		6.50 到 1.00
2024年3月31日		6.50 到 1.00
2024年6月30日		6.50 到 1.00
2024年9月30日		6.00 到 1.00
2024年12月31日		5.00 到 1.00
2025年3月31日		4.50 到 1.00
2025年6月30日		4.00 到 1.00
2025年9月30日		3.75 到 1.00

(d) 特此對《信貸協議》第 6.01 (b) 節進行修訂並全文重述如下：

最低利息覆蓋率。在截至該財季最後一天的連續四個財政季度中，美國借款人應維持截至該財政季度最後一天確定的利息覆蓋率 ，不低於3.50至1.00；但是，儘管有上述規定，但在契約減免期內，美國 借款人應在連續四個財政季度的最後一天維持利息覆蓋率在該財年 季度結束的季度不低於下面規定的適用水平：

財政季度		最低利息 覆蓋率
2023年12月31日		2.50 到 1.00
2024年3月31日		2.50 到 1.00
2024年6月30日		2.50 到 1.00
2024年9月30日		2.50 到 1.00
2024年12月31日		3.00 到 1.00
2025年3月31日		3.00 到 1.00
2025年6月30日		3.00 到 1.00
2025年9月30日		3.50 到 1.00

(e) 特此對《信貸協議》第 6.04 節進行了修訂，插入了新的 條款 (j)，如下所示：

(j) 股票購買等。在契約救濟期內，美國借款人 不得直接或間接進行或同意以任何方式購買、贖回、退出或以其他方式收購其股票或認股權證或期權，也不得承擔任何這樣做的義務（或有或其他義務）， ；但是，前提是沒有發生違約事件並且是繼續在其生效之前或之後，美國借款人可以隨時購買、贖回、報廢或以其他方式按價值收購其股票 （包括任何股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他與之相關的股票獎勵、認股權證或期權（獎勵））（i）在正常業務過程中來自現任或前任員工、董事、顧問或其他 服務提供商，（ii）從基本同時發行新股或其他普通股權益中獲得的收益，以及（iii）扣留或移交給的股票股份 履行與獎勵相關的行使價或預扣税款。

3

第 1.03 節。有效性。本修正案第 1.02 節將從滿足（或免除）以下條件的第一天（第二修正案生效日期）起生效：

(a) 行政代理人（或其律師）已接待了由構成必需貸款人的（i）借款人 和（ii）同意貸款人（定義見下文）執行的本修正案的對應方；

(b) 管理代理人應 已收到所有費用、費用的付款或補償， 自掏腰包與本修正案相關的費用、補償和其他到期應付金額 ，包括行政代理人律師的合理費用、收費和支出；

(c) 對於在2023年11月6日下午 5:00（紐約時間）或之前簽署並交付本修正案簽名 頁的每位貸款人（每位此類貸款人，同意貸款人）的賬户，管理代理人應已收到同意費，金額等於該同意貸款人在 信貸協議下持有的承諾總額的0.02％ 本協議發佈日期，即應在第二修正案生效之日賺取、到期和支付的同意費。

行政代理人應將第二修正案的生效日期通知公司和貸款人，該通知應具有決定性且具有約束力。

第二條

其他

第 2.01 節。陳述和保證。為了促使本修正案的其他各方簽署本修正案，公司 向每位貸款人和行政代理人陳述並保證，自第二修正案生效之日起，本修正案 已由公司正式授權、執行和交付，構成在第二修正案生效日特此修訂的信貸協議將構成，借款人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據每位借款人的條款對每位借款人強制執行 ，除非這種可執行性可能受到破產、破產、延期、重組或其他普遍影響債權人權利的類似法律的限制，以及一般的 公平原則和默示的善意和公平交易契約的限制。

(a) 每個 方在本修正案或任何其他貸款文件中或根據本修正案或任何其他貸款文件對每份貸款文件做出的陳述和保證，或包含在本修正案或任何其他貸款文件下隨時提供的任何證書或財務報表（不包括估算和預測，但不包括在任何 財務報表中）中的每份陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確（除非任何按重要性限定的陳述和保證， 必須是真實的自第二修正案生效之日起，在所有方面均正確），就好像在本修正案生效之前和之後作出的一樣（除非此類陳述和保證與特定日期有關，在這種情況下，此類 陳述和保證在所有重大方面均為真實和正確）。

4

(b) 在本修正案以及本修正案在相關日期生效之前和之後，沒有發生違約或違約事件，並且在第二修正案生效日期仍在繼續。

第 2.02 節。修正案的效力。除非此處另有明確規定，否則本修正案不得以暗示或以其他方式限制、 損害、構成對行政代理人、貸款人、任何其他代理人及其任何相應關聯公司在信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救措施的豁免或以其他方式影響，也不得更改、 修改、修改或以任何方式影響其中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議在信貸協議或任何其他貸款文件中，所有這些文件都經過批准和確認尊重並將繼續保持全面 的力量和效果。此處的任何內容均不得被視為為解釋信貸協議條款開創先例，也不得將任何借款人在類似或不同的情況下同意信貸協議或任何其他貸款文件中包含的條款、條件、義務、契約或協議或對 中的任何條款、條件、義務、契約或協議進行豁免、修改、修改或以其他方式變更。本修正案僅適用於 信貸協議和此處特別提及的其他貸款文件的條款並對其生效。

(a) 在第二修正案生效日期及之後，信貸協議中每次 提及本協議、本協議、本協議、本協議中的同義詞語，以及根據該協議提及的信貸協議， 或任何其他貸款文件中類似進口的詞語，均應被視為對經本文修訂的信貸協議的提及。本修正案將構成《信貸協議》和 其他貸款文件所有目的的貸款文件。

第 2.03 節。適用法律。本修正案受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。信貸協議第九條的其他條款適用於本修正案，其適用範圍與本修正案全面規定的範圍相同。

第 2.04 節。標題。本修正案的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響 的含義。

第 2.05 節。同行；電子簽名。本修正案可以在任意數量的對應方中執行，也可以由 個不同的對應方在不同的對應方中執行，每份修正案在執行時均應被視為原件，所有這些協議加在一起構成同一個協議。通過 傳真或 PDF 或其他電子方式交付本修正案的已執行副本，應與本修正案手動執行的對應部分的交付生效。本修正案中的 “執行、簽署、簽名” 和 “類似 ” 的字樣應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律（包括聯邦電子簽名全球法）的範圍和規定的範圍內，均與手動簽名或使用 紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性（視情況而定）和《國家商務法》、《紐約州電子簽名和記錄》法案、 或任何其他基於《統一電子交易法》的類似州法律；前提是，在不限制上述規定的情況下，應行政代理人的要求，任何電子簽名都應立即由手動 執行的簽名。

[簽名頁面如下]

5

自上文首次寫明之日起，本修正案各方已促成其官員正式執行本修正案並交付 ，以昭信守。

[S簽名 P年齡 到 A修改 NO. 2 到

F第五個 A修補 和 R陳述的 CREDIT A協議]

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F第五個 A修補 和 R陳述的 CREDIT A協議]

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F第五個 A修補 和 R陳述的 CREDIT A協議]

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F第五個 A修補 和 R陳述的 CREDIT A協議]

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F第五個 A修補 和 R陳述的 CREDIT A協議]

[S簽名 P年齡 到 A修改 NO. 2 到

F第五個 A修補 和 R陳述的 CREDIT A協議]