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附錄 10.2

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ALEWIFE 地產有限公司

標準格式租賃

本標準租約（以下簡稱 “租賃”）由ALEWIFE PROPERTIES LLC於2023年8月23日由馬薩諸塞州有限責任公司ALEWIFE PROPERTIES LLC簽訂。ALEWIFE PROPERTIES LLC是一家營業地點位於馬薩諸塞州劍橋市康科德大道545號400套房 02138（以下簡稱 “房東”）與特拉華州公司 NEUROBO PHARMICALS, INC.（當前營業地址為亨廷頓大道177號，1732套房）馬薩諸塞州波士頓 02115（以下簡稱 “租户”）在馬薩諸塞州正式提交申請，並附有以下證書來自特拉華州的良好信譽。

見證

第 1 條 — 場所；公共區域；停車

1.1Premises.Landlord 特此向租户和租户按原樣向房東租賃，除非本租約另有明確規定，否則根據本租約的條款和規定，租户特此向房東租賃約2441平方英尺的可出租面積，該面積被稱為210套房（以下簡稱 “房屋”），該套房位於2號套房（以下簡稱 “房屋”）^和位於馬薩諸塞州米德爾塞克斯縣劍橋市名為康科德大道545號（以下簡稱 “大樓”）的樓層。

1.2公共區域。建築物中未出租給任何租户但供建築物及其租户使用的部分，包括但不限於入口和出口、電梯、大廳、門口、樓梯間、洗手間、走廊、場地、停車場、步道等，以下稱為 “公共區域”。租户有權使用大樓內的設備室來連接租户的電話和電氣服務，並有權將建築物的公共區域用於設計目的。房東應維護公共區域，並按照劍橋市場辦公樓的標準履行本租約規定的維修、維護和更換義務。除非本文另有明確規定，否則房東應負責與公共區域和建築物的維修、維護、保險和更換有關的所有費用和費用，以及與建築物的管理、運營和管理有關的所有費用和費用。房東還應負責並應在到期日當天或之前支付通常適用於建築物的所有房地產税或特別評估、費用或費用。

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儘管有上述規定，但未經房東事先書面同意，租户不得將任何額定電壓超過120伏特的設備連接到大樓的電氣系統，房東可以自行決定、限制或拒絕給予這種同意。

1.3大樓入口。只有使用大堂門禁系統的鑰匙或密碼才能進入大樓。租户承認，此類前門門禁系統無法為建築物或房屋提供任何安保或安全措施，房東不因前門門禁系統未能保護任何人或財產免受傷害而以任何方式對租户承擔任何責任。

1.4停車。租户有權在建築物下方的車庫中使用兩（2）個未指定的停車位，僅用於為受邀者、客人或租户員工的汽車提供停車位，但不能為一般公眾提供停車位，也不得用於其他目的。嚴禁車輛通宵停放，嚴禁所有未領牌/未註冊的車輛，或牌照已過期的車輛，並將在不另行通知的情況下被拖走，費用由車主承擔。此處的任何內容均不得被視為對停車區足以滿足租户目的或需求的陳述或保證。如果房東因超出其合理控制範圍的原因而無法提供停車位，或者在臨時需要關閉地下車庫或其他停車區或部分停車區或其部分進行維護、維修或更換期間，則房東在任何情況下均不對租户承擔損害賠償或其他責任。對於使用車庫、汽車或其他財產的人遭受的任何損失、傷害或損害，房東概不負責。

第 2 條 — 期限；選項

2.1期限。本租約（以下簡稱 “期限”）的期限為三（3）年，從2023年9月1日開始，至其後的第三十六（36）個日曆月的最後一天結束。房東應盡最大努力在2023年9月1日之前完成房東的工作。

儘管有上述規定，但只要租户向房東提供本租約所要求的保險證書，則租户可以選擇在本租約執行後的任何時候佔有房屋、進行租户改善措施、遷入房屋並開始營業。

2.2選項。如果租户沒有也沒有違約或違反本協議規定的義務，則租户有權按照本協議規定的相同條款和條件將本租約的期限再延長一（1）年，但該續訂期限中每年的租金應如第3條所述

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下面。要行使延期權，租户必須在初始期限到期日前九（9）個月內書面通知房東，表示打算行使該選擇權。租户行使選擇權後，租户應執行房東為紀念上述延期而要求的任何文件。

第 3 條 — 租金

租客應按照以下時間表向房東支付固定租金（以下簡稱 “固定租金”），但不得抵消、扣除或索取：

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如果租户有效行使延期選擇權，則在此延期期限內的固定租金應為以下金額：

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租金應在第一筆租金中按月等額分期支付 (1)^st) 在任期內每月的某一天，在上述地址或房東可能不時指定的其他地址。如果任何分期的固定租金在到期日後超過五（5）個工作日支付，則應從到期日起按每年百分之十八（18％）（或法律允許的最高利率）全額支付利息。

第 4 條 — 額外租金

租户應自行安排並直接向相應的公用事業或服務提供商支付電話、電力、互聯網、數據、煤氣、其他公用事業的所有連接和使用費用，以及任何相關費用，無論是使用還是

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由租户消費，這些服務應單獨計費或向房舍收費。此外，租户應承擔與租户的所有系統、房屋內的清潔服務以及垃圾清除和處置有關的所有費用。

租户明確同意根據本租約支付的所有款項，但固定租金除外，或者房東因租户違約而支付或產生的所有款項，無論是否明確規定，均應包含在 “額外租金” 一詞中。在本租約中，“租金” 一詞統指固定租金和額外租金。

第 5 條 — 服務和維護

房東應自行承擔費用和費用，使建築物的結構部件保持良好的秩序、狀態和維修，合理的磨損和人員傷亡或例外情況的損壞，並應為房屋提供供水和下水道服務。房東應在週一至週五上午 8:00 至下午 6:00 以及週六上午 8:00 至下午 1:00 提供供暖、通風和空調，費用自理。房東未能或延遲提供前一句所要求的任何服務或進行任何維護，均不得賦予租户終止本租約的權利，也不得引起任何抵消或減免租金的索賠，也不得引起租户在本租約下的任何義務的抵消或減免，前提是這種失敗或延誤完全是由於租户的作為或不作為造成的。

除本第5條前款另有規定外，租户應使房屋保持良好的秩序、狀態和維修，合理的磨損以及人員或例外情況造成的損壞，並應進行必要的維修和更換，使其保持良好的秩序、狀態和維修，費用全部由租户承擔；包括為房屋服務的暖通空調系統的維護和維修。房東應 “按原樣” 交付暖通空調系統，不對系統和/或與之相關的持續維護做出任何保證或陳述；唯一的例外是，如果暖通空調系統出現故障，房東有義務更換暖通空調系統。

第 6 條 — 使用；標誌

6.1 允許的用途。租户只能將房屋用於一般辦公用途，不得用於其他目的，除非得到房東的明確書面同意，房東可以自行決定給予同意、限制或拒絕給予這種同意。儘管有上述規定，但嚴格禁止加密貨幣挖礦。

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6.2租户使用的法律和其他限制。租户不得在房屋內進行任何不當或令人反感或導致房屋發出任何噪音、氣味或振動的活動。租客不得在為房屋或建築物供水的管道系統中引入或處置除生活污水以外的任何材料。租户在使用房屋時應遵守所有適用的法律、法規、法令、章程、規章和限制，以及與土地、建築物或場所有關的所有政府批准、執照和許可證的要求，無論是現在還是以後生效（以下統稱為 “法律要求”）。

此外，租户應獲得、保持有效並遵守本第6條規定的租户具體使用房屋所需的所有政府批准、執照和許可證的所有要求（如果有）。在不限制上述規定的前提下，租户同意不在場所、建築物的任何地方或土地上使用、生成、處理、儲存或處置 M.G.L. c. 21E 中定義的 “石油” 或 “危險物質”。對於因租户或任何向租户提出索賠的人的此類使用、產生、處理、存儲或處置而產生的所有索賠、責任、損失、損失、損害、成本和費用，租户應進行賠償、辯護（由房東合理滿意的律師進行辯護）並使房東免受損害，該賠償在本租約終止或到期後繼續有效。

6.3標誌。除了首先獲得房東批准的標誌外，租户不得在建築物或房屋的外部放置任何標誌，這些標誌必須是書面形式。每個標誌都必須遵守所有適用的政府法律、法令和法規。在本租約期內，租户應將上述標誌保持在良好的維修狀態，並應使房東免受因維護或缺乏上述標誌而可能造成的任何損失、成本或損壞。除非房東另有指示，否則租户應在租期結束時拆除上述標誌，費用自理，並應修復因拆除而造成的任何物質損失。儘管有上述規定，但租户可以根據本段自行承擔費用和費用，在其房屋入口處安裝標誌，房東將在大堂名錄中註明租户的姓名。

第 7 條 — 轉讓和轉租

除許可的轉讓（定義見下文）外，未經房東事先書面同意，租户不得轉讓、轉讓、抵押或抵押本租約或轉租房屋的全部或任何部分，也不得作出任何其他佔用安排，無論是自願還是非自願，或通過法律的執行（以下統稱為 “轉讓”），不得不合理地拒絕或附帶條件。儘管有上述規定，但未經房東同意，租户可以將房屋的全部或任何部分（均為 “許可轉讓”）轉讓或轉租給：(a) 符合以下條件的受讓人/轉租人

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控制、由租户或租户的任何母公司控制或受共同控制（控制權是指通過擁有表決權證券或其他實益權益，通過合同或其他方式，由租户或租户母公司直接或間接指導某一實體的管理和政策），或 (b) 通過合併、整合或購買租户的幾乎所有資產或出售作為租户繼任者的實體租户的所有權權益。但是，對於每筆轉讓，包括許可的轉讓，(i) 租户在轉讓時不得違約；(ii) 租户應在任何此類轉讓之前至少十四 (14) 天向房東發出書面通知；(iii) 租户合併或合併或出售租户全部或基本全部資產所產生的繼承實體的淨資產應能合理證明這一點實體可以履行本租約規定的義務。

如果租户要求房東同意轉讓，則租户應向房東提供擬議轉讓的所有條款和條件的書面描述、擬議文件的副本以及有關擬議受讓人的以下信息：姓名和地址；有關其業務和業務歷史的合理令人滿意的信息；其對房屋的擬議用途；銀行、財務和其他信用信息；以及足以使房東確定擬議受讓人信用的一般參考資料價值和品格。

房東對轉讓的同意並不解除租户在本租約下的義務。租户應繼續對租户在本協議下的義務承擔全部和主要責任，租户及其受讓人應為此承擔連帶責任。

房東對任何轉讓的同意並不意味着房東放棄對任何後續轉讓的權利。如果在房屋或其任何部分需要轉讓時發生違約事件，則房東除了其他補救措施外，還可以直接向該受讓人收取應付給租户的所有租金，並將此類租金用於抵扣租金。

第 8 條 — 修改

未經房東事先書面同意，租户不得對房屋進行任何修改、改善或增建（統稱 “改動”），房東可以自行決定給予同意、限制或拒不徵得房東的書面同意。除房東或通過房東完成的工作外，租户應在工作開始之前向房東提交最終計劃和規格的副本，該副本須經房東批准；獲得所有必要的執照和許可證；獲得必要的投標和履約擔保；向房東交付

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説明其所有承包商和分包商的名稱，哪些承包商和分包商必須獲得房東的批准。

儘管有上述規定，但任何符合以下所有標準的改建（“細微改動”）均無需徵得房東的同意：（a）改建要麼是裝飾性的（包括但不限於油漆、地毯和牆布），要麼包括室內裝飾的改善或改動；（b）從房屋外部看不見；（c）不會影響建築物的結構；以及 (d) 在任何時候進行的改動費用均不超過二萬五千美元（25,000.00美元），但以下情況除外：租户應就此類細微改動向房東提供五（5）天的書面通知，並應獲得劍橋市或其他監管機構可能要求的所有執照和許可證。

每個承包商應保持以下保險：

a.商業一般責任：

保險的最低限額為每次事件100萬美元/每個項目的總金額為200萬美元，人身傷害和財產損失責任的合併單一限額。該保單應包括場所和運營；獨立承包商；產品和已完成的業務；合同責任；以及倒塌、爆炸和地下危險保險。最好將200萬美元的一般總限額適用於每個項目或每個地點。要清除任何有毒物質（即石棉），必須出示減排錯誤或遺漏責任保險的證據。

b.公務車：

保險的最低限額為每次事故100萬美元，人身傷害責任和財產損失責任的合併單一限額。本政策應包括自有車輛、租用車輛和非自有車輛責任。

c.工傷補償：

必須符合馬薩諸塞州和聯邦法律的法定限制，涵蓋所有承包商和分包商員工。保險範圍必須包括50萬美元/50萬美元/50萬美元的僱主責任限額。如果有法定證明，可以免除增加的限額 馬薩諸塞僱主責任 背書

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保險，無論是以事故還是索賠為依據，從工程開始之日起至最後付款之日或滿意檢查之日中最後一天為止，均應不間斷地保留。索賠保單僅適用於職業責任類保單，並且應在工作完成後的六年內有效。所有有效的保單都必須將Alewife Properties LLC等指定為額外被保險人，幷包括利益可分割性條款。對於 2004 年 12 月之後的 I.S.O. 版本的一般責任保單，必須同時包括美國證券交易所背書 CG 20 10 07 04（持續經營）和 CG 20 37 07 04（產品已完成業務）。根據工作的範圍和/或類型，可能需要保護傘政策。租户應向房東提供所有此類保險的證書。

租户應在到期時立即支付任何此類工作的全部費用。所有工作都應以良好和符合工人的方式進行，並遵守所有法律要求以及不時生效的與土地、建築物或場所有關的所有保險單的規定。所有改建、改善和增建均應是房屋的一部分，除非房東和租户在變更成立之前另有書面同意，否則不得拆除。

第 9 條 — 賠償和保險

9.1賠償。

租户應向房東和房東的物業經理、受託人、董事會成員、高級職員、董事、控股實體、承包商、抵押權人、員工、顧問、律師、代理人、代表、母公司、子公司、會員、業主、合夥人、股東和關聯公司及其各自的所有繼任者和受讓人（統稱為 “房東賠償方”）進行賠償、代付款（必要時）、辯護並使其免受損害並針對所有第三方索賠、成本、責任、直接和間接損失、損害賠償、罰款、追償、訴訟、判決、處決、任何性質的直接和後果（包括與禁令有關的）費用和開支，包括合理的律師費和法庭費用，這些費用和開支是由於（a）房屋內人員傷害或財產損失，或（b）租户的任何作為或不作為造成的人身傷害或財產損失，或（c）租户佔用或使用造成的人身傷害或財產損失房舍的。

本賠償條款還適用於租户、其代理人、承包商、員工或受邀者在本租約期限內以及允許租户進入房屋的本租約生效之前（如果有）在房屋內所做的工作或安裝。與承包商進行的工作或安裝相關的任何責任包括由此產生的機械師的留置權和應付款

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因為有這樣的工作。本條款還將在本租約終止後繼續有效，為期一年。

對於因房東的任何嚴重疏忽或故意行為和/或違反此處包含的任何房東陳述和保證而對租户造成的任何索賠、要求、責任、損失和/或損害，房東應向租户進行賠償、代為付款（必要時）、為租户辯護並使其免受損害。如果對租户提起任何訴訟或訴訟，並且上述賠償適用於此類訴訟或訴訟，則房東應根據租户的通知，抵制此類訴訟或訴訟併為其辯護。本條款還將在本租約終止後繼續有效，為期一年。

9.2保險。

租户應在本租約期間維持以下保險，並應促使其分包商、供應商、代理商和其他僱用方遵守這些保險要求：

(b)一般責任：租户應在本協議的整個期限內購買並保持完全有效的商業一般責任保險，並且此類保險的範圍應不亞於最新版本的ISO CG 00 01。無論是否可以收取額外保險，承保範圍都將以主要和非繳費方式適用於其他保險。不得附帶任何與租約中租户義務有關的修改或排除性背書。如果租户向客户出售產品或為客户提供服務，則產品/已完成的運營承保範圍應

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在租約到期或終止後維持六 (6) 年。在六（6）年內，租户應提交續保憑證，包括額外的保險背書，以證明承保範圍得以維持。應使用不低於CG 20 37和CG 20 38的表格，為正在進行和已完成的業務指定房東受賠方額外的被保險人。限額可以通過主要和傘型政策的組合來提供，且不得低於以下限額：

● 每次發生 1,000,000 美元

● 1,000,000 美元的人身/廣告損失

● 100萬美元產品/已完成的運營總計

● 每個地點的總合計 1,000,000 美元

(c) 工人補償和僱主責任：租户應購買法定工傷補償保險並保持其全部效力，在整個期限內，維持符合馬薩諸塞州法規以及工人居住或在租賃期間可能經過的任何司法管轄區的法定工傷補償保險。如果不包括MA對僱主責任的法定認可，則僱主的責任限額不得低於以下內容：

● 每起事故 1,000,000 美元

● 按疾病保單限額計算1,000,000美元

● 按疾病分列 1,000,000 美元——每位員工

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所有有效的保單都必須將Alewife Properties LLC等指定為額外被保險人，幷包括利益可分割性條款。租户應在生效日期前至少十 (10) 天提供證明此類保險的Acord證書，然後應在提出申請後的二十 (20) 天內將此類證書交給房東。

租户保險單應（i）將房東指定為附加被保險人，表格範圍不低於CG 20 37和CG 20 38，（ii）由獲準在房屋所在司法管轄區開展業務的信譽良好的保險公司提供，當前的AM Best評級不低於A-VIII；（iii）提供不低於所示的限額，可通過主要保單和總括保單提供。房東可以不時要求合理增加租户提供並保持有效的保險要求金額。

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第 10 條 — 入境權

房東和房東的代理人有權在所有合理的時間進入房屋，但須發出不少於48小時的合理通知（緊急情況除外），目的是進行維修或改進，並向潛在的抵押貸款人和購買者（以及在期限的最後六（6）個月內，向潛在租户展示房屋。

第 11 條 — 安靜的享受

在支付所有租金並遵守和履行本租約的所有條款後，租户應合法、和平、安靜地擁有、持有、佔用和使用房屋，在租期內每週七 (7) 天、每年五十二 (52) 周，但須遵守本租約的條款和規定以及所有記錄上的違約行為。

第12條 — 受害者

如果建築物的任何部分因火災或其他人員傷亡而受損（無論房屋是否受損），因此根據房東的善意判斷，需要對建築物進行大規模重建，或者如果建築物任何抵押貸款的持有人要求將此類火災或其他事故產生的保險收益用於抵押貸款所擔保的債務，則房東可以在損壞後的六十（60）天內終止本租約。

如果未根據前款終止租約，則房東應在收到保險收益後的三十（30）天內將此類收據通知租户，並應根據任何抵押貸款的條款、契約和規定（包括所有抵押貸款文件）開始修復房屋。房東應盡合理努力，將房屋（不包括租户的個人和財產交易裝置）基本恢復到火災或其他人員傷亡發生時的狀態，但前提是實際收到並可分配給房屋的保險收益。房東對此類損壞或維修對租户業務造成的損害不承擔任何責任。

第 13 條 — 服用

如果所有房屋都被徵用域名或用於任何公共或準公共目的，或者根據房東的善意判斷，佔領具有使得

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即使進行了修復，土地或建築物仍不適合其當前用途，本租約應自房屋、土地或建築物被實際佔有之日起終止。如果發生其他對房屋的佔用，房東應（但是）（a）僅在收取實際收到的收益的範圍內，（b）在合理可行和經濟上可行的範圍內，在任何抵押貸款（包括所有抵押貸款文件）的條款、契約和規定的前提下，將房屋或剩餘部分（不包括租户的個人財產和貿易固定物）恢復到收取房屋時的基本狀態。所有收取的收益應為房東的專有財產。

第 14 條 — 違約和補救措施

14.1 默認事件。以下任何情況的發生均構成租户在本協議下的 “違約事件”：

(1) 如果租户未能在到期時支付任何租金；或

(2) 如果租户未能履行或遵守本租約中除要求支付租金之外的任何條款，並且這種違約行為在房東就該違約發出書面通知後的三十 (30) 天內持續存在；或

(3) 如果租户解散或以其他方式終止其存在；或

(4) 如果租客或本協議的任何擔保人破產，為了債權人的利益將其財產轉讓，或者被任命為接管人、保管人、破產受託人或類似人員；或

(5) 如果根據與破產、破產或債務調整有關的任何聯邦或州法律的規定啟動針對租户或其任何擔保人的程序，以及根據破產法令提起此類程序，則類似情況的破產仍未中止或在六十（60）天內被撤銷。

14.2 房東期權。發生違約事件後，房東可以選擇連續或同時採取和履行以下任何一項或多項措施，此外不限於房東在法律、衡平法或租賃協議下其他任何一項或多項權利或補救措施。

(a) 提起損害賠償訴訟：房東可以提起損害賠償或具體履約訴訟，要求收取未付租金或履行租户的任何義務，無論是否佔有或

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終止本租約。

(b) 終止：房東可以選擇在房東發出此類通知後不少於三 (3) 個工作日內向租户發出終止本租約的書面通知，在此之日，本租約將終止，租户的所有權利將在不另行通知或延遲的情況下終止，租户特此放棄所有法定權利，包括贖回權（如果有）。本租約終止後，租户應根據本租約的條款立即將房屋移交給房東。租户在本協議項下的責任應在此終止後繼續有效，租户應賠償因此類終止而引起或與之相關的所有索賠、損失、費用、費用、損害或責任，並使房東免受損害。

(c) 進入：在遵守適用法律的前提下，房東可以以整體名義重新進入並佔有房屋或其任何部分，收回與房東以前的財產相同的財產，驅逐租户和通過租户或向租户提出索賠的人，並消除兩者或兩者的影響（必要時強行），同時不影響對拖欠租金或租金的任何補救措施先前違反契約。

(d) 遵守租賃條款：在遵守適用法律的前提下，房東有權但沒有義務在不終止本租約的情況下，為實現目的而對租户根據本租約的規定承擔的任何義務採取行動，必要時強行進入租賃場所，而無需因此受到起訴或承擔任何損害賠償責任。租户同意在收到房東要求後立即向房東償還為代表租户遵守租約而可能產生的任何費用，租户還同意，房東對此類行為給租户造成的任何損失不承擔任何責任，無論是房東的疏忽還是其他原因造成的。

(e) 損害賠償：除了根據本租約條款和條件先前到期和未支付的所有租金和其他款項外，房東還有權收取與終止租約相關的實際損失。房東支付的所有款項，以及與履行租户義務有關的所有成本和開支，加上按每年18％的利率（或低於法律當時允許的最高利率）計算的利息，應被視為額外租金，應立即支付給房東。

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(f)追回費用：如果房東行使本第14條規定的任何補救措施，除所有其他費用和開支外，房東有權收回（i）房東在改善或修復房屋方面花費但先前未向房東報銷的所有款項，以及（ii）房東因執行或終止本租約和驅逐租户而產生的所有費用和開支，包括但不限於，合理的律師費和法庭費用。

(g)儲存財產：房東可以存放租户以及任何通過租户提出索賠的人的財物，費用和風險由租户承擔，如果房東選擇這樣做，可以在公開拍賣中出售物品，並將淨收益用於支付租户應向房東支付的所有款項，包括存儲費用和律師費，並將餘款（如果有）支付給租户。

14.3 Reletting。違約事件發生後，如果房東選擇撤回房屋的全部或任何部分，則此類租用可能符合房東合理酌情決定的條款和條件。房東可以自行保留所有租金，以免重新租用，房東對未能租用全部或任何部分房屋不承擔任何責任。重新租賃的收益應首先用於支付房東的所有租賃費用，包括但不限於所有收回費用、改建費用、經紀佣金、廣告費用和合理的律師費（以下簡稱 “重新租賃費用”），然後用於向房東支付彌補租户違約的任何費用，然後用於支付租金以及隨後由房東保留的任何餘額。此外，租户應按本應支付固定租金的日期按月向房東支付以下差額：（i）如果本租約仍然有效，則租户根據本租約應支付的租金金額減去（ii）扣除續租費用後的任何續租的淨收益。

14.4 其他補救措施。尋求上述任何補救措施不應妨礙尋求此處提供的任何其他補救措施或法律規定的任何其他補救措施，也不得構成沒收或免除根據本協議應付給房東的任何租金或其他款項，也不得構成沒收或免除因違反此處包含的任何契約和規定而給房東造成的任何損失。房東在違約事件發生時寬恕執行此處提供的一種或多種補救措施不應被視為或解釋為構成對此類明確規定的放棄。此處授予房東的權利和補救措施是累積性的，除其他任何權利和補救措施外，房東可能有權依法或衡平法享有。

14.5 房東違約；租户補救措施。如果房東不履行房東應遵守或履行的任何契約，並且這種違約應在收到租户説明性質的書面通知後的三十 (30) 天內持續不履行

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違約的程度（如果此類違約行為的性質需要超過30天才能糾正，前提是房東正在採取商業上合理的補救措施，則房東應在45天內完成此類補救措施），或者如果房東在收到租户詳細説明此類虛假的書面通知三十 (30) 天后做出的任何保證或陳述不真實且仍然不真實，則租户在下文中應選擇權利和補救措施闡述了不同的、獨立的和累積性的：

1.故意刪除。

2.租户可以糾正違約行為（可能包括強迫房東具體履行此類義務），包括但不限於對房屋、建築物或公共區域進行任何維修或更換，房東應根據要求向租户償還租户由此產生的所有合理成本和費用。儘管有上述規定，但租户可以在不通知房東的情況下糾正任何違約行為，如果租户合理地認為，不及時糾正此類違約行為會造成或允許緊急情況持續下去，或者對租户業務的運營產生重大不利影響。

3.在最終確定租户在履行房東根據本協議承擔的任何義務時產生的任何損害的有效性和金額之前，租户可以在不處罰或違約的情況下合理和真誠地行事，抵消租户在履行房東任何義務時產生的實際費用或損失，或根據本租約租户應付或應付給房東的任何其他款項。

14.6 無間接損失。在不放棄本協議明確規定的任何補救措施的情況下，任何一方在任何情況下均不對違約方承擔責任，另一方也無權從違約方那裏獲得賠償，並且各方特此同意放棄因本協議一方違約而造成的任何和所有間接的、間接、特殊或懲罰性的損失。

第15條 — 從屬關係

本租約應服從所有地役權、限制、抵押貸款（包括所有抵押貸款文件）、土地租賃和其他工具的條款、規定和契約，這些文書現在或以後任何時候對場所、建築物或土地構成抵押權。本第15條應自動生效，但在確認這種從屬關係時，租户應根據要求立即簽署和交付確認本租約這種從屬地位所必需的具有商業上合理的免幹擾條款的書面文書。房東應採取商業上合理的措施，向租户提供由其當前貸款人簽訂的商業上合理的從屬關係、互不幹擾和律師協議（“SNDA”）。儘管有上述規定,

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如果房東購買SNDA的努力不成功，則房東對此不承擔任何責任。

第16條 — 抵押貸款人

除非租户已向房東的登記抵押貸款人發出書面違約通知，並且此類抵押貸款人未能在收到此類通知後的合理時間（但不到30天）內糾正所投訴的情況，否則房東的違約不得導致租户解除本租約規定的任何義務；但本第16條中的任何內容均不要求此類抵押貸款人有義務糾正房東的任何違約行為。

除非抵押權人特別選擇承擔此類義務，否則任何抵押權人均不得被視為已承擔房東在本協議下的任何義務。如果抵押權人根據本協議承擔房東的義務，則抵押權人僅對在此假設之後發生的違反房東義務的行為承擔責任。

如果抵押權人或房屋或建築物的任何其他後續購買者因抵押貸款被取消抵押品贖回權或接受契約或轉讓以代替止贖權，或者由於抵押貸款的任何其他強制執行（抵押權人或該其他購買者以下稱為 “買方”）而成為房屋或建築物的所有者，則租約不應因此終止或受到影響，但應全面繼續買方和租户之間的直接租賃對所有條款、契約具有約束力和效力租約中規定的條件，在這種情況下，租户同意向買方授權，買方因收購房屋或建築物而被視為已同意接受此類授權。

第 17 條 — 投降

在期限到期或更早終止時，租户應移除其個人財產和貿易固定裝置，並和平地將房屋的掃帚交給房東，保持良好的狀態、狀態和維修狀態，合理的磨損和人員損壞除外。租户應修復因搬遷其財產而對房屋造成的任何損壞。房東可以自行決定移除、存儲或處置租户的任何財產，如果租户需要移除且在本期限到期或更早終止時或之前未被移除。租户同意向房東償還因此類搬遷、儲存或處置而產生的所有合理費用。

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第 18 條 — 禁止反言證書

因此，租户同意在收到房東的書面請求後的十 (10) 個工作日內不時簽署、確認並向房東交付一份書面聲明，以證明：(a) 本租約是否已修改，如果已修改，則指明此類修改；(b) 本租約是否完全生效和生效；(c) 租户是否有任何辯護、抵消，或對其支付租金和任何其他費用以及履行本協議規定的其他義務的義務提出反訴租賃；（d）租户目前是否知道房東在本租約下有任何違約行為；（e）生效日期和期限；（f）到期和應付的固定租金和額外租金金額以及支付日期；以及（g）房東可能合理要求的任何其他事項。所提交的任何此類陳述均應採用合理的形式，並可由證書中列明的人員依據。

第 19 條 — 機械師的留置權

房東的所有權不受代表租户所做工作的留置權的限制。在房東發出五（5）天的書面通知後，租户應立即取消或解除因對租户的索賠而產生的土地、建築物或房屋的所有留置權。

第 20 條 — 豁免

房東未對租户的任何作為或不作為提出投訴，無論投訴持續多長時間，均不得被視為房東對本協議項下任何權利的放棄。房東放棄任何違反本條款的行為均不得被視為對該條款的放棄或隨後違反該條款的行為。對租金的接受不應被解釋為對任何違反本租約條款的行為的豁免。房東接受部分付款不應被視為協議和滿足，而只能被視為賬面付款。房東的所有豁免必須是書面的。

第 21 條 — 繼任者

本協議的條款對本協議各方及其繼承人和受讓人具有約束力，並應使他們受益。根據本租約，除非房東在房屋所有者期間發生的違反義務的行為，否則房屋的所有者不承擔任何責任。根據本租約，房東的任何受託人、合夥人、股東、高級管理人員、董事、員工或受益人均不承擔個人責任，租户應僅關注

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房東在尋求本協議規定的補救措施時在房屋中的權益。如果多方以租户身份執行本租約，則他們的責任應為連帶責任。

第 22 條 — 通知

無論何時根據本租賃的條款，向房東或租户發出或可能向房東或租户發出通知、要求或其他通信，均應採用書面形式，並應 (i) 通過掛號信或掛號郵件、索取退貨收據、預付郵資或 (ii) 通過可靠的隔夜快遞公司（例如聯邦快遞）在交貨時提供收據：

如果是寄給房東的，請按上文所述的房東地址發送給房東，副本寄給馬薩諸塞州劍橋市康科德大道545號400套房William M. O'Brien，Esq.，02138，或房東此後可能不時通過類似通知指定的其他地址或地址。

如果是寄給租户的，請按上文所述的租户地址發送給租户，或者寄給租户此後可能不時通過類似通知指定的其他一個或多個地址。

如果美國郵政總局或此類隔夜快遞的退貨收據上註明，則應將其視為在 (a) 收到之日或 (b) 送達、拒收或未送達之日，以較早者為準。

第 23 條 — 經紀人

房東和租户各自向另一方陳述並保證，除Leading Edge Real Estate和KW Commercial（以下簡稱 “經紀人”）外，任何一方都沒有就房屋或本次交易與任何經紀人或發現者進行過任何交易、談判或磋商，也沒有其他經紀人或發現者（經紀人除外）參與有關該房屋或本租約的交易、談判或諮詢。雙方同意對因本條規定的任何虛假陳述或違反擔保而產生的所有責任、費用和開支（包括律師費和法庭費用）進行賠償並使另一方免受損害。經紀人的費用應由房東根據單獨的協議支付。

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第24條 — 一般條款

24.1 部分失效。本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性和可執行性。所有字幕的插入純粹是為了方便起見，不得影響本租約的構造。

24.2 適用法律。本租約受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。

24.3 完整協議。本租約包含雙方就本租約標的達成的完整協議，並取代先前就此類標的物不具有任何效力或效力的所有諒解、協議和陳述（如果有）。

24.4 修改租約。除非房東和租户以書面形式，否則不得修改或取消本租約。租户承認，在簽訂本租約時，它沒有依據本租約中未規定的任何陳述或理解。

24.5 Holdover。如果租户或任何向租户提出索賠的人在本租約到期或更早終止後仍然擁有房屋或其任何部分的所有權，在房東接受租金之前，房東和租户之間沒有就此達成任何書面協議，則只有在房東接受租金後，剩餘佔有權的人才能被視為租户，但須遵守這些規定本租約的內容，包括額外租金的責任以及此處規定的房地產税和運營費用（如果有），只要這些費用可以隨意適用於租賃。在這種情況下，在租户錯誤地扣留的整個期間，租户應遵守本租約規定的所有義務，但租户應就此類延期的每個月向房東支付相當於租户在延期前一個月和其後緩期期間應支付的基本租金的百分之二十五（125％）的款項。

24.6《細則和條例》。租户應遵守並遵守附錄A所附的規章制度以及房東可能不時制定的其他合理規章制度，前提是這些規章和條例與本租約的條款不矛盾，在這種情況下，以本租約的條款為準。本租約或任何規章制度中包含的任何內容均不得解釋為房東有義務對任何租户執行其規章制度或與任何其他租户簽訂的任何租約的規定。房東不因違反上述規則、法規或租賃條款而對租户或任何其他實體承擔責任。

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24.7 對應物；電子執行。本租約可以在多個對應方中籤署，每份對應方在其中包含計劃簽署本租約的各方的原始簽名後，將構成完整且完全執行的原件。所有這些完全執行的對應協議將共同構成單一協議。此外，雙方均明確同意，如果本租約上任何一方的簽名不是原件，而是數字、機械或電子複製品（例如但不限於複印件、傳真、電子郵件、PDF、Adobe 圖像、JPEG、電報、電傳或傳真或由電子簽名軟件（例如DocuSign）生成），則此類數字、機械或電子複製品應具有強制性、有效性和約束力，在法律上等同於手寫的真實的傳統紙上墨水原版濕簽名其簽字人；但是，前提是房東或租户可能需要原始的濕簽名。

第 25 條 — 保證金

在租户執行本租約的同時，租户應向房東存入金額為21,358.75美元的押金（“保證金”）。如果租户未能及時支付租金或其他費用，或者以其他方式違反本租約的任何條款（超出本租約規定的適用通知和補救期，如果有），則房東可以在不通知租户的情況下使用、申請或保留全部或任何部分押金，用於支付任何拖欠的租金或其他費用，或用於支付房東可能因租户違約而被迫支付的任何其他款項，或者補償房東可能因此遭受的任何損失或損害。房東沒有義務將保證金用於抵扣租户根據本租約應付或欠付的任何款項或房東預付的款項，房東持有保證金或以此處規定的方式使用保證金這一事實也不得以任何方式影響房東在本租約下的權利和補救措施。除非適用法律另有要求，否則不得要求房東將保證金與普通賬户分開存放，也不得要求房東支付利息。

如果房東根據本租約使用、申請或保留全部或部分保證金，則租户應在房東通知應付金額後的五（5）天內向房東交付將保證金補充至原始金額所需的金額。未在規定的期限內支付應付金額將構成本租約下的違約。

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第 26 條 — 不可抗力

如果由於火災、天災、政府行為或不採取行動、罷工、勞資糾紛、戰爭、騷亂、無法採購材料或任何超出該方合理控制的原因（無論與上述事件相似還是不同）（“不可抗力延遲”），房東或租户以任何方式延遲或無法履行本租約規定的任何義務，則應免除履行此類義務的時間在此種延遲或預防的期限內，並延長的期限等於這種延遲、中斷或預防的期限。

儘管有上述規定，但在任何情況下，任何此類不可抗力延誤均不得解釋、延長或以任何方式改變租户履行本租約規定的金錢義務的時間，包括但不限於租户在本租約規定的每月第一天支付固定租金和額外租金的義務，也不得允許租户在本租約到期或更早終止後的任何時期內在房屋中滯留。

第27條 — 免除陪審團審判

房東和租户特此放棄對方就本租約引起或以任何方式與本租約、房東和租户的關係、租户對房屋的使用或佔用或任何索賠、傷害或損害有關的任何索賠、訴訟、訴訟或反訴進行陪審團審判的所有權利。租户特此放棄在任何即決處置權或類似訴訟中對房東提出反索賠的任何權利。

第 28 條 — 房東的工作

房東同意自費進行以下工作（“房東的工作”）：

房東應盡最大努力在 2023 年 9 月 1 日當天或之前完成所有房東的工作。

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第 29 條 — 陳述和保證

除此處包含的條款和條件外，房東特此向租户作出以下陳述和保證：

1.守則合規性。房東盡其所知，在不進行任何形式或性質的獨立調查或調查（也不得向房東提供任何推定或推斷的知情）的情況下，聲明並保證，自生效之日起，根據本租約交付給租户的房屋和建築物的公共區域應符合所有適用法律、法規、條例、許可證和批准（包括ADA）；該租户可以使用允許使用的場所，而該房東尚未收到任何許可用途關於違反任何健康、安全、污染、分區或其他法律、法令、規章或條例的書面通知，包括但不限於針對迄今尚未完全糾正的場所或建築物的任何部分的《反傾銷法》。

2.環境。房東盡其所知，在不進行任何形式或性質的獨立調查或調查（也不得將任何推定或推斷的知識歸因於房東）的情況下，聲明並保證，不存在根據適用法律、法規、法令、規則或法規（統稱為 “環境法”）設計為危險物質、危險物質、危險廢物、受管制物質或有毒物質（統稱為 “危險物質”）或含有被指定為危險物質、危險物質、受管制物質或有毒物質（統稱為 “危險物質”）的物質”) 位於場所內或該建築物違反了與危險物質的存在或儲存有關的環境法。

3.權威。房東表示並保證，房東擁有執行、交付和履行本租約的全部能力、權利、權力和權限，以及房東根據本租約將要執行的所有文件，並且為此採取的所有必要行動和批准均已正式採取並獲得批准。代表房東簽署本租約以及根據本租約簽訂的所有其他文件的個人已獲得正式授權。本租約和房東根據本租約簽訂的所有文件對房東具有約束力，可根據其各自的條款對房東強制執行，並且此處考慮的交易不會導致違反或構成房東或房屋約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議的違約。

4.公用事業系統。據房東所知，在不進行任何形式或性質的獨立調查或詢問（且不得將任何推定或推斷的知識歸因於房東）的情況下，所有公用事業系統，包括但不限於管道、電氣、煤氣、水、下水道、供暖、通風以及空調和機械繫統，應在生效之日起並在整個期限內保持良好狀態和工作狀態。此外，為房舍提供服務的暖通空調系統必須始終處於可以維持的狀態

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根據租户的需要或要求，房屋內的温度在68華氏度至74華氏度之間。

5.標題。房東盡其所知陳述並保證，房東在不進行任何形式或性質的獨立調查或調查（也不得將任何推定或推斷的知識歸因於房東）的情況下，表示並保證房東擁有該建築物的良好適銷所有權。房東據其所知，在不進行任何形式或性質的獨立調查或調查（也不得向房東提供任何推定或推斷的知情）的情況下，進一步聲明和保證，對建築物所有權的記錄沒有任何限制、抵押、契約或條件會限制、損害或限制許可用途，也不會導致或要求租户支付或繳納任何評估、費用或費用。

6.其他陳述和保證。特此重述本租約文本中明確包含的房東的其他陳述和保證，並以提及方式納入本節，應被視為本租約中使用的房東陳述和保證定義的一部分。

[頁面的其餘部分故意留空]

[簽名將在下一頁上顯示]

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為此，本協議各方促使本標準格式租約作為密封文書籤署，自上述寫明當天和年份起生效，以昭信守。下列簽署方特此聲明並保證，其 (i) 擁有簽訂和執行本協議條款和條件以及本協議下設想的所有交易所需的權力和權限；(ii) 它已獲得正式授權和授權以執行和交付本協議。

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附錄 A

規則和條例

為了大樓所有租户的安全和福祉，制定了以下規則和條例。每個租户都遵守這些規章制度有助於建築物的安全居住和安靜的享受。任何租户在收到房東通知後繼續違反這些規則和條例的行為均應視為該租户的租約下的違約，由房東選擇。

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房東保留撤銷任何規章制度的權利，並有權根據其判斷不時制定其他和進一步的規章制度，以保護建築物的安全、保護、保養和清潔，維護建築物的運營，維護建築物的良好秩序，保護和舒適租户及其代理人、員工和受邀者。此類規則和條例一旦制定並向租户發出書面通知，即對其具有約束力，就如同本協議最初規定的那樣。

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