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成員2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-01-012023-09-300001761510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：員工股權會員2022-07-012022-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2022-07-012022-09-300001761510Tilt：績效獎勵里程碑付款會員2022-07-012022-09-300001761510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：員工股權會員2022-01-012022-09-300001761510Tilt：PerformanceStock Unitsper2022-01-012022-09-300001761510Tilt：績效獎勵里程碑付款會員2022-01-012022-09-300001761510US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員2023-07-012023-09-300001761510Tilt：前首席執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001761510Tilt：前首席執行官成員Tilt：PerformanceStock Unitsper2023-07-012023-09-300001761510傾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-07-012023-09-300001761510US-GAAP：企業會員2023-07-012023-09-300001761510Tilt：前首席執行官成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 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會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001761510傾向：JupiterSellersMemberUS-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001761510傾斜：MarksCatterday 會員Tilt：債務修改認股權證會員Tilt：RefinancedNotes2023 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-02-152023-02-150001761510傾向：AdamdraizinMemberTilt：債務修改認股權證會員Tilt：RefinancedNotes2023 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-02-152023-02-150001761510US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001761510US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001761510美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-3000017615102023-04-012023-06-300001761510美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-3100017615102023-01-012023-03-310001761510美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001761510美國通用會計準則：普通股成員2022-04-012022-06-3000017615102022-04-012022-06-300001761510美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-3100017615102022-01-012022-03-3100017615102023-02-150001761510US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-01-012023-06-3000017615102023-02-152023-02-150001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成員2023-09-012023-09-300001761510US-GAAP：情景計劃成員標題：Bridgenotes 2023 會員2023-07-012023-07-010001761510Tilt：RefinancedNotes2023 會員2023-02-152023-02-150001761510Tilt：會員生效日期兩週年Tilt：RefinancedNotes2023 會員2023-02-150001761510Tilt: 生效日期一週年會員Tilt：RefinancedNotes2023 會員2023-02-150001761510傾向：董事會成員/成員US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-06-120001761510傾斜：MarksCatterday 會員傾向：JupiterAccustion 會員US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001761510US-GAAP：情景計劃成員標題：Bridgenotes 2023 會員2023-07-010001761510Tilt：RefinancedNotes2023 會員2023-02-150001761510SRT：修訂上期會計原則調整成員的上期變動2023-09-300001761510傾向：Taunton FacilityMember2023-09-300001761510Tilt：Little Beach HarvestNote 成員2023-08-310001761510US-GAAP：付款擔保會員2023-09-300001761510Tilt：創新工業地產公司成員傾向：Taunton FacilityMember2022-05-160001761510傾向：Taunton FacilityMember2022-05-162022-05-160001761510US-GAAP：情景計劃成員Tilt：SecuredSenior and JuniorNotes 2019 會員US-GAAP：Primerate 會員2023-07-012023-07-010001761510US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-01-012023-06-300001761510US-GAAP：衡量輸入長期收入增長率成員Tilt：Jupiter Reporting Unit 成員US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-06-300001761510US-GAAP：測量輸入折扣率會員Tilt：Jupiter Reporting Unit 成員US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-06-300001761510Tilt：測量輸入終端值增長率成員Tilt：Jupiter Reporting Unit 成員US-GAAP：收入方針估值技術成員2023-06-3000017615102023-07-012023-09-3000017615102022-07-012022-09-300001761510Tilt：員工留存貸款 Covid19 會員2023-08-310001761510Tilt：oneeightsixone Acquisition LLC 成員Tilt：員工留存貸款 Covid19 會員2023-08-012023-08-310001761510傾向：cgsfgroupllcMemberUS-GAAP：Saleno處置的處置集團不是已停止運營的成員Tilt：Standard FarmsNewyorkllc 會員US-GAAP：關聯黨成員Tilt：會員權益購買協議會員2023-09-010001761510Tilt：湯頓設施收購會員2022-05-160001761510Tilt：債務修改認股權證會員Tilt：RefinancedNotes2023 會員2023-02-152023-02-1500017615102022-01-012022-09-300001761510標題：Bridgenotes 2023 會員Tilt: CGSFloan 協議會員2023-07-012023-09-300001761510標題：Bridgenotes 2023 會員2023-05-150001761510Tilt：TauntonFinancingLibility Member2022-05-162022-05-160001761510標題：Bridgenotes 2023 會員Tilt: CGSFloan 協議會員2023-09-300001761510US-GAAP：情景計劃成員傾向：JuniorSecuredNotes 會員2023-07-012023-07-010001761510傾斜：MarksCatterday 會員US-GAAP：應付賬款和應計負債會員傾向：JupiterAccustion 會員標題：NewNotes2023 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-02-152023-02-150001761510傾向：AdamdraizinMemberUS-GAAP：應付賬款和應計負債會員標題：NewNotes2023 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-09-300001761510Tilt: jimmyJangl.p. 會員2023-09-300001761510Tilt：Jupiter Reporting Unit 成員2023-06-300001761510Tilt：管理協議會員2023-09-3000017615102023-09-3000017615102022-12-3100017615102023-10-3100017615102023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:cadxbrli: 股票xbrli: pure傾斜:項目iso421:USDxbrli: 股票傾斜:分段傾斜:狀態傾斜:Y

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

委員會文件編號： 000-56422

TILT 控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


不列顛哥倫比亞省		83-2097293
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

2801 E. Camelback 路 #180
鳳凰, 亞利桑那州		85016
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(623) 887-4990

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：沒有

用複選標記指明註冊人（1）在過去的12個月中是否提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告（或期限如此之短，以至於註冊人必須提交此類報告），而且（2）在過去的90天內一直受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義.


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至2023年10月31日，有 337,724,959TILT Holdings Inc.的未計面值的已發行普通股，不包括Jimmy Jang, L.P. 可兑換成43,821,379股普通股的有限合夥單位。

TILT 控股公司

索引

第一部分 — 財務信息	5

第 1 項。財務報表（未經審計）	5

截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表	5

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）	6

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併股東權益表（未經審計）	7

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計）	8

簡明合併財務報表附註（未經審計）	9

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	37

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露	48

第 4 項。控制和程序	48

第二部分 — 其他信息	50

第 1 項。法律訴訟	50

第 1A 項。風險因素	50

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	54

第 3 項。優先證券違約	54

第 4 項。礦山安全披露	54

第 5 項。其他信息	54

第 6 項。展品	55

簽名	56

名稱和貨幣的使用

在本表格10-Q的季度報告中，除非上下文另有要求，否則術語 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “TILT” 是指TILT Holdings Inc.及其全資子公司。

除非另有説明，否則本10-Q表季度報告中提及的 “美元”、“美元” 或 “美元” 均指美元，所有提及 “加元” 或 “加元” 的內容均指加元。

有關前瞻性陳述的披露

本10-Q表季度報告包括適用的加拿大和美國（“美國”）證券法所指的 “前瞻性信息” 和 “前瞻性陳述”（統稱為 “前瞻性陳述”）。此類陳述包括但不限於有關未來事件或情況的預期、預測或其他特徵的陳述，以及我們的目標、目標、戰略、信念、意圖、計劃、估計、預測和展望，包括與我們的計劃和目標有關的陳述，或對客户、供應商、競爭對手或監管機構行為的估計或預測的陳述。這些陳述受某些風險、假設和不確定性的約束，這些風險、假設和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。“相信”、“計劃”、“打算”、“估計”、“可能”、“可能”、“潛力”、“提議”、“預定”、“預測” 或 “預期” 等詞語和類似的表達方式，以及 “將”、“將”、“可能”、“可能” 和 “可能” 等未來或條件動詞來識別前瞻性陳述。

公司管理層以其當前對未來事件和財務業績的看法為基礎制定了前瞻性陳述，並就以下方面做出了假設並應用了某些因素：未來產品定價；投入成本；公司成功向預期客户推銷產品的能力；公司對關鍵人員的依賴；某些監管要求；聯邦和州環境法的適用；競爭加劇的影響；獲得額外融資的能力優惠條件；獲得適用的監管批准；以及公司運營的監管環境。儘管公司認為此類前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但它無法保證此類預期會被證明是正確的。本警示聲明明確對公司的前瞻性陳述進行了全面限定。前瞻性陳述的目的是向讀者描述管理層的預期，此類前瞻性陳述可能不適用於任何其他目的。

就其性質而言，前瞻性信息受風險和不確定性的影響，並且存在各種風險因素，其中許多是公司無法控制的，這可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括大麻作為美國《聯邦管制物質法》受管制物質的地位；與美國司法部執法活動相關的風險；與公司繼續經營的能力相關的風險；第三方的聲譽風險；與銀行、金融交易和反洗錢法律法規相關的風險；與聯邦和州沒收法相關的風險；監管機構加強審查的風險；與潛力相關的風險監管審查對籌集資金的負面影響；與監管或政治變革相關的風險；由於行業不成熟或可比、競爭或成熟的行業最佳做法有限而產生的風險；與與大麻法有關的現有保護措施的不確定性相關的風險；與地緣政治幹擾方面的不確定性相關的風險；與汽化設備監管變化相關的風險以及隨後對州際商業、註冊和收入報告的影響要求和潛在的消費税適用性；與税收地位有關的風險；與公司商業模式相關的風險；與公司領導層移交相關的風險；與公司依賴熟練勞動力、設備、部件、部件和關鍵投入相關的風險；與依賴第三方供應商相關的風險；與不利的經濟狀況、勞動力短缺、供應鏈中斷、通貨膨脹壓力和利率上升相關的風險；影響的不確定性冠狀病毒（“COVID-19”）疫情對公司和公司運營的影響；公司的實際財務狀況和經營業績可能與公司管理層的預期存在重大差異的風險；與公司在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的成本和義務相關的風險；與公司依賴監管批准相關的風險；以及

開展業務的許可證；與法律、法規和指導方針可能發生變化而可能對公司未來業務產生不利影響的風險；與公司未能遵守適用法規相關的風險；與大麻的法律、監管和科學地位相關的風險；與公司尋找合適候選人和完成戰略聯盟或合作伙伴關係所需的資本的能力相關的風險；與公司成功識別和執行未來的能力相關的風險收購或處置；與債務相關的風險以及公司延期、再融資或償還此類債務的能力；與公司開發產品的能力相關的風險；與公司成功種植的能力相關的風險；與不利環境條件、事故和勞資糾紛相關的風險；與公司盈利或立即產生收入的能力相關的風險；與許可證允許所有權限制相關的風險；與以下相關的風險對公司營銷的限制不同州法律下的產品；與未來臨牀研究的潛在結果相關的風險；與公司有效管理其增長和運營的能力相關的風險；與美國食品藥品監督管理局對醫用大麻的監管相關的風險；與不同地方法規相關的風險及其對公司向新市場擴張能力可能產生的影響；與保護和執法知識產權相關的風險以及對公司違規行為的指控知識分子第三方的產權；與進入銀行業務相關的風險；與向政府或監管機構披露個人信息有關的風險；與可能要求向政府或監管機構披露個人識別信息相關的風險；公司可能被迫提起訴訟或捍衞其知識產權，或抗辯第三方就知識產權向公司提出的索賠的風險；與數據隱私法律、法規和法規相關的風險；與欺詐有關的風險員工、承包商和顧問的活動；與合同可執行性有關的風險；總體訴訟風險；與行業競爭日益激烈相關的風險；與公司獲得充足或可靠資金來源的能力相關的風險；與產品召回相關的風險；與依賴可能遭受網絡攻擊或安全漏洞的技術系統相關的風險；公司高管和董事可能參與一系列業務活動導致利益衝突風險的風險；那個公司的高管、董事和其他各方可能對公司產生重大影響；與公司無法成功對財務報告實施充分內部控制相關的風險；與限制公司的加拿大個人進入美國有關的風險；與消費者認知相關的風險；與債券要求和保險費可能在經濟上令人望而卻步相關的風險；與全球經濟和政治不穩定及衝突（例如俄羅斯之間的衝突）相關的風險和烏克蘭；公司網絡知名度不受地域限制的風險；與公司證券市場價格波動相關的風險；與上市證券價格波動相關的風險；與公司證券稀釋相關的風險；與公司證券目前在場外交易市場上市相關的風險；以及我們無法控制的其他因素，如本表格10-季度報告的 “風險因素” 標題下有更具體的描述截至 2023 年 9 月 30 日的季度 Q，即《季度》公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和截至2022年12月31日財年的10-K表報告（“10-K表格”）以及位於www.的電子文件分析和檢索增強系統（“SEDAR+”）的報告 sedarplus.ca。

提醒讀者，上述清單並未詳盡列出可能使用的所有因素和假設。儘管我們試圖確定可能導致實際結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致結果不如預期、估計或預期。無法保證此類前瞻性信息和陳述會被證明是準確的，因為實際業績和未來事件可能與此類信息和陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息和陳述。此處包含的前瞻性信息和陳述是為了幫助讀者瞭解我們的預期財務和經營業績以及我們的計劃和目標，可能不適用於其他目的。

本10-Q表季度報告中包含的前瞻性信息和陳述代表了我們截至本10-Q表季度報告發布之日的看法和預期。我們預計，後續的事件和事態發展可能會導致我們的觀點發生變化。但是，儘管我們可能會選擇在將來更新此類前瞻性信息和陳述，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。

第一部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表

TILT 控股公司

簡明合併資產負債表

（以千美元表示的金額，股票金額除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）		（已審計）
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	1,486	$	2,202
限制性現金		1,297		1,298
貿易應收賬款，淨額		20,976		26,698
庫存		38,435		52,909
應收貸款，流動部分		—		516
預付費用和其他流動資產		2,663		1,979
持有待售資產		—		325
流動資產總額		64,857		85,927

非流動資產
不動產、廠房和設備，淨額		52,675		67,937
使用權資產 — 財務、淨資產		2,437		4,351
使用權資產 — 運營資產、淨資產		12,406		740
投資		1		6,402
無形資產，淨額		92,219		102,714
應收貸款，扣除流動部分		1,355		3,703
遞延所得税資產		2,574		—
善意		20,751		20,751
其他資產		1,954		1,453
總資產	$	251,229	$	293,978

負債和股東權益
流動負債
應付賬款和應計負債	$	48,984	$	58,170
應繳所得税		1,414		979
遞延收入		4,040		5,760
融資租賃負債，流動部分		1,169		1,075
經營租賃負債，流動部分		79		135
應付票據，本期部分		19,197		59,378
流動負債總額		74,883		125,497

非流動負債
融資租賃負債，扣除流動部分		3,355		4,245
經營租賃負債，扣除流動部分		12,757		701
應付票據，扣除折扣，扣除當期部分		34,287		350
馬薩諸塞州的租賃責任		40,577		40,022
遞延所得税負債		—		1,373
其他負債		1,233		273
負債總額		167,092		172,461

股東權益
普通股，沒有面值，授權的無限股， 381,463,838和 377,515,391 發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日		856,208		858,143
額外的實收資本		225,254		225,127
認股證		5,835		796
累計其他綜合收益		976		988
累計赤字		(1,004,136)		(963,703)
股東權益總額		84,137		121,351

非控股權益		—		166
總權益		84,137		121,517
負債總額和股東權益	$	251,229	$	293,978

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TILT 控股公司

簡明合併運營和綜合虧損報表（未經審計）

（金額以千美元表示，股份和每股金額除外）


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
收入，淨額	$	44,555	$	40,487	$	128,418	$	129,894
銷售商品的成本		(36,595)		(30,950)		(107,622)		(100,059)
毛利		7,960		9,537		20,796		29,835

運營費用：
工資和福利		4,707		4,881		16,362		16,384
一般和行政		3,721		4,643		13,870		15,007
銷售和營銷		175		808		869		1,801
基於股份的薪酬支出（福利）		190		533		(1,875)		2,545
折舊和攤銷		3,891		4,594		12,732		13,712
減值損失和資產處置損失		—		175		5,135		7,541
運營費用總額		12,684		15,634		47,093		56,990
營業虧損		(4,724)		(6,097)		(26,297)		(27,155)

其他收入（支出）：
利息收入		—		94		—		168
其他收入		2		2		102		9
認股權證負債公允價值的變化		—		610		—		2,360
出售資產和會員權益的收益（虧損）		483		(1)		8,884		—
未實現的投資損失		(1)		(198)		(6,401)		(292)
應收貸款損失		(14)		(133)		(5,602)		(1,154)
外幣兑換損失		(17)		—		(18)		—
利息支出		(6,369)		(4,150)		(15,927)		(10,727)
其他支出總額		(5,916)		(3,776)		(18,962)		(9,636)
所得税前經營虧損和非控股權益		(10,640)		(9,873)		(45,259)		(36,791)

所得税
所得税優惠（費用）		1,977		(5,818)		3,393		2,412
扣除非控股權益前的淨虧損		(8,663)		(15,691)		(41,866)		(34,379)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益		—		—		1,433		8
歸屬於TILT Holdings Inc.的淨虧損	$	(8,663)	$	(15,691)	$	(40,433)	$	(34,371)

其他綜合損失
扣除非控股權益前的淨虧損	$	(8,663)	$	(15,691)	$	(41,866)	$	(34,379)
外幣折算差額		(7)		(8)		(12)		(10)
扣除非控股權益前的綜合虧損		(8,670)		(15,699)		(41,878)		(34,389)
減去：歸屬於非控股權益的淨收益		—		—		1,433		8
歸屬於TILT Holdings Inc.的綜合虧損	$	(8,670)	$	(15,699)	$	(40,445)	$	(34,381)


加權平均已發行股票數量：
基礎版和稀釋版		379,610,460		375,776,275		378,541,584		375,311,644
歸屬於TILT Holdings Inc.的每股普通股淨虧損
基礎版和稀釋版	$	(0.02)	$	(0.04)	$	(0.11)	$	(0.09)

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TILT 控股公司

簡明合併股東權益變動表（未經審計）

（金額以千美元表示，股份金額除外)


									累積其他						股東
	普通股				額外				全面		累積的		非控制性		公平
	股份		金額		實收資本		認股證		收入（虧損）		赤字		利息		總計
餘額——2022 年 12 月 31 日	377,515,391	$	858,143	$	225,127	$	796	$	988	$	(963,703)	$	166	$	121,517
基於股份的薪酬	—		—		31		—		—		—		—		31
認股證到期	—		—		67		(67)		—		—		—		—
限制性股票單位的發行和歸屬	370,744		209		—		—		—		—		—		209
預留待或有對價的股份	—		53		—		—		—		—		—		53
作為債務修改的一部分發行的認股權證	—		—		—		5,106		—		—		—		5,106
該期間的綜合（虧損）收入	—		—		—		—		(2)		(4,875)		9		(4,868)
餘額——2023 年 3 月 31 日	377,886,135	$	858,405	$	225,225	$	5,835	$	986	$	(968,578)	$	175	$	122,048
基於股份的薪酬	—		—		3		—		—		—		—		3
限制性股票單位的發行和歸屬（沒收）	642,726		(1,074)		—		—		—		—		—		(1,074)
預留待或有對價的股份	—		(1,287)		—		—		—		—		—		(1,287)
該期間的全面損失	—		—		—		—		(3)		(26,895)		(1,442)		(28,340)
餘額——2023 年 6 月 30 日	378,528,861	$	856,044	$	225,228	$	5,835	$	983	$	(995,473)	$	(1,267)	$	91,350
基於股份的薪酬	—		—		26		—		—		—		—		26
限制性股票單位的發行和歸屬	2,934,977		164		—		—		—		—		—		164
CGSF/SFNY 剝離	—		—		—		—		—		—		1,267		1,267
該期間的全面損失	—		—		—		—		(7)		(8,663)		—		(8,670)
餘額-2023 年 9 月 30 日	381,463,838	$	856,208	$	225,254	$	5,835	$	976	$	(1,004,136)	$	—	$	84,137


								累積其他						股東
	普通股			額外				全面		累積的		非控制性		公平
	股份	金額		實收資本		認股證		收入（虧損）		赤字		利息		總計
餘額——2021 年 12 月 31 日	374,082,759	$	854,952	$	224,835	$	952	$	999	$	(856,248)	$	175	$	225,665
基於股份的薪酬	—		—		81		—		—		—		—		81
限制性股票單位的發行和歸屬	1,220,468		888		—		—		—		—		—		888
預留待或有對價的股份	—		257		—		—		—		—		—		257
該期間的綜合收益（虧損）	—		—		—		—		1		(11,629)		(5)		(11,633)
餘額——2022 年 3 月 31 日	375,303,227	$	856,097	$	224,916	$	952	$	1,000	$	(867,877)	$	170	$	215,258
基於股份的薪酬	—		—		18		—		—		—		—		18
限制性股票單位的發行和歸屬	473,048		508		—		—		—		—		—		508
預留待或有對價的股份	—		261		—		—		—		—		—		261
該期間的全面損失	—		—		—		—		(3)		(7,051)		(3)		(7,057)
餘額——2022年6月30日	375,776,275	$	856,866	$	224,934	$	952	$	997	$	(874,928)	$	167	$	208,988
基於股份的薪酬	—		—		(13)		—		—		—		—		(13)
限制性股票單位的發行和歸屬	—		430		—		—		—		—		—		430
預留待或有對價的股份	—		117		—		—		—		—		—		117
該期間的全面損失	—		—		—		—		(8)		(15,691)		—		(15,699)
餘額-2022 年 9 月 30 日	375,776,275	$	857,413	$	224,921	$	952	$	989	$	(890,619)	$	167	$	193,823

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

TILT 控股公司

簡明合併現金流量表（未經審計）

（以千美元表示的金額）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨虧損	$	(41,866)	$	(34,379)
為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
未實現的投資損失		6,401		292
出售資產和其他的（收益）虧損		(8,133)		10
折舊和攤銷		16,527		17,826
經營租賃使用權資產的攤銷		1,887		531
可疑賬款備抵的變化		328		(213)
非現金利息收入		-		(45)
遞延税		(3,947)		(3,450)
基於股份的薪酬支出（福利）		(1,875)		2,545
債務折扣的增加		1,466		2,210
認股權證負債公允價值的變化		-		(2,360)
應收貸款損失		5,602		1,154
減值損失和資產處置損失		5,135		7,541
庫存調整		5,831		546
非現金利息支出		4,255		3,430
營運資金項目的淨變化：
貿易應收賬款，淨額		5,394		8,666
庫存		8,644		5,804
預付費用和其他流動資產		(1,185)		(452)
應付賬款和應計負債		(1,788)		(1,036)
應繳所得税		435		621
遞延收入		(1,720)		(949)
經營活動提供的淨現金		1,391		8,292

來自投資活動的現金流：
購買不動產、廠房和設備		(351)		(14,856)
出售不動產、廠房和設備的收益		15,000		9
扣除預付款後的應收貸款的償還		(2,806)		(1,115)
來自CGSF/SFNY剝離的收益		1,400		—
由（用於）投資活動提供的淨現金		13,243		(15,962)

來自融資活動的現金流：
租賃負債付款		(2,348)		(1,595)
應付票據的還款和馬薩諸塞州租賃負債		(14,825)		(319)
循環貸款的還款		(94,870)		(120,256)
債務發行成本		(1,507)		—
循環貸款的收益		91,283		99,467
應付票據和馬薩諸塞州租賃負債的收益		4,000		40,000
員工留存信貸的收益		2,930		—
融資活動提供的（用於）淨現金		(15,337)		17,297

外匯對現金和現金等價物的影響		(14)		(6)

現金、現金等價物和限制性現金的淨變動		(717)		9,621

現金和現金等價物以及限制性現金，年初		3,500		6,952

現金和現金等價物以及限制性現金，年底	$	2,783	$	16,573

非現金投資和融資活動的補充披露：
增加與賓夕法尼亞州交易相關的使用權資產	$	11,974	$	—
增加與賓夕法尼亞州交易相關的運營租賃負債	$	11,880	$	—
從應付賬款和應計負債重新歸類為與2023年新票據相關的應付票據（見附註11）	$	8,260	$	—
發行的與2023年票據相關的認股權證（股票分類）	$	5,106	$	—
與 2023 年再融資票據相關的票據持有人代表費	$	1,620	$	—
非現金債務發行成本	$	500	$	—
減少與湯頓設施交易相關的使用權資產	$	—	$	3,940
減少與湯頓設施交易相關的運營租賃負債	$	—	$	4,454
減少與湯頓設施交易相關的不動產、廠房和設備	$	—	$	514

現金流信息的補充披露：
支付利息的現金	$	10,349	$	4,517
為所得税支付的現金	$	—	$	222

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

1。運營的性質和持續性

TILT Holdings Inc.（“TILT” 或 “公司”）是全球大麻行業的商業解決方案提供商，為行業參與者提供各種增值產品和服務。通過在監管市場提供技術、硬件、種植和生產、TILT服務品牌和大麻零售商的公司組合 39美國各州（“美國”），以及加拿大、以色列、墨西哥、南美洲和歐盟。

TILT於2018年6月22日根據NRS第78章根據內華達州法律註冊成立。根據2018年11月14日的延續證書，根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），該公司繼續運營。該公司是加拿大不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省和安大略省的申報發行人，其普通股在加拿大芝加哥期權交易所（前身為NEO交易所）上市交易，股票代碼為 “TILT”。此外，普通股在美國OTCQB上市，股票代碼為 “TLLTF”。該公司的總部位於亞利桑那州鳳凰城，其註冊辦事處位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市瑟洛街745號 V6C 0C5。#2400

繼續關注

公司自成立以來一直遭受營業虧損，並可能在業務發展中繼續蒙受損失。該公司蒙受了美元的綜合損失40,445在截至2023年9月30日的九個月中，累計赤字為美元1,004,136截至2023年9月30日。此外，截至2023年9月30日，該公司的營運資金為負數10,026相比之下，營運資金為負美元39,570截至2022年12月31日。負的營運資金與公司的循環貸款（定義見下文）將在未來12個月內到期有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司（i）完成了賓夕法尼亞州交易（定義見下文），（ii）對2019年初級票據進行了再融資（定義見下文），（iii）延長了循環貸款的到期日並增加了其可用金額（定義見下文）；（iv）通過2023年過渡票據獲得了額外資金，並在到期日（定義見下文）之前還清了此類過渡票據；以及（v）剝離了其在紐約標準農場有限責任公司（“SFNY”）的權益。

2023年2月15日，公司完成了先前宣佈的與創新工業地產公司（“IIP”）的售後回租交易，涉及其位於賓夕法尼亞州懷特黑文的工廠（“懷特黑文設施”），價格為美元15,000淨收益用於償還債務和營運資金（“賓夕法尼亞交易”）。

2023年2月15日，公司簽訂了與2019年初級票據（定義見下文）再融資有關的NPA修正案（定義見下文），併發行了2023年再融資票據（定義見下文）和2023年新票據（定義見下文）。有關定義的條款和更多信息，請參閲附註11 — 應付票據。2023年2月15日，公司償還了2019年11月1日發行的優先有擔保本票（“2019年優先票據”）的剩餘餘額，償還了先前延至2023年2月28日的2019年優先債務融資的剩餘部分，不進一步的義務。

2023年3月13日，公司通過其子公司Jupiter Research LLC（“Jupiter”）對其現有美元進行了修正10,000基於資產的循環信貸額度（“循環信貸額度”），將循環貸款下的可用金額增加到美元12,500並將到期日延長至2024年7月21日。此外，循環融資機制下的借款將按最優惠利率加上利率計息 3%，並由木星的庫存、應收賬款和相關財產擔保。該修正案還包括公司提供的金額為美元的擔保6,000.

2023年5月15日，公司及其子公司發行了本金總額為美元的優先有擔保本票4,500（“2023 年橋樑筆記”）。2023 年過渡票據提供的現金收入總額為 $4,000原始發行折扣為 $500並要求每月付款 $750它從2023年7月1日開始。2023 年 Bridge Notes 的利率較高 16% 或最優惠利率加上 8.5%，按月支付，到期日為 2023 年 12 月 1 日。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

2023年9月1日，由於戰略轉向將重點放在公司的核心業務上，公司根據SFNY Holdings Investments Investments, LLC（“SFNY Holdings”）、公司的全資子公司SFNY和Power的全資子公司CGSF Investments, LLC（“CGSF Investments”）達成的會員權益購買協議（“MIPA”），剝離了其在舊金山紐約合資企業的權益基金控股二期有限責任公司根據MIPA，CGSF Investments收購了 100SFNY Holdings以美元獲得SFNY會員權益的百分比1,400現金對價（“CGSF/SFNY 剝離”）。SFNY 舉行了 75CGSF Group LLC（“CGSF集團”）的百分比權益，該公司成立的目的是在紐約長島漢普頓的辛納科克民族原住民部落領土上建立垂直大麻業務。作為CGSF/SFNY剝離的一部分，該公司取消承認其在CGSF中的非控股權益為美元1,267以及一張金額為美元的關聯方應付票據350，這導致了美元的收益483。該收益包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表上出售資產的收益（虧損）和會員權益中。

有關這些交易的更多詳情，請參閲附註5——不動產、廠房和設備以及待售資產，附註11——應付票據和附註13——租賃。

公司未來12個月的運營計劃包括（i）通過銷售現有產品和在所有運營領域推出新產品來增加收入增長；（ii）通過提高大麻業務效率降低生產和運營成本；（iii）降低供應鏈成本；（iv）減少和推遲管理費用和其他某些支出；（v）必要時獲得其他融資。

公司認為，這些行動將有助於減輕我們歷史經營業績提出的任何實質性疑問，並滿足我們在發佈這些簡明合併財務報表後的12個月內估計的流動性需求。但是，在2023年第二季度，一家主要供應商對公司應付貿易的付款條款進行了重大更改。這是影響短期流動性的意外事件，因此，公司通過2023年過渡票據獲得了額外融資，以滿足新付款條件的過渡併為業務提供營運資金。但是，2023年過渡票據的發行要求公司獲得對2023年再融資票據（定義見下文）和2023年新票據（定義見下文）預計將發生的財務契約違約的豁免。由於豁免，該公司不得不為其2023年再融資票據和2023年新票據支付違約利率，這導致利率從 16.5% 截至 2023 年 3 月 31 日至 24.75截至2023年6月30日的百分比。2023年10月2日，公司及其子公司Jimmy Jang, L.P.（“JJ LP”）、貝克科技公司及其子公司（統稱為 “貝克”），聯邦替代療法（“CAC”）和Jupiter（統稱為 “子公司借款人”）簽訂了有限豁免和持續寬容協議（“十月寬容協議”）。10月份的寬容協議將2023年再融資票據的利率降低至 17.0%截至2023年9月30日 (有關更多信息，請參見附註11 — 應付票據）。儘管該公司有能力確保2023年再融資票據的較低利率， 17.0％利率被認為很高，2023年新票據的默認利率仍為 25.0%。在這些利率仍然有效的同時，這些利率要求的利息支付將限制公司的流動性。

由於這一因素和其他因素，公司無法確定地預測上述創造流動性的行動的結果，包括必要時獲得的額外融資，也無法確定此類行動是否會按目前計劃產生預期的流動性。因此，管理層得出結論，在本文件提交之日起的12個月內，公司能否繼續作為持續經營企業存在重大疑問。這些財務報表不包括公司無法繼續經營時可能需要的任何調整。更多細節參見第二部分第1A項 “風險因素”。

COVID-19 疫情和全球衝突

2020年3月，世界衞生組織將2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）歸類為全球疫情。公司繼續實施和評估行動，以加強其財務狀況並支持其業務和運營的連續性，以應對 COVID-19 疫情。

COVID-19 疫情和地緣政治衝突的影響，包括最近的烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突，給全球市場帶來了很多不確定性。這些事件存在許多不確定性，公司正在密切關注其業務各個方面的持續影響，包括它將如何影響其業務的各個方面

除每股金額外，所有美元金額均以千計

現在和將來的服務、客户、員工、供應商和業務合作伙伴。儘管在截至2023年9月30日的九個月中，COVID-19 疫情和最近的地緣政治衝突並未對公司的財務業績和業務運營產生重大不利影響，但由於存在許多不確定性，公司無法預測這些事件將對其未來財務狀況和經營業績產生何種影響。

2。重要會計政策的列報基礎和摘要

演示基礎

隨附的未經審計的簡明合併中期財務報表是根據 (i) 美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）和（ii）10-Q表的説明和（iii）S-X條例第10條編制的。我們的管理層認為，我們的未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註（“財務報表”）包括列報的中期公允報表所需的所有正常經常性調整。中期經營業績不一定代表全年或任何其他時期的業績。財務報表應與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中經審計的合併財務報表（及其附註）一起閲讀，該報告於2023年3月16日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並在我們在SEDAR+上的簡介下向加拿大相關證券監管機構提交。除下文所述外，在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計政策和估計沒有重大變化。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在年度財務報表中的某些信息、腳註和披露已被壓縮或省略，這些信息是根據美國公認會計原則編制的。

財務報表中包含的財務數據包含所有必要的正常和經常性調整，以公允地陳述公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的合併財務狀況、經營業績、股東權益表和現金流。截至2023年9月30日的九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的本年度的預期業績。

整合原則

財務報表根據美國公認會計原則編制，包括公司及其子公司的賬目，以及根據會計準則編纂（“ASC”）810 Consiration，公司擁有控股財務權益的任何實體的賬目。合併後，這些實體之間的所有交易和餘額均已消除。

改敍

公司上一期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司對美元進行了重新分類4,741的馬薩諸塞州租賃負債（定義見附註11——馬薩諸塞州租賃負債）中先前在截至2022年12月31日合併資產負債表上的流動負債中計入馬薩諸塞州租賃負債的非流動負債。有關更多信息，請參見附註11——馬薩諸塞州租賃責任。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司對美元進行了重新分類546的庫存估值調整先前包含在截至2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中的營運資金調整淨變動項下的庫存估值調整為庫存調整。有關更多信息，請參閲附註 4 — 清單。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

估算值的使用

這些財務報表的編制要求管理層做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響政策的適用以及報告的資產和負債金額以及收入和支出。實際結果可能與這些估計值不同。

限制性現金

該公司有 $1,297和 $1,298分別截至2023年9月30日和2022年12月31日為限制性現金。限制性現金中包括與以下內容相關的存款證木星海關債券總計 $1,252截至2023年9月30日和2022年12月31日。

財產、廠房和設備的估計使用壽命和折舊

不動產、廠房和設備的折舊取決於通過行使判斷而確定的估計使用壽命。對這些資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計，這些估算考慮到了經濟和市場狀況以及資產的使用壽命等因素。

折舊是在以下估計使用壽命內按直線計算的：


機械和設備	2 – 7 年
傢俱和固定裝置	3 – 10 年了
汽車和卡車	5 年
建築物和土地改善	5 – 39 年了
租賃權改進	租賃期限的使用壽命較短
温室-農業結構	5 – 15 年了
土地	未貶值

每年對資產的剩餘價值、使用壽命和折舊方法進行審查，並酌情進行前瞻性調整。建築物、租賃權和土地改善按使用壽命或租賃期限中較短者進行攤銷。處置物品的收益或損失是通過將處置收益與該物品的賬面金額進行比較來確定的，並在合併的運營報表和綜合損失報表中予以確認。

最近通過和發佈的會計公告

管理層認為財務會計準則委員會（“FASB”）、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會最近發佈的會計聲明（以下聲明除外）沒有或沒有對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會發布了2020-04年的會計準則更新（“ASU”）， 參考利率改革（主題 848）：促進參考利率改革對財務報告的影響，它為將美國公認會計原則應用於參考倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）或預計因參考利率改革而終止的其他參考利率的合約、對衝關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況。該指引自2020年3月12日發佈之日起生效，並可能在參考利率改革活動持續到2022年12月31日時獲得通過。財務會計準則委員會隨後發佈了ASU 2022-06， 參考利率改革（話題 848）：推遲主題截止日期 848，它將某些倫敦銀行同業拆借利率的終止日期從2022年12月31日延長至2023年6月30日。該準則的採用沒有對公司的財務報表產生影響，因為該公司的票據均未使用倫敦銀行同業拆借利率。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

3。公允價值測量

公司的許多會計政策和披露要求衡量金融和非金融資產和負債的公允價值。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付負債轉讓費用所獲得的價格。在確定需要按公允價值記錄的資產和負債的公允價值衡量標準時，公司會考慮市場參與者將進行交易的資產的所有相關因素，以及市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的市場風險衡量標準或假設，例如固有風險、轉讓限制和信用風險。

在衡量資產或負債的公允價值時，公司儘可能使用可觀察的市場數據。根據估值技術中使用的輸入，公允價值在公允價值層次結構中分為不同的級別，如下所示：

●

第一級：活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。

●

第 2 級：除第 1 級中包含的報價以外的、可以直接觀察資產或負債的投入（即作為價格）或間接（即從價格中得出）。

●

第 3 級：不基於可觀察的市場數據（不可觀察的輸入）的資產或負債輸入。

經常以公允價值計量的資產和負債，包括其在公允價值層次結構中的水平，如下所示：


	截至2023年9月30日
	公允價值層次結構
資產的公允價值	第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金和現金等價物	$	1,486	$	—	$	—
限制性現金		1,297		—		—
投資		1		—		—
總計	$	2,784	$	—	$	—


	截至2022年12月31日
	公允價值層次結構
資產的公允價值	第 1 級		第 2 級		第 3 級
現金和現金等價物	$	2,202	$	—	$	—
限制性現金		1,298		—		—
投資		2		—		—
總計	$	3,502	$	—	$	—

投資

投資中包含的Akerna Corp.（“Akerna”）的有價證券餘額為1級投入。在截至2023年9月30日的三個月中，公司錄得虧損美元1與其在阿克納的投資有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得虧損美元2和 $96，分別與其對阿克納的投資有關。這些虧損包含在簡明合併運營報表的未實現投資虧損和綜合虧損中。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

HERBL Inc.（“HERBL”）的投資按成本入賬，不包括在上述附表中。在截至2023年6月30日的三個月中，該公司注意到對HERBL的投資狀況下降，並進行了減值測試。該公司得出結論，由於HERBL於2023年6月進入破產管理階段，其投資餘額無法收回，減值為美元6,400關於其對HERBL的投資，使其投資餘額達到了零。這些虧損包含在簡明合併運營報表的未實現投資虧損和綜合虧損中。餘額是 $0和 $6,400分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。

有關Akerna和HERBL投資的更多信息，請參閲附註6——投資。

投資中包含的Big Toe Ventures LLC餘額最初按成本入賬，但隨後確定了減值，餘額調整為零在截至2022年12月31日的年度中，使用3級投入作為公允價值的近似值。餘額是零截至2023年9月30日和2022年12月31日。

認股證

有不截至2023年9月30日和2022年12月31日，認股權證責任。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得虧損美元610和 $2,360分別取決於其認股權證負債公允價值的變化。這些損失包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的其他收入（支出）中。

金融工具

公司應付票據的賬面金額按攤銷成本入賬，其公允價值近似於公司對具有相似風險和到期日債務的市場利率（三級輸入）。有關更多信息，請參見附註11 — 應付票據。此外，公司應收貸款的賬面金額，扣除相關的當前預期信貸損失，接近其公允價值。有關更多信息，請參見附註9——應收貸款。所有其他金融資產和負債的賬面金額接近其公允價值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個公允價值等級之間都沒有轉移。

按非經常性公允價值計量的項目

善意

沒有在截至2023年9月30日的九個月中，發現了商譽減值觸發因素。在 2022 年，由於未達到對木星的預測，截至2022年6月30日，該公司對其與木星相關的商譽進行了額外測試。經過審查，該公司確定木星申報單位的賬面金額超過了其估計的可收回金額，並記錄了 $6,668截至2022年9月30日的九個月的商譽減值費用。下表彙總了截至2022年9月30日的九個月的商譽活動：


餘額，2022 年 1 月 1 日	$	70,545
木星損傷		(6,668)
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	63,877

有關更多信息，請參見附註8 — 商譽。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

4。庫存

該公司的庫存包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
原材料-大麻植物	$	2,910	$	3,383
原材料-其他材料		534		763
工作進行中		13,880		11,268
成品		18,851		34,779
用品和配件		2,260		2,716
庫存總額	$	38,435	$	52,909

在截至2023年6月30日的三個月中，公司改變了銷售和運營戰略。因此，在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的庫存調整總額為美元734和 $5,831，分別地。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的庫存調整為美元30和 $546，分別地。這些金額包含在簡明合併經營報表和綜合損失報表的銷售成本中。

5。不動產、廠房和設備以及待售資產

不動產、廠房和設備包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
土地	$	6,266	$	6,434
土地改善		—		461
機械和設備		13,477		13,692
傢俱和固定裝置		785		790
建築物		45,107		51,987
温室-農業結構		6,769		8,196
租賃權改進		10,374		9,955
在建工程		120		610
汽車和卡車		257		256
總成本		83,155		92,381
減去：累計折舊		(30,480)		(24,444)
不動產、廠房和設備共計	$	52,675	$	67,937

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司確認的折舊費用為美元1,604和 $2,079，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司確認的折舊費用為美元6,061和 $6,025，分別地。折舊費用包含在銷售成本中，折舊和攤銷包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中。

2023年2月15日，公司完成了賓夕法尼亞州交易，其中包括向買方出售懷特黑文設施。公司獲得的現金收益為 $15,000並取消了賬面淨值為美元的財產、廠房和設備的認可6,599，導致出售資產的收益為美元8,401。有關更多信息，請參見附註13 — 租賃。

在截至2023年6月30日的三個月中，該公司將其馬薩諸塞州的零售業務重新集中在核心資產上，從而降低了其CAC的運營能力劍橋設施，觸發了劍橋資產的減值分析。因此，該公司的減值損失為 $2,788使資產達到公允市場價值為零截至2023年6月30日。這些損失包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的減值損失和資產處置損失中。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄的資產處置虧損為美元1。該虧損包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中出售資產和成員權益的收益（虧損）中。

與管理層正在進行的生產高質量花卉的多階段計劃有關，在截至2022年9月30日的九個月中，公司用新的市場標準LED燈取代了現有燈光。結果，該公司記錄了金額為美元的處置損失697，它代表了現有燈具的淨賬面價值。該損失計入簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的減值損失和資產處置虧損。

持有待售資產

在截至2023年6月30日的六個月中，確定待售資產的公允市場價值減去出售成本零。結果，該公司記錄了美元的減值損失325使這些待售資產達到公允市場價值減去出售成本。該損失包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中的減值損失和資產處置虧損中，截至2023年9月30日，這些資產仍處於待售狀態。

6。投資

該公司的投資包括以下內容：


投資	2023年9月30日		2022年12月31日
HERBL, Inc.	$	—	$	6,400
阿克爾納		1		2
投資總額	$	1	$	6,402

由於缺乏易於確定的公允價值，該公司根據衡量替代方案記錄了對HERBL的投資。衡量替代方案允許公司按成本記錄投資，減去減值（如果有），然後根據同一發行人的相同或相似投資的可見價格變化進行調整。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得未實現虧損美元1來自其對阿克納的投資。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的未實現虧損為美元2和 $96，分別地。這些虧損包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中未實現的投資虧損中。

該公司打算在HERBL執行下一次股權融資之前持有對HERBL的投資。該公司與HERBL達成了一項協議，根據此類股權融資，如果HERBL的B類普通股的公允價值低於初始成本，則HERBL將發行額外股票來彌補差額。但是，在2023年6月，該公司確定，隨着HERBL於2023年6月進入破產管理階段，HERBL不太可能發行額外股票以使公司的投資達到其初始成本。因此，該公司錄得虧損美元6,400關於其對HERBL的投資以調整餘額零。該虧損包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中未實現的投資虧損中。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

7。無形資產

無形資產餘額包括以下內容：


無形資產	2023年9月30日		2022年12月31日
客户關係	$	85,300	$	85,300
商標		29,000		29,000
許可權⁽¹⁾		6,540		6,540
管理協議		—		926
專利與技術		32,900		32,900
積壓協議和非競爭協議		10,406		10,406
按成本計算的無形資產總額		164,146		165,072
減去：累計攤銷		(71,927)		(62,358)
無形資產總額，淨額	$	92,219	$	102,714

(1)許可權主要由無限期的無形資產組成，這些資產與種植和加工許可證有關，無需攤銷，每年都要進行減值測試。有關公司無形資產會計政策的更多信息，請參閲在表格10-K中提交的截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的公司經審計的合併財務報表及隨附附註2——列報基礎和重要會計政策摘要。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的攤銷費用為美元3,239和 $3,677，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，攤銷費用為美元9,758和 $11,030，分別地。這筆攤銷費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的折舊和攤銷中。

2023年6月，公司確定其與CGSF的管理協議受到損害。因此，該公司確認了美元的減值損失737將管理協議無形資產的賬面價值提高到零。該損失計入簡明合併運營報表和綜合虧損報表中的減值損失和資產處置虧損。2023 年 9 月，公司完成了 CGSF/SFNY 的剝離。作為本次交易的一部分，公司取消了對美元的管理協議的承認926以及所有相關的攤銷總額為 $926，還有餘額不存在時間更長。

下表概述了截至2023年9月30日無形資產的估計未來年度攤銷費用：


	估計的
截至12月31日的年份	攤還
2023 年的剩餘時間	$	3,239
2024		12,953
2025		12,953
2026		12,796
2027		12,796
此後		31,103
	$	85,840

除每股金額外，所有美元金額均以千計

8。善意

出於減值測試的目的，將商譽分配給公司的申報單位，如下所示：


			標準		標準
	木星		賓夕法尼亞州		俄亥俄農場		總計
餘額，2021 年 12 月 31 日	$	63,346	$	5,819	$	1,380	$	70,545
減值		(6,668)		—		—		(6,668)
餘額，2022 年 9 月 30 日	$	56,678	$	5,819	$	1,380	$	63,877

餘額，2022 年 12 月 31 日	$	17,721	$	3,030	$	—	$	20,751
減值		—		—		—		—
餘額，2023 年 9 月 30 日	$	17,721	$	3,030	$	—	$	20,751

有不在截至2023年9月30日的九個月中記錄的商譽減值損失。

2022年6月，公司對其與木星相關的商譽進行了額外的減值測試，以確定木星申報單位的賬面價值是否超過其公允價值。

木星的可收回金額以公允價值為基礎，採用收入法。在適用的情況下，公司使用其比較市場倍數來證實折扣現金流業績。根據估值技術中使用的輸入，公允價值衡量被歸類為第三級。使用的關鍵假設包括管理層預計的未來現金流五年週期，基於估計的加權平均資本成本的終值、增長率和折現率，其中包括申報單位特有的風險。

下表詳細説明瞭截至2022年6月30日確定可收回金額時使用的關鍵假設：


	木星
終端價值增長率		3.0%
折扣率		22.5%
預計收入增長率*		9.9%
公允價值	$	166,957

*預計的收入增長率是接下來的平均值十年.

根據木星的測試結果，報告單位的賬面金額比其估計的可回收金額高出美元6,668截至2022年6月30日。因此，商譽出現減值虧損。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

9。應收貸款

應收貸款條款和餘額明細如下：


應收貸款	2023年9月30日		2022年12月31日
Teneo Fund SPVi LLC 票據	$	5,911	$	5,911
製藥歐盟有限責任公司票據		1,410		1,410
A&R Note		710		710
SSZ 和 Elev8 Note		1,002		1,002
純淨的哈娜協同筆記		224		224
小海灘豐收筆記		—		2,199
應收貸款總額	$	9,257	$	11,456
減去預期信貸損失備抵金		(7,902)		(7,237)
扣除預期信貸損失後的應收貸款		1,355		4,219
減去應收貸款的流動部分		—		(516)
長期應收貸款	$	1,355	$	3,703

小海灘豐收筆記

2023年6月，該公司確定可能無法從Little Beach Harvest票據（定義見下文）中全額收取應收貸款。結果，該公司做到了不不記錄截至2023年9月30日的三個月和九個月的任何利息收入。

2023 年 9 月，公司完成了 CGSF/SFNY 的剝離。結果，該公司註銷了Little Beach Harvest Note的本金以及相關的應計利息，總額為 $5,135還有平衡不存在時間更長。有關定義的條款和更多信息，請參閲附註11 — 應付票據。

Little Beach Harvest Note 應收貸款餘額的利率為 9.0%。利息收入為 $19和 $45分別截至2022年9月30日的三個月和九個月，幷包含在簡明合併損益表和綜合虧損表的利息收入中。

減值

在每個報告日，公司通過應用ASC 326中的指導來評估應收貸款是否受到信用減值。當一個或多個事件對金融資產的估計未來現金流產生不利影響時，該金融資產被視為 “信用減值”。信用減值基於可觀察到的數據，例如債務人的重大財務困難和違約（例如違約或逾期）。2023年9月，該公司註銷了與CGSF/SFNY剝離有關的小海灘豐收票據。該公司此前曾記錄過與這張票據相關的津貼，金額為美元5,121，當CGSF/SFNY資產剝離完成時，情況發生了逆轉。在截至2023年9月30日的九個月中，公司額外錄得了1美元5,786備抵因其剩餘應收貸款的可收回性估計數修訂而產生的預期信貸損失。

當前的預期信用損失（“CECL”）儲備金由公司根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測在概率加權基礎上進行衡量。我們的評估包括各種因素，包括基礎信貸、貸款的相對到期日、經濟考慮因素以及該行業持續的法律和其他監管發展。該過程包括考慮標的抵押品的假定回收率，調整資金的時間價值以及獲取和出售抵押品的估計成本。考慮到此類貸款的還款狀況和基本條款，CECL的儲備金通常是在貸款的合同期限內估算的。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

下表分析了應收貸款的信貸質量以及根據終身CECL儲備金確認的減值損失：


	截至2023年9月30日
抵押品的性質	總金額		貸款損失		網
對手方資產的擔保權益	$	7,623		(6,268)	$	1,355
第三方擔保		1,410		(1,410)		—
沒有抵押品		224		(224)		—
應收貸款淨額	$	9,257	$	(7,902)	$	1,355


	截至2022年12月31日
抵押品的性質	總金額		貸款損失		網
對手方資產的擔保權益	$	9,822	$	(5,915)	$	3,907
第三方擔保		1,410		(1,098)		312
沒有抵押品		224		(224)		—
應收貸款淨額	$	11,456	$	(7,237)	$	4,219

10。應付賬款和應計負債

應付賬款和應計負債包括以下內容：


應付賬款和應計負債	2023年9月30日		2022年12月31日
應付賬款	$	45,587	$	49,261
應計利息支出		—		2,983
應計工資單		2,183		1,626
歸功於 Jupiter Sellers		—		2,800
其他當期應付賬款/負債⁽¹⁾		1,214		1,500
應付賬款和應計負債總額	$	48,984	$	58,170

(1)包括應計到期房東協議、應計運費、忠誠度負債和應付銷售税等金額。

忠誠責任

該公司在某些地點為其藥房客户提供忠誠度獎勵計劃。忠誠度積分是在作為負債和收入減少賺取時累積的。賺取的金額將延期到兑換忠誠度積分或過期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，忠誠度負債總額為美元137和 $159, 分別包含在簡明合併資產負債表上的應付賬款和應計負債中.

除每股金額外，所有美元金額均以千計

11。應付票據

應付票據和債務發行成本如下：


應付票據	2023年9月30日			2022年12月31日
旋轉設施 –的利率 11.5%截至2023年9月30日，到期日為2024年7月21日 ⁽¹⁾	$	7,586		$	10,722
2019 年優先票據——利率為 16.0%每年，到期日為 2023 年 2 月 28 日		—			2,159
2019 年初級票據—利率為 8.0%每年，到期日為 2023 年 4 月 1 日		—			46,497
2023 年再融資票據——利率為 17.0%截至 2023 年 9 月 30 日的每年，將於 2026 年 2 月 15 日到期		39,944			—
2023 年新票據 — 利率為 25.0%截至 2023 年 9 月 30 日的每年，將於 2027 年 2 月 15 日到期 ⁽³⁾		9,546			—
2023 年橋牌票據 — 於 2023 年 8 月支付		—			—
員工留存信用票據和其他貸款和借款		3,594			350
債務總額		60,670			59,728
減去：債務折扣和債務發行成本		(7,186)	⁽²⁾		—
減去：應付票據的當期部分		(19,197)			(59,378)
負債總額，扣除折扣，扣除流動部分	$	34,287		$	350

(1)循環貸款最初於2024年7月21日到期，並自動續期一年除非被公司或貸款人終止。

(2)包括 $6,973與2023年再融資票據相關的債務折扣和債務發行成本和美元213與循環基金相關的債務發行成本。更多細節請參見下文。

(3)的利率 25.0％是5月寬容協議（定義見下文）生效的默認利率。

2023 年再融資票據

2023 年 2 月 15 日，公司償還了其剩餘餘額2019年優先票據，償還先前延長至2023年2月28日的2019年優先債務融資的剩餘部分，沒有其他債務。

2019年11月1日，公司與子公司借款人簽訂了與發行有關的初級擔保票據購買協議（“2019年初級票據NPA”）初級有擔保本票（“2019年初級票據”）。2023年2月15日（“生效日期”），公司和子公司借款人簽訂了2019年初級票據NPA（經NPA修正案，即 “2019年NPA”）的第一份修正案（“NPA修正案”），喬丹·吉奧塔斯代表2019年初級票據NPA下的票據持有人（“持有人”）擔任票據持有人代表（“票據持有人”）並再融資38,000最初根據2019年初級票據NPA（“2023年再融資票據”）發行的有擔保本票的本金總額。作為此次再融資的一部分，該公司償還了 $9,088對 2019 年初級票據感興趣。此次再融資被視為債務修改，由於NPA修正案，公司和子公司借款人均未從持有人那裏獲得任何新的收益。

2023 年再融資票據將於 2026 年 2 月 15 日到期， 36 個月自生效之日起，按兩者中較高者計息 16%或者最優惠利率加上 8.5%按月支付，但須遵守下文所述的《五月寬容協議》。利率可能會增加 1%如果2023年再融資票據下未償還的本金總額大於每年 $30,000在生效日期的一週年或更長時間 $22,000在生效日期的兩週年之際。子公司借款人有義務總共支付 $5,0002023 年再融資票據的本金在 2023 年再融資票據生效日期的每個週年日，以及每個日曆年年初的未償還額 2023 年再融資票據的未償還額等於 50%該公司的非限制性現金大於 $10,000在上一個日曆年年底。子公司借款人還有義務強制性地預付來自資產出售、意外傷害和譴責賠償、未來股票或債務發行以及某些第三方資產結算的淨現金收益。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

作為2023年再融資票據的一部分，該公司確認了美元的債務折扣7,755。這筆金額中包括美元5,106與債務修改認股權證（定義見下文）的公允價值有關，a $2,000應付給票據持有人代表的費用，以及 $649的債務發行成本。扣除攤銷後的債務折扣餘額為美元6,973截至2023年9月30日。

2023 年新筆記

根據NPA修正案，子公司借款人還通過私募有擔保本票（“2023年新票據”）發行本金總額為 $8,260致到期日為2027年2月15日的持有人， 48 個月從生效之日起。2023 年新票據的利率較高 16%或者最優惠利率加上 8.5%按季度支付，但須遵守下文討論的《五月寬容協議》。在2023年新票據到期日之前以及2023年再融資票據全額支付之前，公司無需支付2023年新票據的本金。2023年再融資票據全額償還後，子公司借款人償還本金的義務將與上文所述的2023年再融資票據中先前存在的義務相同。截至2022年12月31日，2023年新票據最初包含在應付賬款和應計負債中。

除非2023年再融資票據全額支付，否則2023年新票據的本金不會在到期日之前到期。2023年再融資票據全額償還後，子公司借款人償還本金的義務將與2023年再融資票據中先前規定的義務相同，如上所述。在2023年再融資票據到期日之前到期的2023年新票據下的任何利息或本金可由子公司借款人選擇，通過在美元兑美元的基礎上增加2023年新票據的本金來支付。

2023年再融資票據和2023年新票據（統稱為 “2023年票據”）由子公司借款人所有資產的第一優先擔保權益擔保，唯一的不同是持有人將獲得木星在循環融資下已經質押的資產的第二優先擔保權益。2023年票據也由公司及其所有子公司擔保。公司所有子公司的股權也已作為2023年再融資票據下債務的擔保。

NPA修正案包括正面和負面契約（包括財務維持契約）、違約事件、陳述和擔保，這些都是此類債務證券的慣例。截至2023年6月30日，票據持有人代表根據5月寬容協議，對預計將在2023年12月8日之前發生的某些財務契約違約給予豁免，如下所述。如果2023年票據出現違約事件，包括通常構成此類債務證券違約事件以及控制權變更時發生的事件，持有人可以加快發行2023年票據的速度，並可以行使所有補救措施。

認股證

關於NPA修正案，公司還向每位持有人發行了認股權證（每張是 “債務修改權證”，統稱為 “債務修改認股權證”），用於購買 2,421.05每美元可獲得本公司的普通股1每位持有人持有的2023年再融資票據的本金，總金額為 91,999,901債務修改認股權證。有關更多信息，請參見附註14——股東權益。

2023 年橋牌筆記

2023年5月15日，公司與子公司借款人簽訂了擔保票據購買協議，票據持有人代表協議中指定的購買者（“過渡票據NPA”）。根據過渡票據（NPA），子公司借款人發行了2023年過渡票據，總現金收益為美元4,000以及原始發行折扣 $500致到期日為2023年12月1日的持有人。2023 年 Bridge Notes 的利息為兩者中較大者 16% 或最優惠利率加上 8.5% 按月支付。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

2023年過渡票據由子公司借款人所有資產的擔保權益擔保。這種擔保權益從屬於Jupiter為擔保循環信貸額度而質押的某些資產的擔保權益。此外，票據持有人代表收到的款項，無論是根據過渡票據NPA還是2019年NPA，均應用於償還2023年過渡票據，無論此類款項是執行補救措施、處置、清算的結果，還是對根據《破產法》或其他類似程序提起的索賠的付款。2023年過渡票據也由公司及其所有子公司擔保。公司所有子公司的股權也已作為2023年過渡票據下債務的擔保。

Bridge Notes Notes NPA包括此類債務證券的肯定和負面契約、違約事件、陳述和擔保。如果出現2023年過渡票據下的違約事件，包括通常構成此類債務證券違約事件的事件，以及控制權變更、蒂姆·康德因任何原因終止在公司的僱傭關係以及公司未能在票據持有人代表批准的90天內為康德先生指定替代者，則持有人可以行使所有補救措施，或 2019 年 NPA 下的任何違約或違約事件。

從2023年7月1日起，子公司借款人有義務支付美元750在每個日曆月初，除利息支付和每月還款外，2023年過渡票據的未償還款額等於 50公司非限制性現金中大於美元的百分比10,000在上一個日曆月的月底。子公司借款人還有義務強制性預付資產出售、意外傷害和譴責賠償、未來股票或債務發行以及某些第三方資產的結算所得的淨現金收益。2023年7月5日和2023年8月1日，子公司借款人支付了美元750根據過渡票據NPA的攤銷付款。在截至2023年9月30日的三個月中，公司支付了美元4,500本金和 $89在到期日之前結算 2023 年過渡票據的應計利息，將票據報廢不進一步的義務。

2023 年過渡票據的發行初始發行折扣為 $500，允許獲得高達美元的資金4,000給公司。有不截至2023年9月30日，債務折扣，因為在截至2023年9月30日的三個月中，公司加速了折扣的攤銷，這是償還2023年過渡票據的一部分。該公司使用2023年過渡票據的收益來協助過渡應付給主要供應商的交易的付款條款。

五月寬容協議

關於過渡票據（NPA），公司於2023年5月15日簽訂了同意、確認、有限豁免和寬容協議（“5月寬容協議”），根據該協議，票據持有人代表在截至2023年12月8日的寬容期內免除了子公司借款人的還款義務，前提是原本到期的金額根據過渡票據NPA適用，並同意免除某些預期的財務契約違約行為由於公司和子公司的緣故，發生在寬容期內借款人根據Bridge Notes NPA簽訂並履行其義務。根據2019年NPA發行的期票將按違約利率（最優惠利率加上最優惠利率）計息 8.5%，另加一個 8%（由於違約）和滯納金（按美元計算）40在此寬容期內，每月將產生費用。在寬容期內未支付的所有利息、按違約利率計算的應計利息以及產生的滯納金將在寬容期結束時到期並支付。截至2023年9月30日，2023年票據的有效默認利率為 25.0%.

十月寬容協議

2023年10月2日，公司和子公司借款人代表持有人與票據持有人代表簽訂了10月寬容協議。該協議修改了《5月寬容協議》的某些條款和條件，根據該協議，票據持有人代表在持有人的指導下，對2023年再融資票據和2023年新票據下的某些違約事件提供了有限的豁免，並同意禁止行使票據持有人代表和持有人的某些權利。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

截至2023年10月2日，10月寬容協議規定，子公司借款人欠2023年再融資票據持有人額外利息為 8%（“默認匯率”），金額為 $1,388（“未償還的違約利息金額”）。10月寬容協議規定，在2023年12月29日（“應計違約利息到期日”）當天或之前，子公司借款人將向持有人支付未償的違約利息。未能在應計違約利息到期日之前支付未付的違約利息金額將構成違約事件，並導致《5月寬容協議》規定的寬容期終止。

根據10月寬容協議的規定，由於2023年再融資票據下的違約事件持續發生，2023年9月1日及之後，2023年再融資票據到期的未償餘額將繼續按違約利率累計利息，直到違約事件得到糾正或免除之日（“暫時免除的違約利息金額”）。截至2023年6月30日，默認利率為 24.75% 對2023年票據有效。10月份的寬容協議將適用於2023年再融資票據的利息降低至 17截至2023年9月30日的百分比。但是，如果借款人在2024年12月31日之前向2023年再融資票據的票據持有人支付所有定期利息，包括應計違約利息到期日當天或之前的未償違約利息金額，但不包括臨時免除的違約利息金額，則所需的票據持有人將通過票據持有人代表免除借款人支付暫時免除的違約利息金額的義務，任何未能支付此類金額的行為都將免除借款人支付臨時豁免的違約利息金額不構成 2023 年的違約事件再融資票據。

10月寬容協議並未修改5月寬容協議的條款，根據2023年新票據（定義見下文），任何此類利息支付將按2023年新票據的規定處理，並按違約利率從2023年新票據的未償餘額中累計利息。截至2023年9月30日，2023年新票據的默認利率為 25%。借款人全額償還未償還的違約利息金額後，除非2023年新票據下出現持續的違約事件，否則2023年新票據的利息將不再按違約利率計息，而是按2023年新票據另行規定的應計利息。

為確保公司將來不會為2023年再融資票據支付違約利率，公司必須按違約利率支付先前所欠的利息，總額為美元4,152截止到2023年12月29日，即應計違約利息到期日。在這筆金額中，$2,786在截至2023年9月30日的三個月內支付，代表2023年再融資票據的應付利息。

員工留存貸記賬單

2023 年 8 月，公司向美國國税局（“IRS”）提出了總額為 $ 的員工留存抵免（“ERC”）索賠3,615適用於2021年第一和第二財季。ERC 是一項可退還的税收抵免，它為符合條件的僱主在 COVID-19 疫情最嚴重時支付的合格工資提供工資税抵消。該公司的資格基於某些州生效的某些政府命令，這些命令對2021年第一和第二財季的運營影響超過了正常水平。這筆信貸是在ASC 450的指導下進行核算的， 突發事件，並且尚未達到根據ASC 450錄得收益的標準。

為了加快獲得ERC資金的機會，公司與1861年收購有限責任公司簽署了協議（“1861年收購”）。1861年收購預付現金為美元3,594給公司，其中包括 $619用於 1861 年收購所收取的費用。這些費用包含在簡明合併運營報表和綜合虧損報表的利息支出中。該公司希望國税局在未來12個月內批准或拒絕其索賠。索賠獲得批准並付款後，公司將以現金結清1861收購的未清餘額。如果索賠被部分或全部拒絕，則公司必須在被拒絕後支付未付餘額。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

CGSF/SFNY 剝離

2023 年 9 月，公司完成了 CGSF/SFNY 的剝離。根據MIPA，該交易必須滿足或豁免MIPA中規定的某些條件，包括SFNY和CGSF集團於2021年8月24日以貸款終止協議（“CGSF貸款終止協議”）的形式終止經修訂和重述的貸款協議（“CGSF貸款終止協議”）。根據CGSF貸款終止協議，SFNY和CGSF集團共同同意終止並廢除CGSF貸款協議以及與CGSF貸款協議有關的任何其他協議，包括本金最高為的期票 $18,000它的到期日為2026年8月24日，利率為 9%每年，到期時支付（“Little Beach Harvest票據”），截至MIPA簽訂之日，SFNY和CGSF集團在CGSF貸款協議、相關本票和任何其他相關貸款協議下的所有義務均已履行、終止和解除。結果，公司取消了相關應付票據的承認 $350在截至2023年9月30日的三個月內。

截至2023年9月30日，所有應付票據的未來到期日如下：


截至12月31日的年度	金額
2023 年的剩餘時間	$	1,944
2024		16,180
2025		5,000
2026		28,000
2027		9,546
2028 及以後		—
總計	$	60,670

12。馬薩諸塞州租賃責任

2022年5月16日，公司通過其子公司CAC以美元完成了對位於馬薩諸塞州湯頓的種植、加工和產品製造實驗室以及醫療和成人用藥房（“湯頓設施”）的收購13,047根據公司與湯頓設施前所有者簽訂的租約中包含的購買期權產生的現金對價。在收購的同時，CAC以美元的價格將湯頓設施出售給了IIP40,000現金對價。該公司還簽訂了湯頓設施的長期租約，期限為 20 年了到期日為2042年5月15日，二5 年擴展可由公司自行決定行使（“馬薩諸塞州租賃責任”）。馬薩諸塞州租賃負債將於2042年5月15日到期，二五年擴展選項。租賃付款按月支付，每年的上漲幅度為 2.5% 之後兩年。CAC預計，這些交易不會導致其運營中斷。

來自IIP的現金收益用於支付湯頓設施的收購價, $25,466已匯入包含在限制性現金中的託管賬户，其餘收益用於支付交易費用。

提前終止租約並收購湯頓設施導致取消了使用權（“ROU”）的資產餘額為美元3,940，租賃負債餘額為美元4,454，並確認土地和建築物餘額為美元6,266和 $6,268，分別地。與IIP的交易被視為失敗的售後回租交易，該公司保留了包含在不動產、廠房和設備中的湯頓設施餘額，並確認了美元的應付票據40,000.

在截至2023年3月31日的三個月中，公司將截至2022年12月31日合併資產負債表上先前包含在流動負債中的馬薩諸塞州租賃負債部分重新歸類為馬薩諸塞州租賃負債中的非流動負債。之所以發生這一變化，是因為在截至2023年3月31日的三個月中會計原則發生了變化。該公司此前使用的是ASC 842認可的會計替代方案，租賃(“ASC 842”), 正如該公司的進一步描述的那樣表格 10-K。在截至2023年3月31日的三個月，公司確定馬薩諸塞州租賃負債的利息支出超過了定期租金，從而增加了馬薩諸塞州租賃負債。增生將導致

除每股金額外，所有美元金額均以千計

未來12個月的租賃負債增加。因此，由於未來12個月的租賃負債總額沒有減少，這一變化可以更好地量化短期和長期資產負債表現，而且這種方法在ASC 842下也是可以接受的。

截至2023年9月30日，馬薩諸塞州租賃負債餘額為美元40,577。截至2023年9月30日，馬薩諸塞州租賃負債的未來最低租賃付款額如下：


截至12月31日的年度	金額
2023 年的剩餘時間	$	1,100
2024		4,469
2025		4,581
2026		4,695
2027		4,812
2028 及以後		162,855
未來付款總額		182,512
減去：利息		(149,647)
最低還款額的總現值		32,865
加：估計的期末殘值		7,712
總計	$	40,577

13。租賃

下表列出了簡明合併經營報表和綜合收益表中確認的租賃成本的組成部分：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
運營租賃成本	$	702	$	48	$	1,887	$	531
融資租賃成本：
租賃資產的攤銷		194		257		708		771
租賃負債的利息		92		112		291		351
融資租賃成本		286		369		999		1,122
總租賃成本	$	988	$	417	$	2,886	$	1,653

下表提供了公司租賃的加權平均折扣率和加權平均剩餘租賃期限：



	2023年9月30日		2022年12月31日
經營租賃
加權平均折扣率		19.1%		8.0%
剩餘租賃期限的加權平均值		13.65年份		5.49年份
融資租賃
加權平均折扣率		8.0%		8.0%
剩餘租賃期限的加權平均值		3.82年份		4.66年份

2023年2月15日，公司以美元完成了賓夕法尼亞州的交易15,000淨收益用於償還債務和週轉資金.租約的初始期限為 15 年了和二五年要擴展的選項。租約下的租金將按月支付，費率為 $188每月。租金上漲 2.5% 在租賃開始日期的第二個週年日，然後在整個初始租賃期內每年計算。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

該公司確定懷特黑文設施的控制權已移交給買方，從而出售了懷特黑文設施。公司獲得的現金收益為 $15,000並確認了美元的 ROU 資產11,974以及經營租賃負債為$11,880交易完成後。經營租賃負債的有效利率為 19.33%。該公司的售後回租收益為美元8,401，這已包含在簡明合併運營報表的資產出售收益中。截至2023年9月30日，與該交易相關的運營租賃負債餘額為美元12,100.

2023 年 6 月，該公司將其馬薩諸塞州的零售業務重新集中在核心資產上，降低了其運營能力 CAC劍橋設施，該設施觸發了對劍橋資產的減值分析，包括與其劍橋融資租賃相關的ROU資產。因此，該公司確認了美元的減值損失1,206將ROU資產減記為其公允價值。

截至2023年9月30日，根據公司不可取消的租約，未來的最低租賃付款額如下：


截至12月31日的年度	財務		正在運營
2023 年的剩餘時間	$	366	$	611
2024		1,489		2,433
2025		1,212		2,468
2026		926		2,530
2027		916		2,594
2028 及以後		379		28,264
未貼現的租賃負債總額		5,288		38,900
租賃負債的利息或折扣		(764)		(26,064)
最低租賃付款的總現值		4,524		12,836
租賃負債-本期部分		(1,169)		(79)
租賃責任	$	3,355	$	12,757

14。股東權益

JJ LP 的 LP 單位

該公司子公司JJ LP的有限合夥單位（“LP單位”）可兑換一根據有限合夥企業單位所有者的要求，隨時可以持有公司的普通股，未經公司授權，不得出售或轉讓。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，每個月都有不LP 單位轉換為普通股。截至2023年9月30日和2022年12月31日， 43,821,379LP 單位已發行且尚未償還。

認股證

與NPA修正案有關，該公司發行了債務修改認股權證以進行購買 2,421.05每人持有的公司普通股一千美元每位持有人持有的2023年再融資票據的本金，總金額為 91,999,901債務修改認股權證，所有這些認股權證在發行時均被歸類為股權，公允價值為美元5,106。每份債務修改認股權證可在到期前隨時行使公司的一股普通股，行使價為美元0.07084每股普通股。債務修改認股權證將於2030年2月15日到期，包含慣常的反稀釋調整條款.

除每股金額外，所有美元金額均以千計

債務修改認股權證發行時的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的，假設如下：


行使價格	$	0.07084
預期股息收益率		0%
無風險利率		3.94%
預期壽命（年）		7.0年份
預期波動率		84.00%

下表彙總了截至2023年9月30日仍未執行的逮捕令：


	運動	的數量
已發佈安全保障	價格（加元）	認股證	到期日期
創始人離職令	1.05	9,045,691	2024年9月30日
債務修改認股權證	0.09	91,999,901	2030年2月15日
		101,045,592

截至2023年9月30日的九個月中，認股權證活動的展期如下：


		加權
	的數量	平均值
認股證	認股證	行使價格
截至2022年12月31日的餘額	9,545,691	CAD$ 1.01
已發行	91,999,901	0.09
已過期	(500,000)	0.33
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	101,045,592	CAD$ 0.18

基於股份的薪酬

根據不時修訂的經修訂和重述的2018年股票和激勵計劃（“2018年計劃”），公司已保留 60,000,000普通股將作為獎勵向公司董事會（“董事會”）或董事會薪酬委員會指定的公司員工、管理層、董事和顧問發行。2018年計劃中對 “獎勵” 的定義包括期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位、股息等價物和股票獎勵。截至2023年9月30日， 31,107,616根據2018年計劃，普通股可供發行。

限制性股票單位 (“RSU”)

未兑現的限制性股票的狀況摘要如下：


	的數量	加權平均值
RSU	RSU	授予日期公允價值
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未歸屬	2,742,765	$	0.25
已發行	13,608,307		0.03
既得	(4,163,720)		0.08
被沒收	(1,452,804)		0.23
截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬	10,734,548	$	0.04

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元146和 $160分別佔與限制股權單位相關的淨股票薪酬福利總額。

2023年6月12日，該公司發行了 2,468,301董事會審計委員會主席的 RSU，以及 7,404,903限制性股權單位至三董事會的新成員。這些RSU的發行加權平均授予日公允價值為美元0.03,

除每股金額外，所有美元金額均以千計

以及基於股份的薪酬支出為美元137和 $165在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，分別被認定與這些限制性股票有關。

2023年4月，公司前首席執行官（“首席執行官”）小加里·桑託沒收了包括限制性股票在內的各種股票獎勵。沒收RSU導致基於股份的薪酬福利為美元22截至2023年6月30日的三個月。有不在截至2023年9月30日的三個月中，確認的與這些限制性股權單位相關的基於股份的薪酬支出。與前首席執行官持有的RSU相關的基於股份的淨薪酬福利為美元4截至2023年9月30日的九個月內。

在截至2023年6月30日的三個月中，公司確定不再可能實現與其在CGSF的合資企業項目相關的里程碑。結果，公司沖銷了所有為績效獎勵確認的基於股份的薪酬支出，並沖銷了已記錄的基於股份的薪酬福利（美元）1,234在截至2023年6月30日的六個月中。沒有在截至2023年9月30日的三個月中，確認了與該事件相關的基於股份的薪酬福利或支出。

2023 年 8 月，董事會批准了撥款 3,735,103向某些員工發放與公司工作有關的限制性股份。在這些限制性股權單位中， 681,950截至2023年9月30日，其餘限制性股權單位計劃按季度歸屬，直至2026年12月1日。這些RSU的發行加權平均授予日公允價值為美元0.0294，以及基於股份的薪酬支出為美元29在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，均被認定與這些限制性單位有關。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $242在加權平均剩餘期限內確認的剩餘 RSU 支出為 0.94年份。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元82和 $506分別為與RSU相關的基於股份的薪酬支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，與RSU相關的基於股份的薪酬支出包括美元117和 $635，分別涉及因實現與公司在CGSF的合資項目有關的里程碑而獲得的績效獎勵。

分享期權

未償還股票期權的狀況摘要如下：


	分享期權	加權		加權平均值
	常見	平均值		剩餘合同
分享選項	股份	行使價格		壽命（年）
截至2022年12月31日的餘額	9,753,600	$	0.60	6.11
被沒收	(1,014,915)	$	0.47	—
截至 2023 年 9 月 30 日的餘額	8,738,685	$	0.62	5.23

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司記錄的支出為美元26並獲得 $ 的福利13分別為與這些期權相關的股票薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司的收入為美元60和 $86分別為與這些期權相關的基於股份的薪酬。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $73在加權平均剩餘期限內確認的剩餘支出為 1.07年份。

下表彙總了截至2023年9月30日仍未償還的股票期權：


	的數量	運動		選項
安全問題	分享期權	價格	到期日期	可鍛鍊
傳統員工	190,000	$ 1.58-1.58	2028年6月28日	190,000
2020 年員工補助金	4,866,087	$ 0.30-0.48	2030年6月25日-2030年12月1日	3,698,944
其他員工補助金	3,682,598	$ 0.41-3.96	2024年6月17日-2029年11月21日	3,682,598
總計	8,738,685			7,571,542

除每股金額外，所有美元金額均以千計

性能庫存單位（“PSU”）

未繳PSU的狀況摘要如下：


	的數量	加權平均值
高性能庫存單位	PSU	授予日期公允價值
截至 2023 年 1 月 1 日尚未歸屬	10,632,378	$	0.30
已發行	2,000,000		0.06
既得	(42,000)		0.21
被沒收	(9,154,925)		0.30
截至 2023 年 9 月 30 日尚未歸屬	3,435,453	$	0.17

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，公司記錄的股票薪酬支出為美元18以及基於股份的薪酬福利為美元861，分別與PSU有關。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，公司錄得美元348和 $1,320分別為與PSU相關的基於股份的薪酬。

2023年4月，公司前首席執行官小加里·桑託沒收了包括PSU在內的各種股票或股票獎勵。沒收PSU導致基於股份的薪酬福利為美元944和 $812分別為截至2023年6月30日的三個月和六個月。沒有在截至2023年9月30日的三個月中，確認了與這次沒收相關的額外費用或收益。

2023年9月26日，公司與蒂姆·康德簽訂了僱傭協議，根據該協議，蒂姆·康德擔任公司的常任首席執行官。根據僱傭協議的條款，康德先生有權獲得股權補助 2,000,0002018年計劃下的PSU。在這筆金額中， 1,000,000將在 2023 年 12 月 31 日之後的第一個工作日歸屬，其餘部分 1,000,000將於2024年6月30日背心。這些PSU的歸屬取決於康德先生在公司的持續僱用以及適用於歸屬期的某些非市場條件。

截至 2023 年 9 月 30 日，有 $284在加權平均剩餘期限內確認的剩餘支出為 1.14年份。

截至2023年9月30日，包含市場狀況的PSU獎勵摘要如下：


	的收盤價
PSU 撥款日期	授予日期		到期日期	傑出 (#)
2021年9月30日	$	0.39	2024年12月31日	373,758
2021年12月19日	$	0.23	2024年12月31日	361,695
總計				735,453

除每股金額外，所有美元金額均以千計

15。每股虧損

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股虧損的計算結果：


每股虧損	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日		9月30日		9月30日		9月30日
	2023		2022		2023		2022
歸因於 TILT 的淨虧損	$	(8,663)	$	(15,691)	$	(40,433)	$	(34,371)
已發行股票和單位的加權平均數-基本和攤薄		379,610,460		375,776,275		378,541,584		375,311,644
每股虧損——基本虧損和攤薄後虧損	$	(0.02)	$	(0.04)	$	(0.11)	$	(0.09)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，攤薄後的每股虧損與每股基本虧損相同，因為行使認股權證和股票期權的股票發行具有反稀釋作用。

16。所得税

下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中公司的所得税支出和有效税率：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日		9月30日		9月30日		9月30日
	2023		2022		2023		2022
所得税前虧損	$	(10,640)	$	(9,873)	$	(45,259)	$	(36,791)
所得税優惠		1,977		(5,818)		3,393		2,412
有效税率		19%		59%		7%		7%

根據《美國國税法》（“IRC”）第7874條，該公司被視為美國公司，預計將繳納美國聯邦、州和地方所得税。但是，出於加拿大所得税的目的，無論如何適用IRC第7874條，預計該公司都將被視為加拿大居民公司。由於組織結構和跨國業務，公司需要在美國聯邦、州、地方和加拿大司法管轄區納税。

由於該公司在大麻行業開展業務，因此受IRC第280E條的限制。這導致根據IRC第280E條出於所得税目的被視為不允許的普通和必要的業務費用存在永久差異。因此，有效税率可能變化很大，不一定與税前收入或虧損相關。

截至2022年12月31日的財年，該公司的美國聯邦資本虧損結轉額約為美元31,971以及約為美元的美國州和地方資本損失結轉額18,968，如果未使用，它將在 2025 年到期。截至2022年12月31日，資本損失結轉不太可能實現。2023年2月15日，公司完成了賓夕法尼亞州交易，產生了美元的普通收益和資本收益8,401。有關更多詳細信息，請參見注釋—5 財產、廠房和設備。該公司估計，大約 $6,264的出售收益將被淨資本虧損結轉額所抵消。因此，在截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了與資本損失結轉相關的估值補貼的發放以及相應的釋放收益。

2023年6月，該公司確定其對HERBL的投資無法收回。結果，該公司錄得虧損美元6,400對其HERBL的投資進行調整，將餘額調整為零。該損失被視為資本損失，很可能無法實現。有關更多信息，請參見附註6——投資。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

17。關聯方交易

截至2022年12月31日，該公司的應付賬款為美元27,090該公司前董事馬克·斯卡特迪通過關聯實體Mak One LLP（“Mak One”）應得的款項，涉及收購木星的所有資產和承擔所有負債。在這筆金額中，$23,016包含在應付票據和美元中4,074截至2022年12月31日，已包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。那個 $23,016包括在應付票據中，應付票據將於2023年4月1日到期，利息為 8.0%。2023年2月15日，該公司作為其2023年再融資票據的一部分對應付賬款進行了再融資。截至2023年9月30日，應付賬款餘額為美元19,772，截至2023年9月30日，已包含在簡明合併資產負債表中的應付票據中。應付賬款的利息為 16% 或最優惠利率加上 8.5% (17.0％（截至2023年9月30日），並將於2026年2月15日到期。那個 $4,074包含在應付賬款和應計負債中，作為2023年2月15日簽訂的2023年新票據的一部分進行了重新分類，現在包含在餘額為美元的應付票據中4,725在截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表上。這筆應付賬款的利息以中較高者為準 16% 或最優惠利率加上 8.5%，加上默認費率 8% (25.0％（截至2023年9月30日），並將於2027年2月15日到期。

截至2022年12月31日，該公司的另一筆應付賬款為美元1,677這要歸功於Mark Scatterday通過Mak One發行2019年優先票據。應付賬款的利息為 8.0％，截至2022年12月31日，已包含在簡明合併資產負債表中的應付票據中。2023年2月15日，2019年優先票據已償還並退出，這筆應付賬款已結算。

該公司的應付金額也為 $1,980截至2023年9月30日，通過關聯實體Callisto Collaboration, LLC（“Callisto”）欠公司現任董事亞當·德雷津的款項。在這筆金額中，$1,598與2023年再融資票據有關，截至2023年9月30日，已包含在簡明合併資產負債表中的應付票據中。這筆應付賬款的利息以中較高者為準 16% 或最優惠利率加上 8.5% (17.0％（截至2023年9月30日），並將於2026年2月15日到期。剩下的 $382與2023年新票據有關，截至2023年9月30日，已包含在簡明合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中。這筆應付賬款的利息以中較高者為準 16% 或最優惠利率加上 8.5%，加上默認費率 8% (25.0％（截至2023年9月30日），並將於2027年2月15日到期。

就2023年再融資票據而言，公司發行了 91,999,901向持有人發出的債務修改認股權證。在這筆金額中， 45,539,951債務修改認股權證是通過 Mak One 向 Mark Scatterday 發行的 3,679,996債務修改認股權證是通過卡利斯托向亞當·德雷津發行的。

與2023年過渡票據有關，該公司通過Mak One向Mark Scatterday繳納了額外的應付賬款，並通過關聯實體Sheldrake Interests, LLC（“Sheldrake”）向亞當·德雷津支付了額外的應付賬款。在截至2023年9月30日的三個月中，公司全額償還了2023年過渡票據。作為還款的一部分，公司支付了 $2,669賺一美元再賺一美元216給 Sheldrake。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

18。承付款和意外開支

擔保

如10-K表所述，該公司的一家子公司是馬薩諸塞州一家藥房租賃協議的擔保人，該公司還將Teneo Fund SPVi LLC票據延期至該協議。如果藥房違約如下，則公司可能有責任支付該租約規定的未來最低租金：


截至12月31日的年度	金額
2023 年的剩餘時間	$	113
2024		463
2025		477
2026		492
2027		506
2028 及以後		522
總計	$	2,573

訴訟

該公司在多起法律訴訟中被指定為被告，並面臨正常業務過程中出現的各種風險和突發事件。管理層認為，這些不確定性的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。

2021年2月2日，內華達州哈茲公司（“Haze NV”）在內華達州克拉克縣第八司法地區法院對Brand Canna Growth Partners, Inc.（“BCGP”）、邁克爾·奧爾、Santé Veritas Holdings, Inc.（“SVH”）和Santé Veritas Therapeutics Inc.（“SVT”）提起訴訟。如下文所述，Haze NV後來修改了申訴，將第二名原告——安大略省Haze Corp.（“Haze Ontario”，與Haze NV一起命名為 “原告”）。SVH 和 SVT 是該公司的全資子公司。在手術申訴中，原告聲稱，安大略省Haze Ontario於2017年與BCGP簽訂了Finder's Feed協議，根據該協議，安大略省Haze Ontario必須為其促進的收購付款。原告進一步聲稱，安大略省Haze將其根據Finder費用協議獲得的付款權轉讓給了Haze NV。原告聲稱，BCGP受到SVH和SVT的影響和管轄，因為他們的主事人相同，被告邁克爾·奧爾，SVH和SVT應對BCGP或Orr在Finders費用協議下的義務負責。SVT 和 SVH 提出解僱動議。2021年5月13日，法院在沒有偏見的情況下批准了該動議。2021年5月17日，Haze NV提出修改申訴的許可申請，將安大略省海茲列為原告，並再次將SVT和SVH列為被告。該修正動議於2021年6月29日獲得法院批准。SVT 和 SVH 於 2021 年 7 月 23 日再次決定解僱。2021年8月10日，原告再次提出修正案，尋求將TILT Holdings Inc.（“TILT”）和TILT Holdings US, Inc.（“TILT US”，以及與SVT、SVH和TILT合併為TILT當事方）作為被告。2021年10月7日，駁回動議在沒有偏見的情況下被駁回，法院命令當事人在受理新的駁回動議之前參與有限的管轄權發現。有限管轄權發現期結束後，TILT當事方於2023年4月19日提出解散申請。根據2023年8月29日的命令，法院批准了TILT當事方因缺乏屬人管轄權而提出的駁回動議。原告於2023年9月8日提交了上訴通知。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

19。可報告的細分市場和收入

該公司在以下地區運營四應報告的細分市場：（i）大麻板塊（SVH、標準農場有限責任公司（“賓夕法尼亞州標準農場”）、俄亥俄州標準農場有限責任公司（“俄亥俄州標準農場”）、貝克和CAC），（ii）配件（Jupiter），（iii）企業，以及（iv）其他（White Haven RE有限責任公司、SFNY和CGSF）。大麻板塊包括大麻產品和配件的生產、種植、提取和銷售，包括電子、非尼古丁（即大麻）設備和系統的製造和分銷。公司分部代表所有公司層面和未分配的項目，包括公司的運營費用和公司間沖銷額。在截至2023年9月30日的三個月中，公司完成了CGSF/SFNY的剝離。有關更多信息，請參閲第2項（管理層對財務狀況的討論和分析）下的 “附註11——應付票據” 和 “本季度的重大進展”。

下文列出了與每個部分相關的信息。分部淨虧損用於衡量業績，因為管理層認為，這些信息對於評估各個細分市場相對於在同一行業運營的其他實體的業績最為重要。

下表顯示了公司各部門的經營業績：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	大麻		配飾		企業		其他		總計
收入	$	11,738	$	33,010	$	—	$	—	$	44,748
分段間收入		—		(193)		—		—		(193)
淨收入	$	11,738	$	32,817	$	—	$	—	$	44,555
基於股份的薪酬		—		—		190		—		190
折舊和攤銷		655		3,236		—		—		3,891
工資和福利		1,884		1,518		1,305		—		4,707
減值損失		—		—		—		—		—
利息支出		1,817		680		3,872		—		6,369
應收貸款損失		—		—		1		13		14
淨虧損	$	(4,365)	$	(1,311)	$	(3,456)	$	469	$	(8,663)


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	大麻		配飾		企業		其他		總計
收入	$	12,175	$	28,799	$	—	$	—	$	40,974
分段間收入		—		(487)		—		—		(487)
淨收入	$	12,175	$	28,312	$	—	$	—	$	40,487
基於股份的薪酬		—		—		418		115		533
折舊和攤銷		672		3,712		13		197		4,594
工資和福利		1,912		1,159		1,810		—		4,881
減值損失		—		—		175		—		175
利息支出		1,350		402		2,398		—		4,150
貸款損失		—		—		133		—		133
淨虧損	$	(4,513)	$	(1,739)	$	(9,297)	$	(142)	$	(15,691)

除每股金額外，所有美元金額均以千計


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
	大麻		配飾		企業		其他		總計
收入	$	37,624	$	91,256	$	—	$	—	$	128,880
分段間收入		—		(462)		—		—		(462)
淨收入	$	37,624	$	90,794	$	—	$	—	$	128,418
基於股份的薪酬		—		—		(641)		(1,234)		(1,875)
折舊和攤銷		2,270		9,720		642		100		12,732
工資和福利		6,004		4,126		6,232		—		16,362
減值損失		3,256		16		1,126		737		5,135
利息支出		4,550		1,943		9,366		68		15,927
貸款損失		—		—		666		4,936		5,602
淨收益（虧損）	$	(27,400)	$	(6,801)	$	(11,656)	$	3,991	$	(41,866)


	截至2022年9月30日的九個月
	大麻		配飾		企業		其他		總計
收入	$	35,657	$	95,507	$	—	$	—	$	131,164
分段間收入		—		(1,270)		—		—		(1,270)
淨收入	$	35,657	$	94,237	$	—	$	—	$	129,894
基於股份的薪酬		—		—		1,912		633		2,545
折舊和攤銷		1,967		11,121		40		584		13,712
工資和福利		5,163		3,579		7,642		—		16,384
減值損失		697		6,669		175		—		7,541
利息支出		2,038		1,242		7,447		—		10,727
貸款損失		—		—		1,154		—		1,154
淨虧損	$	(7,674)	$	(17,488)	$	(8,574)	$	(643)	$	(34,379)

地理區域

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中與公司運營的地理區域有關的財務信息：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
	我們		加拿大		其他		總計
收入	$	38,803	$	5,752	$	-	$	44,555
毛利		6,292		1,668		-		7,960


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
	我們		加拿大		其他		總計
收入	$	36,599	$	3,806	$	82	$	40,487
毛利		8,392		1,111		34		9,537


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
	我們		加拿大		其他		總計
收入	$	113,210	$	15,193	$	15	$	128,418
毛利		16,689		4,103		4		20,796


	截至2022年9月30日的九個月
	我們		加拿大		其他		總計
收入	$	119,876	$	9,686	$	332	$	129,894
毛利		26,982		2,720		133		29,835

除每股金額外，所有美元金額均以千計

20。後續事件

十月寬容協議

2023年10月2日，公司和子公司借款人代表持有人與票據持有人代表簽訂了10月寬容協議。該協議修改了5月寬容協議的某些條款和條件，根據該協議，票據持有人代表在票據持有人的指導下，對2023年再融資票據和2023年新票據下的某些違約事件提供了有限的豁免，並同意禁止票據持有人代表和持有人行使某些權利。

為確保公司將來不會為2023年再融資票據支付違約利率，公司必須按違約利率支付先前所欠的利息，總額為美元4,152。在這筆金額中，$2,786在截至2023年9月30日的三個月內支付，代表2023年再融資票據的應付利息。剩下的 $1,366應在2023年12月29日（應計違約利息到期日）當天或之前到期，代表先前按違約利率拖欠持有人的2023年再融資票據的利息。今年10月的寬容協議將2023年再融資票據的利率降低至 17.0截至2023年9月30日的百分比。十月份的寬容協議不適用於2023年新票據，該票據的默認利率為 25.0截至2023年9月30日的百分比。

有關其他信息，請參閲附註11 — 應付票據信息。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應該閲讀以下管理層對財務狀況和經營業績（“MD&A”）的討論和分析，以及我們截至2023年9月30日的三個月和九個月未經審計的合併簡明財務報表，該報表包含在本10-Q表季度報告的其他地方。本MD&A包含前瞻性陳述。請參閲本10-Q表季度報告中 “前瞻性陳述披露” 標題下對前瞻性陳述和信息的討論。這些陳述基於當前的預期和假設，受風險、不確定性和其他因素的影響。由於下文或本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，實際業績可能存在重大差異。見第二部分，第1A項。本10-Q表季度報告、截至2023年6月30日財季的10-Q表季度報告、截至2023年3月31日財季的10-Q表季度報告和第1A項的 “風險因素”。公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表”）中的 “風險因素”。除非另有説明或上下文另有要求，否則此處提及的 “我們”、“我們的” 和 “公司” 是指TILT Holdings Inc. 及其子公司。

除非另有説明，否則本MD&A中列報的所有美元金額均以千美元（“美元”、“美元” 或 “美元”）列報，每股金額除外。

概述

該公司於2018年6月22日根據內華達州法律根據NRS第78章註冊成立。根據2018年11月14日的延續證書，根據《商業公司法》（不列顛哥倫比亞省），該公司繼續運營。該公司的總部位於亞利桑那州鳳凰城，其註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華。

該公司通過兩個業務部門運營：吸入技術和大麻。吸入技術部門包括Jupiter Research LLC（“Jupiter”）業務，該公司通過該業務向美國 39 個州（“美國”）以及加拿大、以色列、南美和歐盟的受監管市場銷售電子煙和配件產品和服務。大麻部門包括在馬薩諸塞州的聯邦替代護理公司（“CAC”）、賓夕法尼亞州的標準農場有限責任公司（“賓夕法尼亞州標準農場”）和俄亥俄州標準農場有限責任公司（“俄亥俄州標準農場”）的業務。

通過CAC，該公司在馬薩諸塞州湯頓經營一家垂直整合的大麻設施，該設施擁有醫療和成人用種植、製造和零售的雙重許可，並在馬薩諸塞州布羅克頓經營一家藥房，該藥房也獲得了醫療和成人用零售的雙重許可。CAC還在馬薩諸塞州劍橋開設了另一家醫療藥房。通過這些運營設施，公司通過批發和零售向馬薩諸塞州的客户生產、包裝和銷售各種大麻花、電子煙盒、濃縮物、可食用和外用產品。

通過賓夕法尼亞州標準農場，該公司經營着一家獲得全面許可的綜合種植和製造設施，專門生產高質量的醫用大麻產品，例如電子煙盒、花、膠囊、油針筒和酊劑，所有這些產品都通過批發方式出售給英聯邦各地的賓夕法尼亞州客户。

通過俄亥俄州標準農場在俄亥俄州克利夫蘭郊外的工廠，該公司使用大麻生物質生產高質量的醫用大麻產品，包括酊劑、電子煙盒、注射器、外用藥物、濃縮液和零食，然後通過批發方式向俄亥俄州其他持牌大麻企業出售和分銷。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

本季度和季後的重大進展

償還過期票據

2023年8月30日，公司提前全額償還了總額為4500美元的本金和89美元的應計利息，以結算公司及其子公司於2023年5月15日發行的優先有擔保本票（“2023年過渡票據”），在沒有其他債務的情況下將其償還。

剝離紐約標準農場有限責任公司

2023年9月1日，公司的全資子公司SFNY控股公司（“SFNY Holdings”）和紐約標準農場有限責任公司（“SFNY”）與PowerFund Holdings II LLC的全資子公司CGSF Investments, LLC（“CGSF Investments”）簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”）。根據MIPA，CGSF Investments以1400美元的價格從SFNY Holdings手中收購了SFNY的100％會員權益（“CGSF/SFNY剝離”）。作為CGSF/SFNY剝離的一部分，該公司取消了其在CGSF中的1,267美元的非控股權益和350美元的關聯方應付票據，從而產生了483美元的收益。該收益包含在簡明合併運營報表和綜合虧損表中出售資產和成員權益的收益（虧損）中。

SFNY的唯一資產是CGSF Group LLC（“CGSF”）75％的權益，該公司成立的目的是在紐約長島漢普頓的辛納科克民族原住民部落領地上建立垂直大麻業務。大麻項目開發公司Conor Green Consulting, LLC將繼續持有CGSF25％的少數股權。因此，CGSF是SFNY的合併子公司。

與MIPA一起，SFNY Holdings和CGSF於2023年9月1日簽署了貸款終止協議，該貸款涉及SFNY Holdings先前向CGSF提供的一筆原始本金餘額不超過18,000美元的貸款，以及SFNY Holdings和CGSF集團在貸款協議、相關期票和任何其他相關貸款協議下的所有義務。沒有因本次解僱而產生任何提前解僱罰金。

十月寬容協議

2023年10月2日，公司、Jimmy Jang, L.P.、Baker Technologies, Inc.及其子公司聯邦另類醫療和Jupiter Research, LLC（“子公司借款人”）與代表初級擔保債券持有人（“持有人”）的票據持有人代表（“持有人”）的喬丹·喬塔斯簽訂了有限豁免和持續寬容協議（“十月寬容協議”）日期為2019年11月1日的票據購買協議（“2019年初級票據NPA”，經第一修正案 “2019年NPA” 修訂）。10月寬容協議修改了2023年5月15日的《同意、確認、有限豁免和寬容協議》的某些條款和條件，根據該協議，票據持有人代表在持有人的指導下，對最初根據2019年初級票據NPA（“2023年再融資票據”）發行的再融資有擔保本票和根據2019年NPA發行的私募有擔保本票的某些違約事件提供了有限豁免（“2023 年新票據”) 並同意禁止行使票據持有人代表和持有人的某些權利。有關更多信息，請參見附註11 — 應付票據。

某些趨勢和不確定性

公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到以下趨勢和不確定性的不利影響。另請參閲第 1A 項。表格10-K和第二部分第1A項中的 “風險因素”。這份向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-Q表季度報告和電子文件分析和檢索系統升級版（“SEDAR+”）的 “風險因素”,用於討論可能影響公司的其他風險。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

全球經濟狀況

無法保證公司的業務和相應的財務業績不會受到總體經濟或消費者趨勢的不利影響。特別是，全球經濟狀況仍然不確定，如果這種情況持續、反覆出現或惡化，這可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

通貨膨脹率上升可能會對我們的流動性產生負面影響，因為我們的商品和服務成本可能會增加，而收入卻不會相應增加。通貨膨脹率上升還可能影響我們的增量借款利率以及以與以前的融資安排相似的條件獲得外部融資的能力。美國通貨膨脹率上升和總體經濟衰退也可能對收入產生負面影響，因為這些因素會影響消費者行為。已經或可能影響未來流動性的其他因素或趨勢包括總體經濟狀況，例如市場飽和、通貨膨脹、勞動力短缺和員工流失、消費者行為和總體經濟衰退。

大麻行業面臨巨大的競爭和定價壓力，這通常是市場特有的，可能是由市場上大麻供過於求造成的，並且可能是過渡性的。在我們開展業務的市場中，我們可能會面臨巨大的競爭定價壓力以及具有競爭力的產品和服務提供商。一些重要的競爭對手可能會提供價格可能與我們的價格相匹配或低於我們的產品和/或服務。我們認為，我們提供的產品和服務總體上與其他大麻公司提供的產品和服務相比具有競爭力。我們的一個或多個競爭對手有可能比我們產生顯著的研究優勢，使他們能夠提供優質的產品或價格，這可能會使我們處於競爭劣勢。競爭、大麻供應增加或客户偏好變化帶來的持續定價壓力可能會對我們的客户羣或定價結構產生不利影響，從而對我們的經營業績產生重大影響，或在未來時期出現資產減值。

COVID-19 疫情和全球衝突

COVID-19 疫情和地緣政治衝突的影響，包括最近的烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯衝突，給全球市場帶來了很多不確定性。公司正在密切關注此類事件對其業務各個方面的持續影響，包括它將如何影響現在和未來的服務、客户、員工、供應商和業務合作伙伴。儘管在截至2023年9月30日的九個月中，COVID-19 疫情和最近的地緣政治衝突並未對公司的財務業績和業務運營產生重大不利影響，但由於存在許多不確定性，公司無法預測這些事件將對其未來財務狀況和經營業績產生何種影響。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

運營結果

公司通過收購業務或通過管理協議進行控制，報告自控制權開始之日起其關聯公司和子公司的經營業績。以下精選財務信息僅包括公司控制關聯公司和子公司後的經營業績。因此，如果將此類關聯公司或子公司的經營業績包括在整個報告期內，則下述信息可能無法代表這些關聯公司或子公司的經營業績。

截至 2023 年 9 月 30 日的三個月，而截至 2022 年 9 月 30 日的三個月


	截至9月30日的三個月
	2023		2022
收入，淨額	$	44,555	$	40,487
銷售商品的成本		(36,595)		(30,950)
毛利		7,960		9,537
營業虧損		(4,724)		(6,097)
其他支出總額		(5,916)		(3,776)
所得税前經營虧損和非控股權益		(10,640)		(9,873)
扣除非控股權益前的淨虧損		(8,663)		(15,691)
歸屬於非控股權益的淨收益		-		-
歸屬於TILT Holdings Inc.的淨虧損		(8,663)		(15,691)

收入

收入代表公司在與客户簽訂的合同中預計獲得的商品和服務金額，扣除折扣和銷售税。該公司的收入來自以下方面：

商品銷售-蒸發和吸入設備：

當公司轉讓控制權並履行配件批發銷售的履約義務時，將確認配件批發銷售的收入。在將此類產品的控制權移交給客户之後的某個時間點，從產品銷售中確認收入，這通常發生在發貨或交付時，具體取決於與客户的銷售條款。

商品銷售-大麻：

當公司將商品的控制權移交給客户時，將確認以固定價格直接向客户銷售商品所得的收入。在客户交貨和驗收後，公司轉移控制權並履行其對零售銷售的履約義務。對於藥房銷售，這發生在藥房的銷售點。當貨物交付給客户時，公司履行了批發銷售的履約義務。

截至2023年9月30日的三個月，收入為44,555美元，高於截至2022年9月30日的三個月的40,487美元，同比增長4,068美元，增長10％。增長主要歸因於Jupiter的收入，增加了4,505美元，增長了16％，這主要是受傳統和新客户銷售量增加的推動。截至2023年9月30日的三個月中，大麻業務收入同比下降437美元，下降4％，這在一定程度上抵消了木星的收入增長，這主要是受馬薩諸塞州價格正常化的推動。但是，由於銷量增加，賓夕法尼亞州標準農場和俄亥俄州標準農場的收入同比增長。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

銷售成本、毛利和毛利率百分比

毛利反映了收入減去生產成本，主要包括勞動力、材料、租金和設施、供應、管理費用以及種植和製造大麻產品所需的生產設備、運輸、包裝和其他費用的攤銷。毛利率代表毛利佔收入的百分比。

截至2023年9月30日的三個月，商品銷售成本為36,595美元，高於截至2022年9月30日的三個月的30,950美元，同比增長5,645美元，增長18％，這主要是受木星、賓夕法尼亞州標準農場和俄亥俄州標準農場銷售量增加的推動。

截至2023年9月30日的三個月，該公司的毛利為7,960美元，低於截至2022年9月30日的三個月的9,537美元，同比下降1,577美元，下降17％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，毛利率分別為18％和24％。毛利的下降主要是由馬薩諸塞州銷量的下降推動的，但部分被木星銷量的增加所抵消，而毛利率的收縮主要是由馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州市場的價格正常化推動的。

總運營費用

總運營支出主要包括公司辦公室產生的成本、基於股份的薪酬、包括工資和員工福利在內的人事成本、包括會計和法律費用在內的專業服務成本、與公司某些辦公室和設施相關的租金成本、保險費用、與公司產品的廣告和營銷相關的費用以及支持公司業務的其他一般和管理費用。

以下是根據公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的簡明合併財務報表得出的公司運營費用摘要：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022
工資和福利	$	4,707	$	4,881
一般和行政		3,721		4,643
銷售和營銷		175		808
基於股份的薪酬		190		533
折舊和攤銷		3,891		4,594
減值損失和資產處置損失		-		175
運營費用總額	$	12,684	$	15,634

截至2023年9月30日的三個月，總運營支出為12,684美元，較15,634美元同比下降2950美元，下降19％。下降的主要原因是一般和管理費用減少，這主要是由於與訴訟相關的法律費用減少和招聘費用減少。此外，折舊和攤銷減少，這主要是由於可攤銷的無形資產與上年同期相比減少，銷售和營銷費用下降，這主要是由於最近管理層變動而發生的戰略轉變，旨在有效集中公司資源。

減值損失

截至2023年9月30日的三個月中，沒有減值虧損，同比減少175美元或100％。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

其他費用總額

以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月合併財務報表中得出的公司其他費用總額的摘要：


	截至9月30日的三個月
	2023		2022
利息收入	$	-	$	94
其他收入		2		2
認股權證負債公允價值的變化		-		610
出售資產的收益（虧損）		483		(1)
未實現的投資損失		(1)		(198)
應收貸款損失		(14)		(133)
外幣兑換損失		(17)		-
利息支出		(6,369)		(4,150)
其他支出總額	$	(5,916)	$	(3,776)

截至2023年9月30日的三個月，其他支出為5,916美元，較截至2022年9月30日的三個月的其他支出3,776美元增加了2,140美元，這主要是由於公司債務利率的上升，以及與附註10——應付賬款和應計負債中描述的員工留存信貸相關的現金墊款的利率上升所致。此外，由於該期間沒有認股權證負債，認股權證負債的公允價值發生了變化，非現金收入有所減少。部分抵消了上述情況，與公司剝離其在SFNY的權益有關的資產出售收益有所增加，詳見下文 本季度和季後的重大進展以及附註 11 — 應付票據.

所得税優惠（費用）

由於公司從事大麻行業，因此受《美國國税法》第280E條的限制，根據該條款，公司只能扣除與生產成本直接相關的費用。因此，有效税率可能變化很大，可能與税前收入或虧損無關。

截至2023年9月30日的三個月，所得税優惠為1,977美元，較截至2022年9月30日的三個月的所得税支出5,818美元增加了7,795美元。更多詳情請參閲附註16 — 所得税。

歸因於 TILT 的淨虧損

截至2023年9月30日的三個月，公司淨虧損8,663美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為15,691美元，淨虧損減少7,028美元，這主要是受所得税優惠增加7,795美元和運營支出減少2950美元的推動，部分被其他支出增加2,140美元和毛利潤減少1,577美元所抵消。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

截至 2023 年 9 月 30 日的九個月與截至 2022 年 9 月 30 日的九個月相比


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
收入，淨額	$	128,418	$	129,894
銷售商品的成本		(107,622)		(100,059)
毛利		20,796		29,835
營業虧損		(26,297)		(27,155)
其他支出總額		(18,962)		(9,636)
所得税前經營虧損和非控股權益		(45,259)		(36,791)
扣除非控股權益前的淨虧損		(41,866)		(34,379)
歸屬於非控股權益的淨收益		1,433		8
歸屬於TILT Holdings Inc.的淨虧損		(40,433)		(34,371)

收入

截至2023年9月30日的九個月中，收入為128,418美元，低於截至2022年9月30日的九個月的129,894美元，同比下降1,476美元，下降1％。下降的主要原因是Jupiter收入減少了3,443美元，下降了4％，這主要是由於市場價格下跌導致某些產品系列的平均價格降低。截至2023年9月30日的九個月中，大麻業務收入同比增長1,967美元，同比增長6％，主要來自賓夕法尼亞州標準農場和俄亥俄州標準農場，這主要是由銷售量增加推動的，但被主要由馬薩諸塞州市場批發量減少和價格正常化推動的CAC收入減少所部分抵消。

銷售成本、毛利和毛利率百分比

截至2023年9月30日的九個月中，商品銷售成本為107,622美元，高於截至2022年9月30日的九個月的100,059美元，同比增長7,563美元，增長8％，這主要是由客户需求變化和公司產品戰略變化導致大麻部門庫存的非現金調整推動的，這使公司得出結論，某些產品已經過時，其他產品需要調整減至其可變現的淨價值。此外，賓夕法尼亞州標準農場和俄亥俄州標準農場銷量的增加推動了商品銷售成本的同比增長，但木星銷量的下降部分抵消了這一增長。

截至2023年9月30日的九個月中，該公司的毛利為20,796美元，低於截至2022年9月30日的九個月的29,835美元，同比下降9,039美元，下降30％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，毛利率分別為16％和23％。毛利和毛利率的下降主要是由於上述庫存調整以及馬薩諸塞州和賓夕法尼亞州市場的價格正常化，但主要由客户組合推動的Jupiter毛利和毛利率的增加部分抵消了這一點。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

總運營費用

以下是根據公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併財務報表得出的公司運營費用摘要：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
工資和福利	$	16,362	$	16,384
一般和行政		13,870		15,007
銷售和營銷		869		1,801
基於股份的薪酬		(1,875)		2,545
折舊和攤銷		12,732		13,712
減值損失和資產處置損失		5,135		7,541
運營費用總額	$	47,093	$	56,990

截至2023年9月30日的九個月中，總運營支出為47,093美元，較56,990美元同比下降9,897美元，下降17％。下降的主要原因是基於股份的薪酬減少，這主要與公司前首席執行官在截至2023年6月30日的三個月中沒收股權獎勵有關。此外，在截至2023年6月30日的三個月中，公司確定不再可能實現與CGSF諮詢項目相關的某些績效里程碑，因此，公司撤銷了與該項目相關的所有基於股份的薪酬支出。更多細節見附註14——股東權益。除此之外，減值損失減少，一般和管理費用減少，主要是由訴訟相關法律費用和一般成本控制工作的減少所致，折舊和攤銷費用減少，這主要是由於可攤銷的無形資產比上年減少所致，銷售和營銷費用減少，主要是由戰略轉變推動的，這些變化與最近旨在有效集中公司資源的管理層變動有關。

減值損失

截至2023年9月30日的九個月中，減值虧損為5,135美元，同比減少2,406美元，下降32％，這主要是由於Jupiter沒有商譽減值。在此期間，公司將重點重新放在核心資產上，包括馬薩諸塞州的零售業務，減少了某些藥房的運營能力，引發了減值分析，導致固定資產、使用權資產減值和租賃權改善3,994美元。更多詳情見附註5——不動產、廠房和設備及資產以及附註13——租賃。此外，由於重新關注核心業務資產，該公司剝離了其在SFNY的權益，產生了與減記CGSF管理合同相關的737美元的減值費用。該公司在此期間還錄得325美元的減值虧損，原因是發現某些待售資產的賬面價值超過其公允市場價值。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

其他費用總額

以下是公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月合併財務報表中得出的公司其他費用總額的摘要：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
利息收入	$	-	$	168
其他收入		102		9
認股權證負債公允價值的變化		-		2,360
出售資產的收益		8,884		-
未實現的投資損失		(6,401)		(292)
應收貸款損失		(5,602)		(1,154)
外幣兑換損失		(18)		-
利息支出		(15,927)		(10,727)
其他支出總額	$	(18,962)	$	(9,636)

截至2023年9月30日的九個月中，其他支出為18,962美元，較截至2022年9月30日的九個月的其他支出9,636美元增加了9,326美元，這主要是由於HERBL於2023年6月進入破產管理後，公司持有的HERBL B類普通股減記至零，導致未實現的投資虧損增加。此外，利息支出增加的主要原因是與公司位於馬薩諸塞州湯頓的成人用藥房（“湯頓設施”）的租賃負債相關的財務支出以及公司債務利率的上升，根據公司目前對主要與附註9——應收貸款剝離SFNY相關的預期信用損失分析，應收貸款損失增加，以及由於認股權證負債公允價值的變化，非現金收入減少在這段時間內沒有認股權證責任。資產出售收益有所增加，這部分抵消了上述收益，這主要與與創新工業地產公司的售後回租交易有關，該交易涉及附註5——不動產、廠房和設備以及待售資產（“賓夕法尼亞州交易”），以及上文所述剝離公司在舊金山紐約的權益 本季度的重大進展 以及附註 11 — 應付票據.

所得税優惠

截至2023年9月30日的九個月中，所得税優惠為3,393美元，比截至2022年9月30日的九個月的2412美元的所得税優惠增加了981美元。更多詳情請參閲附註16 — 所得税。

歸因於 TILT 的淨虧損

截至2023年9月30日的九個月中，公司淨虧損40,433美元，而截至2022年9月30日的九個月淨虧損為34,371美元，淨虧損增加6,062美元，這主要是受其他支出增加9,326美元和毛利潤減少9,039美元的推動，部分被運營費用減少9,897美元和所得税優惠增加981美元所抵消。

流動性和資本資源

公司密切監控和管理其資本資源，以評估為固定資產資本支出和運營提供資金所需的流動性。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

流動性和持續經營

截至2023年9月30日，該公司的現金及現金等價物餘額為1,486美元，而截至2022年12月31日為2,202美元。公司需要現金來：（i）為運營費用、營運資金需求（包括應付賬款和應計負債）以及戰略收購和投資支出提供資金，（ii）還本付息，包括本金和利息；（iii）進行研究和開發；（iv）產生資本支出。

該公司是一家處於早期成長階段的公司，其現金主要來自銷售其產品的收入、第三方債務以及出售和回租公司某些房產的收益。

公司自成立以來一直遭受營業虧損，並可能在業務發展中繼續蒙受損失。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司的綜合虧損為40,445美元，截至2023年9月30日，累計赤字為1,004,136美元。此外，截至2023年9月30日，該公司的營運資金為負10,026美元，而截至2022年12月31日，該公司的營運資金為負39,570美元。負營運資金與公司基於資產的循環信貸額度（“循環信貸額度”）將在未來12個月內到期有關。

在截至2023年9月30日的九個月中，公司（i）完成了賓夕法尼亞交易，（ii）為公司於2019年11月1日發行的初級有擔保本票進行了再融資，（iii）延長了公司循環貸款的到期日並增加了可用金額，（iv）通過2023年過渡票據獲得了額外資金並在到期日之前還清了此類2023年過渡票據，以及（v）剝離了其在SFNY的權益。有關這些交易的更多詳情，請參閲附註5——不動產、廠房和設備以及待售資產，附註11——應付票據和附註13——租賃。

公司認為，這些行動將有助於減輕我們歷史經營業績提出的任何實質性疑問，並滿足我們在發佈這些簡明合併財務報表後的12個月內估計的流動性需求。但是，在2023年第二季度，一家主要供應商對公司應付貿易的付款條款進行了重大更改。這是影響短期流動性的意外事件，因此，公司通過2023年過渡票據獲得了額外融資，以滿足新付款條件的過渡併為業務提供營運資金。但是，2023年過渡票據的發行要求公司必須獲得對2023年再融資票據和2023年新票據預計將發生的財務契約違約的豁免。由於豁免，公司不得不為其2023年再融資票據和2023年新票據支付違約利率，這導致利率從截至2023年3月31日的16.5％提高到2023年6月30日的24.75％。2023 年 10 月 2 日，公司和子公司借款人簽訂了十月份的寬容協議。截至2023年9月30日，10月的寬容協議將2023年再融資票據的利率降至17.0％（有關更多信息，請參見附註11 — 應付票據）。儘管公司有能力確保2023年再融資票據的利率降低，但17.0％的利率被認為很高，2023年新票據的默認利率仍為25.0％。在這些利率仍然有效的同時，這些利率要求的利息支付將限制公司的流動性。

除每股金額外，所有美元金額均以千計

現金流

下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併財務報表中的淨現金流入和流出：


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	1,391	$	8,292
由（用於）投資活動提供的淨現金		13,243		(15,962)
融資活動提供的（用於）淨現金		(15,337)		17,297
外匯對現金和現金等價物的影響		(14)		(6)
現金及現金等價物的淨變動	$	(717)	$	9,621

在截至2023年9月30日的九個月中，現金由以下機構提供（用於）：

●

運營活動：1,391美元。經營活動提供的現金截至2023年9月30日的九個月與之相比，減少了6,901美元截至2022年9月30日的九個月，主要是由公司債務利率提高導致支付利息的現金增加所致.

●

投資活動：13,243美元。投資活動提供的現金截至2023年9月30日的九個月從用於投資活動的現金（15,962美元）中增加了29,205美元截至2022年9月30日的九個月。增長主要與附註13——租賃中描述的賓夕法尼亞州交易和附註12——馬薩諸塞州租賃負債中描述的湯頓設施交易的收益有關。

●

籌資活動：（15,337美元）。用於融資活動的現金截至2023年9月30日的九個月增加了32,634美元，而融資活動提供的現金為17,297美元截至2022年9月30日的九個月。增長的主要原因是主要與2019年11月1日發行的已退休的優先有擔保本票、附註11——應付票據中描述的2023年再融資票據相關的應付票據的還款額增加，以及借款收益的減少，這主要是由於附註12——馬薩諸塞州租賃負債中描述的湯頓設施交易的時間所致。

關鍵會計估計

在截至2023年9月30日的九個月中，公司的重大會計判斷和估計與先前在表格10-K中第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的判斷和估計相比沒有重大變化。


展品編號		展品描述

10.1†#		SFNY Holdings, Inc.、Standard Farms New York, LLC和CGSF Investment LLC之間於2023年9月1日簽訂的會員權益購買協議（參照公司於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。
10.2		CGSF Group LLC與SFNY Holdings, Inc.之間於2023年9月1日簽訂的貸款終止協議（參照公司於2023年9月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.2納入）。
10.3+#		TILT Holdings Inc.和蒂姆·康德於2023年9月26日簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表格附錄10.1納入）。
10.4		作為票據持有人代表的Jimmy Jang、L.P.、Baker Technologies, Inc.、聯邦替代醫療公司、Jupiter Research, LLC.、TILT Holdings Inc.和作為票據持有人代表的喬丹·吉奧塔斯於2023年10月2日簽訂的有限豁免和持續寬容協議（參照公司於2023年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表附錄10.1納入）。
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證（隨函提交）。
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證（隨函提交）。
32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證（隨函附上）。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展計算架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入內聯 XBRL 文檔）

日期：2023 年 11 月 13 日	TILT 控股公司


	來自：	/s/ Tim Conder
		蒂姆·康德
		首席執行官（首席執行官）
	來自：	/s/ Brad Hoch
		布拉德·霍赫
		臨時首席財務官兼首席會計官（首席財務官）