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某些已識別的信息之所以被排除在附錄之外，是因為這些信息既是（i）不是重要信息，又是（ii）是註冊人視為私密或機密的信息。雙星號表示遺漏。
2023年9月28日
Conley Chee
通過電子郵件發送
親愛的康利：
我很高興代表錫羅斯製藥公司（以下簡稱 “公司”）延長以下提議，其中規定了您擔任公司總裁兼首席執行官並擔任公司總裁兼首席執行官的條款，自2023年12月2日（“生效日期”）起生效。在生效日期，本信函將修改並重申您在2021年9月21日向公司簽訂的錄用信（“初始錄用函”），其中規定了您擔任公司首席商務官的僱傭條款。在本信函的日期和生效日期之間，初始錄取通知書的條款將繼續適用於您在公司的工作。
您同意履行該職位所固有的義務和責任，以及您與董事會不時商定的其他職責和責任，包括但不限於：(a) 確保公司制定明確的戰略、組織模式、業務目標和應急計劃，所有這些都旨在為公司及其股東創造價值；(b) 領導制定和實現年度臨牀、商業、財務和業務目標的努力反映適當情況的公司分配資本和重點，包括但不限於臨牀試驗註冊、預算和籌資目標，（c）領導確定和完成為公司創造戰略價值和機會的企業發展交易，（d）管理公司的文化和核心價值觀，加強公司的使命，即成為一家為患者創造利益的全面整合的生物製藥公司。您還同意，在受僱於公司期間，您將全力以赴地投入工作時間和最大努力，
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商業判斷力、技能和知識僅用於促進公司的業務和利益以及您履行其職責和責任。您同意遵守公司和董事會不時通過和修訂的公司規則、法規、指示、僱傭慣例和政策，自披露之日起和之後這些規則、法規、指示、僱傭慣例和政策。
3。您可以參與公司不時設立並向員工提供的任何和所有獎金和福利計劃，前提是您有資格參與管理這些計劃的計劃文件（並受其所有條款的約束）中規定的計劃。經董事會批准，您將有資格根據公司在適用財政年度（或其中一部分）內的業績獲得全權現金獎勵，該獎勵由董事會自行決定。您的目標獎金將是基本工資的50％。儘管有上述規定，您在截至2023年12月31日的日曆年度中的獎金獎勵將根據您根據初始報價書的條款擔任公司首席商務官和首席商務官的當年百分比計算。在支付獎金之日，您必須是公司的在職員工，才有資格獲得全權獎金。未來的獎金資格將取決於公司當時適用的全權現金獎勵計劃的條款和條件。公司可以隨時更改公司提供的獎金和福利計劃以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件，恕不另行通知。
4。經董事會批准，公司將根據公司2022年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）向您授予（a）對公司86,000股普通股的限制性股票單位獎勵，此類獎勵將在2024年12月31日歸屬於此類股票的三分之一（1/3），並在此後連續兩年中每年年底再分配三分之一（1/3）的此類股份前提是您在適用的歸屬日期仍在公司服務，並且 (b) 對86,000股股票進行基於業績的限制性股票單位獎勵公司的普通股，此類獎勵將此類股份的一半（1/2）股歸屬於 [**]以及該等股份的另一半（1/2） [**]，在每種情況下，均由董事會決定，前提是您在適用的歸屬日期仍在公司任職。上述獎勵還應受本計劃的條款以及適用獎勵協議的其他條款和條件的約束。您可能有資格獲得董事會認為適當的未來長期激勵獎勵。
5。在生效日期後的十八（18）個月內，您將獲得每月7,500美元的津貼，以方便您親自前往位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部。上述補貼將根據法律要求繳納税款和其他預扣税。
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6。在不限制您僱傭的 “隨意” 性質的前提下，如果公司無故或您出於正當理由解僱您，則您有權獲得截至解僱生效之日應計和有權獲得的基本工資，此外，在遵守本第 6 節第 2 段規定的條件的前提下，公司應 (a) 在您解僱後的十二 (12) 個月內 (a) 個月日期：(i) 繼續根據公司定期確定的工資發放給您程序，您的基本工資作為遣散費；以及 (ii) 如果您有資格根據 “COBRA” 法及時選擇繼續領取團體醫療保險，則繼續支付公司為獲得相同類型保險的在職和處境相似的員工支付的健康保險保費份額，除非公司提供此類COBRA補助金將違反適用法律的非歧視要求，在這種情況下，該福利將不會申請，然後（b）一次性向你支付一筆金額，金額等於你的目標獎金適用於您離職的財政年度。如果在控制權變更之前的三個月內或控制權變更後的十二個月內，公司無故解僱您的工作或您有正當理由辭職，則在遵守本第 6 節第 2 段規定的條件的前提下，公司將：(a) 將上文 (i) 和 (ii) 中描述的遣散費再延長六 (6) 個月，使遣散補助金總期為八個月十八（18）個月；（b）一次性向您支付一筆金額，相當於您在該財政年度有效的目標獎金的150％您是如何離職的；以及 (c) 加快對截至解僱之日您持有的所有未歸屬股票期權和限制性股票單位的歸屬，這樣 100% 的此類獎勵將從該日起完全歸屬並可行使。
儘管有上述規定，但除非在解僱之日後的六十 (60) 天內，您（i）以公司或公司關聯人員規定的形式簽署了遣散費和索賠免除協議（其中至少包括解除所有可免除的索賠以及不可貶低和合作義務），否則您將無權獲得任何遣散費。任何遣散費應在免責聲明生效之日後的第一個工資期內支付，或從第一個工資期開始。儘管有上述規定，但如果解僱之日後的第60天發生在解僱日曆年的下一個日曆年內，則遣散費應從下一個日曆年開始，而且，如果此類補助金在下一個日曆年開始，則第一筆此類補助金應一次性支付，金額等於自你離職以來本應支付的款項。
就本協議而言，“控制權變更” 是指任何交易或一系列關聯交易（a）其結果是公司所有權變更，例如公司50％以上的股權證券被不擁有公司股本的任何個人或團體（根據1934年《證券交易法》第13（d）（3）條的定義）收購控制權變更的生效日期，(b) 導致出售公司全部或基本全部資產，或 (c) 導致公司與另一家或多家公司或其他實體合併或合併，而公司並非其倖存者（由公司直接或間接控制的任何此類公司或實體除外）。
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“原因” 是指：（a）您對任何涉及不誠實或道德敗壞或任何重罪的罪行被定罪、認罪或不予辯護；或（b）您（i）參與了重大不誠實、故意的不當行為或重大過失，（ii）違反或威脅違反保密、轉讓和不招攬協議中的一項或兩項（如下所述），（iii）實質內容違反了公司政策或程序，對公司造成或威脅造成重大傷害，和/或 (iv) 故意拒絕履行分配給公司的職責公司，在公司就第 (ii)、(iii) 和/或 (iv) 項規定的此類違約、違規或拒絕發出書面通知後，三十 (30) 天內予以糾正。
“正當理由” 指未經您的書面同意而發生以下一項或多項行為：(a) 與事件發生前夕有效的權限、職責和/或責任相比，您的權限、義務和/或責任大幅減少（例如，但不限於此，該決定將包括分析您在管理、戰略、運營和/或責任方面是否至少保持相同級別、範圍和類型的職責和責任）公司的業務），（b）a與事件發生前不久生效的基本補償相比，您的基本薪酬大幅減少，或 (c) 將您的主要營業地點遷至距離您當時的營業地點超過50英里的地點；但是，除非出現以下情況，否則此類情況均不構成正當理由，除非：(i) 您在情況最初出現後九十 (90) 天內以正當理由向公司發出書面解僱通知，(ii) 終止的理由（如果可以更正）公司未在收到此類通知後的三十 (30) 天內予以更正，並且 (iii) 您的解僱發生在公司收到此類通知後的一 (1) 年內。
7。您之前與公司簽訂的保密、轉讓和非招攬協議和賠償協議將保持不變，完全有效。
8。除非先前以書面形式向公司披露，否則您聲明您不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，這些限制禁止您在公司工作或履行對公司的責任，或者以任何方式與本信函的條款不一致。
9。本信函不得解釋為在任何規定期限內僱用您的明示或暗示的協議，也不得以任何方式隨意改變公司的僱傭政策。根據該政策，無論有無理由，無論是否發出通知，您和公司都可以隨時自由終止僱傭關係。同樣，本信函中的任何內容均不得解釋為一項明示或暗示的協議，即在公司工作結束後向您支付任何補償或向您提供任何福利。
10。本信函旨在提供免於或符合第409A條（定義見附文A）的付款，應按照該意圖進行解釋。
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請在下方簽名，並將副本交還給公司首席法律與合規官傑拉爾德·奎克（Gerald Quirk），以確認您同意本信的條款。
真的是你的，
作者：/s/ Peter Wirth
姓名：彼得·沃思
職位：董事會主席
確認並同意：
/s/ Conley Chee 日期：2023 年 9 月 28 日
Conley Chee
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附件 A
受第 409A 條約束的付款
