質數控股有限公司
北方大道 1129 號，404 套房
紐約州曼哈塞特 11030
2023年5月16日
公司財務部
製造辦公室
美國證券交易委員會
內布拉斯加州 F 街 100 號
華盛頓特區 20549
| 回覆： | 質數控股有限公司 |
F-4 表格註冊聲明草案
提交於 2023 年 4 月 11 日
CIK 編號 0001964021
親愛的美國證券交易委員會官員：
我們特此對2023年4月26日信函（以下簡稱 “信函”）中就Prime Number Holding Limited （“公司”）F-4表格註冊聲明草案發表的評論作出迴應。同時，我們將通過Edgar在F-4表格上公開提交一份初始註冊聲明 （“註冊聲明”）。
為了便於委員會工作人員（“工作人員”）對 的註冊聲明進行審查，我們逐點回復了工作人員信函中提出的評論。下面列出的編號段落迴應了工作人員的評論 ，對應於工作人員信函中帶編號的段落。
F-4 表格註冊聲明草案第 1 號修正案已於 2023 年 4 月 11 日提交
普通的
| 1. | 我們注意到您對評論 4 的回覆，並重新發布了部分評論。修改您的披露，通過納入顯示包括臨時贖回水平在內的一系列贖回情景的敏感度分析，以顯示贖回對非贖回股東所擁有股票的每股價值的潛在影響。 |
迴應：針對員工 的評論，公司已在註冊聲明第22頁上進行了更多披露。
PNAC 董事會批准業務合併的理由，第 129 頁
| 2. | 我們注意到預測的期限。請解釋第三年以後的預測依據，並清楚地描述這些假設與預計財務信息的關係和結果，並指出預測的侷限性。從你的修訂中可以清楚地看出預計的增長率在選定的時間段內是如何可持續的，以及為什麼假設這樣的增長率是合理的。 |
迴應：針對員工 的評論，公司已在註冊聲明第131-132頁上進行了更多披露。
| 3. | 披露預測是否符合歷史運營趨勢，如果不符合歷史運營趨勢，請説明趨勢變化為何適當或假設合理。明確描述預測收入增長的基礎，以及最終會影響這種增長的因素或突發事件。 |
迴應：針對員工 的評論，公司已在註冊聲明第131-132頁上進行了更多披露。
未經審計的預估簡明合併財務信息， 第 151 頁
| 4. | Prime Number Holdings Limited（PubCo）的財年年終似乎是2022年6月30日。請更新截至過渡日期的預估信息，至少涵蓋2023財年的前六個月。請參閲 20-F 表格第 8.A.5 項。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修訂了註冊聲明的第151-157頁，並對 註冊聲明的第49至50頁進行了符合性的修訂。
未經審計的 Pro Forma 簡明合併資產負債表，第 153 頁
| 5. | 我們注意到您在未經審計的預估合併資產負債表上顯示的預計現金餘額為負數。告訴我們您為何認為參照適用的美國公認會計原則，提出預計的負現金餘額而不是負債或其他列報是恰當的。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第153頁。
未經審計的 運營情況簡明合併報表，第 154 頁
| 6. | 請參閲評論40，並在預估信息正面列出歷史份額。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第154頁。
比較每股數據，第 156 頁
| 7. | 請披露所有欄目的歷史和預測虧損淨額。同樣在這方面，披露SubCo的加權平均已發行股份。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第157頁。
附註3 對未經審計的預估表 簡明合併財務狀況表的調整，第156頁
| 8. | 關於調整3 (d)，PNAC約140萬美元的諮詢、銀行、法律和會計費交易成本應記入損益表，並從現金中扣除。請進行相應的修改。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第156頁。
| 9. | 關於調整3 (f)，請參閲我們先前的評論意見46和47。我們在第4頁中注意到，Prime Number Capital LLC（PNCPS）將在擬議合併完成後獲得50萬美元現金和609,756股PubCo股票。請反映50萬美元的額外支出以及相應的現金扣減額。此外，請記錄6,249,999美元的支出，相當於609,756股股票乘以10.25美元，並相應增加額外實收資本。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第153-154頁。
注 5 每股贖回敏感度 分析，第 156 頁
| 10. | 您對分析的陳述不適合 Pro Forma 信息。請移除桌子。有關預估信息中的相應介紹，請參閲法規S-X第11條。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第156頁。我們還請工作人員參閲我們對本 信函評論1的回覆，其中我們更新了註冊聲明的第22頁。
與 noco-noco 業務相關的行業概述，第 177 頁
| 11. | 我們注意到你對評論 12 的迴應。我們還注意到您在此處進一步披露，您從獨立的行業來源和研究報告中獲得了註冊聲明中包含的市場和行業數據，並且您沒有獨立驗證這些來源中包含的數據，也沒有對此類信息的準確性或完整性做出任何陳述。該聲明似乎暗示了對註冊聲明中這些信息的免責聲明。請修改本節以消除此類暗示，或者特別聲明您對註冊聲明中的所有信息負責。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第177頁。
管理層對noco-noco 流動性和資本資源的 財務狀況和經營業績的討論與分析，第 211 頁
| 12. | 我們注意到你對評論53的迴應，你認為3000萬美元的許可費對noco-noco收盤後流動性和資本資源的影響相對較小。我們還注意到您對評論56的迴應，即3DOM Alliance同意與您和noco-noco（視情況而定）合作，推遲付款或調整付款時間表，以確保在資金不足以維持流動性的情況下，您可以優先考慮日常運營。請進行修改，以披露這筆3000萬美元的付款將如何影響您的業務合併前後的流動性和資本資源。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第211頁。
某些關係和關聯人 交易，第 225 頁
| 13. | 我們注意到您對評論 55 的回覆，並重新發布了部分評論。請修改您的披露，將截至營運資金貸款項下截至最新實際可行日期的未償金額包括在內。 |
迴應：針對員工 的評論，公司修改了註冊聲明的第233頁。
財務報表索引，第 F-1 頁
| 14. | 請更新 noco-noco Pte 的財務報表。Ltd. 除了noco-noco Pte外，其中期財務報表涵蓋2023財年的至少六個月期間。此處包含的經審計的財務報表。請參閲 20-F 表格第 8.A.5 項。 |
迴應：針對員工 的評論，公司已修訂了註冊聲明的F-1至F-13頁。
感謝工作人員在評論中提供的協助 。如果您有任何疑問，請隨時致電我們的律師，Robinson & Cole LLP 律師事務所律師Arila Zhou，電話 (212) 451-2908。
| 真的是你的， | ||
| 來自： | //王東風 | |
| 王東風 | ||
| 抄送： | Arila Zhou，Esq. | |
| 羅賓遜和科爾律師事務所 |