質數控股有限公司

北方大道 1129 號，404 套房

紐約州曼哈塞特 11030

2023年6月21日

公司財務部

製造辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

回覆：

質數控股有限公司

F-4 表格上的註冊聲明

提交於 2023 年 5 月 17 日

文件編號 333-271994

親愛的美國證券交易委員會官員：

我們特此對2023年6月1日信函（“信函”）中就Prime Number Holding Limited（“我們” 或 “PubCo”）在F-4表格上的註冊聲明發表的評論作出迴應。同時，我們正在通過Edgar公開提交F-4表格註冊聲明的第1號修正案（“註冊聲明”）。

為了便於委員會工作人員（“工作人員”）對的註冊聲明進行審查，我們逐點回復了工作人員信函中提出的評論。下面列出的編號段落迴應了工作人員的評論，對應於工作人員信函中帶編號的段落。

2023 年 5 月 17 日提交的 F-4 表格註冊聲明

普通的

封面的第二段表明將在交易中發放權利；但是，您的費用表不包括權利。請修改或提出建議。確保您的合法性意見涉及將要頒發的任何權利

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 2、5、20、35、36、111 和 112 頁。

我們注意到您有兩個部分，標題為 “管理層對noco-noco財務狀況和經營業績的討論和分析”，開頭是 205和213頁。請修改或提出建議。

迴應：針對工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已合併了第205-213頁中提供的這兩個部分。

為了披露，請告訴我們，為了披露，您是否收到承銷商或任何其他參與SPAC 首次公開募股的公司關於停止參與您的交易的通知，以及這將如何影響您的交易，包括SPAC首次公開募股所欠的延期承保補償。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 44 頁和第 135 頁。

未經審計的預估簡明合併財務信息，第 151 頁

我們注意到， 2022 年 11 月 22 日，noco-noco 與 3DOM Alliance 簽訂了獨家、不可撤銷的許可協議，根據該協議，您有義務一次性向3DOM Alliance支付可退還的3000萬美元特許權使用費，預付款應在業務合併完成後分期支付。請解釋為什麼負債和所需款項沒有反映在歷史和預計財務報表中。此外，請擴大披露範圍，描述特許權使用費的用途、為什麼你要預付款，以及在哪些情況下可以退還預付款。

迴應：針對工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了註冊聲明第197、210和226頁的披露。如果評論要求解釋為什麼負債和所需付款未反映在歷史財務報表中，我們恭敬地建議，未付預付款（或工作人員所指的 “預付款”）的會計處理符合美國公認會計原則。我們向ASC 450突發事件尋求指導。我們認為，截至2022年12月31日，不太可能發生債務，因為直到業務合併完成，才被認為是不可能的。因此，截至2022年12月31日，我們沒有累計這筆負債。

我們還提到了委員會企業財務司財務報告手冊第 3220.3節關於是否需要在預估財務報表中反映預付款的指導方針。我們恭敬地告知員工，由於缺乏簽署的協議，暫定調整中不包括交易融資，因此公司正在採取保守的態度。儘管許可協議事實上支持事件，但我們認為無需進行任何形式的調整，因為預付金額將根據我們的資本需求和流動性進行相應的評估。此外，NOCO-NOCO PTE。有限公司。（“Noco-Noco”）尚未最終確定與3DOM Alliance商定的許可協議中的分期付款計劃。因此，預付款不會影響Prime Number Acquisition I Corp.、Noco-Noco或PubCo的歷史/專業財務報表（視情況而定）。

noco-noco Pte有限公司

未經審計的運營情況簡明合併報表，第 154 頁

請修改花費 137,412 美元的歷史實體的研究和開發細列項目，或相應地從預計合併列的金額中刪除。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 154 頁。

未經審計的運營情況簡明合併報表，第 154 頁

請將標題改為，閲讀未經審核的 “預格式” 簡明合併運營報表。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 154 頁。

我們注意到，您包括了noco-noco 截至2022年12月31日的六個月運營報表。請修改以提供noco-noco截至2022年12月31日止年度的運營報表。在另一份説明中，通過添加截至2022年6月30日的六個月的運營報表和截至2022年12月31日的六個月的運營報表，披露您是如何得出noco noco截至2022年12月31日止年度的運營情況的。根據此評論修改與Pro Forma信息相關的所有披露和表格。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 157 頁。

在這方面，您還提到第 155 頁的註釋 5。本文件中不包括附註5。根據上述評論修改您的披露。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 157 頁。

您在第155頁披露， Subco截至2022年12月31日止年度的經審計運營報表包含在本委託書/招股説明書的其他地方。 Subco的經審計的運營報表是截至2022年6月30日的財年。請修改。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 155 頁。

附註1 列報基礎，第155頁

10.

請披露，如果屬實，pro 表格信息反映的PubCo每股價格為10.25美元，這是根據截至2022年9月 30日每股10.25美元的估計贖回價格計算得出的。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 155 頁。

附註3 調整未經審計的預報表簡明合併財務狀況表，第156頁

11.

關於調整 d)。請告訴我們哪個實體已經或將要承擔3,754,271美元的估計交易成本。在這方面，我們提醒您，會計收購機構noco-noco產生的某些交易成本可能會被額外的實收資本所抵消，但是產生的成本被視為合併成本，應計入累計赤字，並在您的預估運營報表中歸類為支出。

迴應：針對工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修訂了註冊聲明第156頁上的披露。我們還告知員工，已經向下調整了270萬美元的交易成本，因為Noco-Noco的股東已同意繳納各自與股票交易所相關的印花税，根據2022年12月29日業務合併協議的規定，該印花税先前同意由Noco-Noco支付，隨後由PubCo承擔。我們還告知員工，修訂後的105萬美元交易成本將由Noco-Noco支付，隨後由PubCo承擔。

Noco-noco 的業務

法律訴訟程序，第204頁

12.

我們注意到您在第 68 頁上額外披露，即您目前正參與與涉嫌違反股票互換協議有關的民事訴訟。請告知民事訴訟的結果是否會對您的業務產生重大影響。如果是，請相應地修改本節。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 68 頁和 204 頁。

Noco-Noco Pte有限公司

未經審計的簡明合併資產負債表，頁 F-2

13.

當前負債總額為1,877,603美元，經營租賃負債——非流動負債為124,198美元，總額為2,002,521美元。請修改。

迴應：為了迴應工作人員的評論，我們恭敬地告知工作人員，我們已經修改了第 F-2 頁。

展品

14.

附錄 3.3 和 3.4 不是的文本搜索格式。請提交修改後的展品。

回覆：我們恭敬地告知工作人員，附錄 3.3 和 3.4 已以可文本搜索的格式重新歸檔。

15.

第2 (f) 款和第2 (i) 款似乎涉及律師的不當假設。請提交修改後的意見。

迴應：我們恭敬地告知工作人員，我們已將修訂後的意見重新提交為附錄5.1。

感謝工作人員在評論中提供的協助。如果您有任何疑問，請隨時致電我們的律師，Robinson & Cole LLP 律師事務所律師Arila Zhou，電話 (212) 451-2908。

	真的是你的，

	來自：	//王東風
		王東風

抄送：	Arila Zhou，Esq.
	羅賓遜和科爾律師事務所