附件10.18

* 本展品中的信息標記為[***]已根據S-K條例第601(B)(10)項被排除。此類信息並不重要 ，註冊人將其視為私人或機密信息。

修改和重述許可證、開發和

商業化 協議

經修訂並重述的許可、開發和商業化協議(《修正案》)的第2號修正案(以下簡稱《修正案》)於2021年8月31日(《修正案生效日期》)生效，由日本衞材株式會社(以下簡稱衞材)與瑞士公司雷迪博士實驗室有限公司(以下簡稱《被許可方》，與衞材合稱“當事人”，個別稱為“當事人”)之間簽署。

獨奏會

鑑於， 雙方簽訂了衞材與被許可方之間於2018年2月26日簽訂的經修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議，該協議經衞材和被許可方之間於2018年8月9日對修訂和重新簽署的許可、開發和商業化協議進行了修訂(前述每項協議連同 所有其他證物、附件、修訂和修改，統稱為《協議》)；以及

鑑於， 雙方進一步希望根據本協議的條款並在符合本協議的條件下修改本協議；以及

現在， 因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

1. 定義。本修正案中使用的和未定義的大寫術語的含義與協議中賦予它們的含義相同。

2. 《協定》修正案。自《修訂生效日》起，現將現有協議 修改或修改如下：

(A) 現將第10.2.6節、第10.6節和第11.11節中的每一節全部刪除，代之以[保留區]“. 本協定其他地方對此類條款的所有引用或交叉引用也應被視為刪除。

(I) 現對本協議第2.3.1節進行修訂，在“符合第2.3.2節的規定”之後增加“並符合第2.3.1(D)節”字樣。

(B) 現修改本協議第2.3.1節，增加以下新的第2.3.1(D)節

“(D) 儘管本協議或其他方面有任何相反規定，但在被許可方向衞材支付第5.2.1節(FDA首次批准生物製品許可申請(根據PHSA第351條第 (A)款提交)中規定的首個里程碑付款)(”批准里程碑付款“)(”批准里程碑付款“)後， 被許可方無需事先獲得衞材的書面同意即可進入任何次級許可，並且在批准里程碑付款後，第2.3.1(C)節應修改為“就被許可人而言，任何其他人”，並將其全部替換為“就被許可人而言，”。

(C) 現對本協議第2.3.2節進行修正，刪除該節最後一句話的全部內容，並將其全部替換為：

如果任何此類再許可方實施或不執行任何行為，而該行為如果由一方實施或不實施，將會嚴重違反本協議，則根據第2.3.1節授予此類再許可的一方應(A)根據本協議第 10.2.1節糾正此類違約，或(B)根據本協議的條款終止此類再許可協議，以加強其權利。

(D) 第3.1.1節。在最後一句之後增加以下一句話，以修正本協議的條款：

儘管如此， 在收到美國監管機構對現有許可產品用於CTCL適應症的批准之前，如果獲得JSC的批准，任何一方均可自費進行臨牀研究，前提是此類研究不會對‘302開發計劃、BLA提交活動或獲得美國現有許可產品的監管批准的能力造成任何影響 。

(E) 本協定第3.1.4(B)節應予以修訂，刪除以下措辭：(I)：

“(i) [***]美元(美元)[***])在‘302開發成本中，與’302開發計劃‘302開發計劃有關，因為它存在於最初的 生效日期，或者因為’302開發計劃可能會被修改，以使衞材能夠根據其規定的時間範圍向被許可方提供‘302開發計劃’302開發計劃中所列的交付成果，按照其中規定的時間範圍，或者如果FDA因製造地點的變化而要求對‘302開發計劃進行 更改。’

並 將該短語替換為：

“(i) [***]美元(美元[***])在‘302發展成本中，涉及經修訂的’302發展計劃。‘

雙方特此確認並同意：(I)[***]美元$[***]在‘302開發費用中，Reddy博士的實驗室SA已向衞材支付(或向Reddy博士的實驗室SA支付，賬單金額為Reddy博士的實驗室SA的義務，並將根據條款支付給衞材)；(Ii)Reddy博士的實驗室SA將負責與2021年8月有關的’302開發費用(目前預計約為$[***])(I) 和(Ii)，合計為“DRL部分”，截至修訂生效日期，該DRL部分約為 [***]美元(美元)[***])；及(Iii)被許可人沒有義務在修訂生效之日或之後支付任何‘302開發費用 總金額超過[***]美元(美元)[***])，減去DRL部分(該剩餘金額 ，截至修正案生效日期，估計為265萬美元(2,650,000美元)。

(F) 現對本協議第3.1.8節進行修正，在以“衞材應提供…”開頭的句子後增加以下措辭

“為清楚起見，在本第3.1.8節所述的所有開發記錄(包括但不限於任何監管文件)從被許可方轉讓給被許可方時，被許可方應單獨負責進一步將這些記錄轉讓給任何後續的利益繼承者，包括但不限於本協議的受讓人，但本協議中的任何內容不得影響衞材根據本協議任何條款或條款承擔的任何其他義務，包括衞材有義務保存賬簿和記錄(包括但不限於任何監管文件)，並將任何BLA或IND以及與之直接相關的任何監管文件轉讓給被許可方或其利益繼承者(視情況而定)。如果任何監管機構或類似的政府機構就任何開發記錄提出請求，EISAI應真誠地滿足被許可方或任何符合被許可方利益的繼任者提出的提供此類開發記錄(包括但不限於任何監管文件)的請求，前提是EISAI應按FTE費率報銷其費用。前述付款義務不適用於與任何BLA或IND轉讓相關的、正在或將轉讓給被許可方或被許可方利益的繼承人的任何記錄(包括但不限於任何監管文件)。

(G)現對《協定》第3.2.2(A)節進行修正，刪除該段最後一句以“除非和直至…”開頭的短語 並在緊接該短語之前結束句子。緊接在該句之後，現對本協議第3.2.2(A)節進行修改，增加以下新句：

此外，為清楚起見，被許可方應單獨負責制定陪伴診斷(CDX)和兒科研究計劃(PSP)。

(H) 現將本協議第3.2.2(C)節全部刪除，代之以：

“根據第3.2.2(D)節的規定，被許可方或衞材(視情況而定)應合理地提前通知JDC與FDA就美國CTCL標誌的現有許可產品舉行任何預期會議的日期。聯合專家委員會應事先商定每一次此類會議的議程以及適當時的腳本，以便在會議上達成目標。應被許可方的 請求，衞材應在FDA允許的範圍內，出席被許可方與FDA之間關於美國現有CTCL適應症許可產品的會議，如果被許可方提出要求，衞材應安排衞材的所有必要代表出席會議，並在適用的商定議程或腳本規定的範圍內參與此類會議。被許可方應 真誠努力為衞材提供機會，在實際可行的範圍內，出席與FDA就美國CTCL標誌的現有許可產品舉行的任何非計劃或臨時會議(衞材應參加被許可方要求衞材參加的此類會議)，提供如果雙方在任何計劃外或臨時會議之前 就適用的議程或腳本達成一致，衞材應在會議規定的範圍內參加此類會議。

(I) 現將本協議的第3.2.3節全部刪除，代之以：

“3.2.3 BLA和INDS的轉讓。

“(A) 索引。在BLA提交後，衞材應立即向被許可方轉讓並促使其關聯方將S及其關聯方在被許可方區域內現有許可產品的權利、所有權和權益以及與此相關的所有監管文件轉讓給被許可方。在.期間[***] ([***])在任何此類轉讓後幾個月，應被許可方的合理要求，衞材應向被許可方提供合理的知識轉讓和必要的支持，以便被許可方在被許可方地區的現場開發許可產品，或為被許可方地區的現場許可產品準備、獲取和維護任何監管批准。然而，前提是在任何情況下，不要求EISAI向被許可方提供超過[***] ([***])小時的這種“知識傳授和支持”。被許可方應在收到發票後四十五(45)天內，按照公認會計原則，向衞材或其任何附屬公司或其代表報銷衞材 或其任何附屬公司根據本條款第3.2.3節發生的FTE費用和直接自付費用。除各方另有約定外，JSC應負責討論、規劃和協調任何技術轉讓服務。

“(B) BLA。在.期間[***] ([***])在BLA提交前幾個月，應被許可方的合理要求，衞材應向被許可方提供合理的知識轉讓和必要的支持，以便被許可方在被許可方地區的現場開發許可產品，或在被許可方地區的現場準備、獲得和維護任何許可產品的監管批准； 前提是，在任何情況下，EISAI都不需要向被許可方提供超過七十五(75)小時的此類“知識轉移和支持”。為免生疑問，衞材應(I)為現有許可產品準備一份完整的《BLA》以供CTCL使用，(Ii)應被許可方的要求，衞材應成為被許可方提交BLA的美國代理，並管理與FDA的所有通信，(Iii)與被許可方協調準備對FDA的答覆，(Iv)提供商業上合理的努力，以支持被許可方獲得BLA批准，以及(V)如果FDA針對被許可方向FDA提交的針對CTCL適應症的現有許可產品的BLA，出具完整的回覆，指出輕微缺陷，則在被許可方的 選擇下，衞材應盡商業上合理的努力，支持被許可方重新提交此類BLA，以糾正輕微缺陷(對於FDA的其他行動，應適用衞材的此類支持義務)。為清楚起見，衞材對製造過程轉移的支持義務應如第3.5.2節所述。

(C) 範圍內[***] ([***])在本協議第2號修正案生效日期之後的幾天內，衞材將向EMA提交向被許可人或其指定人轉讓孤兒藥物名稱的 。如果此類轉讓未在規定的時間內提交，衞材有權撤回ODD。

(D) 被許可人應按照公認會計原則，向衞材或其任何附屬公司償還衞材或其任何附屬公司根據本第3.2.3節發生的FTE費用和直接自付費用。[***] ([***])收到與此有關的發票後 天。除非雙方另有約定，否則JSC應負責討論、規劃和協調任何技術轉讓服務。

(J) 現對本協議進行修訂，增加以下新的第3.2.9節：

衞材 應使用商業上合理的努力來完成附表3.2.9中規定的活動。根據公認會計原則，被許可人應補償衞材或其任何附屬公司根據本第3.2.9節發生的FTE成本和直接自付成本，並將其記為費用。[***] ([***])在收到與此有關的發票後數天。

(K) 現將本協議的附表1.3全部刪除，代之以修訂後的附表1.3，作為附件 A。

(L) 現將本協議第4.4.2(A)節的內容全部刪除，用以下措辭取代：“(A)衞材需要僱用額外的 人員來實施此類修訂，而不影響衞材或其任何附屬公司的任何其他計劃”，並將此類 語言替換為“(A)衞材需要產生額外費用以實施此類修訂，而不影響衞材或其任何附屬公司的任何其他計劃”。

(M) 現修訂本協定，增加新的附表3.2.9，作為附件B。

(N) 現將本協議的第3.5.3、3.5.4和3.5.5節全部刪除。現將第3.5.1節全文刪除，代之以：“儘管本協議另有相反規定，衞材和被許可方應 本着誠意進行談判，以根據附件C所附的關鍵供應條款(且不低於被許可方的利益)簽訂最終的供應協議(”供應協議“)，其中供應協議應包括相關的質量協議(”質量協議“)，根據該供應協議，衞材應在供應協議期限內向被許可方提供被許可方對臨牀和商業用途的成品許可產品的要求(以FDB協議的簽署為準)。為免生疑問，如果衞材無法最終敲定和執行《FDB協議》(如附件C所述)，衞材沒有義務簽訂《供應協議》；提供衞材 應盡商業上合理的努力談判並簽訂該FDB協議。如果衞材無法與FDB簽訂此類許可產品供應合同(儘管衞材使用了商業上合理的努力)，則衞材應放棄禁止或限制FDB直接與被許可方簽訂此類許可產品供應合同的任何限制。

3. 自修正案生效之日起，衞材與被許可方之間於2020年9月30日簽訂的書面協議在此全部終止，不再具有任何效力和效力。

4. 生效日期；有限效力。本修訂將於修訂生效日期東部時間上午12：00：01 生效。除本修正案明確規定外，本協議的所有條款和條款 均具有並將繼續具有完全的效力和效力，並在此由雙方批准和確認。在不限制前述條款一般性的前提下，本協議中包含的修訂不得被解釋為對本協議任何其他條款的修訂或放棄，也不得被解釋為放棄或同意任何一方需要放棄或同意的任何進一步或未來行動，除非本協議另有明確規定。在《修訂生效日期》及之後，《現有協議》中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，均指經本修訂修訂的現有協議。

5. 其他。

(A) 本修正案受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，而不考慮該州法律規定的衝突。雙方同意排除本修正案對《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用。

(B) 本修正案適用於各方及其各自的許可繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。

(C) 本修正案中的標題僅供參考，不影響本修正案的解釋。

(D) 本修正案可以簽署副本，每個副本都被認為是正本，但所有副本都構成一個相同的協議。 以電子或傳真方式交付本修正案的已執行副本應與交付已簽署的本修正案的副本一樣有效。

(E) 本修正案構成雙方之間關於本協議所含標的的唯一和全部協議，並且 將取代關於該標的的所有先前和當時的書面和口頭諒解、協議、陳述和保證。

(F) 各方應自行支付與本修正案有關的費用和開支(包括其顧問、會計師和法律顧問的費用和開支)。

[頁面的剩餘部分 故意留空。]

自修正案生效之日起，雙方已簽署本修正案，特此為證。

附件 A

附表 1.3

修訂了截至2021年8月31日的302個發展計劃

附件 B

附表 3.2.9

衞材 BLA相關事項

附件

關鍵 供應條款