如2023年11月13日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

Allakos Inc.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		45-4798831
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

工業路 825 號，500 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

(650) 597-5002

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

羅伯特 亞歷山大

首席執行官

工業路 825 號，500 套房

加利福尼亞州聖卡洛斯 94070

(650) 597-5002

（ 服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

Tony Jeffries

詹妮弗·納普

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

650 Page Mill 路

加利福尼亞州帕洛 阿爾託 94304

(650) 493-9300

擬議向公眾出售的大概開始日期：註冊聲明生效之日後不時發生。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 方框：☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上登記的任何證券將延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框 並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明， 將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果此 表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中 以下複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和 新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司		☐

如果是新興成長型公司，請用勾號指明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條在 生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券 。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許 要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

尚待完成，日期為 2023 年 11 月 13 日

招股説明書

Allakos Inc.

$250,000,000

普通股票

我們可能會不時通過一次或多次發行發行普通股，其金額、價格和條件在發行時確定。 本招股説明書描述了我們普通股的一般條款以及發行此類普通股的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供此類普通股的具體條款， 還將描述發行此類普通股的具體方式，還可能補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 。我們根據本招股説明書出售的普通股的總髮行價格將不超過2.5億美元。

普通股可以通過代理商或承銷商和經銷商直接出售給您。如果使用代理人、承銷商或交易商來出售普通股，我們將在招股説明書補充文件中給出他們的名字並描述他們的薪酬。此類普通股的 向公眾出售的價格以及我們預計從該次出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為ALLK。

根據聯邦證券法的規定，我們是一家規模較小的申報公司，因此，對於本次和未來的申報，我們可能會選擇遵守某些 降低的上市公司報告要求。

投資 我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第4頁開頭的風險因素標題下的信息，以及我們在10-K表或10-Q表中以引用方式納入本招股説明書中的第1A項 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券， 也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為 2023 年。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
風險因素			4
前瞻性 陳述			4
所得款項的用途			5
資本存量描述			6
分配計劃			6
法律事務			8
專家			8
在哪裏可以找到更多信息			8
以引用方式納入			8

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 貨架註冊流程向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊程序，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任何普通股，總髮行價格不超過2.5億美元。

本招股説明書向您概述了可能發行的普通股。每次我們出售普通股時，我們將 提供一份或多份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的普通股 股票之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及 Reference 中標題為 “在哪裏可以找到更多信息和註冊公司” 一節中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或由 參考資料納入的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。本 招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售要約或招標要約購買除適用的招股説明書 補充文件中描述的證券以外的任何證券，也不構成在任何情況下出售要約或招攬購買此類證券的要約。您應假設本招股説明書、任何招股説明書 補充文件、以引用方式納入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在各自的日期才是準確的。自 之日起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了重大變化。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的Allakos、公司、我們、 我們和我們均指Allakos Inc.

ii

1

2

3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。適用於我們每次發行普通股 的招股説明書補充文件將包含對適用於普通股投資的風險的討論。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮 適用的招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的部分中討論的具體風險因素，以及招股説明書補充文件中以引用方式包含或納入或以引用方式包含或納入本招股説明書的所有其他信息。 還應考慮我們最新的10-K表年度報告第I部分1aRisk Factors中討論的風險、不確定性和假設，以及繼此類表格10-K之後提交的最新10-Q表季度報告中 第 IIItem 1aRisk Factors 中討論的風險、不確定性和假設，這些報告可能不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告修改、補充或取代未來。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和 不確定性也可能影響我們的運營。

前瞻性陳述

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以提及方式納入的信息 包含某些陳述，這些陳述構成經修訂的1933年《證券法》第27A條或 《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的前瞻性陳述。“相信、可能、將、估計、繼續、預期、 打算、預期、可能、願意、預測、計劃、可能、可能、以及其類似的表達方式和變體，旨在識別前瞻性 陳述，但不是識別此類陳述的唯一手段。這些陳述出現在本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中，尤其是在標題為 “風險因素與管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的 部分中，包括有關我們管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，即 面臨已知和未知的風險、不確定性和假設。請注意，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於前瞻性陳述 本質上受風險和不確定性的影響，其中一些是無法預測或量化的，因此您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。除非適用法律的要求，包括美國證券法和美國證券交易委員會的規則和 法規，否則我們不打算在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類聲明的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被閲讀為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件可能包含我們從行業 來源獲得的市場數據。這些來源不保證信息的準確性或完整性。儘管我們認為我們的行業消息來源是可靠的，但我們不會獨立驗證這些信息。市場數據可能包括基於許多其他預測的 預測。而我們

4

認為，截至本招股説明書發佈之日，這些假設是合理和合理的，實際結果可能與預測有所不同。

所得款項的使用

對於如何使用根據本招股説明書出售證券所得的淨收益，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定 ，否則我們目前預計將使用本次發行獲得的淨收益來資助候選產品的研發，用於營運資金、資本支出和其他一般 公司用途。我們還可能將部分淨收益用於收購、許可或投資補充產品、技術或業務；但是，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。 根據我們目前的計劃和業務狀況，本次發行淨收益的預期用途代表了我們當前的意圖。我們無法確定本次發行 結束時將收到的淨收益的所有特定用途。在這些用途之前，我們可能會將本次發行的淨收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、存款證或美國政府的直接或擔保債務。

5

股本的描述

我們的股本描述是參照我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告附錄 4.2納入的。

分配計劃

我們可能會出售普通股：

•

通過承銷商；

•

通過經銷商；

•

通過代理；

•

直接發送給購買者；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種的組合。

此外，我們可能以股息或分派的形式發行普通股，也可能以認購權形式向現有證券持有人發行。

我們可以直接徵求購買普通股的報價，也可以指定代理商徵求此類報價。我們將在與此類發行相關的招股説明書 補充文件中列出根據《證券法》可以被視為承銷商的任何代理商，並描述我們必須支付的任何佣金。任何此類代理人都將在其 任命期間盡最大努力採取行動，或者，如果適用的招股説明書補充文件中已有説明，則在堅定的承諾基礎上採取行動。本招股説明書可用於通過以下任何一種方法或 適用招股説明書補充文件中描述的其他方法發行我們的普通股。

普通股的分配可能會不時在一筆或多筆交易中受到影響：

•

以固定價格或可能不時更改的價格；

•

按銷售時的市場價格計算；

•

以與該現行市場價格相關的價格計算；或

•

以議定的價格出售。

每份招股説明書補充文件都將描述普通股的分配方法和任何適用的限制。

有關特定系列普通股的招股説明書補充文件將描述普通股的發行條款， 包括以下內容：

•

代理人或任何承銷商的姓名；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理人或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

普通股將在其上市的任何交易所。

6

如果使用任何承銷商或代理人出售本招股説明書交付的 的普通股，我們將在向他們出售時與他們簽訂承保協議或其他協議，我們將在與此類發行相關的招股説明書補充文件中列出承銷商或 代理人的姓名以及與他們簽訂的相關協議的條款。

如果使用交易商出售已交付 招股説明書的普通股，我們將以委託人身份將此類普通股出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售此類普通股，價格由該交易商在轉售時確定。

如果我們在向現有證券持有人發行認購權時提供普通股，我們可能會與作為備用承銷商的交易商簽訂備用承銷協議 。我們可能會向備用承銷商支付承諾以備用方式購買的普通股的承諾費。如果我們不簽訂備用承保安排，我們可能會聘請 經銷商經理來管理我們的訂閲權發行。

代理人、承銷商、交易商和其他人可能有權根據他們可能與我們簽訂的 協議，要求我們賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們將授權承銷商或其他充當我們代理人的人，根據延遲交割合同向我們徵求 份購買普通股的報價，這些合同規定在招股説明書補充文件中規定的日期進行付款和交割。每份合同的金額將不少於招股説明書補充文件中規定的相應金額， 根據此類合同出售的普通股總額不得少於或高於招股説明書補充文件中規定的相應金額。經授權，可以與之簽訂合同的機構包括商業銀行和 儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都必須得到我們的批准。延遲交貨合同不受任何 條件的約束，除了：

•

根據該機構所屬司法管轄區的法律，不得禁止該機構在交割時購買該合同所涵蓋的普通股 ；以及

•

如果普通股也被出售給擔任自己賬户委託人的承銷商，則 承銷商購買的普通股不是為了延遲交割而出售的。

承銷商和其他代理人 對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些 代理人、承銷商和交易商及其關聯公司可能是在正常業務過程中為我們或我們各自的一個或多個 關聯公司的客户、與之有借款關係、與之進行其他交易和/或提供服務，包括投資銀行服務。

為了促進普通股的發行，任何承銷商 都可以進行穩定、維持或以其他方式影響普通股或任何其他證券價格的交易，這些證券的價格可能用於確定此類普通股的支付。具體而言，任何承銷商都可能在發行時超額分配 ，從而為自己的賬户創建空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定普通股或任何其他證券的價格，承銷商可以在公開市場上出價和購買 普通股或任何其他此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行任何普通股時，承銷集團可以收回允許承銷商或交易商在 發行中分配普通股的出售優惠，前提是該辛迪加在交易中回購先前分配的普通股以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他方式。這些活動中的任何一項都可能穩定或 將普通股的市場價格維持在獨立市場水平之上。任何此類承銷商都無需參與這些活動，並且可以隨時終止任何此類活動。

7

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確同意。適用的招股説明書補充文件可能規定，普通股的原始發行日期可能比普通股的預定交易日期晚兩個工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在普通股原始發行日期之前的第三個工作日之前的任何日期交易普通股，則由於您的普通股最初預計將在普通股交易日後的三個預定工作日內結算，因此您 必須做出替代結算安排，以防止 結算失敗。

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的 Professional Corporation 的 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 移交給我們。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師可以為我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

安永會計師事務所（Ernst & Young LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，已對截至2022年12月31日的年度報告 中包含的截至2022年12月31日年度報告 的報告進行了審計，該報告以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明的其他地方。我們的財務報表 是根據安永會計師事務所的報告以引用方式納入的，該報告是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家授予的權限。

在這裏你可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的 SEC 文件可通過互聯網在 SEC 網站上向 公眾公開 www.sec.gov。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站上找到 www.allakos.com。在我們的網站上或通過我們的網站訪問的信息不是 本招股説明書的一部分。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中的所有信息。您應查看註冊聲明中的信息和證物，以獲取有關我們和我們的合併子公司以及我們 發行的證券的更多信息。規定已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是8-K表格最新報告的一部分或封面，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述在各個方面均參照其所指的文件 進行限定。您應該閲讀實際文檔，以更完整地描述相關事項。

以引用方式納入

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息， 這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們 以引用方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件，因此本招股説明書會不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或以引用方式納入的某些信息。這意味着你 必須參照我們納入的所有美國證券交易委員會文件

8

確定本招股説明書或先前以引用方式納入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書以引用方式納入了下面列出的 文件以及我們未來根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下，這些文件或根據任何表格8-K中的第2.02或 7.01項提供的文件部分除外，以及，除非在任何此類表格8-K中可能註明，在此類表格上提交的與此類信息相關的證物）， 在根據註冊聲明發行證券之前（本招股説明書構成其中的一部分）已終止或已完成：

•

我們於2023年3月6日向美國證券交易委員會提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告， ；

•

我們在附表14A上的最終委託書（提供的信息除外，而不是 提交的信息）中以引用方式納入我們於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告的部分；

•

我們分別於2023年5月9日、2023年8月 9日、2023年8月9日和2023年11月13日向美國證券交易委員會提交了截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告；

•

我們於 2023 年 4 月 17 日 26 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 8 月 2 日、2023 年 8 月 21 日和 2023 年 8 月 30 日向美國證券交易委員會提交的最新報告；以及

•

2018年7月11日向美國證券交易委員會提交的有關表格8-A的註冊聲明中包含的對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而為 提交的任何修正案或報告。

您可以通過寫信或 撥打以下地址和電話號碼免費索取這些文件的副本：

Allakos Inc.

工業路 825 號，500 套房

加利福尼亞州 San 卡洛斯 94070

收件人：投資者關係

(650) 597-5002

9

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。

發行和分發的其他費用

下表列出了我們為發行和分配 註冊的證券而應支付的費用和開支，但向代理人或承銷商支付的折扣和佣金除外。除證券交易委員會（SEC）的註冊費外，顯示的所有金額均為估算值。

		金額待付款
美國證券交易委員會註冊費		$	36,900.00
證券交易所上市費			*
印刷和雕刻費用			*
會計費用和開支			*
法律費用和開支			*
過户代理和註冊商的費用和開支			*
受託人費用和開支			*
雜項開支			*
總計		$	*

*	這些費用和支出是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計 。

項目 15。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（DGCL）第145條授權公司向其董事 和高級管理人員提供賠償，並就其作為董事和高級職員的身份或身份而產生的責任購買保險，前提是該人本着誠意行事，並且有合理的理由相信該人的行為，並且在任何犯罪行為中都沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。DGCL進一步規定，根據該法所允許的賠償不應被視為排除董事和高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他可能有權享有的任何其他 權利。

註冊人的公司註冊證書規定，在 DGCL 允許的最大範圍內 向註冊人的董事和高級職員提供賠償。此外，根據DGCL第145條的允許，註冊人章程要求註冊人向任何曾經或現在是註冊人的董事或高級職員或因其現在是註冊人的董事或高級管理人員或現任一方而受到威脅的任何 訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查）的當事方或受到威脅的人提供全額賠償是 的董事或高級職員，註冊人應註冊人的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，扣除該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決書、罰款和在和解中支付的 款項，前提是該人本着誠意行事，有理由相信該人符合或不違背註冊人的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由相信這些人的行為是非法的。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定， 公司的董事或高級管理人員不得因違反董事或高級職員的信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，除非 (1) 董事或高級管理人員違反忠於 公司或其股東的義務，(2) 對於非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或故意違法的行為，（3）對於董事，要求付款的

II-1

非法分紅或非法股票回購或贖回，（4）董事或高級管理人員從中獲得不當個人利益的任何交易，或（5）如果是 高級職員，則涉及公司或根據公司權利採取的任何行動。註冊人的公司註冊證書規定，註冊人的董事不因違反 董事的信託義務而對其或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，如果對DGCL進行了修訂，授權採取公司行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的DGCL允許的最大範圍內取消或限制註冊人董事的責任 。

除其他外，DGCL第174條規定，故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的董事 可能對此類行為負責。在非法行為獲得批准時缺席的董事或在 時持異議的董事可以將其對此類行為的異議記錄在包含此類行動發生時或該缺席董事收到 非法行為通知後立即記入包含董事會會議記錄的賬簿中，從而逃避責任。

在DGCL的允許下，註冊人已與註冊人的每位董事和執行官簽訂了單獨的賠償協議，除其他外，這將要求註冊人賠償他們因董事或執行官身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得並打算維持其董事和高級管理人員所依據的保險單，在 的限額內，並受這些保單的限制，以抵消與辯護有關的某些費用，以及他們因身為 或曾擔任董事或高級職員而參與的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據DGCL的規定賠償該人的此類責任，這些保單提供的保險都可能適用。我們的某些非僱員董事可以通過與僱主的關係獲得保險或賠償，以抵消他們作為董事會成員所承擔的某些責任。

這些賠償條款以及註冊人與註冊人官員和 董事之間達成的賠償協議可能足夠寬泛，足以賠償註冊人的高級職員和董事根據經修訂的1933年《證券法》產生的責任（包括報銷所產生的費用）。

另見對本文第17項的答覆中所述的承諾。

作為本註冊聲明附錄1.1提交的承保協議可能規定，我們 的承銷商以及我們的董事和高級管理人員對根據經修訂的1933年《證券法》、《證券法》、1934年《證券交易法》（經修訂的）、《交易法》或其他規定產生的某些責任進行賠償。

項目 16。

展品

以引用方式納入

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展品描述

表單

文件編號

展覽 數字

申報日期

已歸檔 在此附上

1.1*

承保協議的形式

3.1

註冊人經修訂和重述的公司註冊證書。

8-K

001-38582

3.1

2018年7月24日

3.2

註冊人經修訂和重述的章程。

8-K

001-38582

3.1

2023年8月21日

II-2

以引用方式納入

展覽 數字

展品描述

表單

文件編號

展覽 數字

申報日期

已歸檔 在此附上

4.1

註冊人的普通股證書樣本。

S-1/A

333-225836

4.2

2018年7月9日

5.1

專業公司 Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 的觀點

X

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意

X

23.2

Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation 的同意（包含在本註冊聲明附錄 5.1 中提交的意見中）

X

24.1

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

X

107

申請費表

X

*	應通過修正案或作為表格8-K和 的附錄提交。

項目 17。

承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或出售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其 生效後的最新修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但發行證券 交易量的任何增加或減少（如果發行證券的美元總價值不超過註冊證券的美元總價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據規則424（b）向委員會提交的招股説明書的形式中，前提是交易量和價格的變化總額不超過20％ 申請費計算表或 計算中規定的最高總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何 重要信息，或在註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

提供的, 然而，如果第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在 生效後修正案中的信息包含在註冊人根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提交的報告中，這些報告以提及方式納入 註冊聲明中，則第 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的 新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

II-3

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券 從註冊中刪除。

(4) 為了確定 證券法對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分 的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條必須作為註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在 中，自該形式的招股説明書生效後首次使用該形式的招股説明書之日或中所述的第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據第 430B 條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人而言， 應將該日期視為與 招股説明書所涉及的註冊聲明中證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。 但是，提供了，對於銷售合同時間早於 生效日期的買方，在註冊聲明或招股説明書中，或在註冊聲明中納入或視為以提及方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何陳述，都不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在該生效日期之前的任何此類文件中作出。

(5) 為了確定註冊人在 證券的首次分配 中根據《證券法》對任何買家承擔的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明對下述簽署人的證券進行首次發行時，無論使用哪種承銷方法向買方出售證券， 如果證券是通過以下任何一種方式向買方發行或出售證券的以下通信，下方簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將被視為向該購買者提供或出售此類證券：

(i) 根據 第 424 條，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由下列簽署的註冊人編寫或代表其編寫的、使用 或由下述簽署的註冊人提及的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii) 與發行有關的任何其他自由寫作招股説明書中包含 有關下列簽署的註冊人或其證券的重要信息的部分，這些信息由下列簽署的註冊人或註冊人代表提供；以及

(iv) 下列簽署的註冊人向買方提出的要約中的任何其他通信。

(6) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13 (a) 或15 (d) 條提交的每份註冊人年度報告（以及在適用情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告 ）均應被視為與證券有關的新註冊聲明在其中發行，以及當時在 發行的此類證券應被視為首次發行 善意為此提供。

(b) 如果允許根據上述規定向註冊人的董事、高級職員和控股人提供 項下的 責任的賠償，則允許註冊人以其他方式賠償

II-4

被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 針對此類負債（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外）提出索賠 ，則註冊人將提出索賠，除非其律師認為此事已經發生通過控制性先例解決，將問題提交給 具有相應管轄權的法院它的賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-5

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 在S-3表格上提交的所有要求，並已正式促成由下述簽署人（經正式授權）於2023年11月13日在加利福尼亞州聖卡洛斯市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名出現在下方的每個人都構成並任命羅伯特·亞歷山大和 H. Baird Radford，III，以及他們每個人的真實合法身份 事實上的律師以及代理人，擁有全部替換權和再替換權，代表他並以他的名義， 以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案，以及根據《證券法》第462條提交的註冊聲明，並將 及其所有證物以及與之相關的所有其他文件提交證券交易委員會，準許説 事實上的律師以及 代理人以及他們每一個人，都有充分的權力和權力去做和執行與之有關的所有行為和事情，無論他們在 人身上可能或可能做什麼，都完全出於所有意圖和目的，特此批准和確認上述所有內容 事實上的律師並且代理人或其中任何人，或其替代人或其替代者，可以憑此合法地做或促成這樣做 。

根據1933年《證券法》的要求， 以下人員以指定身份簽署了本註冊聲明：

簽名		標題		日期
//羅伯特·亞歷山大 羅伯特·亞歷		首席執行官兼董事 （首席執行官）		2023年11月13日
/s/H. Baird Radford，III H. Baird Radford，三世		首席財務官 （首席財務和會計官）		2023年11月13日
/s/ 丹尼爾·詹尼 丹尼爾·詹尼		董事會主席		2023年11月13日
/s/ 羅伯特 ·E· 安德烈亞塔 羅伯特 E. 安德烈亞塔		導演		2023年11月13日
/s/ 尼爾·格雷厄姆，醫學博士 尼爾·格雷厄姆，醫學博士		導演		2023年11月13日
/s/ 史蒂芬 P. 詹姆斯 史蒂芬·P·詹		導演		2023年11月13日

II-6

簽名		標題		日期
/s/ Amy L. Ladd，醫學博士 Amy L. Ladd，醫學博士		導演		2023年11月13日
/s/ 埃弗雷特·蘭德·薩瑟蘭，醫學博士 埃弗雷特·蘭德·薩瑟蘭，醫學博士		導演		2023年11月13日
/s/ Dolca Thomas，醫學博士 多爾卡·託馬斯，醫學博士		導演		2023年11月13日
/s/ 保羅·沃克 保羅·沃克		導演		2023年11月13日

II-7