股票購買協議

本股票購買協議（本 “協議”）日期為2023年7月12日，由特拉華州的一家公司Solo Brands, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本文附錄A所列公司的某些股東（“賣方”）簽訂。

演奏會

鑑於賣方是公司A類普通股總共627,286股的受益所有人；以及

鑑於賣方希望根據本文附錄A規定的分配，根據本文規定的條款和條件，出售公司627,286股A類普通股（“賣方股份”），公司也希望回購627,286股。

協議

因此，現在，考慮到前提以及此處規定的陳述、擔保、契約和協議，雙方商定如下：

第一條

某些定義和結構

第 1.1 節某些定義。在本協議中，以下術語的含義如下所示：

任何特定人員的 “關聯公司” 是指控制、控制該特定人員或受其共同控制的任何其他人。就本定義而言，“控制” 是指通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導個人管理和政策的權力。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州商業銀行關閉的任何其他日子以外的任何一天。任何預定發生在非工作日的事件應推遲到下一個工作日。

“合同” 是指任何書面或具有法律約束力的口頭合同、協議或其他具有法律約束力的文書，包括任何票據、保證金、抵押貸款、契約、承諾、承諾、租賃、轉租、許可、再許可、採購訂單或合資企業或適用人作為當事方或對適用人或其任何財產或資產具有約束力的任何其他可執行的安排或協議，在每種情況下均經修訂、重述，迄今為止以書面形式延長、補充、免除或以其他方式修改。

“FINRA” 指金融業監管局。

“政府機構” 指任何外國、聯邦、州、聯邦、省、地或其他法院、政府機構、法庭、委員會或監管機構

或自律機構（包括任何證券交易所），或上述任何政治或其他分支機構、部門、機構或分支機構。

“法律” 指任何政府機構制定、頒佈或實施的任何法律、法規、條約、普通法、法典、條例、規則、規章或其他要求（包括任何具有法律效力的政策或解釋）。

“個人” 是指任何個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、公司、協會或其他實體或組織（無論是否為法律實體），包括任何政府機構（或其任何部門、機構或其政治分支機構），為避免疑問，應包括任何一方。

“訴訟” 是指任何索賠、訴訟、要求、訴訟、程序、具有約束力的調解或仲裁、要求、指控、傳票、投訴或起訴書，包括向任何政府機構或授權的仲裁員提起訴訟。

第 1.2 節附加定義。

第 1.3 節標題。此處包含的標題僅為便於參考，無意成為本協議的一部分，也無意影響本協議的含義或解釋。

第 1.4 節構造。除非上下文另有要求，否則如本協議所用：(i) “或” 不是排他性的；(ii) “包括” 及其變體表示 “包括但不限於” 及其變體；(iii) 以單數形式定義的詞語在複數形式中具有相似的含義，反之亦然；(iv) 提及的 “書面” 包括視覺電子形式；(v) 單一性別的詞語應解釋為適用男女不限；（vii）“部分” 一詞是指本協議的特定部分；（vii）“美元” 和 “美元” 這兩個術語表示美元；以及（viii）“只有” 一語中的 “範圍” 一詞應指某一主題或其他事物的延伸程度，而該短語不應僅指 “如果”。

第二條

交易；收盤

第 2.1 節 “交易”。根據此處規定的條款和條件，在收盤時（定義見下文），賣方應按照本協議附錄A（“交易”）中規定的分配出售所有賣方股份，公司應以現金回購，賣方每股價格等於5.00美元（“收購價格”）。本次交易不得產生A類普通股的部分股份。代替任何

公司本應有權獲得的部分股份，交易時要購買的A類普通股數量應四捨五入至最接近的整股。

第 2.2 節：閉幕。除非公司與賣方另有書面協議，否則交易的完成（“成交”）將於2023年7月14日在紐約美洲大道1271號的萊瑟姆和沃特金斯律師事務所辦公室進行，或在雙方書面同意的其他地點或通過其他方式進行，但須滿足本協議第五條中的條件（“截止日期”））。

第 2.3 節公司的交付。收盤時，公司應根據本協議附錄A中規定的分配，將賣方所有股票的適用收購價通過電匯方式電匯至賣方指定的一個或多個銀行賬户，向賣方交付或安排交付賣方所有股票的適用收購價格。

第 2.4 節：賣家的配送。在收盤時或之前，賣方應單獨而不是共同向公司交付或安排交付賣方的所有股份。收盤時，每位賣方應向公司交付有效的美國國税局表格 W-9 或 W-8，包括所有相關附件（或美國財政部法規規定的任何此類繼任表格或其他適用表格或聲明）。

第三條

陳述和保證

第 3.1 節賣家的陳述和保證。賣方單獨而不是共同向公司陳述和保證：

(a) 組織。賣家已正式成立或成立（視情況而定），並且根據附錄 A 中規定的司法管轄區的法律，作為附錄 A 所述的實體有效存在，信譽良好。

(b) 權力和權力。除任何州證券、藍天法或反欺詐法或FINRA可能要求的與公司購買賣方股份相關的同意、批准、授權和命令外，賣方執行和交付本協議以及根據本協議向公司出售和交付賣方股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，此類同意、批准、授權除外，不會在任何重大方面對賣家的能力產生不利影響的通知或訂單履行各自在本協議下的義務；賣方擁有簽訂本協議並出售、分配、轉讓和交付賣方股份的全部權利、權力和權限，供其根據本協議出售；本協議已由賣方正式授權、執行和交付。

(c) 股份所有權。賣方是賣方股票的唯一受益所有人，在截止日期之前擁有或將要擁有賣方股票的良好和有效所有權，不含任何留置權、抵押權、股權或負面索賠。收盤時，賣方對賣方股份的全部權利、所有權和權益應轉讓給公司。

(d) 無衝突。賣方執行、交付和履行本協議及其各自在本協議下的義務以及賣方完成交易不會 (i) 與任何條款或規定相沖突或導致違反或違反，也不構成違約，也不會導致任何留置權的產生或施加，

根據賣方作為一方的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他重要合同，對賣方的任何財產或資產進行抵押或抵押，(ii) 導致違反賣方章程或章程或類似組織文件的規定，或 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何命令、規則或規定對賣方或賣方財產擁有管轄權的機構，條款除外(i) 和 (iii)，無論是單獨還是總體而言，都不會對賣方履行各自在本協議項下義務的能力產生任何重大不利影響。

(e) 賣方的老練程度。賣方在財務和商業事務方面擁有如此豐富的知識、成熟度和經驗，因此賣方能夠評估簽訂本協議和完成交易的好處和風險。賣家擁有或有權獲得其認為與交易有關的所有必要、充分或適當的信息。賣方此前曾對公司進行過獨立調查，因為他們各自認為適合就交易做出明智的決定，而賣方則根據各自的獨立審查以及與其認為必要的投資、法律、税務、會計和其他顧問的協商，在不依賴公司的任何明示或暗示陳述或保證的情況下，自行決定完成交易。

(f) 沒有經紀人費用或交易。賣方及其任何關聯公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致公司就投資銀行費用、佣金、發現費或與交易相關的類似款項向公司提出有效索賠。賣方未在任何公開發行中通過經紀交易商或通過經紀交易商出售和轉讓賣方股份。

(g) 沒有其他陳述或保證。除本第 3.1 節中明確規定的陳述和保證外，賣家（或代表賣家的任何其他人）不作其他陳述和保證。

第 3.2 節公司的陳述和保證。公司向賣方陳述並保證：

(a) 組織。根據特拉華州法律，該公司已正式註冊成立，並作為一家信譽良好的公司有效存在。

(b) 權力和權力。除任何州證券、藍天法或反欺詐法或金融業監管局（“FINRA”）可能要求的與賣方出售賣方股份有關的同意、批准、授權和命令外，公司執行和交付本協議以及公司根據本協議購買賣方股份所需的所有同意、批准、授權和命令均已獲得，但此類除外不會對任何材料產生不利影響的同意、批准、授權或命令尊重公司履行各自在本協議項下義務的能力；公司擁有簽訂本協議和購買賣方股份的全部權利、權力和權限，由賣方根據本協議將其出售給公司；本協議已由公司正式授權、執行和交付。

(c) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其各自在本協議下的義務以及公司完成交易不會 (i) 違反或導致違反或違反本協議的任何條款或規定，也不會構成違約，也不會導致對公司任何財產或資產產生或施加任何留置權、抵押權或抵押權

公司作為當事方的契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他重要合同，（ii）導致違反公司章程或章程或類似組織文件的規定，或（iii）導致違反任何法律或法規或任何法院或仲裁員或政府或監管機構對公司或公司財產具有管轄權的任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何命令、規則或規定，但以下情況除外第 (i) 和 (iii) 條，無論是單獨還是總體而言，都不會對以下方面產生不利影響任何重大尊重公司履行各自在本協議項下義務的能力。

(d) 無經紀人費用。公司及其任何關聯公司都不是與任何人簽訂任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致賣方就投資銀行費用、佣金、發現費或與交易相關的類似款項向賣方提出有效索賠。

(e) 沒有其他陳述或保證。除本第 3.2 節中明確規定的陳述和保證外，公司（或代表公司的任何其他人）不作其他陳述和保證。

第四條

契約

第 4.1 節進一步保證。雙方同意採取商業上合理的努力，執行和交付，或安排執行和交付此類進一步的工具或文件，或採取合理必要（或另一方的合理要求）採取其他行動（包括向公司的過户代理人和登記機構或存託信託公司或賣方股票的其他託管人提供指示）。

第五條

關閉條件；終止

第 5.1 節對雙方完成交易的義務的條件。雙方各自完成交易的義務以雙方滿足或放棄以下條件為前提：

(a) 沒有禁令。任何政府機構均不得發佈任何禁止完成交易的判決、禁令、法令或其他法律限制措施（均為 “命令”）並繼續有效，尋求禁止交易的命令的政府機構不得啟動任何未決訴訟，也不得根據任何適用法律禁止交易的完成，也不得禁止交易的完成或將其定為非法。

第 5.2 節：賣方完成交易的義務的條件。賣方完成交易的相應義務以滿足或免除以下每一項條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，第3.2節中規定的公司陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證自該較早的日期起是真實和正確的）。

(b) 盟約。本協議中包含的公司將在收盤時或之前履行的每項契約和協議均應在所有重大方面得到正式履行。

第 5.3 節公司完成交易的義務的條件。公司完成交易的義務以滿足或免除以下每一項條件為前提：

(a) 陳述和保證。截至本文發佈之日和截止日期，第3.1節中規定的賣方陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（除非任何此類陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，此類陳述和保證應在該較早的日期真實正確）。

(b) 盟約。本協議中包含的賣方將在收盤時或之前履行的每項契約和協議均應在所有重大方面得到正式履行。

第六條

雜項

第 6.1 節通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果郵寄或傳送並得到任何標準電信形式的確認，則應被視為已正式發出。向公司發出通知的地址為Solo Brands, Inc.，1001 Mustang Dr.，德克薩斯州格雷普韋恩，76051；注意：肯特·克里斯滕森，副本發給位於紐約美洲大道1271號的瑞生律師事務所，紐約10020（傳真：（212）751-4864；注意：伊恩·舒曼和亞當·傑拉迪。發給NB Alternatives Advisers LLC及其關聯公司的通知應在德克薩斯州達拉斯市聖保羅街北325號4900套房向其發出，注意：泰勒·齊內格，副本發給德克薩斯州達拉斯勝利大道2323號700套房海恩斯和布恩律師事務所，收件人：C. Robert Bruner。

第 6.2 節禁止第三方受益人。本協議對各方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並且本協議中的任何明示或暗示均不旨在或不應被解釋為根據本協議或因本協議而向任何其他人授予任何性質的任何性質的法律或衡平權利、利益或補救措施。未經雙方以外的任何人的同意，本協議可以根據本協議的條款進行修改或終止，也可以免除本協議的任何條款。

第 6.3 節：分配。未經其他當事方事先書面同意，任何一方均不得通過法律或其他方式（包括合併、出資、分拆或其他方式）直接或間接地將本協議項下的任何權利、利益或義務全部或部分轉讓、委託或以其他方式轉讓、委託或以其他方式轉讓，任何聲稱的違反本節6.3的轉讓或授權均無效，不具有任何效力和效力。

第 6.4 節事前談判；完整協議。本協議（包括本協議中提及的文件和文書）構成雙方就本協議及其中所含主題達成的唯一和完整協議，並取代先前有關該主題的所有其他書面和口頭陳述、保證、諒解和協議。

第 6.5 節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判。

(a) 本協議以及因本協議或本協議所設想的任何交易而產生或與之相關的所有事項，包括雙方的所有權利（無論是合同、侵權、普通法或成文法、衡平法還是其他），均應由紐約州內部法律解釋、解釋和管轄，但不使任何法律選擇或衝突條款或規則生效（無論是紐約州還是紐約州的任何其他司法管轄區），這將導致適用除以下司法管轄區之外的任何司法管轄區的法律紐約州的。

(b) 如果對此類訴訟的屬事管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，即位於紐約州和縣的美利堅合眾國聯邦法院，即美利堅合眾國聯邦法院，即位於紐約州和縣的紐約州法院或與本協議所設想的任何交易有關的任何訴訟，則各方 (i) 同意接受位於紐約市和縣的紐約州法院的專屬管轄紐約的 (ii) 同意，與任何此類程序有關的所有索賠可在任何此類法院進行審理和裁決，(iii) 同意不得試圖通過任何此類法院的動議或其他許可請求來否認或否定該司法管轄權，(iv) 同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議所設想的任何交易（無論是合同、侵權行為、普通法或成文法、衡平法還是其他交易）引起或與之相關的任何訴訟，並且（v）同意這是最終的、非上訴的任何此類訴訟中的判決均為決定性判決，並可根據該判決通過訴訟在其他司法管轄區強制執行；或以適用法律規定的任何其他方式。雙方均放棄以不便的法庭為由維持根據本第6.5節提起的任何訴訟。

(c) 在適用法律允許的最大範圍內，各方放棄就因本協議或本協議所設想的任何交易而產生或與之相關的任何訴訟接受陪審團審判的任何權利。各方 (i) 證明另一方沒有代表明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，(ii) 承認本方和另一方是通過本第 6.5 (C) 節中的相互豁免和證明等因素促使他方和另一方簽訂本協議，(iii) 理解並考慮了該豁免的影響，以及 (iv)) 自願豁免。

第 6.6 節特定性能。如果發生任何違反或威脅違反本協議條款的行為，賣方有權尋求公平救濟，包括禁令和/或具體履行，但不影響其本來可能擁有的任何司法救濟權利。公司同意，它不會反對給予此類救濟，理由是賣方在法律上有足夠的補救措施，並且假設獲得禁令救濟，公司將支付賣方在執行本協議時可能產生的任何費用。公司還同意，它不會尋求並同意放棄與公司尋求或獲得此類救濟有關的擔保或存放保證金的任何要求。

第 6.7 節對應方。本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方均應被視為原件，所有對應方合併在一起應被視為同一個協議或文件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式傳輸的本協議的簽名副本應為

無論出於何種目的，均被視為與交付本協議的原始簽署副本具有相同的法律效力。

第 6.8 節費用。雙方應自行承擔與本協議的談判和執行以及交易的完成有關的費用。

第 6.9 節豁免和修正。只有通過雙方簽署的書面文書，才能對本協議進行修改、修改、取代、取消、續訂或延長，並且本協議的條款和條件可以免除。任何一方拖延行使本協議規定的任何權利、權力或特權均不構成對該權利的放棄，任何一方放棄根據本協議行使任何權利、權力或特權也不應妨礙根據本協議單獨或部分行使任何權利、權力或特權，也不得妨礙根據本協議行使任何其他權利、權力或特權。根據本協議提供的權利和補救措施是累積性的，並不排除任何一方在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或補救措施。

[簽名頁面關注]

為此，本協議自上文規定的當天和年份起執行，以昭信守。

賣家：

                        

為此，本協議自上文規定的當天和年份起執行，以昭信守。

公司:

附錄 A

賣家