wkhs-20230930
000142528712/312023Q3假的00014252872023-01-012023-09-3000014252872023-10-31xbrli: 股票00014252872023-09-30iso421:USD00014252872022-12-31iso421:USDxbrli: 股票00014252872023-07-012023-09-3000014252872022-07-012022-09-3000014252872022-01-012022-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001425287US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2022-06-3000014252872022-06-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001425287US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001425287US-GAAP：綜合收入會員2022-09-3000014252872022-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001425287US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001425287US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001425287US-GAAP：綜合收入會員2021-12-3100014252872021-12-310001425287美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001425287美國通用會計準則：普通股成員WKHS: AT 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PerformanceshShareUnitsebitdaps2023-09-300001425287WKHS：證券訴訟和解成員美國通用會計準則：普通股成員2023-09-012023-09-010001425287WKHS：證券訴訟和解成員2023-09-300001425287WKHS：證券訴訟和解成員2023-01-012023-09-3000014252872022-03-100001425287WKH：基於股份的支付安排選項和認股權證會員2023-07-012023-09-300001425287WKH：基於股份的支付安排選項和認股權證會員2022-07-012022-09-300001425287WKH：基於股份的支付安排選項和認股權證會員2023-01-012023-09-300001425287WKH：基於股份的支付安排選項和認股權證會員2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-07-012023-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-07-012022-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2023-01-012023-09-300001425287US-GAAP：ConvertibleNotePayable 會員2022-01-012022-09-300001425287US-GAAP：已解決的訴訟成員wkhs: caseno221cv02072 會員2023-07-282023-07-28UTR: D0001425287US-GAAP：已解決的訴訟成員wkhs: caseno221cv02072 會員2023-01-012023-09-300001425287US-GAAP：循環信貸機制成員2023-08-100001425287WKHS：RF成員的隔夜有保障的融資利率US-GAAP：循環信貸機制成員2023-08-102023-08-10

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
要麼
☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ________ 到 __________ 的過渡時期
委員會文件編號： 001-37673
WORKHORSE GROUP
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
內華達州26-1394771
（州或其他司法管轄區
公司或組織）		（美國國税局僱主
證件號）
3600 Park 42 大道, 160E 套房, 沙倫維爾, 俄亥俄45241
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
1 (888) 646-5205
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.001美元WKHS納斯達克資本市場
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☐加速過濾器☐
非加速過濾器☒規模較小的申報公司☒
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
I用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒
截至2023年10月31日，註冊人普通股的流通數量，每股面值0.001美元，為 260,923,427.



目錄

第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表（未經審計）
1
簡明合併資產負債表
1
簡明合併運營報表
2
股東權益簡明合併報表
3
簡明合併現金流量表
5
未經審計的簡明合併財務報表附註
6
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
15
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
21
第 4 項。
控制和程序
21
第二部分
其他信息
22
第 1 項。
法律訴訟
22
第 1A 項。
風險因素
22
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
23
第 3 項。
優先證券違約
23
第 4 項。
礦山安全披露
23
第 5 項。
其他信息
23
第 6 項。
展品
24
簽名
25

i

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告（以下簡稱 “報告”）包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期，涉及風險和不確定性。這些聲明是根據1995年《美國私人證券訴訟改革法》的 “安全港” 條款作出的。在本報告中使用時，“預期”、“期望”、“計劃”、“相信”、“尋找”、“估計” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些陳述與未來時期有關，包括但不限於關於我們產品的功能、優勢和性能的陳述、我們推出新產品和增加現有產品收入的能力、預期支出（包括與銷售和營銷、產品開發以及一般和管理相關的支出）、我們對產品市場健康和增長的信念、客户羣的預期增長、產品功能的擴展、預期收入水平和來源的陳述收入、法律訴訟的預期影響（如果有）、我們的流動性和資本資源的充足性以及業務的預期增長。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述。此類前瞻性陳述存在風險和不確定性，這可能導致實際結果與本報告中包含的前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績出現重大差異的因素包括但不限於：我們開發和製造新產品組合，包括W4 CC、W750、W56和wNext計劃的能力；我們為現有和新產品吸引和留住客户的能力；與獲得訂單和執行此類訂單相關的風險；政府補貼、激勵措施和法規的不可用、減少、取消或不利應用；供應鏈中斷，包括限制在鋼鐵、半導體和其他方面物質投入和由此產生的成本增加影響了我們的公司、客户、供應商或行業；我們利用機會交付產品以滿足客户需求的能力；我們的業務有限，需要擴展和增強生產流程的要素以完成產品訂單；我們無法籌集更多資金來為我們的運營和業務計劃提供資金；我們重新遵守納斯達克資本市場的上市要求並以其他方式維持證券上市的能力；我們的保護我們的知識產權的能力；我們產品的市場接受度；我們從運營和融資活動中獲得足夠的流動性以繼續經營的能力，以及我們控制支出的能力；潛在的競爭，包括但不限於技術轉型；國內和國際資本市場和經濟狀況的波動和惡化；全球和當地的商業狀況；戰爭行為（包括但不限於烏克蘭和以色列的衝突）和/或恐怖主義；價格由競爭對手收費；我們無法留住管理團隊的關鍵成員；我們無法滿足客户保修索賠；任何監管或法律訴訟的結果；以及我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時討論的其他風險和不確定性以及其他因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分和本報告。前瞻性陳述僅代表截至本文發佈之日。除非法律要求，否則我們明確表示沒有義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。
本報告中提及 “公司”、“Workhorse Group”、“Workhorse”、“我們” 或 “我們的” 的所有內容均指Workhorse Group Inc.
ii

第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表
Workhorse 集團公司
簡明合併資產負債表
（未經審計）

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物$38,865,065 $99,276,301 
應收賬款，減去信貸損失備抵金 零分別截至2023年9月30日和2022年12月31日
7,424,346 2,079,343 
其他應收賬款— 15,000,000 
庫存，淨額40,783,292 8,850,142 
預付費用和其他流動資產10,705,904 14,152,481 
流動資產總額97,778,607 139,358,267 
不動產、廠房和設備，淨額
37,465,094 21,501,095 
投資部隊— 10,000,000 
租賃使用權資產10,878,500 11,706,803 
其他資產176,310 176,310 
總資產$146,298,511 $182,742,475 
負債
流動負債：
應付賬款$11,936,156 $10,235,345 
應計負債和其他流動負債5,858,754 46,207,431 
遞延收入，當前4,736,831 3,375,000 
保修責任1,777,520 2,207,674 
租賃負債的流動部分1,561,769 1,285,032 
流動負債總額25,871,030 63,310,482 
長期遞延收入— 2,005,000 
長期租賃負債7,658,788 8,840,062 
負債總額33,529,818 74,155,544 
承付款和或有開支（注13）
股東權益：
A 系列優先股，面值 $0.001每股， 75,000,000授權股份，
零截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份
— — 
普通股，面值 $0.001每股， 450,000,000授權股份， 255,382,128
截至2023年9月30日已發行和流通的股票以及 250,000,000授權股份， 165,605,355截至2022年12月31日的已發行和流通股票
255,382 165,605 
額外的實收資本818,824,798 736,070,388 
累計赤字(706,311,487)(627,649,062)
股東權益總額112,768,693 108,586,931 
負債和股東權益總額$146,298,511 $182,742,475 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
1

Workhorse 集團公司
簡明合併運營報表
（未經審計）

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
扣除退貨和補貼後的銷售額$3,028,545 $1,548,798 $8,688,423 $1,575,652 
銷售成本6,557,358 9,515,547 20,312,854 16,459,102 
總虧損(3,528,813)(7,966,749)(11,624,431)(14,883,450)
運營費用
銷售、一般和管理11,756,291 34,753,017 40,448,651 59,693,419 
研究和開發5,771,588 6,126,951 18,056,182 15,165,946 
運營費用總額17,527,879 40,879,968 58,504,833 74,859,365 
運營損失(21,056,692)(48,846,717)(70,129,264)(89,742,815)
利息收入（支出），淨額410,980 27,716 1,466,839 (2,290,993)
其他收入（虧損）(10,000,000)13,413,500 (10,000,000)13,413,500 
所得税補助金前的虧損(30,645,712)(35,405,501)(78,662,425)(78,620,308)
所得税優惠— — — — 
淨虧損$(30,645,712)$(35,405,501)$(78,662,425)$(78,620,308)
普通股每股淨虧損
基礎版和稀釋版$(0.14)$(0.22)$(0.41)$(0.50)
用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股數
基礎版和稀釋版215,878,517 160,213,944 189,756,837 157,117,380 
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。

2

Workhorse 集團公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額
截至2022年6月30日的餘額160,058,512 $160,059 $717,258,045 $(553,589,651)$— $163,828,453 
股票期權和限制性股票的歸屬*389,565 389 (142,433)— — (142,044)
基於股票的薪酬— — 2,985,275 — — 2,985,275 
截至2022年9月30日的三個月的淨虧損— — — (35,405,501)— (35,405,501)
截至2022年9月30日的餘額160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額
截至2021年12月31日的餘額151,915,455 $151,916 $686,318,201 $(510,374,844)$(1,402,500)$174,692,773 
為交換可轉換票據而發行的普通股7,833,666 7,834 25,373,244 — — 25,381,078 
通過市場發行發行的普通股98,986 99 248,596 — — 248,695 
股票期權和限制性股票的歸屬*599,970 599 (467,131)— — (466,532)
基於股票的薪酬— — 8,627,977 — — 8,627,977 
截至2022年9月30日的九個月的淨虧損— — — (78,620,308)— (78,620,308)
其他綜合損失— — — — 1,402,500 1,402,500 
截至2022年9月30日的餘額160,448,077 $160,448 $720,100,887 $(588,995,152)$— $131,266,183 
*扣除與期權行使而預扣的股票和既得股票相關的納税額。
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。





















3

Workhorse 集團公司
股東權益簡明合併報表
（未經審計）

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額
截至2023年6月30日的餘額205,221,154 $205,221 $782,848,275 $(675,665,775)$— $107,387,721 
為證券訴訟和解而發行的普通股25,380,711 25,381 19,974,619 — — 20,000,000 
通過市場發行發行的普通股24,639,221 24,639 12,473,265 — — 12,497,904 
股票期權和限制性股票的歸屬*141,042 141 8,235 — — 8,376 
基於股票的薪酬— — 3,520,404 — — 3,520,404 
截至2023年9月30日的三個月的淨虧損— — — (30,645,712)— (30,645,712)
截至2023年9月30日的餘額255,382,128 $255,382 $818,824,798 $(706,311,487)$— $112,768,693 

普通股額外
付費
資本		累積的
赤字		累計其他綜合虧損總計
股東
公平
數字
的股份		金額
截至2022年12月31日的餘額165,605,355 $165,605 $736,070,388 $(627,649,062)$— $108,586,931 
為證券訴訟和解而發行的普通股25,380,711 25,381 19,974,619 — — 20,000,000 
通過市場發行發行的普通股63,323,352 63,323 52,726,189 — — 52,789,512 
普通股的發行116,347 116 199,884 — — 200,000 
股票期權和限制性股票的歸屬*956,363 957 (468,171)— — (467,214)
基於股票的薪酬— — 10,321,889 — — 10,321,889 
截至2023年9月30日的九個月的淨虧損— — — (78,662,425)— (78,662,425)
截至2023年9月30日的餘額255,382,128 $255,382 $818,824,798 $(706,311,487)$— $112,768,693 
*扣除與期權行使而預扣的股票和既得股票相關的納税額。
見未經審計的簡明合併財務報表的附註。






4

Workhorse 集團公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
九個月已結束
9月30日
20232022
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(78,662,425)$(78,620,308)
為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整：
折舊和攤銷2,468,832 1,378,365 
公允價值變動和可轉換票據交換虧損— 1,769,857 
遞延收入(143,169)— 
基於股票的薪酬10,321,889 8,627,977 
對Tropos的投資減值10,000,000 — 
庫存和預付購買儲備金的變化550,090 5,196,774 
非現金租賃費用583,348 855,119 
其他非現金物品200,000 175,750 
經營資產和負債變動的影響：
應收賬款(5,295,003)(16,398,420)
庫存(28,492,532)(6,969,095)
預付費用和其他流動資產(1,083,886)(10,317,025)
其他資產— (84,401)
應付賬款、應計負債和其他(5,563,625)29,650,491 
保修責任(430,154)(1,244,432)
用於經營活動的淨現金(95,546,635)(65,979,348)
來自投資活動的現金流：
資本支出(16,527,317)(9,708,699)
投資部隊— (5,000,000)
用於投資活動的淨現金(16,527,317)(14,708,699)
來自融資活動的現金流：
發行普通股的收益52,789,512 248,695 
融資租賃付款(659,582)(623,648)
行使期權和限制性股票獎勵活動(467,214)(466,532)
由（用於）融資活動提供的淨現金51,662,716 (841,485)
現金和現金等價物的變化(60,411,236)(81,529,532)
期初的現金和現金等價物99,276,301 201,647,394 
期末的現金和現金等價物$38,865,065 $120,117,862 

見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5


Workhorse 集團公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
（未經審計）

1.業務和重要會計原則摘要
概述
我們是一家美國科技公司，其願景是率先過渡到零排放商用車。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動送貨卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將電動送貨車輛項目推向市場的核心競爭力。
列報和合並的基礎
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）和美國證券交易委員會（“SEC”）中期財務報告的適用規章制度編制的，包括公司和我們全資子公司的賬目和業務。因此，它們不包括公認會計原則要求的年度經審計的財務報表的所有信息和腳註。合併後，所有公司間餘額和交易均已沖銷。
我們的管理層認為，未經審計的簡明合併財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，包括為公允列報Workhorse財務狀況、經營業績和所列中期現金流而進行的所有必要調整。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。公佈的中期經營業績和現金流不一定代表全年業績。請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的財務報表。
流動性和持續經營
隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據適用於持續經營企業的公認會計原則編制的。持續經營列報基礎假設公司將在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年後繼續運營，並能夠在正常業務過程中變現資產並清償其負債和承諾。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）《會計準則編纂》（“ASC”）第205-40主題 “財務報表的列報——持續經營”（“ASC 205-40”）的要求，管理層必須評估是否存在總體考慮的條件和事件使人們對公司在未經審計的簡明合併財務報表發佈後的一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。根據ASC 205-40，管理層的分析只能包括截至發佈之日尚未全面實施的管理層計劃可能產生的緩解影響，前提是：(a) 管理層的計劃有可能及時得到有效實施；(b) 計劃實施後很可能會緩解使人們對公司繼續經營的能力產生重大懷疑的相關條件或事件。

我們的銷售額為 $8.7百萬，淨虧損為美元78.7百萬並使用了 $95.5在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動中有百萬現金流動。截至2023年9月30日，該公司的總營運資金為美元71.9百萬，包括 $38.9百萬現金和現金等價物，累計赤字為美元706.3百萬。

由於我們的經常性運營虧損、累計赤字、預計的資本需求以及汽車上市的延遲，以及相應的汽車銷售收入低於預期，因此我們能否在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的一年內繼續經營企業存在重大疑問。我們能否繼續作為持續經營企業取決於管理層在未來十二個月內成功執行預期計劃，以改善公司的流動性和營運資金，其中包括但不限於：

•通過增加我們的車輛、送貨和其他服務的銷售來創造收入。
•減少開支，限制非合同資本支出。
6

•通過發行債務或股權證券，包括通過我們的市場發行計劃（“ATM 計劃”）、出售資產或其他戰略交易，籌集資金為運營提供資金。

在將現有汽車系列推向市場、擴大此類車輛的生產和銷售以及繼續開發下一代汽車時，獲得資本至關重要。無法保證我們會成功實施管理層為這些活動或我們短期和長期戰略的其他方面提供資金的計劃，也無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金可用或足以在未來時期繼續運營。 未經審計的簡明合併財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

改敍
某些上期餘額已重新分類，以符合未經審計的簡明合併財務報表和隨附附註中的本年度列報方式。這些重新分類對先前報告的經營業績或股東權益沒有影響。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響所報告的資產、負債、收入、成本和支出金額以及隨附附註中的相關披露。

2.    庫存，淨額

庫存，淨包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
原材料$24,032,324 $42,500,878 
工作正在進行中1,516,984 25,210,131 
成品1
17,745,316 301,645 
43,294,624 68,012,654 
減去：庫存儲備(2,511,332)(59,162,512)
庫存，淨額$40,783,292 $8,850,142 
(1)成品庫存包括可供銷售的新車。
我們會為任何多餘或過時的庫存或我們認為庫存的可變現淨值低於賬面價值時預留庫存。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司記錄的庫存儲備為美元2.5百萬和美元59.2分別為百萬。庫存儲備同期減少的主要原因是我們努力出售和處置C系列汽車計劃庫存，由於該計劃於2022年底停止，庫存已全部儲備。在截至2023年9月30日的九個月中，出售和處置活動沒有對公司的經營業績產生重大影響。
3.     合同製造服務和對部隊的投資
我們對Tropos Technologies, Inc.（“Tropos”）進行了少數股權投資。該投資是在2022年第三季度獲得的，以換取美元的現金支付5.0百萬和一美元5.0百萬美元的非現金對價捐款，代表Tropos根據裝配服務協議為未來裝配服務支付的押金。那個 $5.0百萬美元非現金對價記作遞延收入，在裝配服務履約義務得到履行後，隨着時間的推移被確認為收入。
如果適用，我們會按成本減去減值來記錄我們的投資。根據FASB ASC主題321 “投資——股票證券”，我們在每個報告期評估投資的減值情況，以確定公允價值是否已降至成本基礎以下，以及減值是否不是臨時性的。截至 2023 年 9 月 30 日，我們確定我們的
7

由於經濟狀況和不確定性，對Tropos的投資受到損害，這些因素嚴重影響了Tropos的業績和財務狀況。減值被認為不是暫時性的，因為預計投資公允價值的下降在可預見的將來不會恢復。
我們為投資確認的減值費用為 $10.0百萬，代表投資的原始成本與截至減值評估日的公允價值之間的差額。在截至2023年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併運營報表中，減值損失在其他收益（虧損）中確認。
截至2023年9月30日，我們的投資減值並未解除公司根據協議提供裝配服務的義務。

4.    預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
預付費購買(1)
$26,252,384 $34,611,649 
減去：預付費購買準備金(2)
(17,419,622)(22,163,338)
預付費購買，淨額8,832,762 12,448,311 
預付保險1,260,313 1,198,769 
其他612,829 505,401 
預付費用和其他流動資產$10,705,904 $14,152,481 

(1) 公司的預付採購主要包括向供應商支付的非經常性工程成本、資本支出和生產零件的押金。與2022年12月31日相比，預付費購買量減少的主要原因是根據與我們的W4 CC、W750和W56車輛計劃相關的供應商訂單接收了庫存，而新供應商訂單有限，需要預付款。此外，我們還註銷了與C系列汽車計劃相關的預付費購買，由於該計劃於2022年停止，這些預付費購買已全部預留。
(2)我們記錄了賬齡較長的預付費購買的儲備金、代表與公司C系列汽車計劃相關的某些生產零件存款的餘額，以及特別確定為賬面價值超過可變現淨值的餘額。儲備金是我們對訂單存款的最佳估計，我們預計不會收回這些存款。儲備金減少是由於註銷了與C系列汽車計劃相關的預付費購買，該計劃於2022年停止後，該計劃已全部預留。

5.    收入
收入確認
下表彙總了指定期間的銷售活動：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
扣除退貨和補貼後的銷售額$2,570,250 $1,336,792 $7,292,417 $1,336,792 
其他銷售458,295 212,006 1,396,006 238,860 
扣除退貨和補貼後的總銷售額$3,028,545 $1,548,798 $8,688,423 $1,575,652 
截至2023年9月30日的三個月中，銷售額包括1美元的逆轉2.4與W4 CC汽車銷售相關的百萬美元銷售補貼.截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷量主要包括W4 CC汽車的銷量。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，其他銷售包括送貨服務、服務零件和其他服務。
8

遞延收入等於分配給截至資產負債表日未償還的裝配服務績效債務的服務費總額。遞延收入為 $4.7百萬和美元5.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬人。
從遞延收入餘額中確認的收入為 $0.1百萬和美元0.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及 零在截至2022年9月30日的三個月和九個月中。

6.    應計負債和其他流動負債

應計負債和其他流動負債包括以下內容：

2023年9月30日2022年12月31日
法定儲備金（附註13）$— $35,000,000 
補償和相關費用2,852,605 4,967,187 
其他3,006,149 6,240,244 
應計負債和其他流動負債總額$5,858,754 $46,207,431 

擔保

在指定期限內，保修責任活動包括以下內容：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
保修責任，期初$1,922,580 $3,322,212 $2,207,674 $4,583,916 
產生的保修費用(289,404)(387,584)(884,717)(1,086,542)
保修條款144,344 404,856 454,563 (157,890)
保修責任，期末$1,777,520 $3,339,484 $1,777,520 $3,339,484 

7.    租賃
我們已經為辦公室、製造和倉庫設施簽訂了各種運營和融資租賃協議。我們在開始時確定一項安排是租賃還是包含租賃條款，並在租賃開始時將租賃記錄在我們的財務報表中，也就是標的資產可供出租人使用的日期。
我們選擇不在未經審計的簡明合併資產負債表中披露在租賃開始時租賃期為12個月或更短的租約，這些租約不包含我們有理由確定行使的購買選擇權或續訂期限條款。所有其他租賃使用權資產和租賃負債均根據開始之日租賃期內租賃付款的現值進行確認。由於我們的大多數租賃不提供隱性回報率，因此我們在確定租賃付款的現值時使用了基於租賃開始之日可用的信息的增量借款利率。
我們的租賃可能包括將租賃期延長至多長的選項 5年份。我們的一些租賃還包括在商定的租賃期結束之前終止租賃的選項。為了計算租賃負債，租賃條款包括在合理確定我們將行使期權的情況下延長或終止租賃的選項。
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
短期租賃費用$74,058 $179,704 $200,733 $603,712 
運營租賃費用614,060 521,566 1,754,557 1,284,533 
租賃費用總額$688,118 $701,270 $1,955,290 $1,888,245 
9

租賃使用權資產包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃$5,207,130 $5,884,865 
融資租賃5,671,370 5,821,938 
租賃使用權資產總額$10,878,500 $11,706,803 

租賃負債包括以下內容：
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃$6,516,981 $6,977,896 
融資租賃2,703,576 3,147,198 
租賃負債總額 9,220,557 10,125,094 
減去：當前部分(1,561,769)(1,285,032)
長期部分$7,658,788 $8,840,062 

8.    股票薪酬
經董事會和股東批准，我們維持2017年激勵股票計劃、2019年激勵股票計劃和2023年長期激勵計劃（以下簡稱 “計劃”），這些計劃規定向公司的員工、高級職員、董事或顧問發放股票獎勵。只有行使價等於授予日普通股市值的行使價才能授予不合格股票期權。計劃下的獎勵可以是既得或未歸的期權，也可以是未歸屬的限制性股票。計劃已授權 17.5百萬股用於發行股票獎勵。截至2023年9月30日，大約有y 2.9百萬股可用於根據計劃發行未來的股票獎勵。
股票薪酬支出
下表彙總了指定期間的股票薪酬支出：

三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
股票期權$244,887 $245,867 $727,996 $732,830 
限制性股票獎勵2,385,351 2,047,989 6,952,423 5,954,098 
基於業績的限制性股票獎勵890,166 691,419 2,641,470 1,941,049 
股票薪酬支出總額$3,520,404 $2,985,275 $10,321,889 $8,627,977 


10

股票期權
截至2023年9月30日的九個月的股票期權活動摘要如下：

期權數量加權
平均值
行使價格
每個選項		加權
平均值
剩餘的
合同壽命
（年份）
餘額，2022 年 12 月 31 日423,626 $7.6 6.7
已鍛鍊(50,200)1.1 
被沒收(80,997)1.7 
餘額，2023 年 9 月 30 日292,429 $10.3 8.3
截至2023年9月30日可行使的期權數量204,213 $10.3 8.3

截至2023年9月30日，未確認的補償費用為美元0.9百萬美元用於未投資的期權，預計將在下次確認中 0.9年份。

限制性股票獎勵
截至2023年9月30日的九個月的限制性股票獎勵活動摘要如下：

未歸屬股份數量 加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日3,525,331 $4.9 
已授予3,962,731 1.5 
既得(1,516,409)4.5 
被沒收(311,998)2.7 
餘額，2023 年 9 月 30 日5,659,655 $2.7 

截至2023年9月30日，未確認的補償費用為美元11.7百萬美元用於未歸屬的限制性股票獎勵，預計將在明年獲得認可 1.6年份。

績效分成單位 (“PSU”)

截至2023年9月30日，未歸屬PSU的數量為 3.1百萬。PSU的歸屬取決於在截至2024年12月31日和2025年12月31日的績效期內實現某些績效目標，如每份獎勵協議所定義。 五十PSU 的歸屬百分比基於公司與一組同行公司（“TSR PSU”）相比的股東總回報率，以及 五十PSU的百分比基於我們在某些指標上的表現，包括調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標（“息税折舊攤銷前利潤PSU”）。根據績效目標的實際實現情況，受贈方的收入可能介於 0% 和 200目標 PSU 的百分比。


11

截至2023年9月30日的九個月PSU獎勵活動摘要及股東總回報績效目標如下：
未歸屬股份數量加權平均授予日每股公允價值
餘額，2022 年 12 月 31 日738,751 $11.8 
已授予986,144 1.9 
被沒收(22,278)1.9 
餘額，2023 年 9 月 30 日1,702,617 $6.2 
授予日期的公允價值為 $1.88根據 TSR PSU，2023 年頒發的獎項是使用蒙特卡洛模擬模型估算的，波動率假設為 109% 和無風險利率為 3.77%。授予日的公允價值為 $11.79根據2022年頒發的獎項的TSR PSU，使用蒙特卡洛模擬模型估算得出，波動率假設為 117% 和無風險利率為 0.69%.
截至2023年9月30日，未確認的補償費用為美元5.0百萬美元用於未歸屬的 TSR PSU，預計將在明年得到認可 1.5年份。

截至2023年9月30日的九個月PSU獎勵及累計調整後的息税折舊攤銷前利潤目標摘要如下：
未歸屬股份數量
餘額，2022 年 12 月 31 日432,546 
已授予986,144 
被沒收(22,278)
餘額，2023 年 9 月 30 日1,396,412 
績效股份單位的公允價值根據授予當日的股票價格計算。每個時期確認的股票薪酬支出取決於我們根據實現基於息税折舊攤銷前利潤的業績條件對最終歸屬的股票數量的估計。由於調整後的累計息税折舊攤銷前利潤目標條件尚未確定，未歸屬息税折舊攤銷前利潤PSU的未來股票薪酬支出將基於獎勵的公允價值，該公允價值尚未確定。

9.    股東們’公平
證券訴訟和解
2023 年 9 月 1 日，我們發佈了 25.4百萬股普通股，總價值為 $20.0百萬美元與證券訴訟的和解有關，如下文附註13所述， 承付款和或有開支。股票數量基於2023年8月31日我們普通股的每股市場價格。該交易被記錄為非現金經營活動。
和解協議的結果是，我們不再承擔與證券訴訟有關的任何義務，因此也就是 $15.0先前在 “其他應收賬款” 中記錄的百萬保險應收賬款和 $35.0先前記入應計負債和其他流動負債的百萬法定儲備金是 零截至2023年9月30日。
市場銷售協議
2022年3月10日，我們加入了自動櫃員機計劃，根據該計劃，我們可以發行和出售總銷售價格不超過美元的普通股175.0百萬。
12

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們發行了 24.6百萬和 63.3根據自動櫃員機計劃，分別為百萬股，淨收益為美元12.5百萬和美元52.8分別為百萬。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們發行了 0.1百萬和 0.1根據自動櫃員機計劃，分別為百萬股，淨收益為美元0.2百萬和美元0.2分別為百萬。自動櫃員機計劃下的剩餘總銷售額為 $108.0截至2023年9月30日，百萬人。

10.    所得税
截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税負債為 零。累計遞延所得税資產已全部儲備，因為沒有足夠的證據得出結論，遞延所得税資產很有可能變現。由於該期間的虧損，這些未經審計的簡明合併財務報表中未包括聯邦或州所得税的流動負債。

11.    每股虧損
普通股每股基本虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間的加權平均已發行股數。在計算普通股攤薄後的每股淨虧損時，潛在的稀釋性股票基於使用庫存股法的已發行股票獎勵和認股權證的加權平均數，以及使用if轉換法的可轉換票據，在計算攤薄後的普通股每股淨虧損時包括在內。

下表列出了可能具有稀釋性的股票，這些股票被排除在普通股攤薄後的每股淨虧損計算之外，因為它們的影響是反稀釋的：

截至9月30日的三個月九個月已結束
9月30日
2023202220232022
股票獎勵和認股權證10,094,146 3,364,289 10,094,146 10,129,870 
可轉換票據(1)
— — — 7,833,666 

(1) 代表 2022 年 4 月為交換可轉換票據而發行的股票。

12.    最近的會計公告

最近通過的會計準則和聲明
最近沒有通過任何影響公司的會計準則或聲明。
尚未通過的會計準則和聲明
尚未通過任何影響公司的會計準則或聲明。

13.    承付款和意外開支

一般事項

公司是正常業務過程中出現的各種談判和法律訴訟的當事方。當損失很可能且可以合理估算時，公司會為這些事項提供儲備金。該公司沒有透露潛在損失的範圍，因為此類損失的可能性很小。管理層認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績、現金流或流動性產生重大不利影響。

聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）認證和其他監管事項

有關某些監管事項的信息，請參閲公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中包含的附註17 “承諾和突發事件——聯邦機動車輛安全標準（“FMVSS”）認證和其他監管事項”。

13

法律訴訟

證券訴訟
2022年10月24日，公司簽訂了一份具有約束力的條款表，以解決2020年3月10日至2021年5月10日代表公司證券購買者在加利福尼亞中區提起的假定集體訴訟（“證券集體訴訟”）（案例編號：2:21-cv-02072）。2023 年 1 月 13 日，雙方執行了一項和解條款，規定了集體訴訟和解所有索賠的條款。
2023年7月28日（“判決日”），法院下達了一項命令（“命令”），最終批准了和解條款，解決了證券集體訴訟。根據和解規定，作為解除所有索賠並在不影響證券集體訴訟的情況下駁回所有索賠的交換，公司同意與託管代理人共同設立一個結算基金（“結算基金”），金額為美元15.0百萬現金和 $20.0百萬股公司普通股（“結算股份”），集體成員將從中獲得報酬。託管代理人可以出售結算股份並將此類出售的收益存入結算基金，也可以將結算股份分配給集體成員。
根據結算規定，發行的結算股份數量基於公司普通股的成交量加權平均價格（“VWAP”） 15判決日之前的交易日。如果在公司存入結算股份之日前一個交易日的收盤時，公司普通股的每股市場價格偏差超過 25% 高於或低於 VWAP 價格。出現這種偏差時，將向上或向下調整結算份額的數量，使結算份額的總價值等於美元20.0百萬。與上述內容一致，該公司發行了 25,380,7112023年9月，其普通股作為結算股份存入結算基金。
有關證券集體訴訟的更多信息，請參閲公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項 “財務報表和補充數據” 中附註17 “承諾和突發事件——法律訴訟——證券訴訟”。

14.    債務

2023年8月10日，公司與三菱HC Capital America, Inc.簽訂了平面圖和擔保協議（“協議”）。根據該安排，公司獲得了循環平面圖信貸額度，最高借款額度為美元5.0百萬，截至目前仍未提取且已全部可用2023年9月30日。

平面圖信貸額度使公司能夠為收購庫存提供資金，庫存主要用於我們製造和銷售W4 CC和W750汽車。根據這種安排，公司可以借入不超過指定借款限額的資金來購買符合條件的庫存。庫存出售後，公司必須從銷售收益中償還借款。

平面圖貸款信貸額度的條款包括對未償借款收取的利息，還可能包括其他費用和契約。利息通常根據參考利率（例如有擔保隔夜融資利率（“SOFR”），以浮動利率收取，另外 4.86%.

平面圖貸款信貸額度由符合條件的庫存的擔保權益擔保。本協議的期限為一年，每年自動續訂。

公司認為，該協議為支持其庫存管理和銷售業務提供了寶貴的融資來源。但是，該協議還使公司面臨與利率、庫存價值和合格庫存可用性變化相關的風險。

14

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

概述
我們是一家美國科技公司，其願景是率先過渡到零排放商用車。我們的主要重點是為商業運輸部門提供可持續且具有成本效益的解決方案。我們設計和製造全電動卡車和無人機系統，包括優化這些車輛運行方式的技術。我們專注於將電動汽車項目推向市場的核心競爭力。

我們將繼續尋求機會，通過擴大與現有和新客户的關係來有機地發展業務。我們相信，我們完全有能力利用長期機遇，繼續努力將產品創新推向市場。我們正在評估無人機飛行器的各種戰略替代方案，其中可能包括出售、戰略合作伙伴關係、另一項交易，或繼續執行我們在Workhorse內部生產無人機車輛的戰略計劃。
最近的事態發展
認證經銷商計劃

在截至2023年9月30日的三個月中，我們繼續增加經銷商加入我們的認證經銷商計劃，將經過認證的經銷商的官方網絡擴展到新的州，以支持我們的客户。認證經銷商計劃使我們能夠制定全面的培訓計劃，使經銷商除了提供車輛部署到車隊的策略外，還可以安全地協助客户進行車輛維護。為了確保高質量的車輛維護，Workhorse認證經銷商還對電動汽車（“EV”）充電基礎設施、工具和建立備件庫存進行了投資。認證經銷商計劃旨在為我們的經銷商和最終客户提供堅實的車輛安全性和可靠性基礎。我們的加州經銷商有資格參與加州空氣資源委員會（“CARB”）混合動力和零排放卡車和公共汽車激勵項目（“HVIP”）計劃，因為我們最近獲得 CARB 批准作為中間階段製造商加入。
生產中的車輛

我們將繼續專注於產品質量、製造能力和運營規劃以及工程和設計，以提高產品的交付和部署以及未來的收入增長。在截至2023年9月30日的三個月中，我們開始生產W56車輛系列，包括條帶底盤和Step Van變體。我們還認可了W4CC、W750和HorseFly車輛的銷量，並繼續開發和商業化我們的包裹運送卡車和無人機。我們在W750生產方面的進展為我們的馬廄和攤位計劃所使用的卡車車隊的電氣化提供了支持，該計劃在大辛辛那提地區運營聯邦快遞地面送貨路線。機隊的電氣化為我們提供了第一手數據，説明獨立車隊運營商在執行最後一英里交付業務時所經歷的好處和挑戰。該計劃還為我們的客户如何規劃和管理向電動汽車運營的過渡提供了寶貴的見解，包括如何開發充足的充電基礎設施、培訓和維護服務。儘管得出結論，由於經濟狀況和不確定性嚴重影響了Tropos的業績和財務狀況，我們在Tropos的股權投資在此期間受到損害，但我們仍在繼續為Tropos車輛提供裝配服務。除了在2023年持續提高產量外，我們還打算通過改善車輛的性能和功能以及開發新的車輛計劃（包括新的W56變體和wNext平臺）來繼續創造需求和品牌知名度。我們預計將繼續受益於汽車行業的持續電氣化和環境意識的提高。
證券訴訟和股東衍生訴訟

在2023年第三季度，先前披露的每起證券集體訴訟和股東衍生訴訟均根據各自的和解條款進行和解，公司無需承擔任何進一步的財務義務。正如先前披露的那樣，在截至2023年9月30日的三個月中，根據和解規定，我們發行了2540萬股普通股，以解決我們先前披露的證券集體訴訟。有關證券集體訴訟和股東衍生訴訟及其各自和解的更多信息，請參閲本10-Q表第1項中包含的附註13 “承諾和突發事件——股東衍生訴訟”，以及公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第8項中包含的附註17 “承諾和突發事件——法律訴訟”。
15

近期趨勢和市場狀況

我們將繼續監測宏觀經濟狀況，以保持靈活性，並酌情優化和發展我們的業務，我們還必須準確地預測全球需求和基礎設施需求，並相應地部署我們的生產、勞動力和其他資源。有關我們業務影響和風險的更多詳細描述，請參閲我們於2023年3月1日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表年度報告（“10-K表”）中第一部分第1A項 “風險因素” 中描述的風險因素，以及我們於2023年5月15日和2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中的第二部分第1A項 “風險因素”，以及這份表格 10-Q 的季度報告。

市場需求。在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，銷售業績有所下降，這主要是由於整個行業的電動汽車採用率低於預期，以及我們的經銷商缺乏政府補貼和激勵措施。2023年11月8日，CARB批准了Workhorse使用其W4 CC和W750車輛參與HVIP計劃的申請。該批准是首個此類計劃的一部分，該計劃允許車輛改裝商直接向HVIP列出其車輛。我們將成為第一家參與該計劃的公司，並將為我們的W4 CC和W750車輛擁有自己的製造商庫。我們預計該認證將有助於推動對我們車輛的整體需求。

大宗商品。大宗商品的價格仍然波動，我們預計基本金屬和用於電動汽車電池的原材料（例如鋰、鈷和鎳）以及鋼、鋁和其他材料投入的價格將上漲。由於地緣政治的不確定性，全球需求和各行業產出的差異導致不同大宗商品的價格走勢出現分歧。我們預計，對我們的總體淨影響將是材料成本的上漲。

供應鏈。 我們將繼續與關鍵零件、組件和原材料的供應商發展關係，這些零件和原材料將用於製造我們的產品，例如電池、電子產品和汽車底盤，這些供應商來自世界各地的供應商。在我們繼續執行新車計劃的同時，我們將繼續確定供應商關係和車輛計劃的協同效應，這可能使我們能夠利用規模經濟帶來的定價效率。在可能的情況下，我們將為關鍵零件利用多種供應來源，並將努力鑑定多種供應來源，以提高定價效率並最大限度地降低與供應鏈相關的潛在生產風險。

通貨膨脹。由於經濟繼續面臨限制，以及持續的烏克蘭和俄羅斯衝突對能源和其他大宗商品的供應和成本的影響，供需失衡，通貨膨脹繼續影響我們的運營。我們看到，由於通貨膨脹壓力，我們的業務將在短期內受到影響。為了抑制通貨膨脹壓力，各國央行繼續提高利率，這可能會增加公司未來可能進行的任何融資的成本。

以下部分對我們的財務狀況和經營業績進行了敍述性討論。這些評論應與本表格10-Q第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註以及2023年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K一起閲讀。

16

運營結果
下表列出了所示期間內公司未經審計的簡明合併運營報表的組成部分：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023
202220232022
扣除退貨和補貼後的銷售額$3,028,545 $1,548,798 $8,688,423 $1,575,652 
銷售成本6,557,358 9,515,547 20,312,854 16,459,102 
總虧損(3,528,813)(7,966,749)(11,624,431)(14,883,450)
運營費用
銷售、一般和管理11,756,291 34,753,017 40,448,651 59,693,419 
研究和開發5,771,588 6,126,951 18,056,182 15,165,946 
運營費用總額17,527,879 40,879,968 58,504,833 74,859,365 
運營損失(21,056,692)(48,846,717)(70,129,264)(89,742,815)
利息收入（支出），淨額410,980 27,716 1,466,839 (2,290,993)
其他收入（虧損）(10,000,000)13,413,500 (10,000,000)13,413,500 
所得税補助金前的虧損(30,645,712)(35,405,501)(78,662,425)(78,620,308)
所得税優惠— — — — 
淨虧損$(30,645,712)$(35,405,501)$(78,662,425)$(78,620,308)

扣除退貨和補貼後的銷售額
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，扣除回報和備抵後的銷售額分別為300萬美元和150萬美元。銷量增長的主要原因是本期與2023年第二季度銷售W4 CC汽車相關的240萬美元銷售補貼被撤銷.
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月，扣除回報和備抵後的銷售額分別為870萬美元和160萬美元。銷量的增長主要是由2023年W4 CC汽車的銷量推動的。
銷售成本
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，銷售成本分別為660萬美元和950萬美元。減少的主要原因是，由於處置了C系列庫存，去年同期確認的庫存儲備和調整減少了290萬美元。此外，本期銷售量的減少導致成本減少了100萬美元，但被員工薪酬和相關費用增加的120萬美元所抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售成本分別為2,030萬美元和1,650萬美元。增長的主要原因是本期銷售量增加，導致生產成本增加510萬美元，員工薪酬和相關費用增加280萬美元。這些增長被庫存儲備和調整減少的390萬美元部分抵消，這是由2022年C系列庫存的處置推動的。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，銷售、一般和管理（“銷售和收購”）費用分別為1180萬美元和3,480萬美元。下降的主要原因是與去年同期確認的證券和衍生品訴訟和解相關的費用減少了2390萬美元。員工薪酬及相關支出，包括非現金股票薪酬支出，與上期相比減少了40萬美元。這些減少被專業服務和其他開支增加的80萬美元部分抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，銷售和收購支出分別為4,040萬美元和5,970萬美元。下降的主要原因是與去年同期確認的證券和衍生品訴訟和解相關的費用減少了2630萬美元。這一減少被350萬美元部分抵消
17

員工薪酬及相關費用增加，包括非現金股票薪酬支出，專業服務和其他費用增加200萬美元，企業保險費用增加60萬美元。

研究和開發費用
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，研發（“研發”）費用分別為580萬美元和610萬美元。下降是由諮詢費用減少90萬美元推動的，但部分被員工薪酬和相關費用增加的50萬美元所抵消。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，研發費用分別為1,810萬美元和1,520萬美元。增長的主要原因是員工薪酬和相關費用增加了190萬美元，原型費用增加了90萬美元。諮詢費用減少了70萬美元，部分抵消了這些增長。

利息收入（支出），淨額

截至2023年9月30日的三個月，淨利息收入為40萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，淨利息收入為27,700美元。本期的淨利息收入由我們貨幣市場投資賬户中的現金所得利息驅動。

截至2023年9月30日的九個月中，淨利息收入為150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，淨利息收入為230萬美元。本期的淨利息收入是由我們貨幣市場投資賬户中的現金所得利息推動的。上一年度的淨利息支出主要與公允價值調整、合同利息支出和我們以前的可轉換票據的轉換虧損有關，這些票據在2022年被兑換成普通股。

其他收入（虧損）

截至2023年9月30日的三個月和九個月的其他（虧損）為1,000萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的其他收入（虧損）為1,340萬美元。本期的其他（虧損）代表我們對Tropos投資的減值。上一年度的其他收入是出售先前已全部儲備的C系列庫存的收益。
所得税
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，所得税補貼為零。

流動性和資本資源；持續經營
在截至9月30日的九個月中，我們的銷售額為870萬美元, 2023. 截至2023年9月30日，我們的總營運資金為7190萬美元，包括3,890萬美元的現金和現金等價物，以及7.063億美元的累計赤字。在截至2023年9月30日的九個月中，我們蒙受了7,010萬美元的運營虧損，並將9,550萬美元的現金用於經營活動。

我們能否繼續經營下去，取決於管理層在未來十二個月內成功執行預期計劃，以改善公司的流動性和營運資金需求。我們在執行修訂後的電動汽車產品戰略產品路線圖方面取得了重大進展，我們預計將在未來十二個月內產生額外的銷售收入，這將有助於支持我們的運營。此外，管理層計劃在必要時減少與非合同資本支出和其他支出相關的全權支出。但是，如果未能實現預期的銷售額，管理層無法控制資本支出和其他支出，我們將繼續蒙受鉅額運營虧損和負運營現金流。無法保證我們會成功實施計劃或獲得更多資金，無法保證我們對未來資本需求的預測會被證明是準確的，也無法保證任何額外的資金都足以在未來幾年繼續運營。由於我們的虧損、當前的流動性水平和預計的資本需求，人們對公司在隨附的未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續經營的能力存在重大疑問。


18

我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•我們有能力按所需規模生產當前一代的車輛並向客户出售此類車輛；
•我們獲得或許可我們可能尋求追求的其他技術的能力；
•我們管理增長和運營支出的能力；以及
•相互競爭的技術和市場發展。

如果運營收入不足以滿足我們的流動性需求，我們主要計劃依靠私募或公開發行股票證券，包括繼續使用自動櫃員機計劃（詳見下文），但無法保證我們在此類努力中會取得成功。我們還可能依靠債務融資或其他資本融資來源，例如通過出售資產，來獲得足夠的財務資源來為我們的運營活動提供資金。 如果我們無法維持足夠的財務資源，我們的業務、財務狀況和經營業績，以及我們繼續開發、生產和銷售新車計劃並在到期時履行義務的能力，將受到重大不利影響。這可能會影響未來的汽車項目生產和銷售。未能獲得額外融資將對我們的業務運營產生重大不利影響。無法保證我們將能夠以可接受的條件獲得實現目標所需的資金，甚至根本無法保證。此外，任何股票或股票掛鈎融資都可能對我們現有股東的持股產生稀釋影響。
根據自動櫃員機計劃，我們可以發行和出售總銷售價格不超過1.75億美元的普通股，其金額和時間由管理層決定。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們根據自動櫃員機計劃發行了2460萬股和6,330萬股股票，淨收益分別為1,250萬美元和5,270萬美元。 在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，我們根據自動櫃員機計劃分別發行了10萬股和10萬股股票，淨收益分別為20萬美元和20萬美元。截至 2023 年 9 月 30 日，我們有大約通過根據自動櫃員機計劃發行普通股，可獲得1.08億美元。
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們繼續投資銀行貨幣市場基金。超過即時需求的現金用於流動性和資本保全。只要有可能，我們力求將集中度和風險程度的潛在影響降至最低。我們將繼續監測信貸和金融市場狀況的變化對我們投資組合的影響，並評估未來是否需要改變我們的投資策略。
現金流摘要
九個月已結束
9月30日
20232022
用於經營活動的淨現金$(95,546,635)$(65,979,348)
用於投資活動的淨現金$(16,527,317)$(14,708,699)
由（用於）融資活動提供的淨現金$51,662,716 $(841,485)

來自經營活動的現金流
我們用於經營活動的現金流受到我們在研發、製造、銷售、一般和管理方面支持業務的現金投資的影響。我們的運營現金流還受到營運資金需求的影響，以支持庫存、人事支出、應付賬款和其他流動資產和負債的波動。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金分別為9,550萬美元和6,600萬美元。用於運營的淨現金的增加主要歸因於隨着我們繼續提高W4 CC、W750和W56車輛計劃的產量，與初始庫存積累相關的支出有所增加。
來自投資活動的現金流
每個時期用於投資活動的現金流及其可變性主要與升級我們的行政、研究和生產設施的資本支出有關，截至2023年9月30日的九個月中，資本支出為1,650萬美元，截至2022年9月30日的九個月為970萬美元。截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的現金流還包括與我們在以下方面的投資相關的500萬美元現金
19

Tropos，如注3所述， 合同製造服務和對Tropos的投資，來自本10-Q表季度報告其他地方包含的簡明合併財務報表。
來自融資活動的現金流
在截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為5170萬美元，這主要歸因於我們的自動櫃員機計劃下普通股的發行。
在截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為80萬美元，主要包括融資租賃付款以及與期權行使和限制性股票獎勵歸屬的預扣股票相關的税款。

資產負債表外安排
我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者重要的資本資源產生或可能產生當前或將來的影響。

關鍵會計估計
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的關鍵會計估計沒有重大變化，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

最近的會計公告
對最近發佈和通過的會計聲明的描述載於附註12， 最近的會計公告，屬於未經審計的簡明合併財務報表。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
有關我們關於市場風險的定量和定性披露的討論，請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的 “有關市場風險的定量和定性披露”，標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。我們在截至2022年12月31日的10-K表年度報告中提供的信息沒有重大變化。

第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（b）條和第15-d-15（b）條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，評估了截至本報告所涉期末我們的披露控制和程序的有效性。根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，“披露控制和程序” 一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就要求的披露做出決定。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本10-Q表季度報告所涵蓋期末的披露控制和程序的有效性。根據此類評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟

有關某些重大法律訴訟的説明，請參閲注13， 承付款和或有開支，改為本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表。

第 1A 項。風險因素

有關影響我們的風險因素的詳細討論，請參閲 “第一部分——第1A項。風險因素” 見我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告。除下文所述外，本期我們的風險因素沒有重大變化。

在本表格10-Q所附財務報表發佈之日後的十二個月內，公司是否有能力繼續作為持續經營企業，存在重大疑問。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，我們的淨虧損分別為1.172億美元和4.013億美元，在截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，淨虧損分別為3,060萬美元和7,870萬美元。由於我們經常出現運營虧損、累計赤字、預計的營運資金需求以及汽車上市的延遲，以及相應的此類汽車銷售收入低於預期，因此人們對公司在自本10-Q表所附未經審計的財務報表發佈之日起的十二個月內繼續經營的能力存在重大疑問。如果我們無法滿足這些資本需求，我們將需要對我們的業務和計劃中的業務活動進行重大修改或終止。

我們目前不遵守納斯達克的持續上市要求，如果我們未能滿足所有適用的納斯達克持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克退市，這可能會對普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，納斯達克資本市場有定性和定量的持續上市要求，包括公司治理要求、公開上市要求和1.00美元的最低收盤價要求。我們的普通股價格過去和將來都可能低於繼續在納斯達克上市的最低買入價。2023年9月22日，我們收到納斯達克的通知，表明我們普通股的收盤價已連續30個交易日跌至持續上市的最低買入價以下，並且不再符合最低出價要求。為了恢復合規，在2024年3月20日之前，我們普通股的收盤價必須等於或高於連續10個交易日的最低買入價。如果公司未能在該日期之前滿足該要求，則公司可能有資格再獲得180天的寬限期，前提是該公司在截止日期之前的交易日符合上市股票的適用市場價值要求和納斯達克資本市場其他適用的上市標準，但最低出價要求除外，並告知納斯達克其糾正這一缺陷的意圖。如果公司未能滿足這些要求或未能滿足任何其他持續上市要求，納斯達克可能會採取措施將我們的普通股下市。退市可能會對普通股的流動性產生不利影響，降低普通股的市場價格，導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展機會，並對我們為持續經營獲得融資的能力產生不利影響。

政府補貼、激勵措施和監管的缺失、減少、取消或不利使用可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們認為，包括加州混合動力和零排放卡車和公共汽車代金券激勵項目（“HVIP”）在內的政府補貼和激勵措施的可用性是我們的客户在購買我們的車輛時考慮的重要因素。我們的增長在一定程度上取決於這些補貼和激勵措施的可用性和金額。我們的許多現有和潛在客户都在尋求利用HVIP，因為它易於使用且每輛車可用的資金數額。此外，我們的一些採購訂單還包含與 HVIP 資金相關的意外開支。如果我們的車輛，包括我們的 W4CC 和 W750，沒有資格獲得 HVIP，或者我們在獲得 HVIP 計劃資格方面遇到重大延遲，我們的業務、財務狀況和運營業績將受到影響。此外，由於預算挑戰、政策變化、由於電動汽車的預期成功或其他原因導致對此類補貼和激勵措施的需求減少或其他原因，任何減少、取消或歧視性適用HVIP或其他政府補貼和激勵措施都可能導致替代燃料汽車行業的價格競爭力降低。

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此外，這些因素可能會加劇我們在第一部分第1A項中描述的許多已知風險。我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的 “風險因素”。


第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

內幕交易安排

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，我們的任何高管或董事都沒有 採用要麼 終止任何旨在滿足第 10b5-1 (c) 條或任何 “非規則 10b5-1 交易安排” 的肯定性辯護條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。但是，我們的某些董事和高級管理人員將來可能會採用10b5-1計劃或非規則10b5-1的交易安排。


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第 6 項。展品
展品編號描述
3.1
公司章程修正證書（參照公司於2023年9月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）
3.2
第二次修訂和重述的章程（參照公司2023年7月12日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告納入）
10.1
Workhorse Technologies Inc.與三菱HC Capital America, Inc.之間簽訂的截至2023年8月10日的平面圖和安全協議（參照公司於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告納入）
31.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證
31.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14 (a) 條或第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證
101.INS內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104行內 XBRL 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
*隨函提交。

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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
WORKHORSE GROUP
日期：2023 年 11 月 14 日來自：/s/ 理查德·道赫
姓名：理查德·道赫
職務：首席執行官
（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 14 日來自：/s/ 羅伯特 ·M· 金南
姓名：羅伯特·金南
職務：首席財務官
（首席財務官）


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