附錄 5.1

Eye Street NW 1401，800 套房，華盛頓特區 20005 (202) 783-3300

2023年11月14日

董事會

FiscalNote 控股有限公司

賓夕法尼亞大道西北 1201 號，6^第四地板

華盛頓特區 20004

回覆：

FiscalNote Holdings, Inc. S-3 表格上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司 FiscalNote Holdings, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該公司向美國證券交易委員會提交的S-3表格（註冊聲明）上的 註冊聲明，該聲明涉及擬公開發行總金額不超過1億美元的公司以下證券：（i）A類普通股，每股面值0.0001美元（A類）普通股）；（ii）優先股，每股 股面值0.0001美元（優先股）；（iii）認股權證購買A類普通股或優先股、權利（定義見下文）或單位（定義見下文）（認股證）；（iv）由一股或多股A類普通股、優先股、認股權證、權利或票據（定義見下文）（以下簡稱 “單位”）組成的 股；（v）購買A類普通股、優先股、認股權證或單位（“ 權利”）的權利；以及 (vi) 以票據形式發行的債務證券（票據，以及與A類普通股合在一起的優先股、認股權證、單位和權利，即 證券），所有這些都可以不時地延遲或持續出售，如構成註冊聲明（基礎招股説明書）一部分的招股説明書中所述， 則載於基礎招股説明書的一份或多份補充文件中。本意見書是應您的要求提供給您的，目的是使您能夠滿足S-K條例第601 (b) (5) 項、17 C.F.R. § 229.601 (b) (5) 中與註冊聲明相關的要求。

就本意見書而言，我們審查了此類協議、文書和文件的副本，我們認為這些協議是發表下文所表達意見的適當依據。

在我們對上述文件的審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、提交給我們的所有文件的準確性和完整性、所有原始文件的真實性，以及 作為副本（包括電子副本）提交給我們的所有文件（包括電子副本）均符合真實的原始文件。至於所有事實問題，我們都依賴於所審查文件中對事實的陳述和陳述， 我們尚未獨立證實所依據的事實。這封意見書是在上述背景下給出的，其中的所有陳述都是在上述背景下作出的。

就本意見書而言，我們假設 (i) 本公司不時發行的任何證券 的發行、出售、金額和條款將獲得正式授權，

polsinelli.com

亞特蘭大波士頓芝加哥達拉斯丹佛休斯敦堪薩斯城洛杉磯邁阿密納什維爾紐約鳳凰城聖路易斯 San 弗朗西斯科西雅圖硅谷華盛頓特區威爾明頓波爾西內利 PC、Polsinelli LLP 位於加利福尼亞州

董事會

2023年11月14日

第 2 頁

由公司董事會或此類 董事會的正式授權委員會的適當行動（董事會行動）設立，符合註冊聲明中描述的程序和條款，根據公司的公司註冊證書（以下簡稱 “章程”）、章程和適用的特拉華州法律，並以不違反任何法律、政府或法院施加的命令或限制或當時對公司具有約束力的協議或文書或其他方式設立損害 {所代表的義務的法律或約束性質br} 適用的證券；（ii）在發行、發行和出售任何證券時，註冊聲明將根據經修訂的1933年《證券法》（以下簡稱 “該法”）宣佈生效，暫停其有效性的止損令 已發佈並繼續有效；（iii）在發行任何優先股之前，應向特拉華州國務卿提交相應的指定證書以備案； (iv) 任何認股權證將根據一項或多項認股權證協議發行，每份認股權證介於兩者之間公司和其中被認定為認股權證代理人的金融機構；(v) 任何單位將根據一項或多份單位 協議或適用的權利協議、認股權證協議或票據購買協議（如果是權利、認股權證或單位底層票據，視情況而定）發行，均由公司與金融機構 或其中標識為單位、權利或認股權證的其他方之間發行，或附註購買者；(vi) 任何權利將根據一項或多項權利協議發行，每項協議均為公司與其中被認定為 權利代理人的金融機構之間；(vii) 任何票據都將根據一份或多份票據購買協議發行，每份協議均由公司與票據購買者簽訂；(viii) 票據的發行不受經修訂的1939年《信託契約法》第304 (a) (8) 條和第4條的要求的約束 a-1 據此頒佈；(ix) 證券將在支付有效對價後交付 ，並根據該協議的條款交付授權此類出售和任何適用的承保協議或購買協議以及註冊聲明和/或適用的招股説明書 補充文件所規定的適用董事會行動；(x) 公司將繼續是特拉華州的一家公司；(xi) 紐約法律將管轄任何認股權證的任何認股權協議、任何權利的任何權利協議、任何票據的票據購買協議或任何單位協議 。

在公司對證券的義務可能取決於此類事項的範圍內，我們 就本意見而言，假設任何認股權證的認股權證協議、任何權利的任何權利協議、任何票據購買協議或 個單位的單位協議下的另一方，即認股權證代理人、權利代理人、票據購買者或代理單位，分別是認股權證代理人、權利代理人、票據購買者或代理單位，根據其管轄的法律，組織正當、有效存在且信譽良好組織（如果該另一方是 實體）；該另一方完全有資格參與此類協議所設想的活動（如果該另一方是一個實體）；該協議已由另一方正式授權、執行和交付（如果該另一方是一個實體，則該另一方為 ），並構成對方可根據該另一方強制執行的法律、有效和具有約束力的義務遵守其條款；該另一方在履行 方面遵守了其 此類協議規定的義務符合所有適用的法律和法規；並且該另一方擁有必要的組織和法律權力和權力來履行其在該協議下的義務（如果該另一方 方是一個實體）。

董事會

2023年11月14日

第 3 頁

就法律問題而言，本意見書僅基於下列 的適用條款，目前有效：（i）關於經修訂的《特拉華州通用公司法》（a）和（b）段中給出的意見；（ii）關於（c）、（d）、（e）和（f）段中給出的意見，紐約州法律 （但不是包括州以下任何政治分支機構的任何法律、法規、法令、行政決定、規章或條例）。我們在此對任何其他法律、法規、法令、規則或法規 不發表任何意見（特別是，我們對此類其他法律、法規、法令、規則或條例可能對本文表達的觀點產生的任何影響不發表任何意見）。

根據上述規定和限制，我們認為：

(a) A類普通股（包括在交換、轉換或行使（視情況而定）優先股、認股權證、票據或權利中任何可兑換、轉換為或行使（視情況而定）A類普通股以及公司收到此類交換、轉換或行使時應支付的任何額外 對價時正式發行的A類普通股)，在代表公司按期執行和交付相應證書（包括全球證書）後，或將其記入 公司的賬簿和記錄（視情況而定）將是有效簽發、全額支付且不可評估的。

(b) 優先股（包括在行使認股權證或權利並收到行使認股權證或權利時正式發行的任何額外對價），在代表公司按期執行並交付相應證書（包括全球證書）或將其發行記入公司賬簿和記錄（視情況而定）後，將有效發行，全額支付，不可評估。

(c) 在代表公司及其中名為 的認股權證代理人正當執行和交付與之相關的認股權證協議，並由該認股權證代理人對認股權證進行適當認證，以及代表公司正當執行和交付認股權證後，認股權證將構成公司的有效且具有約束力的義務。

(d) 在代表公司到期執行和交付與之相關的單位協議後，在根據適用的單位協議和適用的權利協議、認股權證協議或票據購買協議（就權利而言， 認股權證或單位基礎票據在適用範圍內）到期執行和 交付後，這些單位和作為單位組成部分的標的證券將構成有效且具有約束力公司的義務。

(e) 在代表公司及其中指定的權利代理人正當執行和交付與該協議相關的權利協議後，以及在適當執行和交付一份或多份證書（包括全球證書）後， 或將其簽發記入公司的賬簿和記錄（視情況而定），將構成公司的有效且具有約束力的義務。

董事會

2023年11月14日

第 4 頁

(f) 在代表公司及其中指定的票據購買者到期執行和交付與之相關的票據購買協議 ，以及代表公司到期執行和交付票據後，票據將構成公司的有效且具有約束力的義務。

上文 (c)、(d)、(e) 和 (f) 段中就債務的有效性和約束性發表的意見可能受到破產、破產、重組、破產、破產管理、延期償付或其他影響債權人權利的法律（包括但不限於成文法和其他法律對欺詐性轉讓、欺詐性轉讓 和優惠轉讓的影響）以及司法自由裁量權的行使和適用原則的限制公平、誠信、公平交易、合理性、良心和實質性 (無論證券是在 訴訟中被視為權益訴訟還是法律訴訟。

本意見書是為與註冊聲明有關而編寫的。我們假設 沒有義務在註冊聲明生效之日後就上述內容的任何變化通知您。

我們特此同意 將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中以 “法律事務” 為標題提及該公司。在給予此 同意時，我們並不因此承認我們是該法案所指的專家。