這是一份於2020年7月6日提交給美國證券交易委員會的保密草案，並未根據

經修訂的1933年證券法。

註冊號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

柱廊收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

開曼羣島		6770		不適用
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(主要標準工業 分類代碼編號)		(税務局僱主 識別碼)

中央公園大道1400號，街810號

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

(561) 712-7860

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

約瑟夫·S·桑布哥

董事會主席

中央公園大道1400號，街810號

西棕櫚灘，佛羅裏達州33401

(561) 712-7860

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

喬爾·L·魯賓斯坦 Daniel·E·努森 White&Case LLP 美洲大道1221號 紐約，紐約10020 電話：(212)819-8200		馬修·加德納 邁克爾·約翰斯 楓樹和卡爾德 烏蘭德大廈郵政信箱309號 大開曼羣島 KY1-1104 開曼羣島 電話：(345) 949-8066		道格拉斯·S·埃倫諾夫 斯圖爾特·諾伊豪澤 約書亞·恩格拉德 Ellenoff Grossman&Schole LLP 美洲大道1345號 紐約州紐約市，郵編：10105 (212) 370-1300

建議開始向公眾出售的大致日期：在本登記聲明生效日期後在切實可行範圍內儘快開始。

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格是根據證券法下的第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出相同發售的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後的 修正案，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中對大型加速申報公司、加速申報公司、較小報告公司和新興成長型公司的定義。

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是一家新興的成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊費的計算

每一級的標題 正在註冊的證券		金額 存在 已註冊		建議 極大值 發行價 每種安全措施(1)		建議 極大值 集料 發行價(1)		數額： 註冊費
單位，每個單位包括一股A類普通股，面值0.0001美元，以及一份可贖回認股權證的一半(2)		23,000,000套		$10.00		$230,000,000		$29,854.00
A類普通股作為 單位的一部分(3)		23,000,000股		—		—		— (4)
包括在 單位中的可贖回認股權證(3)		1,150,000份認股權證		—		—		— (4)
總計						$230,000,000		$29,854.00

(1)	僅為計算註冊費的目的而估算。

(2)	包括3,000,000個單位，包括3,000,000股A類普通股及1,500,000股可贖回認股權證，可於行使授予承銷商的45天期權以彌補超額配售(如有)時發行。

(3)	根據規則416，還登記了為防止股份拆分、股份分紅或類似交易造成的稀釋而可能發行的無法確定數量的額外證券。

(4)	根據規則457(G)，不收取任何費用。

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

有待完成，日期為2020

初步招股説明書

柱廊收購公司。

$200,000,000

2000萬套

Colonnade Acquisition Corp.是一家新註冊成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，我們將其稱為我們的初始業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。

這是我們證券的首次公開發行。每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按本文所述進行調整。只有完整的 認股權證可以行使。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。該等認股權證將於吾等首次業務合併完成後30天或本次發售結束起計12個月內行使，並將於吾等初始業務合併完成後五年或於贖回或本公司清盤時更早到期，如本文所述。自本招股説明書發佈之日起，承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多300萬個單位，以彌補超額配售。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在我們最初的 業務合併完成後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至我們初始 業務合併完成前兩個工作日在以下信託賬户中存入的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，這些利息之前沒有釋放給我們用於納税，除以作為此次發行中單位的一部分出售的當時已發行的A類普通股數量。我們統稱為我們的公共股份，但須受此處所述的限制和條件的限制。如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和支付解散費用的最高利息 $100,000)，除以當時已發行的公開發行股票數量，符合適用法律和本文進一步描述的某些條件。

我們的保薦人Colonnade保薦人有限責任公司已承諾購買總計6,000,000份認股權證(或6,600,000份認股權證，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，每股可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,000,000美元(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發行結束時同時結束。

我們的初始股東，包括我們的發起人，目前擁有總計5,750,000股B類普通股，其中多達750,000股將在本次發行結束後免費交還給我們，這取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度，超額配售選擇權將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股。一對一以此為基礎，但須作出此處所述的調整。只有B類普通股的持有者才有權在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的任何選舉中選舉董事。對於提交我們股東表決的任何其他事項，B類普通股持有人和A類普通股持有人將作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。

目前，我們的單位、A類普通股或認股權證沒有公開市場。我們打算申請將我們的子公司在紐約證券交易所或紐約證券交易所掛牌上市，股票代碼為？[].u？我們預計我們的子公司將在本招股説明書日期或之後立即在紐約證券交易所上市。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。我們預計組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易^發送除非承銷商代表BTIG，LLC通知我們它決定允許更早的獨立交易，但前提是我們滿足本文中進一步描述的某些條件。一旦組成這些單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，代碼為？[]？和？[]分別為WS、？

根據適用的聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低 。投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們的證券時應考慮的信息的討論，請參見第29頁開始的風險因素。投資者將無權享受規則419空白支票發行中通常為投資者提供的保護。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		每單位				總計
公開發行價		$	10.00			$	200,000,000
承保折扣和佣金(1)		$	0.55			$	11,000,000
扣除費用前的收益，付給我們		$	9.45			$	189,000,000

(1)	包括每單位0.20美元，或總計4,000,000美元(或如果全部行使承銷商超額配售選擇權，則為4,600,000美元)，在本次發行結束時支付給承銷商。還包括支付給承銷商的每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售選擇權，則總計高達8,050,000美元)，以便將遞延承銷佣金存入位於美國的信託賬户，並僅在完成初始業務合併後發放給承銷商。另見《承保》，以瞭解賠償和應付給承銷商的其他價值項目的説明。

在我們從此次發行和出售本招股説明書中描述的私募認股權證獲得的收益中，2億美元，或2.3億美元，如果承銷商全面行使超額配售選擇權(每單位10.00美元)， 將被存入位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司擔任受託人。扣除本次發行結束時應支付的承銷折扣和佣金400萬美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為460萬美元)和總計200萬美元，用於支付與本次發行結束相關的費用和支出，以及 本次發行結束後的營運資金。

承銷商在確定的承諾基礎上提供出售的單位。承銷商預計在2020年左右將設備交付給購買者。

唯一的 圖書管理經理

BTIG

, 2020

在2020年(本招股説明書發佈之日後25天)之前，所有購買、出售或交易我們的單位、A類普通股或公共認股權證的交易商，無論是否參與此次發行，都可能被要求提交招股説明書。這還不包括交易商作為承銷商時提交招股説明書的義務，以及關於其未售出配售或認購的義務。

		頁面
摘要			1
財務數據彙總			28
風險因素			29
有關前瞻性陳述的注意事項			65
收益的使用			66
股利政策			69
稀釋			70
大寫			72
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			73
建議的業務			78
管理			104
主要股東			114
某些關係和關聯方交易			117
證券説明			119
税收			138
承銷			150
法律事務			157
專家			157
在那裏您可以找到更多信息			157
財務報表索引			F-1

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同或 不一致的信息。我們不會，承銷商也不會在任何不允許提供或出售證券的司法管轄區出售證券。您不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。

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風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的部門之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本招股説明書中包含的其他 信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們是一家空白支票公司，沒有運營歷史 ，也沒有收入，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司，沒有經營業績，在通過此次發行獲得資金之前，我們不會開始運營。由於我們缺乏運營歷史，您無法根據我們的能力來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併 。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們的獨立註冊會計師事務所 S報告包含一段解釋性段落，對我們作為一家持續經營的企業繼續存在的能力表示嚴重懷疑。

截至2020年6月30日，我們沒有現金，營運資金赤字為40,000美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本 。管理層S計劃通過此次發行解決這一資金需求，這一點在本招股説明書題為《管理層與S對財務狀況和經營業績的討論與分析》一節中進行了討論。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初步業務合併的計劃會成功。這些因素以及其他因素令人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法完成此次發行或我們無法繼續作為一家持續經營的公司而導致的調整。

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們的 創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非業務合併根據適用法律或證券交易所上市要求需要股東批准 。在這種情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股份出售給我們將由我們完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。即使我們尋求股東 批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們大多數普通股的持有人不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併 。有關更多信息，請參閲標題為？擬議業務？股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併一節。

您實施有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使權利從我們手中贖回您的股票作為現金。

在您投資我們時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成業務合併，因此公眾股東可能沒有權利或機會就業務合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您實現以下目標的唯一機會

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關於我們的初始業務組合的投資決定可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使您的贖回權，我們在其中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的初始股東將在本次發行完成後立即擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設我們的初始 股東在本次發行中沒有購買任何單位)。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們經修訂及重述的章程大綱及組織章程細則規定，若吾等尋求股東批准一項初始業務合併，而我們根據開曼羣島法律收到一項普通決議案，而該普通決議案要求出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東(包括方正股份)投贊成票，則該初始業務合併將獲批准。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要本次發售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或37.5%， 投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權 )。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併將增加我們 獲得普通決議的可能性，這是此類初始業務合併所需的股東批准。

我們的公眾 股東贖回股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能尋求達成一項業務合併交易協議，其最低現金要求為：(I)支付給目標 或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足 這樣的關閉條件，因此將無法繼續進行業務合併。此外，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。 因此，如果接受所有正確提交的贖回請求會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或滿足上述條件所需的更大金額，我們將不會進行此類 贖回和相關的業務組合，而是可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將 不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金支付購買價格，或要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金以滿足此類 要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量超過我們最初的預期，我們可能需要重組交易，以將更大比例的現金保留在信託 賬户中或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於

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理想的水平。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致發行A類普通股 的面值大於一對一在我們初始業務合併時B類普通股轉換時的基準。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因與初始業務合併相關而贖回的任何股票而進行調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述 考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算 才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們初始業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到信託賬户的按比例部分，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額進行交易。在任何一種情況下，在我們清算或您能夠在公開市場上出售您的 股票之前，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金的好處。

我們對業務合併的尋求，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務， 可能會受到最近的冠狀病毒(新冠肺炎)爆發、債券和股票市場的狀況以及我們目標市場的保護主義立法的實質性不利影響。

2019年12月，據報道，一種新型冠狀病毒株中國在武漢出現，該病毒已經並正在繼續在中國和包括美國在內的世界其他地區傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為國際關注的突發公共衞生事件。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。2020年3月11日，世界衞生組織將此次疫情定性為大流行。新冠肺炎的這次爆發已經導致了廣泛的健康危機，已經並可能繼續對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們可能完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性和不利的影響 。此外，如果對新冠肺炎的持續擔憂限制了旅行，限制了與潛在投資者或目標公司會面的能力，我們可能無法完成業務合併。S的工作人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。此外，我們目標市場中的國家或超國家組織可能會制定和實施立法 ，使此類國家或目標市場以外的實體更難或不可能收購或以其他方式投資於被視為必要或至關重要的公司或企業。 新冠肺炎對我們尋找和完成業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或處理其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，並在我們的目標市場導致保護主義情緒和立法，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營，可能會受到重大不利影響。此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力 這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響。

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要求我們在交易結束後24個月內完成初始業務合併的要求可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近 解散截止日期時，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標業務都將意識到，我們必須在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併 。因此，此類目標業務可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們進行盡職調查的時間可能有限，可能會以我們在進行更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在本次發售結束後24個月內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場波動以及本文所述其他風險的負面影響。例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，如果 對新冠肺炎的持續擔憂限制旅行，限制與潛在投資者或目標公司會面的能力，我們可能無法完成業務合併。S的人員、供應商和服務提供商無法 及時談判和完成交易。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該時間段內完成我們的初始業務 合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股現金價格贖回公眾股票，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的 用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有))及(Iii)在贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清算及解散，在第(Br)(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問及其附屬公司 可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開流通股。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的 初始業務合併完成之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在此類交易中可以購買的股票數量沒有限制。

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和紐約證券交易所規則。然而，彼等目前並無進行該等交易之承諾、計劃或意向，亦無就任何該等交易制定任何條款或條件。 信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共權證。此類購買可能包括一項合同確認，即該股東雖然仍是我們股份的記錄持有人，但不再是 受益所有人，因此同意不行使其贖回權。

如果我們的發起人、董事、高級職員、顧問或 他們的關聯公司通過私下協商的交易從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則這些出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其 股票的選擇。任何此類購買股份的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或滿足與目標達成的協議中的成交條件 ，該條件要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而該等規定看來不會在其他情況下獲得符合。任何此類 購買公開認股權證的目的可能是為了減少未行使的公開認股權證的數量，或就提交給股東批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類認股權證進行投票。任何此類購買 我們的證券的行為都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，只要此類 購買者符合此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高級職員、顧問 或其任何關聯公司將如何在任何私人交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參見“實現我們的初始業務合併的擬議業務”“允許購買我們的證券”。——

此外，如果 進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公開流通量“

如果股東沒有收到我們關於贖回我們與 初始業務合併有關的公開股票的通知，或者沒有遵守提交或投標其股票的程序，則這些股票可能不會被贖回。

我們 在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，將遵守代理規則或要約收購規則（如適用）。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或 要約收購文件（如適用），則該股東可能不知道贖回其股份的機會。此外，我們將向 與我們的初始業務合併有關的公眾股持有人提供的代理材料或要約收購文件（如適用）將描述有效投標或提交公眾股贖回必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求我們的公眾股東尋求 行使其贖回權，無論他們是記錄持有人還是持有他們在倫敦市倫敦街的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或要約收購文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的 轉讓代理。”如果是代理材料，該日期可能是對 批准初始企業合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票有關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括此類股票的受益所有人的姓名。如果股東未能遵守這些程序或委託書或 要約收購材料中披露的任何其他程序（如適用），則其股份不得被贖回。請參閲本招股章程題為“建議業務”“就行使贖回權交付股票”一節。”

33

除非在某些有限的 情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾 股東只有在以下情況中最早發生時才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該 股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受這裏所述的限制和條件的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，以允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發售結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則贖回100%的我們的公開股票。以及(Iii)如本公司未能在本次發售完成後24個月內完成初步業務合併，則在適用法律的規限下以及在此作進一步描述的情況下，贖回本公司的公開股份。在任何其他 情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，要清算您的 投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會出現虧損。

紐交所可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們 打算申請讓我們的單位在紐約證券交易所上市。我們預計，我們的子公司將在本招股説明書發佈之日或之後立即在紐約證券交易所上市。在A類普通股和認股權證有資格分別交易的日期 之後，我們預計A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所單獨上市。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。雖然在本次發行生效後，我們預計將在形式上達到紐約證券交易所上市標準中規定的最低初始上市標準，但我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們最初的業務合併之前在紐約證券交易所上市 。為了在我們最初的業務合併之前繼續將我們的證券在紐約證券交易所上市，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，在首次公開募股後，我們必須保持最低股東權益金額(一般為2,500,000美元)和最低數量的證券持有人(通常為300名公眾持有人)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求 遵守紐交所的S初始上市要求，這比紐交所的S繼續上市要求更嚴格，以繼續保持我們的證券在紐交所上市。例如，我們的股價 通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元。我們無法向您保證屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求 。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家全國性證券交易所上市，我們 預計我們的證券可能會在非處方藥市場。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•

我們證券的市場報價有限；

•

我們證券的流動性減少；

•

確定我們的A類普通股是細價股，這將要求交易我們A類普通股的經紀商 遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；

•

有限的新聞和分析師報道；以及

•

未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

34

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人 各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為擔保證券。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力來禁止或限制 愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與 尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為空白支票公司。但是，由於我們在完成此次發行和出售私募認股權證後將擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並將提交最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果本次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲此產品的建議業務與符合規則419的空白支票公司的業務比較。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過20%的我們的A類普通股，您將失去贖回超過我們A類普通股20%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團成員(根據交易法第13條的定義)的任何其他人，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回超過本次發行中出售的股份總數20%的贖回權， 我們稱之為超額股份。我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您將不會 收到與超額股份相關的贖回分配。因此，您將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

35

由於我們有限的資源和激烈的業務合併機會競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金份額，我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，爭奪我們 打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業運營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。 許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們更多的本地行業知識，與許多這些 競爭對手相比，我們的財務資源將相對有限。雖然我們相信，我們可以通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源 。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾 股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期變得一文不值。

如果此次發行的淨收益和不在信託賬户中持有的私募認股權證的出售不足以讓我們至少在未來24個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併的可用資金，我們將依賴我們保薦人或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金，並完成我們的初始業務合併。

在此次發行的淨收益中，只有1,000,000美元最初將在信託賬户之外提供給我們，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，在本次發行完成後，我們信託賬户外的資金將足以使我們至少在未來24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用資金的 部分作為首付或為針對特定擬議業務合併的無店鋪條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了 意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金 繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。信託賬户中持有的金額不會因此類增加或減少而受到影響。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將增加 相應金額。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務在#年向我們預付資金。

36

這種情況。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。至多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務後合併實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。 在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會從保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並對尋求訪問我們信託賬户中資金的任何和所有權利提供豁免 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或 其他可能對我們的財務狀況、經營業績和我們的股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將確定特定目標業務中可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素稍後不會出現。 由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產、重組我們的運營，或者產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用 可能導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資 來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而違反這些契約。因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠 根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能不到每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户可能無法保護這些資金 免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些當事人不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，也不能阻止他們對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑放棄的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否合理地獲得了競爭替代方案 ，並僅在管理層相信在此情況下此類第三方聘用S將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們的獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

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我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括： 聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併有關的贖回權時，吾等將被要求支付未獲豁免的債權人在贖回後10年內可能向吾等提出的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議(其形式作為登記説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責。將信託賬户中的資金數額減至(I) 每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對本次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金， 我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商將 能夠履行這些義務。因此，如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。 在這種情況下，我們可能無法完成初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會賠償我們。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其 義務或他沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其 受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定 不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高級管理人員的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄對或對其中任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠

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信託賬户，不得以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，我們只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，才能滿足我們提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的 股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，破產法院可能會尋求追回此類收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的 董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了針對我們的破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的 股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前， 我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中， 受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們 可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

•

對我們的投資性質的限制；以及

•

對證券發行的限制，

每一項都可能使我們很難完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求， 包括：

•

註冊為投資公司；

•

採用特定形式的公司結構；以及

•

報告、記錄保存、投票、代理和披露要求以及其他規章制度。

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為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事證券投資、再投資或交易以外的業務，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)40%以上的投資證券。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後 長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國政府證券，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並通過制定一項旨在長期收購和發展業務的業務計劃(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)，我們打算避免被視為《投資公司法》意義上的投資公司。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列中最早發生的一種：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開 股票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：(A)修改我們允許贖回與我們最初的業務合併相關的義務的實質或時間，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票；或(Iii)於本次發售完成後24個月內如無初步業務合併，吾等將於信託賬户內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成我們的 初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將到期一文不值。

法律或法規的變更或不遵守任何法律法規可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過24個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則當時存入信託賬户的收益，包括信託基金所賺取的利息

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賬户(減去應繳税款和最高100,000美元的利息以支付解散費用)將用於贖回我們的公開股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算過程的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，此類清盤、清算和分配必須遵守 公司法的適用條款。在這種情況下，投資者可能被迫等待超過24個月，才能獲得我們信託賬户的贖回收益，並從我們的信託賬户按比例獲得收益的按比例返還。我們沒有義務在我們的贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非我們在此之前完成了我們的初始業務組合，並且僅在投資者尋求贖回其A類普通股的情況下 。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們無法完成我們的初始業務組合，公眾股東才有權獲得分配 。

我們的股東可能要對第三方針對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進入破產清算，股東收到的任何分配都可能被視為 非法支付，如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付 。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或 準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被罰款18,293美元及監禁 五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們 不需要在不遲於我們在紐約證券交易所上市後的第一個財年結束後一年內舉行年度會議。《公司法》沒有要求我們舉行年度或股東大會來選舉董事。 在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會選舉董事並與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類 名董事，每一類(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾 股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票選舉董事。

您將不被允許 行使您的認股權證，除非我們註冊並符合相關A類普通股的資格，或有某些豁免可用。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股並未根據證券法及適用的州證券法登記、合資格或豁免登記或資格 ，則認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有人將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意

41

吾等將於初步業務合併完成後，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於15個營業日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股登記的聲明 ，其後將盡最大努力使該聲明於吾等首次業務合併後60個工作日內生效，並維持一份有關行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書，直至根據認股權證協議的規定期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含或引用的財務報表 不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股 沒有根據證券法註冊，根據認股權證協議的條款，尋求行使認股權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免要求 在無現金基礎上這樣做。

在任何情況下，認股權證都不能以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非根據行使認股權證持有人所在州的證券法登記或獲得資格，或獲得註冊或資格豁免。

如果我們的A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，不允許 尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是根據證券法第3(A)(9)條要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護註冊聲明或註冊或限定認股權證標的的股票，如果我們不這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊認股權證標的的股票或使其符合資格 如果沒有豁免的話。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

您可能只有在某些情況下才能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證， 如果您這樣做，您從此類行使中獲得的A類普通股將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式行使，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18(B)(1)節所指的擔保證券的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲公開認股權證贖回。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們的A類普通股(如下一句定義)的公允市場價值，再除以(Y)公允市場價值所獲得的商數。公允市場價值是A類普通股在行使通知日前第三個交易日截止的10個交易日的平均報告收盤價。

42

認股權證代理人收到的贖回通知或向認股權證持有人發出的贖回通知(視情況而定)。因此，與行使認股權證換取現金相比，您從這種 行權中獲得的A類普通股將更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證的持有人授予登記權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據將與本次發售的證券發行及銷售同時訂立的協議，吾等的初始股東及其 核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換為的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其準許受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時可能發行的證券的持有人可要求吾等登記該等單位、股份、認股權證或因行使該等認股權證而可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人擁有的普通股 註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何目標業務與之 進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優勢或風險-S運營。

我們將努力確定預期的初始業務合併目標，而不限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算 利用我們的管理團隊識別並收購一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們的管理團隊中受益，S已經建立了全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在確定和執行全球戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域取得了成功，包括消費品牌領域。我們修改和重述的組織章程大綱和章程禁止我們 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選定任何特定目標業務，因此並無評估任何特定目標業務S業務、經營業績、現金流、流動資金、財務狀況或前景的 可能優點或風險。在我們完成初始業務合併的範圍內，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定 或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。我們也不能向您保證，如果有這樣的機會，對我們部門的投資最終將被證明比在業務合併目標中的直接投資更有利。 因此，在企業合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其證券價值的縮水。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非 他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即 與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

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我們的管理團隊及其附屬公司過去的業績，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，可能不能代表對公司投資的未來業績。

關於我們的管理團隊及其附屬公司的信息，包括他們參與的投資和交易，以及他們與 有關聯的業務，僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司及其關聯企業過去的任何經驗和業績，都不能保證我們 能夠成功地為我們的初始業務合併找到合適的候選人，我們將能夠為我們的股東提供正回報，或者我們可能完成的任何初始業務合併的任何結果。 您不應依賴我們的管理團隊及其附屬公司的歷史經驗，包括他們參與的投資和交易以及他們所關聯的業務，表示對我們的投資的未來表現，或表示我們管理團隊的每一位成員或其附屬公司之前的每一筆投資。我們證券的市場價格可能會受到許多因素的影響，其中許多因素超出了我們的控制範圍，我們的股東在我們證券上的投資可能會遭受損失。

我們可能會在 行業或行業中尋找業務合併機會，這些行業或行業可能不在我們的管理層S的專長範圍之內。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮在我們的管理層和S專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估 任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們還不能向您保證，對我們部門的投資最終不會 證明對此次發行的投資者不如對候選企業合併的直接投資(如果有機會)。如果我們選擇在S管理層的專長範圍之外進行業務合併，我們的S管理層專長可能不能直接應用於其評估或運營，且本招股説明書中包含的有關我們S管理層專長領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入 我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的 常規標準和準則不完全一致。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合這些 部分或全部準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定的 現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們最初的業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，

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我們的公眾股東可能只會收到信託帳户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的權證將到期 一文不值。

我們不需要從獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後，根據員工激勵計劃 。我們也可以在方正股份轉換時按大於 的比例發行A類普通股一對一在我們最初的業務合併時，由於其中包含的反稀釋條款。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權發行最多 200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。緊隨是次發售後，將分別有180,000,000股及15,000,000股(假設承銷商尚未行使其超額配售選擇權及沒收750,000股B類普通股)獲授權但未發行的A類普通股及B類普通股可供發行，該數額並不計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股可在完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初為一對一但須按本公司及經修訂及重述的組織章程大綱及細則作出調整，包括在我們發行與我們最初業務合併有關的A類普通股或股權掛鈎證券的某些情況下。此次發行後，將不會立即發行和發行優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃進行。我們也可以在轉換B類普通股時，以大於一對一在我們最初的業務合併時，由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，我們不能發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併投票的額外股份。 我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。增發普通股或優先股：

•

可能會大大稀釋投資者在此次發行中的股權；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人；

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•

如果發行大量A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職；以及

•

可能對我們的單位、A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票來完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動將 轉換為A類普通股一對一基礎，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項的調整，並須如本文所述作進一步調整。如果新增的A類普通股或股權掛鈎證券是因我們最初的業務合併而發行或被視為發行的，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將合計相當於此類轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括轉換後已發行、或被視為已發行或可發行的A類普通股總數，或行使任何已發行或被視為已發行的與股權掛鈎的證券或權利。與完成初始業務合併有關的或與完成初始業務合併相關的，不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及在流動資金貸款轉換後向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募認股權證。只要方正股份的這種轉換永遠不會發生在低於一對一基礎。

資源可能會浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文件的談判、起草和執行將需要會計師、律師、顧問和其他人員大量的管理時間和注意力以及大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則提議的交易在此之前產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定目標業務達成協議，我們可能會因各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法 完成初始業務合併。任何此類事件都將導致我們蒙受相關成本的損失，這可能會對我們以後尋找 並收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中按比例分配給 公眾股東的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在A類普通股或認股權證的美國持有人(如本招股説明書標題為税收和美國聯邦所得税考慮事項的章節所定義)持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格享受 PFIC啟動例外(請參閲本招股説明書標題為？美國聯邦所得税考慮事項？美國持有者？被動型外國投資公司規則)的章節)。取決於具體情況

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適用啟動例外的情況可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否符合啟動例外的條件。因此，我們不能保證在本課税年度或以後的任何課税年度，我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位將在該課税年度結束之前無法確定。此外，如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，在書面要求下，我們將努力向美國持有人提供美國國税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維護合格的選舉基金選舉，但不能保證我們將及時提供此類 所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。有關PFIC分類對美國持有者的税收後果的更詳細説明，請參閲本招股説明書標題為美國聯邦所得税考慮事項的部分。 美國持有者應對被動外國投資公司規則。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。

對此次發行的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理與我們在此次發行中發行的單位類似的工具，投資者在A類普通股和購買每個單位包括的1股A類普通股的認股權證的一半之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在此次發行中發行的單位中包括的認股權證無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚 。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國股東S(如題為税收和美國聯邦所得税對價的章節所定義)持有期間的運行，目的是確定該持有人在出售或交換A類普通股時實現的任何收益或損失是長期資本收益還是損失，並確定我們支付的任何股息是否被視為符合美國聯邦所得税目的的股息收入。有關投資我們證券的美國聯邦所得税考慮事項的摘要，請參閲題為税收？美國聯邦所得税考慮事項？一節。我們敦促潛在投資者在收購、擁有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能會在與我們最初的業務合併相關的另一個司法管轄區重新註冊，這種重新註冊可能會導致對 股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，但須經股東根據《公司法》以特別決議案批准。交易可能要求股東在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區(如果是税務透明實體)確認應納税所得額。我們不打算向股東進行任何現金分配來支付此類税款。股東在重新註冊後可能需要繳納預扣税或其他與他們對我們的所有權有關的税。

在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員 可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外。因此，美國的投資者可能很難，或者在某些情況下不可能執行他們的合法權利，向我們所有的董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔民事責任和刑事處罰的判決。

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我們依賴我們的高級管理人員和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力造成不利影響。

我們的行動依賴於相對較少的個人，特別是我們的官員和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間 ，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與任何董事或高級管理人員 簽訂僱傭協議，也沒有為他們提供人壽保險。我們的一名或多名董事或高級管理人員意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們能否成功完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們的關鍵人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們可以在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這樣的談判也可能使S這樣的關鍵人員留任或辭職成為達成此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務的能力可能會受到S管理層的限制。因此，我們對目標企業S管理層的能力評估可能被證明是錯誤的，這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標業務S管理層不具備管理上市公司所需的技能、資質或能力，合併後業務的運營和盈利可能會受到負面影響 。因此，在業務合併後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受減持

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他們的股票價值。此類股東不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的 高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與 業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如果適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

收購候選人的高級管理人員和董事可在完成我們的初始業務合併後 辭職。失去一名業務合併目標的S關鍵人員可能會對我們合併後業務的運營和盈利產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人S在完成我們的初步業務合併後所扮演的角色。儘管我們預計收購候選人S管理團隊的某些成員在我們最初的業務合併後仍將與收購候選人保持聯繫，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中 產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個官員都從事其他商業活動，他可能有權獲得可觀的補償，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事在其他商務事務上投入的時間超過了他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力 ，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。有關我們的高管和董事以及其他商務事務的完整討論，請參閲管理層、董事和董事提名人。

我們的高級管理人員和董事目前和未來可能對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

在此產品完成後，在我們完成初始業務組合之前，我們打算從事識別和 與一個或多個業務合併的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事 必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能無法以我們的利益解決，潛在目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定：我們將放棄在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確向此人提供，並且是我們能夠在合理基礎上完成的機會。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

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有關我們的高級管理人員和董事的業務關聯以及您應該知道的潛在利益衝突的完整討論，請參閲管理高級管理人員、董事和董事提名人、管理層和利益衝突以及某些關係和關聯方交易 。

我們的高級管理人員、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們並未採用明確禁止我們的董事、高級管理人員、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人士自行從事我們所從事的類型的商業活動的政策。 因此，這些個人或實體可能會與我們的利益發生衝突。

我們的董事和 高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時識別和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事會和高級管理人員在確定和選擇合適的目標 業務時可能會在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反 他們對我們的信託責任，我們或我們的股東可能會對侵犯我們股東權利的個人提出索賠。’有關提出此類索賠的能力的更多信息，請參閲標題為" 證券的描述“”公司法中的某些差異“”股東訴訟“”—然而，我們最終可能無法成功地對他們提出任何索賠。

我們可能會與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引發潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商、管理人員和 董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的贊助商、管理人員、董事或現有持有人有關聯的一家或多家企業。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員，包括但不限於“管理層利益衝突”中所述的實體。該等實體可能與我們競爭業務合併機會。我們的發起人、管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會 與他們所關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有與任何此類實體進行業務合併的實質性討論。雖然我們不會 特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定此類關聯實體符合我們在“建議的 業務合併”“實現我們的初始業務合併”“選擇目標業務和構建我們的初始業務合併”中規定的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立且無利益關係的董事的批准，我們將進行此類交易。 儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，與我們的贊助商、管理人員、董事或現有持有人關聯的一個或多個國內或國際企業合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，企業合併的條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們沒有任何利益衝突。

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由於我們的保薦人、高級管理人員和董事在我們的初始業務 合併未完成時將失去對我們的全部投資(除了他們可能在此次發行期間或之後收購的公開股票)，因此在確定特定業務合併目標是否適合於我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2020年6月30日，我們的贊助商支付了25，000美元，或每股約0.005美元，以支付我們的某些發行成本， 換取5，750，000股創始人股票。在發起人對公司進行25，000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形資產。創始人股票的購買價格是通過將 向公司貢獻的現金除以發行的創始人股票數量來確定的。發行在外的創始人股票數量是根據以下預期確定的：如果 承銷商完全行使超額配售權，則本次發行的總規模最多為23，000，000股，因此，此類創始人股票將佔本次發行後發行在外股票的20%。’最多750，000股創始人股份將無償交出，這取決於承銷商行使超額配售的程度。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股份將一文不值。此外，我們的保薦人已承諾購買總計 6，000，000份私募認股權證（或6，600，000份認股權證，如果承銷商完全行使超額配售選擇權），總購買價格為6，000，000美元（或6，600，000美元，如果承銷商完全行使超額配售選擇權），或每份認股權證1.00美元。’如果我們不完成最初的業務合併，私募認股權證也將毫無價值。我們的管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們在確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後的業務運營方面的動機。隨着本次發行結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成首次業務合併的最後期限。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿率和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至 本招股説明書日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在本次發行後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務以完成我們的初始業務合併。我們和我們的管理人員 已同意，我們將不會產生任何債務，除非我們已從貸方獲得對信託賬户中持有的款項的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠的放棄。因此，發行任何債券都不會影響信託賬户中可贖回的每股 金額。然而，債務的發生可能產生各種負面影響，包括：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

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•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

我們可能只能用此次發行的收益和私募認股權證的銷售完成一項業務組合，這將 導致我們僅依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。本次發行和私募認股權證的淨收益將為我們提供193,000,000美元(或221,950,000美元，如果全面行使承銷商超額配售選擇權)，我們可以用來完成我們的初始業務組合(計入信託賬户中持有的7,000,000美元，或 最高8,050,000美元，如果超額配售選擇權全部行使，則為遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們要求我們向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，展示 幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨眾多的經濟、競爭和監管 發展。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化，也無法從可能的風險分散或虧損抵消中受益，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

•

完全取決於單一企業、財產或資產的表現，或

•

取決於單一或有限數量的產品、流程或服務的開發或市場接受度。

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，這些風險中的任何一個或所有可能在我們最初的業務合併後對我們可能經營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試 同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家 同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查相關的額外負擔和成本(如果有多個賣家)，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化在單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求與一傢俬人持股公司實現最初的業務合併。關於私營公司的公開信息普遍很少，我們可能是

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我們需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家利潤並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行業務合併。

在初始業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制 。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的 控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於目標公司和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本或股票。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接交易前的我們的股東可能在交易後持有不到我們已發行和已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份S股份 。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能使我們能夠完成我們最初的業務合併，而我們的絕大多數股東並不同意這一點。

我們修訂和重述的組織章程大綱和細則規定，我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能會對 (I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件，規定最低現金要求。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的 贖回，我們可能已經達成私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果本公司就所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務組合條款滿足現金條件所需的任何金額，超過本公司可動用的現金總額，本公司將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將退還給其持有人，而我們 可能會尋找替代業務組合。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和細則或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。為

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例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間 ，並在權證方面修改了認股權證協議，要求將權證兑換為現金和/或其他證券。修訂經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則將需要 開曼羣島法律下的特別決議案，該決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二股東的多數贊成，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證的持有人投票，而僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%。此外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如果吾等建議修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併有關的責任的實質或時間，或(B)在本次發售完成後24個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款方面，本公司須向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或 尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的 初始業務合併。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條文(以及有關從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可經出席公司股東大會並於大會上投票的持有不少於三分之二本公司普通股的持有人(或持有不少於65%本公司普通股的股東批准)予以修訂，修訂門檻低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，根據開曼羣島法律，如果通過特別決議批准，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將此次發行所得資金和私募認股權證存入信託 賬户，除非在特定情況下不釋放此類金額，並向公眾股東提供贖回權)可進行修訂，該法律要求出席公司股東大會並投票的股東中至少三分之二的多數投贊成票。如果獲得我們65%的普通股持有人的批准，信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款可能會被修改。我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們 沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則及/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能 能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款管理我們的業務前合併行為比其他一些特殊目的收購公司更容易 ，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已經同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重要條款，除非我們提供我們的

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公眾股東有機會在任何此類修訂獲得批准後以每股價格贖回其A類普通股，該價格以現金支付，相當於當時存放在信託帳户中的總金額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息(以前沒有發放給我們用於納税)除以當時已發行的公眾股票的數量。 我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們將沒有能力向我們的保薦人、高級管理人員、董事或董事提名的任何違反這些協議的行為。 因此，如果發生違反這些協議的事件，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

我們與保薦人、高級管理人員和董事之間的協議可在未經股東批准的情況下修改。

我們與保薦人、高級管理人員和 董事的書面協議包含有關我們的創辦人股票和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權和參與信託 賬户的清算分配的條款。書面協議可以在沒有股東批准的情況下修改(儘管解除各方在本招股説明書日期後185天內不得轉讓方正股票的限制將需要事先獲得承銷商的書面同意)。雖然我們預計董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對信函協議的任何修訂，但董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對信函協議的一項或多項修訂。對信函協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們 證券的投資價值產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何特定的業務 合併目標，但打算以企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們無法 向您保證此類融資將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與結束我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司目的，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要為我們的初始業務合併或合併後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行投票。

本次發行完成後，我們的初始股東將擁有我們已發行和已發行普通股的20%(假設他們不購買此次發行的任何單位)。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括

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對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的初始股東在本次發行中購買了任何單位，或者如果我們的初始股東在售後市場或私下談判的交易中購買了任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本招股説明書所披露的外，我們的初始股東或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會成員由我們的贊助商選舉產生，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每 年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果召開年度會議，作為我們交錯的董事會的結果，只有一小部分董事會將被考慮選舉，我們的初始股東，由於他們的所有權 立場，將對結果有相當大的影響。因此，我們的初始股東將繼續行使控制權，至少在我們完成最初的業務合併之前。

我們的初始股東總共支付了25,000美元，或每股方正股票約0.005美元，因此，您將因購買我們的A類普通股而立即和 大幅稀釋。

本次發行後，我們A類普通股的每股公開發行價(將單位購買價的全部 分配給A類普通股，不分配給該單位所包括的認股權證)與A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成了對您 和本次發行中的其他投資者的攤薄。我們最初的股東以名義價格收購了方正的股票，這極大地促進了這種稀釋。於本次發售完成時，並假設單位內所包括的認股權證並無任何價值，閣下及其他公眾股東將即時大幅攤薄約91.8%(或每股9.18美元，假設承銷商不行使超額配售選擇權)，即本次發售後預計每股有形賬面淨值0.82美元與初始發行價每股10.00美元之間的差額。如果方正股份的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一在我們初始業務合併時方正股份的轉換基礎上。此外，由於方正股份的反稀釋保護，任何與我們最初的業務合併相關的股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的稀釋。

經當時未發行認股權證至少50%的持有人批准，我們可以對認股權證持有人不利的方式修改認股權證條款。因此，您的權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使權證時可購買的A類普通股數量可以減少 ，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證將根據作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述，(Ii)根據認股權證協議調整與普通股派發現金股息有關的撥備 或(Iii)在認股權證協議訂約方認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，增加或更改有關認股權證協議項下所產生的事項或問題的任何條文，惟須取得當時尚未發行的至少50%的公共認股權證持有人的批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果持有當時至少50%未清償認股權證的持有人，我們可以不利於公開認股權證持有人的方式修改公開認股權證的條款

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公共授權證批准此類修改。雖然我們在取得當時已發行認股權證中至少50%的已發行認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股份、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的A類普通股數量 。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成初始業務組合 。

如果(I)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外普通股或股權掛鈎證券，以籌集與我們最初的業務合併相關的資金，(Ii)此類發行的總收益佔總股本收益的60%以上， 可用於為我們的初始業務合併提供資金，以及(Iii)我們的A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為(最接近的)至市值和新發行價格較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格的較高者的180%。這可能 使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在認股權證可行使後及到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是我們A類普通股的收盤價在截至我們向認股權證持有人發出適當通知的日期前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整)，並滿足某些其他條件。我們不會贖回認股權證，除非根據證券法就可於行使認股權證時發行的A類普通股發出的有效登記聲明生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期間內可供查閲，但如認股權證可按無現金方式行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法登記，則本公司不會贖回認股權證。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

我們的認股權證可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們最初的業務合併更加困難。

我們將發行認股權證以購買10,000,000股A類普通股(或最多11,500,000股A類普通股，如果承銷商超額配售選擇權已全部行使)，作為本招股説明書提供的單位的一部分，同時，我們將以私募方式發行總計 ，000,000份私募認股權證(或如果承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000股認股權證)，每權證1.00美元。此外，如果保薦人提供任何營運資金貸款，保薦人可按每份認股權證1.00美元的價格，將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證。就我們發行普通股以完成業務交易而言，在行使這些認股權證時可能會發行大量額外的A類普通股 ，這可能會使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。這類認股權證在行使時，將增加

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發行和發行A類普通股，減持A類普通股發行價值，完成業務交易。因此，我們的認股權證可能會使完成業務交易或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，分拆單位後將不會發行零碎認股權證，而只會買賣整個單位。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了 單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將以股份數量的一半 的總數行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於包括購買一整股的認股權證的情況。

我們單位的發行價和此次發行規模的確定比證券定價和特定行業運營公司的發行規模更具隨意性。因此，與運營公司的典型 發行相比，您可能不能保證我們單位的發行價正確反映此類單位的價值。

在此次發行之前，我們的任何證券都沒有公開市場。單位的公開發行價和認股權證的條款由我們與承銷商協商。在確定此次發行的規模時，管理層在我們成立之前和之後都與承銷商的代表舉行了例行的組織會議，討論了資本市場的總體狀況以及承銷商合理地認為他們可以代表我們籌集的金額。在確定此次發行的規模、價格和條款時，考慮的因素包括A類普通股和認股權證。

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主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景；

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這些公司以前發行的股票；

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我們以有吸引力的價值收購運營業務的前景；

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審查槓桿交易中的債務與權益比率；

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我們的資本結構；

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對我們的管理層及其在識別運營公司方面的經驗的評估；

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本次發行時證券市場的基本情況；以及

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其他被認為相關的因素。

儘管考慮了這些因素，但我們對單位發行規模、價格和條款的確定比特定行業運營公司的證券定價更具隨意性 因為我們沒有歷史運營或財務業績。

目前我們的證券沒有市場，我們的證券市場可能不會發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券目前沒有市場。因此，股東無法獲得有關以往市場歷史的信息，以此作為他們投資決策的基礎。此次發行後，我們證券的價格

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由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況， 可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，或者，如果發展起來，它可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

由於我們必須 向股東提供目標業務財務報表，我們可能會失去與一些潛在目標業務完成原本有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，與初始業務合併投票有關的委託書應包括歷史和形式財務 報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認的會計原則(GAAP)或國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則編制，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些 財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦代理 規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對 投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的《證券法》所指的新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者 是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們 否則，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇這種延長的過渡期 ，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的應用日期，我們作為新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計準則存在潛在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長過渡期 。

59

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們 被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部 控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(或不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法機構。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及 (Ii)在最初提起的訴訟中

60

開曼羣島根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加責任，只要這些條款規定的責任是懲罰性的。在這種情況下，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認 並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是外國主管法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所支付的款項，條件是滿足某些條件。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收或罰款或懲罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由彈劾或以某種方式獲得，或屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述所有原因，公眾股東在面對管理層、 董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們的權證 協議將指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院作為我們權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證 協議將規定，在符合適用法律的情況下，(I)因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定， 認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和 排他性法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果任何訴訟(其標的物 在權證協議的法院條款範圍內)以我們權證的任何持有人的名義在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院規定的訴訟(強制執行訴訟)具有個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行行動中向該認股權證持有人送達該認股權證持有人作為該認股權證持有人在外地訴訟中的代理律師S的法律程序文件。

這論壇選擇條款可能會限制權證持有人S在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款對於一個或多個指定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

61

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含的條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括與我們可能進行交易的第三方的技術和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來 充分防範網絡事件，或調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

與在國外收購和經營企業相關的風險

如果我們與美國以外的公司進行初始業務合併，我們將面臨各種額外風險，可能會對我們造成不利影響。

如果我們尋求在美國以外擁有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將面臨各種額外的 風險，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。

如果我們將在美國以外擁有業務或機會的公司作為我們最初的業務合併的目標，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將面臨與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險，包括以下任何一項：

•

管理跨境業務的固有成本和困難；

•

有關貨幣兑換的規章制度；

•

對個人徵收複雜的企業預扣税；

•

管理未來企業合併的方式的法律；

•

交易所上市和/或退市要求；

•

關税和貿易壁壘；

•

與海關和進出口事務有關的規定；

62

•

當地或地區的經濟政策和市場狀況；

•

監管要求的意外變化；

•

國際業務的管理和人員配置方面的挑戰；

•

付款週期較長；

•

税收問題，如與美國相比税法的變化和税法的變化；

•

貨幣波動和外匯管制；

•

通貨膨脹率；

•

催收應收賬款方面的挑戰；

•

文化和語言的差異；

•

僱傭條例；

•

不發達或不可預測的法律或監管制度；

•

腐敗；

•

保護知識產權；

•

社會動亂、犯罪、罷工、騷亂和內亂；

•

政權更迭和政治動盪；

•

恐怖襲擊和戰爭；以及

•

與美國的政治關係惡化。

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併， 或者，如果我們完成這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們最初的業務合併後的管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉此類法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層 可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標業務的管理層可能不熟悉美國證券法。 如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這些法律。這可能既昂貴又耗時，並可能導致 各種可能對我們的運營產生不利影響的監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的幾乎所有資產可能都位於外國，我們的幾乎所有收入都將來自我們在該國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們所在國家的經濟、政治和法律政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來此類國家的S經濟出現下滑或增速低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生實質性和不利的影響，如果我們實現了初始業務組合，則該目標業務的盈利能力也會受到影響。

63

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力下降。

如果我們收購了非美國目標公司，則所有收入和收入都可能以外幣計入，而我們淨資產和分配的美元等價物(如果有的話)可能會受到當地貨幣貶值的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和運營結果。此外，如果一種貨幣在我們最初的業務合併完成之前對美元升值，則以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會因我們最初的業務合併而在其他司法管轄區重新註冊公司，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，我們可能無法執行我們的法律權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，該司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的部分或全部重要協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本 ，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，這些機構負責保護投資者並監督其證券公開交易的公司，以及適用法律下不斷變化的新監管措施。 我們遵守不斷變化的新法律和法規的努力已經導致並可能繼續導致一般和行政費用增加，管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展，因為有了新的指導方針。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們未能解決並遵守這些規定以及任何後續更改，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

我們 使用郵件轉發服務，這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力

寄往公司並在其註冊辦公室收到的郵件將原封不動地轉發到公司提供的轉發地址進行處理。本公司、其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在開曼羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時以任何方式造成的任何延遲承擔任何責任，這可能會削弱您與我們溝通的能力。

64

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本招股説明書中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可能、預期、意圖、可能、可能、預測、項目、應該、應該、可能和類似的表述可能會識別前瞻性表述，但沒有這些詞語並不意味着這一表述不具有前瞻性。本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•

我們有能力選擇一個或多個合適的目標企業；

•

我們完成初始業務合併的能力；

•

我們對預期目標企業或多個企業的預期業績；

•

在我們最初的業務合併後，我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動 ；

•

我們的管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們的初始業務合併時發生利益衝突 ；

•

我們獲得額外融資以完成初始業務合併的潛在能力；

•

我們的潛在目標企業池；

•

我們的高級管理人員和董事創造大量潛在業務合併機會的能力；

•

我國公募證券潛在的流動性和交易性；

•

我們的證券缺乏市場；

•

使用信託賬户中未持有的收益或信託賬户利息收入中未提供的收益 餘額；

•

信託賬户不受第三人索賠的影響；或

•

我們在此次發行後的財務表現。

本招股説明書所載的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的 潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的內容存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於 標題“風險因素”中所述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息，未來事件或其他原因，除非適用的證券法要求。

65

收益的使用

我們提供20，000，000個單位，每個單位10.00美元的報價。我們估計，本次發行的淨收益連同我們將 從出售私募認股權證中獲得的資金將按下表所列用途使用。

		如果沒有 超額配售 選擇權				超額配售 行使選擇權
總收益
向公眾提供單位的總收益(1)		$	200,000,000			$	230,000,000
私募認股權證的總收益		$	6,000,000			$	6,600,000
毛收入總額		$	206,000,000			$	236,600,000
提供費用(2)
承銷佣金(公開發行單位毛收入的2.0%，不包括遞延部分)(3)		$	4,000,000			$	4,600,000
律師費及開支			275,000				275,000
印刷和雕刻費			50,000				50,000
會計費用和費用			50,000				50,000
美國證券交易委員會/FINRA費用			65,000				65,000
旅行和路演費用			25,000				25,000
紐約證券交易所上市及申請費			85,000				85,000
董事及高級職員責任保險			150,000				150,000
雜類			300,000				300,000
發行總費用(承銷佣金除外)		$	1,000,000			$	1,000,000
扣除報銷後的收益		$	201,000,000			$	231,000,000
在信託賬户中持有(3)		$	200,000,000			$	230,000,000
公開發行規模的百分比			100	%			100	%
未在信託帳户中持有		$	1,000,000			$	1,000,000

下表顯示了信託賬户中未持有的大約100萬美元淨收益的使用情況：(4)

		金額				佔總數的百分比
與任何業務組合相關的法律、會計、盡職調查、差旅和其他費用 (5)		$	500,000				50.0	%
與監管報告義務有關的法律和會計費用			75,000				7.5	%
紐約證券交易所和其他監管費用。			85,000				8.5	%
支付辦公空間、水電費、行政和支助服務費			240,000				24.0	%
尋找初始業務組合目標過程中產生的諮詢費、差旅費和雜費			75,000				7.5	%
營運資金以支付雜項開支			25,000				2.5	%
總計		$	1,000,000				100.0	%

(1)	包括支付給與我們成功完成初始業務合併相關而適當贖回股票的公眾股東的金額。

(2)	如本招股説明書所述，部分招股費用已從我們保薦人提供的高達300,000美元的貸款所得款項中支付。這些貸款將在本次發行完成後從已分配用於支付 以外的發售費用的1,000,000美元的發售所得中償還

66

承銷佣金。如果要約費用少於本表所列，任何此類金額將用於關閉後的營運資金費用。

(3)	承銷商已同意延期支付本次發行總收益3.5%的承銷佣金。 在我們完成初始業務合併的同時，承銷商將從信託賬户中的資金中向承銷商支付至多7,000,000美元的遞延佣金(或如果完全行使承銷商的超額配售選擇權，則最高可支付8,050,000美元) 。請參閲承銷。剩餘資金，減去支付給受託人以支付贖回股東的金額，將被釋放給我們，並可用於支付與我們的初始業務合併發生的一項或多項業務的全部或部分收購價格，或用於一般公司目的，包括支付與我們的初始業務合併相關的債務的本金或利息，以資助其他公司的收購或營運資金。承銷商將無權獲得遞延承保折扣和佣金的任何應計利息。

(4)	這些費用僅為估計數。我們在部分或全部這些項目上的實際支出可能與此處列出的估計值不同。例如，我們可能會產生比我們目前估計的更多的法律和會計費用，這些費用與我們根據業務組合的複雜程度談判和構建初始業務組合有關。如果我們在受特定法規約束的特定行業中確定了業務合併目標，我們可能會產生與法律盡職調查和聘請特別法律顧問相關的額外費用。此外，我們的人員需求可能會有所不同，因此，我們可能會聘請多名顧問協助進行法律和財務盡職調查。我們預計收益的預期用途不會有任何變化，除了當前 類已分配費用之間的波動，如果波動超過任何特定費用類別的當前估計，將不能用於我們的費用。上表中的金額不包括我們可從信託帳户獲得的利息。

(5)	包括與我們最初的業務合併相關的估計金額，以資助無商店撥備和融資承諾費。

紐約證券交易所規則規定，此次發行和出售私募認股權證所得毛收入的至少90%應存入信託賬户。在我們從本次發行和出售本招股説明書所述的私募認股權證中獲得的206,000,000美元總收益中，或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為236,600,000美元，其中200,000,000美元(每單位10.00美元)，或230,000,000美元(如果全面行使超額配售選擇權，每單位10.00美元)將存入一個信託賬户，由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。扣除本次發行結束時應付的承銷折扣和佣金4,000,000美元(或如果超額配售選擇權已全部行使，則為4,600,000美元)以及支付與本次發行結束相關的費用和支出以及本次發行結束後的營運資金共計200萬美元。信託帳户中持有的收益將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合《投資公司法》規則2a-7某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於 直接美國政府國庫券。我們估計，假設年利率為0.2%，信託賬户的利息收入約為每年40萬美元；然而，我們不能就這一數額提供保證。我們 預計信託賬户賺取的利息將足以支付所得税。我們將不被允許提取信託賬户中持有的任何本金或利息，除非提取利息以支付我們的税款和 最高100,000美元的解散費用(如果適用)，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務組合，贖回我們的公開募股 根據適用的法律，或(Iii)在股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案時適當提交的公開股份贖回(A)修改吾等義務的實質內容或時間安排，以允許贖回與我們最初的業務合併有關的責任，或(B)在本發售結束後24個月內或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款下，贖回100%的公開股份。

67

在完成我們的初始業務合併時，信託賬户釋放給我們的淨收益可以用作支付目標業務賣家的對價，我們與目標業務完成了我們的初始業務合併。如果我們的初始業務合併是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户中釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務合併相關的對價，我們可以將關閉後信託賬户釋放的現金餘額用於一般公司用途，包括 維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或為營運資金提供資金。 我們通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買 協議或我們在本次發行完成後可能達成的後備安排。然而，我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在本次發售後及完成我們的 初始業務合併之前，我們將被禁止發行額外證券，使其持有人有權(I)從信託賬户接受資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。

我們認為，不以信託形式持有的款項將足以支付分配這些收益的費用和開支。這種信念是基於這樣一個事實：雖然我們可以就意向指示開始對目標業務進行初步盡職調查，但我們打算根據相關潛在業務組合的情況進行深入的盡職調查，只有在我們談判並簽署了涉及業務合併條款的意向書或其他初步協議後才會進行。然而，如果我們對進行深入盡職調查和談判業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能需要籌集額外的資本，其金額、可用性和成本目前無法確定。如果我們被要求尋求額外的資本，我們可以通過貸款或從我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何附屬公司尋求額外的投資，但這些人沒有向我們預支資金或向我們投資的任何義務。

我們將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

在本次發行結束之前，我們的贊助商已同意向我們提供至多300,000美元的貸款，用於此次發行的部分費用。這些貸款 不計息、無擔保，應於2020年12月31日之前或本次發行結束時到期。貸款將在本次發售結束時從已分配用於支付發售費用的1,000,000美元 發售所得中償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將 償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款金額。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們的初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

68

股利政策

到目前為止，我們還沒有就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息 。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何 現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。若吾等根據證券法第462(B)條增減本次發售的規模，吾等將於緊接本次發售完成前實施股份資本化或其他適當機制，以在本次發售完成後將方正股份的數目維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

69

稀釋

假設沒有價值歸屬於我們根據本招股説明書或私募認股權證發售的單位所包括的認股權證，每股A類普通股的公開發行價與本次發售後我們A類普通股的每股預計有形賬面淨值之間的差額構成本次發售對投資者的攤薄。

截至2020年6月30日，我們的有形賬面淨虧損為40,000美元，或每股普通股約0.01美元 。在完成出售20,000,000股A類普通股(或23,000,000股A類普通股，如果充分行使承銷商的超額配售選擇權)、出售私募認股權證、扣除承銷佣金和本次發行的估計費用後，我們於2020年6月30日的預計有形賬面淨值為5,000,010美元，或每股有形淨值0.82美元(或5,000,010美元，或每股0.72美元，如果全面行使超額配售選擇權)，相當於截至本招股説明書日期，我們的 初始股東的有形賬面淨值(減去18,901,999股A類普通股可贖回為現金的價值，或21,796,999股A類普通股(如果全面行使承銷商超額配售選擇權，則為21,796,999股A類普通股)每股0.83美元(或0.73美元，如果承銷商超額配售選擇權全部行使)，以及本次發行對公眾股東每股10.00美元的立即攤薄。此次發行對公眾股東的總攤薄將為每股9.18美元(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為9.28美元)。

下表説明瞭在單位或私募認股權證中包括的權證沒有價值被歸因於價值的情況下，每股對公眾股東的攤薄：

		如果沒有過多- 分配								隨着時間的推移- 分配
公開發行價						$	10.00							$	10.00
本次發售前的有形賬面淨虧損			(0.01)								(0.01)
公眾股東應佔增加			0.83								0.73
本次發行和私募出售後的預計有形賬面淨值 認股權證							0.82								0.72
對公眾股東的攤薄						$	9.18							$	9.28
對公眾股東的攤薄百分比							91.8	%							92.8	%

出於陳述的目的，我們已將本次發售後的預計有形賬面淨值(假設承銷商沒有行使超額配售選擇權)減少189,019,990美元，因為持有我們約94.5%的公開股票的持有者可以按比例贖回他們的股份，按比例按比例贖回他們的股份，贖回價格等於我們的投標要約或代理材料中規定的信託賬户中的金額(最初預計是我們投標要約或股東大會開始前兩個工作日信託持有的總金額)。包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的利息)，除以本次發行中出售的A類普通股的數量。

70

稀釋

下表列出了有關我們的初始股東和公眾股東的信息：

		購得								總對價								平均價格 每股
		數				百分比				金額				百分比
初始股東(1)			5,000,000				20.0	%		$	25,000				0.01	%		$	0.005
公眾股東			20,000,000				80.0	%			200,000,000				99.99	%		$	10.00
			25,000,000				100.0	%		$	200,025,000				100.00	%

(1)	假設在承銷商不行使其超額配售選擇權的情況下，本次 發行結束後，750,000股方正股票免費向我們交出。

發行後的預計每股有形賬面淨值 (假設承銷商不行使其超額配售選擇權)計算如下：

		如果沒有 超額配售				使用 超額配售
分子：
本次發售前的有形賬面淨虧損		$	(40,000)			$	(40,000)
是次發售及出售私募認股權證所得款項淨額(1)			201,000,000				231,000,000
另外：發售成本預先支付，不包括本次發售前的有形賬面價值			60,000				60,000
減去：遞延承銷佣金			(7,000,000	)			(8,050,000	)
減去：以信託形式持有但需贖回的收益(2)			(189,019,990)				(217,969,990)
		$	5,000,010			$	5,000,010
分母：
本次發行前已發行的普通股(3)			5,750,000				5,750,000
如果不行使超額配售，普通股將被沒收			(750,000	)			—
包括在發售單位內的普通股			20,000,000				23,000,000
減：需贖回的普通股			(18,901,999)				(21,796,999)
			6,098,001				6,953,001

(1)	用於毛收入的費用包括100萬美元的發售費用和400萬美元的承銷佣金(不包括遞延承銷費)。見收益的使用。

(2)	如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則就我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在公開市場上以私下協商的交易或 購買股份或公開認股權證。如果在我們的初始業務合併完成之前購買我們的股票，則需要贖回的A類普通股數量將減去任何此類購買的金額，從而增加每股預計有形賬面淨值。請參閲擬議業務？實現我們的初始業務合併？允許購買我們的證券。

(3)	假設我們免費向我們交出75萬股方正股票。

71

大寫

下表列出了我們在2020年6月30日的資本化情況，並進行了調整，以使我們修訂和重述的備忘錄和組織章程的備案生效，我們在此次發行中出售我們的單位和出售私募認股權證，以及銷售此類證券的估計淨收益的應用，假設承銷商不行使其超額配售選擇權：

		2020年6月30日
		實際				調整後的
應付關聯方票據(1)		$	35,000			$	—
遞延承銷佣金			—				7,000,000
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行2億股；-0-和18,901,999股可能分別贖回(2)			—				189,019,990
優先股，面值0.0001美元；授權股份1,000,000股；未發行，已發行、實際發行和調整後的流通股			—				—
A類普通股，面值0.0001美元，授權發行2億股；-0-以及1,098,001股已發行和已發行股票(不包括-0-和可能贖回的18,901,999股)，分別為實際和調整後的			—				110
B類普通股，面值0.0001美元，授權股份20,000,000股，已發行和已發行股份分別為5,750,000股和5,000,000股(實際和調整後)(3)			575				500
額外實收資本			24,425				5,004,400
累計赤字			(5,000)				(5,000)
股東權益總額		$	20,000			$	5,000,010
總市值		$	55,000			$	201,020,000

(1)	我們的保薦人可以在無擔保本票項下借給我們最多300,000美元，用於此次發行的部分費用。？經調整的？信息用於償還從本次發行和出售私募認股權證的收益中從我們的保薦人那裏獲得的任何貸款。到目前為止，我們已經在保薦人的本票下借了35,000美元。

(2)	在我們的初始業務合併完成後，我們將向我們的公眾股東提供 機會以現金贖回他們的公眾股票，贖回價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日在信託賬户中存入的總金額，包括 從信託賬户中持有的資金賺取的利息除以當時已發行的公開發行股票的數量，受這裏所述的限制和條件的限制，即贖回 不能導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元，以及任何限制(包括，但不限於現金需求)。

(3)	實際股份金額先於方正股份的任何沒收，經調整後的金額假設承銷商不行使超額配售選擇權及沒收方正股份合共750,000股。

72

管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年6月4日註冊為開曼羣島豁免公司，註冊成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將重點放在與我們的管理團隊S的專業知識和房地產、能源、自然資源和農業行業的關係網絡相補充的業務上。

我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募收益、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買 協議或我們可能在本次發行完成或其他情況下籤訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合來完成我們的初始業務 。

向目標公司的所有者或其他投資者增發與企業合併有關的股份：

•

可能會顯著稀釋投資者在此次發行中的股權，如果B類普通股中的反稀釋條款導致A類普通股的發行量大於一對一B類普通股轉換時的基準 ；

•

如果優先股發行的權利高於A類普通股的權利，則A類普通股持有人的權利可能從屬於A類普通股持有人；

•

如果我們發行了相當數量的A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高管和董事的辭職或撤職；

•

可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更；以及

•

可能對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：

•

如果我們最初的業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權；

•

加快償還債務的義務，即使我們在到期時支付所有本金和利息 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約；

•

我們立即支付所有本金和應計利息(如果有)，如果債務擔保是按需支付的；

•

如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資；

•

我們無法支付A類普通股的股息；

•

使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A類普通股股息的 資金(如果已申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途；

73

•

在我們運營的業務和行業中規劃和應對變化的靈活性受到限制 ；

•

更容易受到一般經濟、行業和競爭條件不利變化以及政府監管不利變化的影響；以及

•

與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、債務服務要求、戰略執行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢。

如所附財務報表所示，截至2020年6月30日，我們沒有現金和遞延發售成本60,000美元。此外，我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動就是組織活動和為此次發行做準備所需的活動。此次發行後，在完成最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。本次發行後，我們將以現金和現金等價物的利息收入形式產生 營業外收入。自我們經審計的財務報表之日起，我們的財務或貿易狀況沒有發生重大變化，也沒有發生重大不利變化。 此次上市後，我們預計上市公司的費用將因上市而增加(法律、財務報告、會計和審計合規費用)，以及盡職調查費用。我們預計本次發行結束後，我們的費用將大幅增加 。

流動性與資本資源

在本次發行完成之前，我們的流動資金需求已通過收到保薦人提供的25,000美元的出資(作為向保薦人發行方正股票的交換條件)和保薦人提供的300,000美元可用貸款來滿足。

我們估計，在扣除約1,000,000美元的發售開支及4,000,000美元的承銷佣金(或全面行使超額配售選擇權的情況下，不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商的超額配售選擇權的情況下)(不包括7,000,000美元的遞延承銷佣金，或全面行使承銷商超額配售選擇權的情況下，不包括遞延承銷佣金8,050,000美元)後，本次發行單位的銷售及私募認股權證的總購買價為6,000,000美元(或若承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，扣除約1,000,000美元的發售開支及4,000,000美元的承銷佣金(或4,600,000美元，若承銷商全面行使超額配股權，則為231,000,000美元)。200,000,000美元(或2.30,000,000美元，如果承銷商超額配售選項已全部行使)將存放在信託賬户中，其中包括上述遞延承銷佣金。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。剩餘的約1,000,000美元將不會保留在信託帳户中。如果我們的發售費用超過我們估計的1,000,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的 資金將相應減少。相反，如果發行費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括代表信託賬户賺取的利息(不包括遞延承銷佣金)的任何金額，以完成我們的初始業務合併。如果有的話，我們可以提取利息來交税。我們的年度所得税義務將

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取決於從信託賬户中持有的金額中賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息將足以支付我們的 所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們初始業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在完成我們最初的業務合併之前，我們將擁有信託賬户以外的大約1,000,000美元的收益。我們將使用這些資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行商業盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標企業的公司文件和重要協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們認為，在此次發行之後，我們不需要籌集額外資金來滿足我們在最初的業務合併之前運營業務所需的 支出。如果我們 完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還貸款金額 ，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。最多1,500,000美元的此類貸款可在貸款人的選擇下按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們的初始業務 合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的附屬公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

我們預計，在此期間，我們的主要流動資金需求將包括大約500,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的企業合併相關的費用；75,000美元用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；85,000美元用於紐約證券交易所和其他監管機構的費用；75,000美元用於尋找企業合併目標過程中產生的諮詢、差旅和雜項費用；以及大約25,000美元的一般營運資金，將用於雜項費用和準備金。我們還將每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務。

這些金額是估計值，可能與我們的實際支出有很大差異。此外，我們可以使用非託管資金的一部分，就特定的擬議業務合併 支付融資承諾費、向顧問支付的費用以幫助我們尋找目標企業或作為首付或資助無店鋪條款(旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易的條款)，儘管我們目前沒有這樣做的打算。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經營權的權利，則用作首付或為無店鋪撥備提供資金的金額將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

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此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併， 因為交易需要的現金超過我們信託賬户中持有的收益，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回大量的公眾股，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過本次發行和出售私募單位的淨收益所能收購的企業，因此，如果購買價格的現金部分超過信託賬户中可用的金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求 額外的融資來完成這種提議的初始業務合併。我們還可能在完成初始業務合併之前獲得融資，以滿足我們的營運資金需求以及與我們尋求 並完成初始業務合併相關的交易成本。我們通過發行股票或股票掛鈎證券或通過與我們的初始 業務合併有關的貸款、預付款或其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據我們在完成本次發行後可能簽訂的遠期購買協議或支持協議。在遵守適用證券法的前提下，我們將僅在完成初始業務合併的同時 完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算 信託賬户。此外，在我們首次業務合併後，倘手頭現金不足，我們可能需要取得額外融資以履行我們的責任。

控制和程序

我們目前不需要 維持《薩班斯-奧克斯利法案》第404節所定義的有效內部控制系統。我們將被要求在截至 2021年12月31日的財政年度遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制要求。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再是新興成長型公司的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所認證 要求。此外，只要我們仍然是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守獨立註冊會計師事務所認證要求。

在本次發行結束之前，我們尚未完成 內部控制的評估，我們的獨立註冊會計師事務所也未對我們的系統進行測試。我們希望在完成初始業務合併之前評估目標業務的內部控制，並在必要時實施和測試我們認為 必要的額外控制，以表明我們保持有效的內部控制系統。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於內部控制充分性的規定。我們可能會考慮進行初始業務合併的許多中小型目標企業可能在以下方面需要改進內部控制：

•

財務、會計和外部報告領域的人員配置，包括職責分工；

•

核對帳目；

•

妥善記錄有關期間的費用和負債；

•

會計事項的內部審核和批准的證據；

•

記錄重大估計所依據的流程、假設和結論；以及

•

會計政策和程序的文件。

因為這需要時間、管理層的參與以及可能的外部資源來確定我們需要哪些內部控制改進，以滿足 監管要求和市場對我們的

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對於目標企業的運營，我們可能會在履行我們的公共報告責任方面產生鉅額費用，尤其是在設計、增強或補救內部控制和 披露控制方面。有效地做到這一點也可能需要比我們預期的更長的時間，從而增加我們面臨財務欺詐或錯誤融資報告的風險。

一旦我們的管理層完成了S關於內部控制的報告，我們將保留我們的獨立註冊會計師事務所進行審計，並根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求對該報告提出意見。獨立註冊會計師事務所在進行財務報告內部控制審計時，可以發現與目標企業S的內部控制有關的其他問題。

關於市場風險的定量和定性披露

此次發行的淨收益和出售信託賬户中持有的私募認股權證將投資於期限不超過185天的美國政府國債 ，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債 。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

表外安排；承諾和合同義務；季度業績

截至2020年6月30日，我們並無任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項所界定的表外安排，亦無任何承諾或合約義務。本招股説明書中未包含未經審計的季度運營數據，因為我們迄今尚未進行任何操作。

《就業法案》

《就業法案》 包含多項條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將有資格成為新興成長型公司，根據《就業法案》，我們將被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的 會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則 。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。根據《就業法案》規定的某些條件，如果作為一家新興成長型公司，我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(除其他事項外)(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制制度提供獨立註冊會計師事務所S認證報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求非新興成長型上市公司所需的所有薪酬披露，(Iii)遵守上市公司會計準則委員會可能採納的有關強制會計師事務所輪換或獨立註冊會計師事務所提供有關審計及財務報表(審計師討論及分析)補充資料的報告的任何要求，及(Iv)披露與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績的相關性，以及首席執行官S薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將在本次發行完成後的五年內適用，或直至我們不再是一家新興成長型公司，以較早的時間為準。

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建議的業務

引言

我們是一家新註冊成立的空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們沒有，也沒有任何代表我們的人直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何業務或行業中追求業務合併目標，但我們打算將重點放在與我們的管理團隊S的專業知識和房地產、能源、自然資源和農業行業的關係網絡互補的業務上。

我們相信，我們的股東將受益於約瑟夫·S·桑布科(董事長)、雷米·W·特拉菲萊特(首席執行官)和羅伯特·譚(特別顧問)領導的管理團隊廣泛的運營和交易經驗。我們的高管在識別被低估的機會和通過實施積極主動的戰略以最大化運營業績、市場潛力和股東回報來產生誘人的風險調整後回報方面有着良好的業績記錄。

我們的董事長約瑟夫·S·桑布科是Colonnade Properties LLC(Colonnade Properties LLC)的董事長兼首席執行官，該公司是他與保誠房地產投資者於2000年共同創立的。在他的領導下，他成功地將Colonnade打造成一家全面整合、多元化的房地產投資、金融、運營和資產管理公司。桑布哥先生也是酒店投資和運營公司美國聖賈爾斯酒店公司的董事和總裁。在成立Colonnade之前，Sambuo先生是董事的董事總經理兼泰勒·辛普森集團的首席財務官，泰勒·辛普森集團是一家房地產投資和資產管理公司，收購了Lazard Property Investment Company，後者是Lazard Frères&Co LLC的房地產部門，他於1982年在那裏開始了他的職業生涯。Sambuo先生積極參與了Lazard和S的金融諮詢業務 ，負責為客户的併購、重組和融資提供房地產方面的諮詢。桑布科先生目前在黑茲爾特里基金服務委員會和棕櫚灘公民協會任職。 他曾是棕櫚灘日間學院的受託人，最近在農業企業Alico，Inc.的董事會任職。

我們的首席執行官雷米·W·特拉菲萊特是總裁，也是特拉菲萊特公司的首席執行官，這是一傢俬人投資公司，投資於廣泛的資產類別和行業，包括金融服務、能源、技術和農業。特拉費萊特的職業生涯始於1992年，當時他在富達管理和研究公司擔任分析師，成為該公司歷史上最年輕的投資組合經理，管理着一隻業績排名從最後上升到第一的基金。2000年，特拉費萊特先生成立了TraFelet Delta基金，管理着幾個多/空股票投資組合。該公司管理的資產已超過60億美元，在紐約和倫敦設有辦事處。2009年，特拉費萊特先生將公司的倫敦業務S剝離給全球多空股票對衝基金Habrok Capital Management。特拉費萊特先生是黑茲爾特里基金服務公司的創始人兼董事長，該公司是金融科技的一家公司，為200多家金融機構提供財務解決方案，涉及的資產超過2.5萬億美元。2016年至2019年，特拉費萊特先生在農業綜合企業控股公司美國鋁業公司(納斯達克：ALCO)擔任總裁兼首席執行官。在任職期間，他 實施了公司重組和運營效率計劃，顯著提高了公司的資本回報率S。特拉費萊特先生是紐約男孩俱樂部的受託人和投資委員會主席，也是S兒童獎學金基金的董事會成員。他是菲利普斯·埃克塞特學院的前受託人和投資委員會主席。特拉費萊特先生也是伊格爾布魯克學校的前理事，以及大西洋鮭魚聯合會的董事會成員。特拉費萊特是一名特許金融分析師。

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該公司招募並組織了一批成就卓著的獨立董事，我們相信他們將補充和加強我們的上市公司治理、高管領導力、運營監督、資本市場專業知識和網絡擴張。我們的董事會成員曾擔任過上市公司和私營公司以及私募股權和風險投資公司的董事、高級管理人員和合夥人，並擔任過其他高管和顧問職務。董事們在收購、資產剝離、資產負債表重組以及公司戰略和行業專業知識方面擁有豐富的經驗，將為我們的管理團隊S的採購工作提供補充。我們相信，他們的金融市場和運營經驗，以及他們廣泛的聯繫和關係，將使該公司成為非常可取的合併合作伙伴。除了在投資評估、資本市場、行業評估、風險分析和盡職調查方面為管理團隊提供支持外，董事會成員還可以通過監督後業務合併公司的戰略和價值創造計劃為其提供建議。

就我們管理團隊的上述經驗而言，過去的業績不能保證(I)我們將能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人，或(Ii)我們可能完成的任何業務組合是否成功。您不應該依賴我們管理團隊S業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。我們的管理團隊沒有任何成員過去在任何空白支票公司或特殊目的收購公司工作過。有關我們管理團隊的經驗和背景的更多信息，請參閲標題為管理的部分。

業務合併流程

在評估潛在的業務合併時，公司將進行盡職調查審查流程，其中包括審查 歷史和預測的財務和運營數據、廣泛的財務建模、側重於增長機會和市場風險的深入市場分析、目標管理會議、設施和資產的現場檢查、客户和供應商研究，法律審查和其他認為適當的評價。

如有需要，我們打算組建一個行業和財務專家團隊，以補充管理團隊的盡職調查工作。這將 包括目標公司估值、增長機會評估、提高所用資本回報率的潛力，以及確定和制定解決公司面臨的任何關鍵問題的戰略。管理團隊將 制定運營和財務計劃，以顯著增加股東價值。憑藉我們的管理團隊在目標行業的豐富經驗，我們希望他們能夠向目標業務及其股東 證明，公司擁有資源和專業知識，可以提供必要的戰略和運營方向，以發展業務、最大限度地提高自由現金流、提高財務業績並改善合併後 公司的整體戰略前景。’

嚴謹的基本面分析和研究是我們投資策略的核心，嚴格的估值工作和廣泛的盡職調查 也是如此，目的是評估目標公司並完成對交易潛在影響的全面分析。

通過財務和市場分析以及 行業和財務專家的意見，管理團隊將對潛在業務合併的內在價值形成看法。在此過程中，管理團隊將評估未來現金流、潛在行業估值指標 和先例交易，目標是以相對於內在價值的大幅價格折扣創建業務合併。

我們相信， 公司有能力構建和執行業務合併，這將支持股東價值的增長，併為合併後的公司提供有機增長和/或通過戰略收購或 資產剝離所需的靈活性。我們的管理團隊在評估私人和上市公司方面也擁有豐富的經驗。我們打算指導目標公司制定和實施戰略和計劃，以改善業務部門的運營和 財務業績，併為增長和價值創造平臺。

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初始業務組合

The rules of the NYSE require that we must consummate an initial business combination with one or more operating businesses or assets with a fair market value equal to at least 80% of the net assets held in the trust account (excluding the amount of any deferred underwriting discount held in trust) at the time of our signing a definitive agreement in connection with our initial business combination. Our board of directors will make the determination as to the fair market value of our initial business combination. If our board of directors is not able to independently determine the fair market value of our initial business combination (including with the assistance of financial advisors), we will obtain an opinion from an independent investment banking firm which is a member of FINRA or a valuation or appraisal firm with respect to the satisfaction of such criteria. While we consider it likely that our board of directors will be able to make an independent determination of the fair market value of our initial business combination, it may be unable to do so if it is less familiar or experienced with the business of a particular target or if there is a significant amount of uncertainty as to the value of the target’s assets or prospects, including if such company is at an early stage of development, operations or growth, or if the anticipated transaction involves a complex financial analysis or other specialized skills and the board of directors determines that outside expertise would be helpful or necessary in conducting such analysis. As any such opinion, if obtained, would only state that the fair market value meets the 80% of net assets threshold, unless such opinion includes material information regarding the valuation of the target or the consideration to be provided, it is not anticipated that copies of such opinion would be distributed to our shareholders. However, if required by Schedule 14A of the Exchange Act, any proxy solicitation materials or tender offer documents that we will file with the SEC in connection with our initial business combination will include such opinion. Unless our board of directors is unable to independently determine the fair market value of our initial business combination or we complete our initial business combination with an affiliated entity as described below, we are not required to obtain an opinion from an independent investment banking firm or from an independent valuation or appraisal firm that regularly prepares fairness opinions that the price we are paying is fair to our company from a financial point of view. If no opinion is obtained, our shareholders will be relying on the judgment of our board of directors, who will determine fair market value based on standards generally accepted by the financial community. Such standards used will be disclosed in our proxy solicitation materials or tender offer documents, as applicable, related to our initial business combination.

我們預計將構建我們最初的業務組合，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 以使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們將 只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權足以使其不需要根據1940年《投資公司法》(修訂本)或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下完成該業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於目標和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本或股票。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後持有不到我們已發行和流通股的大部分。如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的權益或資產少於100%，則在上文所述的80%淨資產測試中將考慮此類業務所擁有或收購的部分。如果業務合併涉及一項以上目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。

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特別顧問

羅伯特·譚將擔任我們的特別顧問，他是IGB Berhad的首席執行官，IGB Berhad是一家從事房地產行業方方面面的房地產公司。該公司還在水處理、信息技術和數據分析以及教育方面進行了投資。IGB Berhad是馬來西亞最大的上市房地產公司之一，業務遍及亞洲、澳大利亞、美國和英國。達託·斯里·羅伯特·譚將IGB Berhad打造成馬來西亞最大的房東之一。他在房地產開發、酒店建設、零售商場設計和開發以及企業管理方面擁有豐富的經驗，並在房地產和酒店業擁有30多年的經驗。陳家誠也是華城公司的非獨立、非執行主席，該公司是一家國際石油天然氣和工業服務集團，業務遍及全球14個國家。他曾在幾家上市公司的董事會任職，包括IGB REIT Management、IGBC、Tan&Tan、華城公司Berhad和Yayasan Tan Kim Yeow。

尋找潛在的業務合併目標

我們相信，我們的管理團隊S擁有豐富的運營和交易經驗以及關係，將為我們提供大量潛在的初始業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在世界各地建立了廣泛的人脈網絡和公司關係。這一網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊誠信和公平對待賣家、融資來源和目標管理團隊的聲譽，以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的。

該網絡為我們的管理團隊提供了推薦流，導致了大量專有交易或少數投資者被邀請參與銷售過程。我們相信，我們管理團隊的人脈和關係網絡將為我們提供重要的投資機會。此外，我們預計目標業務合併候選者將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金 和尋求剝離非核心資產或部門的大型商業企業。

我們不被禁止 與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，認為從財務角度來看，這種初始業務合併對我們公司是公平的。

我們管理團隊的成員和獨立董事將直接或間接擁有此次 發行後的方正股票和/或私募認股權證，因此，在確定特定目標業務是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的每位高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前至少有一個其他實體，根據該義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，未來他們中的任何一位可能會承擔額外的、受託責任或合同義務。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務，向該其他實體提供此類業務合併機會 ，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定我們

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放棄我們在向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高級管理人員的身份明確向該人員提供，並且我們能夠在合理的基礎上完成該機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可以發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何此類公司、企業或投資在尋求初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，以便 根據1934年證券交易法(經修訂)第12節或交易法自願註冊我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前 無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在與我們的業務合併交易中，目標企業的所有者可以例如將其持有的目標企業的股票或目標企業的股份交換為我們的A類普通股(或新控股公司的股票)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定需求定製對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業會發現這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。典型的首次公開募股過程比典型的業務合併交易過程花費的時間要長得多，而且首次公開募股過程中存在大量費用、市場 和其他不確定性因素，包括承銷折扣和佣金、營銷和路演努力，這些努力在與我們的業務合併中可能不會出現。

此外，一旦擬議的業務合併完成，目標業務將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或可能產生負面估值後果。在最初的業務合併 之後，我們相信目標業務將有更多機會獲得資本，提供符合股東利益的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣 。作為一家上市公司，可以通過擴大公司在潛在新客户和供應商中的形象來提供進一步的好處，並有助於吸引有才華的員工。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的S背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的目標企業 可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

我們是一家新興的成長型公司，如《就業法案》所定義。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是， 和(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

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此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的較小的報告公司。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

財務狀況

由於一項業務合併的可用資金最初為193,000,000美元(假設沒有贖回)，在支付了7,000,000美元的遞延承銷費 之後(或支付了8,050,000美元的遞延承銷費後(假設沒有贖回)221,950,000美元(假設沒有贖回))，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創造一個流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和 願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前不會，也不會在此次發售後的一段時間內從事任何業務。我們打算使用本次發行和私募認股權證的私募所得現金、與我們的初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成或其他情況下訂立)、向目標所有者發行的股票、向目標的銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務、其他證券發行或上述各項的組合，來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價 或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將關閉後信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他 公司提供資金，或用於營運資本。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，我們也沒有任何人代表我們直接或間接地與任何業務合併目標就與我們的初始業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業追求最初的業務合併目標，但我們打算將搜索重點放在全球和地區消費品牌業務上。因此，本次發行中的投資者目前沒有評估目標業務的可能優勢或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。雖然我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或減少這些風險對目標企業造成不利影響的可能性。

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在完成我們的初始業務合併後，我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外資金，並且我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們通過此次發行和出售私募認股權證的淨收益所能獲得的企業價值的企業，因此，如果收購價格的現金部分超過了 信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們 預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資。對於以信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們通過發行股票或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制，包括根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在本次發行完成後簽訂 。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。我們的發起人、高管、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家和私人投資基金。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務 ，因為這些消息來源中的許多人都已閲讀此招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標業務候選人 提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事的過往記錄和業務關係，我們預計 將獲得許多專有交易流程機會，否則我們不一定能獲得這些機會。雖然我們目前預計 不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會向發起人S支付S費用、諮詢費或其他補償，這些費用或其他補償將在S根據交易條款進行公平協商後確定。我們只有在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者S費用的支付通常與交易完成 掛鈎，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事，或他們所屬的任何實體，公司都不會在完成我們的初始業務合併之前，或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，向我們的發起人S支付任何費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。此外，自本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們也可以選擇向董事會成員支付董事服務的慣例費用 。在我們最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除前述事項外，本公司將不會向發起人S支付任何費用、報銷、諮詢費、我們在完成我們的初始業務合併之前向我們的保薦人、高級管理人員或董事、我們保薦人的任何關聯公司或高級管理人員支付的任何貸款或其他補償的款項，或與為完成我們的初始業務合併而提供的服務 相關的款項(無論交易類型如何)。

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我們不被禁止以與我們的保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的保薦人、高級管理人員或董事的其他形式共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為 FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

對目標業務的評估和初始業務組合的構建

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。如果我們 決定推進特定目標，我們將繼續構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併最終未完成，與 識別和評估潛在目標業務並與其進行談判而產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於 完成另一項業務合併的資金。公司不會為我們最初的業務合併或與之相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業中多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成初始業務 合併，我們缺乏多元化可能：

•

使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

•

使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標業務實現初始業務合併的可取性時密切關注潛在目標業務的管理層，但我們對目標業務S管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。 此外，我們的管理團隊成員未來在目標業務中的角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能將他們的全部精力投入到我們的事務中。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將在特定目標業務的運營方面擁有豐富的經驗或知識。

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我們不能向您保證我們的任何關鍵人員將在合併後的公司中繼續擔任高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果法律或適用的證券交易所規則要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據紐約證券交易所S上市規則，我們的初始業務合併需要獲得股東批准，例如：

•

我們發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開發行除外)；

•

我們的任何董事、管理人員或大股東(根據紐約證券交易所規則的定義)在目標企業或資產中直接或間接地從信託賬户賺取5%或更多的權益(或這些人共同擁有10%或更多的權益)，目前或潛在的普通股發行可能 導致流通股增加

•

普通股或投票權5%或以上；或

•

普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在適用法律或證券交易所上市要求不要求股東 批准的情況下，我們是否尋求股東批准擬議的業務合併的決定將由我們自行決定，並將基於業務和法律原因，其中包括各種因素，包括但不限於： （i）交易的時間，包括在我們確定股東批准需要額外時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准或這樣做會使公司在 （ii）舉行股東投票的預期成本;（iii）股東未能批准擬議的業務合併的風險;（iv）公司的其他時間 和預算限制;以及（v）擬議的業務合併的額外法律複雜性，這將耗費時間並給股東帶來負擔。

允許購買我們的證券

如果我們尋求 股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併有關的贖回，我們的發起人、初始股東、董事、管理人員、顧問或 他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，通過私下協商交易或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和紐約證券交易所規則的前提下，我們的初始 股東、董事、管理人員、顧問或其關聯公司可在此類交易中購買的股份數量沒有限制。但是，他們目前沒有從事此類 交易的承諾、計劃或意圖，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的資金將不會用於購買此類交易中的股票或公共權證。如果他們從事此類交易， 如果他們擁有任何未向賣方披露的重要非公開信息，或者如果根據《交易法》M條例禁止此類購買，他們將不會進行任何此類購買。

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如果我們的發起人、董事、高級職員、顧問或其關聯公司在 私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東處購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷其先前贖回股票的選擇。我們目前不 預計此類購買（如果有）將構成受《交易法》下的要約收購規則約束的要約收購或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易;但是，如果購買者 在任何此類購買時確定購買受此類規則約束，則購買者將遵守此類規則。

任何 此類購買股份的目的可能是（i）投票贊成業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或（ii）滿足與目標達成的 協議中的成交條件，該條件要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，而該等規定看來不會在其他情況下獲得符合。購買 公開認股權證的目的可能是減少未行使的公開認股權證的數量，或就提交給股東批准的與我們的初始業務合併有關的任何事項對此類認股權證進行投票。任何此類購買我們的 證券的行為都可能導致我們完成最初的業務合併，否則這可能是不可能的。

此外，如果 進行此類購買，我們的A類普通股或公共認股權證的公眾持股量“

我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司預計，他們可以 確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們最初業務合併相關的代理材料後由 股東(A類普通股)提交的贖回請求來尋求私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司進行私下收購，他們將只識別並聯系表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回信託賬户股份或投票反對我們初始業務合併的潛在出售股東，無論 該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高級管理人員、 董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買 符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下，才會購買股票。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將不會進行購買。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者符合此類報告要求。

完成初始業務合併後公眾股東的贖回權

我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至完成 初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受此處描述的限制和條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少。我們的保薦人、高級管理人員及董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意放棄對其創辦人股份的贖回權利及因完成我們的初步業務合併而可能持有的任何公開股份。

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對贖回的限制

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併有關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後達成的後備安排，以滿足該等有形淨資產或最低現金要求。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在我們的 初始業務合併完成後贖回其全部或部分A類普通股，無論是（i）與股東大會有關，以批准業務合併或（ii）通過要約收購的方式，無需股東投票。關於我們是否將尋求股東 批准擬議的業務合併或進行要約收購的決定將由我們自行決定，並將基於各種因素，如交易的時間和交易的條款是否 要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或我們是否被視為外國私人發行人（這將需要要約收購，而不是尋求股東批准根據美國證券交易委員會 規則），如上述標題下的股東“可能沒有能力阻止我們的初步業務合併。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司的直接合並 ，如果我們無法生存，以及我們發行超過20%的已發行和流通普通股或尋求修改我們修訂和重述的組織章程大綱和細則的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們就必須遵守紐約證券交易所的股東批准規則。’

我們向公眾股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將 包含在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款中，無論我們是否繼續根據交易所法案註冊或在紐約證券交易所上市。該等條文如獲有權就該等條文投票的持有本公司65%普通股的 持有人批准，則可予修訂，只要我們提供與該等修訂相關的贖回。

如果我們向我們的公眾股東提供在股東大會期間贖回他們的公開股票的機會，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

•

根據《交易法》第14A條進行贖回，而不是根據要約收購規則進行代理募集，該規則規範了代理募集。

•

在美國證券交易委員會備案代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向 我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，我們將僅在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下完成我們的初始業務合併，這需要獲得大多數股東的贊成票

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出席公司股東大會並投票。如果有權在會議上投票的大多數已發行和流通股的持有人親自或由代表代表 ，則該會議的法定人數將出席。我們的保薦人、高級管理人員和董事將計入本次發行的法定人數，根據函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們的創始人股票、私募股票和在此次發行期間或之後購買的任何公開股票(包括在公開市場和私人談判的交易中)，以支持我們最初的業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。因此，除了我們的初始股東和方正股票外，我們需要本次發售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，或 37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股均已投票，且未行使超額配售選擇權 )。這些法定人數和投票門檻，以及我們贊助商、高級管理人員和董事的投票協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是否投票贊成或反對建議的交易，亦不論他們是否為公眾股東，均可在為批准建議的交易而召開的股東大會的記錄日期選擇贖回其公眾股份。

如果不需要股東投票，並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

•

根據監管發行人投標要約的交易法規則13E-4和規則14E進行贖回，以及

•

在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含有關初始業務合併和贖回權的財務和其他信息，與規範代理徵求的交易法第14A條所要求的基本相同。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持有效，在收購要約期到期之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。此外，收購要約的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出的購買數量，我們將撤回收購要約，並且不會完成 初始業務合併。

在公開宣佈我們的初始業務合併後，如果吾等選擇根據投標要約規則進行贖回 ，吾等或吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們的A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，在持有人S的選擇下，在委託材料或投標要約文件(視情況適用)規定的日期之前，要麼將其股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用託管信託公司的電子支付系統將其股票交付給我們的轉讓代理 。在代理材料的情況下，這一日期可能在批准初始業務合併的提案預定投票之前 至兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。我們將向我們的公眾股份持有人提供的與我們最初的業務合併相關的代理材料或要約收購文件(如果適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而不需要贖回的公眾股東進一步溝通或採取行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果建議的初始業務組合不是

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如果已獲批准，並且我們將繼續搜索目標公司，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對(I)支付給目標或其所有者的現金對價、(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金或(Iii)保留現金以滿足其他條件規定最低現金要求。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議的初始業務合併條款為滿足現金條件而需支付的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成初始業務合併或贖回任何股份，而所有提交贖回的A類普通股將退還予持有人。然而，我們可以通過發行股權或股權掛鈎證券或通過貸款、墊款或其他與我們最初的業務合併相關的債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後達成的後備安排，以滿足該等 有形資產淨值或最低現金要求。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東 一致行動或作為集團的任何其他人(如交易法第13條所界定)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。我們相信，這一限制將 阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層 以相對於當時市場價格的顯著溢價或其他不受歡迎的條款購買其股票。如無此規定，持有本次發售股份總數超過20%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，前提是吾等、吾等保薦人或吾等管理層未按當時市價溢價或按其他不良條款購入該等持有人的S股份。通過限制我們的股東贖回不超過本次發行所售股份的20%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。

然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與行使贖回權相關的股票交付

如上所述，我們打算要求尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的 股票，在持有人S期權持有人處，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼使用存託信託公司的電子支付系統將他們的股票交付給我們的轉讓代理，如果適用的話，在委託書或投標要約文件中規定的日期之前。在代理材料的情況下，此日期最多可以是對批准初始業務合併的提案進行預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求 ，其中包括該等股份的實益所有者的姓名。我們將向 持有者提供的代理材料或投標報價文件(如果適用)

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與我們最初的業務合併相關的公開股票將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公共 股東將有最多兩個工作日的時間在預定的初始業務合併投票之前，或者從我們發出要約材料之日起到要約期限結束為止(如果適用)，如果希望行使其贖回權，可以提交或投標其股份。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股份不得贖回。鑑於行使期限相對較短，股東最好使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述過程和通過DWAC系統認證或交付共享的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交或提交其股份，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，無論何時交付必須 完成。

任何贖回該等股份的要求一經提出，均可隨時撤回，直至委託書或要約收購文件所載日期為止(視乎情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該 持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後迅速分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則我們的 選擇行使贖回權的公眾股東將無權贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公共 持有人交付的任何證書。

如果我們最初提議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到本次產品完成後24個月。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們將只有24個月的時間完成我們的初始業務合併。如果我們無法在24個月內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回，但不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須獲得本公司其餘股東及本公司董事會的批准，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下受適用法律的其他要求所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在24個月內完成我們的初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。

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然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在分配的24個月時間內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票有關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員、董事和董事的被提名人已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則提出任何修訂，以(A)修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者 (B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，允許贖回我們與初始業務合併相關的義務，或贖回100%的公開發行股票。除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的、以前沒有發放給我們用於納税的資金所賺取的利息，除以當時已發行的公共股票的數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形淨資產低於 $5,000,001。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨額的要求，我們將不會在此時進行我們的 公眾股份的修訂或相關贖回。

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將由信託賬户以外的約1,000,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出，只要信託賬户中有任何不需要為信託賬户餘額上的利息收入支付所得税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達100,000美元的應計利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將本次發行和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權 ，其優先權將高於我們公眾股東的債權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於 $10.00。雖然我們打算支付這些金額，如果有的話，我們不能向您保證我們將有足夠的資金來支付或準備所有債權人的索賠。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議， 放棄對信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的 協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對 信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並僅在管理層認為在此情況下此類第三方聘用S符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和本次發行的承銷商將不會執行與我們達成的協議，放棄對

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信任帳户。此外，不能保證此類實體會同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或 協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或我們與之訂立了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算日期信託賬户中的實際每股公開股份金額，且在一定範圍內，發起人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於放棄信託賬户中所持有資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠 (無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人 為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們相信保薦人S唯一的資產是我公司的證券。 因此，我們不能向您保證保薦人有能力履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們初始業務合併和贖回的資金 可能會減少到每股公開發行股票不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法 履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務 。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其 商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回的金額太高，或者如果獨立董事確定 不太可能出現有利的結果。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有與我們有業務往來的供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對本次發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從此次發售的收益中獲得最高約1,000,000美元，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人的債權承擔責任。如果我們的發售費用超過我們預計的1,000,000美元， 我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果 發售費用低於我們估計的1,000,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能 受適用的破產法約束，並可能包括在我們的

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破產財產和受制於第三方的債權，優先於我們股東的債權。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們無法向您保證 我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為優先轉讓或欺詐性轉讓。因此，破產法院可以尋求追回我們 股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公共 股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票。(Ii)就股東投票修訂及重述本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與本公司最初的業務合併相關的股份，或在本公司未能於本次發售完成後24個月內完成首次業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條文有關，或(Iii)於完成初始業務合併後贖回各自的股份以 現金贖回。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，僅就業務合併投票的股東S並不會導致股東S將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須同時行使上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

與我們的初始業務組合相關的贖回或購買價格比較，以及如果我們未能完成 初始業務組合。

下表比較了在完成我們的初始業務合併以及我們無法在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併的情況下， 可能發生的贖回和其他允許購買公開股票的情況。

		贖回在 與我們的 初始業務 組合		其他允許的 購買 公共共享 我們的 聯屬		如果我們失敗了，就會贖回 完成首字母縮寫 業務組合
贖回價格的計算		在我們最初的業務合併時，可以根據收購要約或與股東投票相關的方式進行贖回。無論我們是根據投標要約進行贖回還是根據股東投票進行贖回，贖回價格都是相同的。在任何一種情況下，我們的公眾股東都可以		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在完成初始業務合併之前或之後在私下協商的交易中或在公開市場購買股票。我們的贊助商，董事，		如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將以每股價格贖回所有公開發行的股票，以現金形式支付，相當於總額 ，然後將其存入信託賬户(最初預計為每股10.00美元)，包括賺取的利息

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		贖回在 與我們的 初始業務 組合		其他允許的 購買 公共共享 我們的 聯屬		如果我們失敗了，就會贖回 完成首字母縮寫 業務組合
		贖回其公開發行的股票，其現金數額等於初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初預計為每股10.00美元)，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量，如果所有贖回將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元，且與擬議業務合併的條款談判達成一致的任何限制(包括但不限於現金要求)，則不會發生贖回 ，但不會發生贖回的限制 。		官員、顧問或他們的附屬公司可以在這些交易中支付。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將不會進行任何此類購買。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受到此類規則的約束，買方將遵守此類規則		根據信託賬户中持有的、以前未發放給我們的資金(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量。
對其餘股東的影響		與我們最初的業務合併相關的贖回將降低我們剩餘股東的每股賬面價值，他們將承擔遞延承銷佣金和為支付我們的税款而提取的利息的負擔(以信託賬户中所持資金的應計利息支付的範圍為限)。		如果進行上述允許的購買，將不會對我們的剩餘股東產生影響，因為購買價格將不會由我們支付。		如果我們未能完成最初的業務合併，我們的公開股票將被贖回，這將降低我們的初始股東所持股份的每股賬面價值，在贖回之後，他們將是我們僅存的股東。

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本次發行與受規則419約束的空白支票公司的發行進行比較

下表將本次發售的條款與符合規則419規定的空白支票公司的發售條款進行了比較。這種比較 假設我們發行的總收益、承銷佣金和承銷費用與受規則419約束的公司進行的發行相同，承銷商不會行使他們的超額配售選擇權。規則419的任何規定均不適用於我們的發售。

		我們的報價條款		第419條規則下的條款
代管發行收益		此次發行和出售私募認股權證的淨收益中的2億美元將存入一個位於美國的信託賬户，大陸股票轉讓信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)將作為受託人。		大約170,100,000美元的發行收益，即本次發行的總收益，將被要求存入受保託管機構的託管賬户，或存入經紀交易商設立的單獨銀行賬户，經紀交易商在該賬户中擔任對該賬户擁有實益權益的人的受託人。
淨收益的投資		此次發行的淨收益和以信託形式持有的私募認股權證的出售將僅投資於到期日不超過185天的美國政府國債，或投資於貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債，且符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。		收益只能投資於特定的證券，如符合《投資公司法》條件的貨幣市場基金，或投資於美國的直接義務或本金或利息擔保義務的證券。
代管資金利息的收取		將支付給股東的信託賬户收益的利息減去(I)任何已支付或應支付的税款，以及(Ii)如果我們因未能在分配的時間內完成我們的初始業務合併而進行清算，如果我們沒有或不足以支付解散和清算的成本和費用，我們可能會獲得最高100,000美元的淨利息。		託管賬户中的資金利息將僅為投資者的利益而持有，除非且僅在託管中持有的資金因我們完成業務合併而被釋放給我們之後。
對目標企業公允價值或淨資產的限制		本公司必須完成一項或多項業務合併，其公平市價合計至少為信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承保佣金及應繳税款		目標企業的公允價值或淨資產必須至少佔最高發行收益的80%。

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		我們的報價條款		第419條規則下的條款
		在達成協議進行初始業務合併時從信託賬户賺取的收入)。
已發行證券的交易		預計這些單位將在本招股説明書日期或之後立即開始交易。組成這些單位的A類普通股和認股權證將於52號開始單獨交易發送除非BTIG通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下面描述的 Form 8-K表格的最新報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。我們將在本次招股結束後立即提交當前的8-K表格 ，預計本次招股結束將於本招股説明書發佈之日起三個工作日完成。如果超額配售選擇權是在首次提交表格8-K的當前報告之後行使的，則將提交第二份或經修訂的當前表格8-K報告，以提供最新的財務信息，以反映行使超額配售選擇權的情況。		在企業合併完成之前，不允許交易這些單位或相關的A類普通股和認股權證。在此期間，證券將存放在託管或信託賬户中。
認股權證的行使		認股權證在我們的初始業務合併完成後30天或本次發售結束後12個月內不能行使。		認股權證可以在企業合併完成之前行使，但與行使權證有關的收到的證券和支付的現金將存入托管或信託賬户。
選舉繼續成為投資者		我們將向我們的公眾股東提供機會，以現金贖回他們的公開股票，每股價格相當於截至我們完成初始業務合併前兩個工作日計算的信託賬户中的總金額，		將向每個投資者發送一份招股説明書，其中包含與美國證券交易委員會要求的業務合併有關的信息。每個投資者將有機會在不少於20個工作日和不超過45個工作日的期限內書面通知公司

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		我們的報價條款		第419條規則下的條款
		包括在信託賬户中持有的資金所賺取的利息，除以完成我們最初的業務合併後，根據本文所述的限制和條件，除以當時已發行的公開股票的數量以支付我們的税款。法律可能不會要求我們舉行股東投票。若法律並無規定吾等亦未以其他方式決定舉行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，按照美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，其中將包含與美國證券交易委員會S委託代理規則所要求的有關 初始業務組合及贖回權的財務及其他基本相同的信息。但是，如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理 徵集的同時提出贖回股票。如果我們尋求股東批准，我們將只有在根據開曼羣島法律收到普通決議的情況下才能完成我們的初始業務合併，該決議 需要出席公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議交易，亦不論他們是否在批准擬議交易的股東大會記錄日期為公眾股東。		自公司對S登記説明書的生效之日起生效之日起，決定其是否選擇保留公司股東身份或要求返還其投資。 如果公司在45月底前仍未收到通知這是在營業日，信託或託管賬户中持有的資金和利息或股息(如果有)將自動返還給 股東。除非有足夠數量的投資者選擇繼續作為投資者，否則託管賬户中存放的所有資金必須返還給所有投資者，並且不發行任何證券。

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		我們的報價條款		第419條規則下的條款
業務合併截止日期		如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理情況下儘快贖回100%的公開股份，但不超過其後十個工作日，按每股價格贖回100%的公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息和以前未向我們發放的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回有關股份後，經 吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務，並在所有情況下須受適用法律的 其他規定所規限。		如果收購在公司註冊聲明生效日期後18個月內仍未完成，則信託或託管賬户中持有的資金將返還給投資者。
資金的發放		除提取利息以支付我們的税款外，信託賬户中持有的任何資金都不會從信託賬户中釋放，直到(I)完成我們的初始業務合併，(Ii)如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，(Ii)贖回我們的公開股票，根據適用的法律，或(Iii)贖回我們的		代管賬户中持有的收益直到業務合併完成或未能在分配的時間內完成業務合併的較早者才會釋放。

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		我們的報價條款		第419條規則下的條款
		在股東投票批准修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修正案時，適當地提交公開股份：(A)修改本公司義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的 ，或(B)在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，贖回100%的公開股份。
與行使贖回權相關的股票交付		我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有他們的股票，根據持有人S的選擇權，在代理材料或投標 要約文件中規定的日期之前，要麼將他們的股票 證書交付給我們的轉讓代理，要麼使用託管信託公司的DWAC(託管人的存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以在批准初始業務合併的提案預定投票之前的兩個工作日。此外，如果我們通過股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的 受益所有者的姓名。		許多空白支票公司規定，股東可以投票反對擬議的業務合併，並在代理卡上勾選一個框，表明該股東正在尋求行使其贖回權。 企業合併獲批後，公司將聯繫該股東安排交付其股票以核實所有權。

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		我們的報價條款		第419條規則下的條款
		我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或收購要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。因此，如果我們分發代理材料，公眾股東將有最多兩個工作日的時間就初始業務合併進行預定投票，或者從我們發出收購要約材料之日起至要約收購期限結束(視情況而定)期間，如果公眾股東希望行使其贖回權，將有最多兩個工作日提交或投標其股份。
如果我們舉行股東投票，對持有本次發行中出售股份超過20%的股東的贖回權利的限制		如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的備忘錄和 組織章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或該股東作為一個集團一致行動的任何其他人(根據交易所 法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權。但是，我們不會限制股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括多餘股份)的能力。		許多空白支票公司對股東贖回股份的能力沒有限制，這是基於這些股東在最初的業務合併中持有的股份數量。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。其中許多實體都建立得很好，並擁有廣泛的

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直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的經驗。此外，許多競爭對手擁有與我們類似或更多的財務、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關而支付現金的義務 可能會減少我們最初業務合併以及我們已發行和未償還認股權證的可用資源，而且它們 可能代表的未來稀釋可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們目前使用我們的贊助商和我們管理團隊成員提供的位於佛羅裏達州西棕櫚灘Ste810中央公園大道1400號的辦公空間作為我們的執行辦公室。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

員工

我們目前只有一名官員：雷米·W·特拉費萊特。這個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他認為必要的時間來處理我們的事務。根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他在任何時間段內投入的時間將有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。

定期報告和財務信息

我們將根據交易法登記我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東提供經審計的潛在目標業務財務報表，作為發送給股東的委託書徵集材料或要約收購文件的一部分，以幫助他們評估目標業務。這些財務報表極有可能需要根據《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，視具體情況而定，可能需要按照PCAOB的標準對歷史財務報表進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能與之進行初始業務合併的潛在目標業務池 ，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證 被我們確定為潛在業務合併候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務候選組合 ，但我們認為這一限制不會很重要。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2021年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求 對我們的內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

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在本招股説明書日期之前，我們將以8-A表格向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，根據交易所法案第12節自願登記我們的證券。因此，我們將受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司是主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此， 獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已收到開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的 業務，此外，將不對我們的利潤、收入、收益或增值徵税，或不對我們的股票徵收遺產税或遺產税，債券或其他債務或 (Ii)全部或部分扣留吾等向本公司股東支付的股息或其他收入或資本，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他義務而到期的其他款項。

我們是一家新興的成長型公司，如證券法第2(A)節所定義，經JOBS法案修改。因此，我們 有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元。^這是，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

法律訴訟

目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府訴訟待決 。

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管理

高管、董事和董事提名人

我們的高管、 董事和董事提名如下：

名字		年齡		職位
約瑟夫·S·桑布哥		59		董事會主席
雷米·W·特拉費萊特		50		董事首席執行官兼首席執行官
詹姆斯·C·弗洛雷斯		60		董事提名者
小埃米爾·W·亨利		59		董事提名者
曼尼·德·薩拉加		59		董事提名者

約瑟夫·S·桑布哥，從我們成立以來一直擔任我們的主席。桑布科先生是Colonnade的董事長兼首席執行官，該公司是他與Prudential Real Estate Investors於2000年共同創立的。在他的領導下，他成功地將Colonnade打造成一家全面整合和多元化的房地產投資、金融、運營和資產管理公司 。桑布科先生也是美國聖賈爾斯酒店投資和運營公司的董事和總裁的成員。在成立Colonnade之前，Sambuo先生是董事的董事總經理兼泰勒·辛普森集團的首席財務官，泰勒·辛普森集團是一家房地產投資和資產管理公司，收購了Lazard Property Investment Company，後者是Lazard Frères&Co LLC的房地產部門，他於1982年在那裏開始了他的職業生涯。Sambuo 先生積極參與Lazard和S的金融諮詢業務，負責為客户的併購、重組和融資提供房地產方面的諮詢。桑布科先生擁有羅格斯大學會計學學士學位，1982年畢業於羅格斯大學。桑布科先生是黑木基金服務委員會和棕櫚灘公民協會的成員。他是棕櫚灘日間學院的前理事，最近在農業企業Alico，Inc.的董事會任職。由於桑布科先生在房地產領域擁有全面的運營、資本市場和投資管理經驗，他完全有資格擔任我們的董事會成員。他在房地產行業廣泛的 關係網絡將大大加強公司對S交易的採購努力。

雷米·W·特拉費萊特，從我們成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事。特拉菲萊特先生是總裁，特拉菲萊特公司首席執行官，這是一傢俬人投資公司，投資於廣泛的資產類別和 行業，包括金融服務、能源、技術和農業。特拉費萊特的職業生涯始於1992年，當時他在富達管理研究公司(Fidelity Management And Research Company)擔任分析師，成為該公司歷史上最年輕的投資組合經理， 管理着一隻業績排名從最後上升到第一的基金。2000年，特拉費萊特先生成立了TraFelet Delta基金，管理着幾個多/空股票投資組合。該公司管理的資產規模已超過60億美元，在紐約和倫敦設有辦事處。2009年，特拉費萊特將公司的倫敦業務S剝離給全球多空股票對衝基金哈布洛克資本管理公司(Habrok Capital Management)。特拉費萊特先生是黑茲爾特里基金服務公司的創始人兼董事長，該公司是金融科技的一家公司，為200多家金融機構提供財務解決方案，管理着超過2.5萬億美元的資產。2016年至2019年，特拉費萊特先生擔任農業綜合企業控股公司ALICO Inc.(納斯達克： ALCO)的總裁兼首席執行官。在任職期間，他實施了公司重組和運營效率計劃，顯著提高了公司的資本回報率S。特拉費萊特先生是紐約男孩俱樂部的受託人和投資委員會主席，也是S少年兒童獎學金基金的董事會成員。他是菲利普斯·埃克塞特學院的前董事和投資委員會主席。 特拉費萊特先生也是伊格爾布魯克學校的前董事，以及大西洋鮭魚聯合會的董事會成員。特拉費萊特先生畢業於菲利普斯·埃克塞特學院，並在達特茅斯學院獲得文學學士學位，在達特茅斯學院以優異成績畢業，並被評為總統學者。特拉費萊特是一名特許金融分析師。TraFelet先生非常有資格擔任我們的董事會成員，因為他擁有廣泛而成功的資本市場、投資和估值經驗，尤其是在能源領域 。他對經營一家上市農業公司的熟悉程度以及他的運營知識將為該公司提供非常有價值的經驗和前景，因為該公司正在尋找有吸引力的商業目標。

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詹姆斯·C·弗洛雷斯將在本次發行完成後在我們的董事會任職。自2017年5月以來，弗洛雷斯先生一直擔任硫磺二疊紀資源公司的董事長、首席執行官和總裁。Sable在得克薩斯州西部的二疊紀盆地從事油氣上游機會的收購、整合和優化。自1982年以來，Flores先生在石油和天然氣行業擁有廣泛的職業生涯，先後在紐約證券交易所上市的一傢俬營和四家上市油氣勘探和生產公司擔任董事長、首席執行官和總裁。最初，他在1994年領導Flores&Rucks公司(紐約證券交易所代碼：FNR)，然後在1997年領導海洋能源公司(紐約證券交易所代碼：OEI)。2001年，他成為Plains Resources Inc.(紐約證券交易所代碼：PLX)的董事長兼首席執行官，在他的領導下，PLX的勘探和生產資產被剝離為Plains Explore&Products Company(紐約證券交易所代碼：PXP)。Flores先生曾擔任PXP董事長兼首席執行官S和總裁 ，在經歷了10多年的大幅增長後，PXP於2013年5月被自由港麥克莫蘭銅金公司(紐約證券交易所股票代碼：FCX)收購，弗洛雷斯先生擔任FCX副董事長直至 2015年11月。在加入Sable Permian Resources之前，弗洛雷斯先生曾擔任自由港麥克莫蘭石油天然氣公司的董事長兼首席執行官，自由港麥克莫蘭石油天然氣公司是全球最大的上市銅生產商自由港麥克莫蘭公司的全資子公司。Flores先生畢業於路易斯安那州立大學，獲得企業金融和石油土地管理學士學位。他是美國國家石油委員會成員，貝勒醫學院理事，水禽研究基金會董事會員。他於1999年入選全美野人隊，是世界總統組織的成員。2004年，他被《石油和天然氣投資者》雜誌評為年度最佳高管。此外，弗洛雷斯和他的妻子切麗還資助了路易斯安那州立大學弗洛雷斯商學院的MBA項目。弗洛爾夫婦是許多慈善事業和組織的忠實支持者，這些慈善事業和組織專注於當地的醫療、藝術、學術、服務和保護努力，從聯合之路到國家對自然保護和鴨子無限的支持。由於弗洛雷斯先生在石油和天然氣行業擁有豐富的投資、運營和董事會經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

小埃米爾·W·亨利將在此次發行完成後擔任我們的董事會成員。 埃米爾是老虎基礎設施合作伙伴公司的創始人、首席執行官和董事董事總經理。Emil之前曾擔任雷曼兄弟基礎設施私募股權業務全球主管。1990年至2005年，他是Gleacher Partners的合夥人和管理董事的 ，在那裏他擔任資產管理公司董事長並領導公司S的投資活動。二零零五年，埃米爾被總裁任命，並經美國參議院一致確認為 財政部助理部長。在擔任這一職務期間，他曾擔任總裁和S金融市場工作組專員，監督關鍵基礎設施保護辦公室，領導財政部制定應對金融危機的應急預案，並擔任兩位財政部長的重要顧問。埃米爾被公認為是第一批在金融危機之前公開概述由房利美S和房地美S集中持有次級抵押貸款可能引發的系統性危機的美國高級公職人員之一。埃米爾被授予亞歷山大·漢密爾頓獎，這是財政部可以授予公職人員的最高榮譽。在他職業生涯的早期，他是摩根士丹利S私募股權集團的成員。Emil目前在Easterly Government Properties、StoneCastle Financial和老虎基礎設施投資組合公司的眾多董事會任職。埃米爾曾在證券投資者保護公司(SIPC)和國家美術館的董事會中代表美國財政部，並是外交關係委員會的成員。他經常在公共場合發表演講，撰寫公共政策方面的文章。他擁有哈佛商學院的MBA學位和耶魯大學的經濟學學士學位，並以優異成績畢業。亨利先生憑藉其廣泛的資本市場、投資和董事會經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

曼尼·德·薩拉加將在本次發行完成後在我們的董事會任職。曼尼是董事的執行董事和仲量聯行美洲資本市場部執行委員會成員。他作為收購高頻基金的一部分加入仲量聯行，並擔任S國家投資顧問集團的聯席主管。曼尼擁有超過28年的房地產投資銀行業務經驗，並通過機構和全球主要家族理財室所有者的機構級商業房地產代理，專門負責S資本市場平臺的執行和擴張。他還負責監管S特殊資產集團，是全球資本團隊的活躍成員，特別關注拉丁美洲市場。

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在2002年加入高盛金融集團之前，曼尼是鬆恩布里克-高盛公司的負責人和管理董事達14年之久，並在S律師事務所運營委員會任職。在那裏期間，他 參與了由所有主要物業類型組成的房地產資本交易。自1994年以來，他還擔任巴西領先的地區性購物中心開發商Grupo Multiplan的美國投資顧問，並曾擔任波多黎各政府出售政府所有酒店的私有化顧問。在加入Sonnenblick-Goldman之前，曼尼是貿易融資公司的副總裁總裁，在那裏他與所羅門兄弟共同開發了一個基於抵押貸款的證券化計劃。德·扎拉加先生在房地產行業擁有豐富的諮詢和資本市場經驗，完全有資格在我們的董事會任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(除在我們第一次年度股東大會之前任命的董事外) 任期三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束一年後才舉行年度會議。第一屆董事的任期為 ，由馬雲先生組成。[]，將在我們的第一次年度股東大會上到期。第二級董事的任期由 先生組成。[]，將在第二屆年度股東大會上到期。第三級董事的任期由 先生組成。[]，將在第三屆年度股東大會上到期。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命其認為合適的管理人員。

董事獨立自主

紐約證券交易所的規則要求我們的大多數董事會在首次公開募股後一年內保持獨立。？獨立的董事一般是指公司董事會認為與上市公司沒有實質性關係的人(無論是直接還是作為與公司有 關係的組織的合夥人、股東或高管)。在招股説明書包含的註冊聲明生效後，我們預計在本次發行完成之前，將有一個獨立的董事，如紐約證券交易所規則和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的董事會已經確定，弗洛雷斯、亨利和扎拉加先生都是獨立的董事公司，如紐約證券交易所上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。我們的獨立 董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

軍官與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事都沒有因向我們提供服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將每月向保薦人支付10,000美元，用於支付為我們的管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。我們可以選擇向我們的董事會成員支付董事服務的慣常費用。此外，我們的贊助商、高級管理人員和董事或他們各自的任何附屬公司將獲得報銷自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。初始業務合併之前的任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查這類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高級管理人員支付的報銷自掏腰包與我們代表我們確定和完成初始業務相關的活動所產生的費用

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組合。

在完成我們最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內向股東充分披露，在與擬議的初始業務合併相關的代理徵集材料或要約收購材料中提供給股東。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的 董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的初始業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後業務的董事將負責確定 高級管理人員和董事的薪酬。支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們的 初始業務合併後留在我們這裏。任何此類聘用或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們 不認為我們管理層在完成初始業務合併後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高級管理人員和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

董事會各委員會

自本招股説明書的註冊説明書生效之日起，我們的董事會將有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們的審計委員會和薪酬委員會都將完全由獨立董事組成。在符合分階段規則的情況下，紐約證券交易所的規則和《交易所法》規則10A-3要求上市公司的審計委員會只由獨立董事組成，而紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會只由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。在本次活動結束後，每個委員會的章程將在我們的網站上提供。

審計委員會

在招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會審計委員會。先生們。[]將擔任審計委員會成員 ，以及[]將擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經決定 []？符合適用美國證券交易委員會規則中定義的審計委員會財務專家資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們將通過一份審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的主要職能，包括：

•

協助董事會監督(1)財務報表的完整性，(2)遵守法律和法規的要求，(3)獨立註冊會計師事務所的資格和

107

(Br)獨立性；(4)內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的履行；獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所工作的任命、薪酬、保留、替換和監督。

•

預先批准獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並建立 預先批准的政策和程序；審查並與獨立註冊會計師事務所討論與我們的所有關係，以評估其持續獨立性；

•

根據適用的法律法規為審計合夥人輪換制定明確的政策；至少每年從獨立註冊會計師事務所獲得並審查一份報告，其中描述(1)獨立審計師的內部質量控制程序和(2)最近一次審計公司內部質量控制程序或同行審查提出的任何重大問題，或政府或專業當局在過去五年內就該事務所進行的一項或多項獨立審計以及為處理此類問題而採取的任何步驟提出的任何重大問題；

•

召開會議，與管理層和獨立審計師一起審查和討論我們的年度經審計財務報表和季度財務報表，包括審查我們在管理層和S領導下的具體披露；討論和分析我們的財務狀況和經營結果；審查和批准任何根據美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第404項要求在我們進行此類交易之前披露的關聯方交易；以及

•

視情況與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、法規或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信、任何員工投訴或發佈的報告，對我們的財務報表或會計政策提出重大問題，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

薪酬委員會

在招股説明書 註冊説明書生效後，我們將成立董事會薪酬委員會。先生們。[]將擔任薪酬委員會的成員，以及[]將擔任薪酬委員會主席。我們薪酬委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和我們的 承銷商，也不隸屬於他們。

我們將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的主要職能，包括：

•

每年審查和批准與本公司首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據該等目標和目的評估本公司首席執行官的表現，並根據該等評估確定和批准本公司首席執行官的薪酬(如果有)；

•

審查並向我們的董事會提出有關薪酬以及任何激勵性薪酬和基於股權的計劃的建議，這些計劃需要得到董事會所有其他高管的批准；

•

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

•

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

•

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

•

批准所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排 ；

108

•

製作一份高管薪酬報告，納入我們的年度委託書；以及

•

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

儘管如此，如上所述，除了我們可以選擇向我們的 董事會成員支付董事服務的慣常費用以及向我們的贊助商的關聯公司支付每月10,000美元之外，在長達24個月的時間裏，我們不會向我們的任何現有股東、高管、董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮現者、諮詢費或其他類似費用，或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《章程》還將規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和美國證券交易委員會所要求的因素。

提名和公司治理委員會

待本招股説明書註冊説明書生效後，我們將成立董事會提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理的初始成員將是 先生。[]. []將擔任提名和公司治理委員會主席。我們提名和公司治理委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商和承銷商，也與我們的承銷商無關。

我們將通過提名和公司治理委員會章程，其中將詳細説明提名和公司治理委員會的目的和職責，包括：

•

根據董事會批准的標準，確定、篩選和審查符合擔任董事資格的個人，並向董事會推薦提名候選人蔘加年度股東大會選舉或填補董事會空缺；

•

制定並向董事會推薦，並監督公司治理準則的實施。

•

協調和監督董事會、其委員會、個人董事和管理層在公司治理方面的年度自我評估；以及

•

定期審查我們的整體公司治理，並在必要時提出改進建議 。

章程還將規定，提名和公司治理委員會可以自行決定保留或徵求任何獵頭公司的建議，以確定董事候選人，並將直接負責批准獵頭公司S的費用和其他留任條款。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會認為教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和 代表我們股東的能力代表了我們股東的最佳利益。在我們最初的業務合併之前，我們公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

109

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們的管理人員目前或過去一年中均未擔任任何實體的薪酬委員會成員，該實體有一名或多名管理人員 在我們的董事會任職。

商業行為和道德準則

在本次發行完成之前，我們將通過適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們 將提交一份《商業行為和道德規範》作為註冊聲明的證物，本招股説明書是該聲明的一部分。您可以通過訪問我們在美國證券交易委員會S網站上的公開備案文件來查看本文檔，網址為 Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《商業行為和道德準則》以及我們董事會委員會的章程副本。請參閲本招股説明書中標題為 的章節，您可以在其中找到其他信息。如果我們對我們的商業行為和道德準則進行了技術、行政或其他非實質性修改以外的任何修改，或者授予 適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監的任何豁免，包括任何隱含的豁免，或者執行根據適用的美國證券交易委員會或紐約證券交易所規則要求披露的類似職能的人員，我們將在我們的網站上披露此類修改或放棄的性質。我們網站上包含的信息不會通過引用的方式併入S-1表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文本參考。

利益衝突

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

(i)

在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務 ；

(Ii)

有義務為授予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的 ；

(Iii)

董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使；

(Iv)

在不同股東之間公平行使權力的義務；

(v)

有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及

(Vi)

行使獨立判斷的義務。

除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。這項義務被定義為要求作為一個相當勤奮的人，同時具備董事履行與公司有關的相同職能的一般知識、技能和經驗，以及董事的一般知識 技能和經驗。

如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而獲得其他利益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務。這可以通過在組織章程大綱和章程細則中授予許可的方式進行，或者通過股東在股東大會上批准的方式進行。

我們的每一位高管和董事目前對至少一個其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據該義務，該高管或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何官員或董事

110

若知悉業務合併機會適合當時對其負有受託責任或合約責任的實體，他或她將履行其受託責任或合約責任，向該實體提供該等業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受託責任所規限。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將規定，我們 放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的權益，除非該機會僅以董事或公司高管的身份明確向此人提供，並且是我們 能夠在合理基礎上完成的機會。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

下表彙總了我們的高級管理人員和董事目前對其負有受託責任或合同義務的實體：

個體		實體		實體業務		從屬關係
約瑟夫·S·桑布哥		柱廊地產有限責任公司		房地產投資		董事長兼首席執行官
		聖賈爾斯酒店，美國公司		酒店投資		總裁和董事董事會
		黑樹基金服務		財政部解決方案		董事董事會
		棕櫚灘公民協會		新聞和事件製作人		董事董事會
雷米·W·特拉費萊特		TraFelet&Company LLC		私人投資		總裁與首席執行官
		黑樹基金服務		財政部解決方案		創始人兼董事長
		紐約男孩俱樂部		社區計劃		董事董事會理事兼投資委員會主席
		S少年兒童獎學基金		獎學金資助		董事董事會
		大西洋鮭魚聯合會		野生動物保護		董事董事會
詹姆斯·C·弗洛雷斯		黑貂二疊紀資源		油氣收購、整合和優化		董事長、首席執行官、總裁
		水禽研究基金會		野生動物研究		董事董事會
		英勇金融合夥有限責任公司		招商銀行		顧問委員會成員
		法律石油公司。		石油公司		總裁與董事
小埃米爾·W·亨利		老虎基礎設施合作伙伴		資產投資		董事創始人、首席執行官兼董事總經理
		美國自然		燃料分配		董事董事會
		陽光金融有限責任公司		住宅太陽能金融		董事董事會
		SmartSky Networks，LLC		無線通信		董事董事會
		澤諾貝能源		儲能		董事董事會
		丹斯卡默能源有限責任公司		能源供應商		董事董事會
		現代航空公司		航空運輸		董事董事會
		戰略會場合作夥伴		基礎設施發展		董事董事會
		花崗巖舒適LP		專業承包商		董事董事會
		東方政府地產有限公司		房地產投資信託基金		董事董事會

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個體		實體		實體業務		從屬關係
		StoneCastle金融		投資公司		董事董事會
		丹斯卡默能源有限責任公司		能源公司		董事董事會
曼尼·德·薩拉加		仲量聯行		資本市場		董事總經理兼成員

此外，我們的發起人以及我們的管理人員和董事可能會發起或組建其他類似於我們的特殊目的收購公司，或者在我們尋求初始業務合併期間從事其他業務或投資。任何此類公司、企業或投資在進行 初始業務合併時可能會產生額外的利益衝突。然而，我們並不認為任何該等潛在衝突會對我們完成首次業務合併的能力造成重大影響。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

•

我們的高級管理人員和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時出現利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工 。我們的每個官員都從事其他幾項他可能有權獲得鉅額補償的商業活動，我們的官員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。

•

我們的初始股東在本招股説明書日期之前購買了方正股票，並將在與本次發行結束同時結束的交易中購買私募認股權證。我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股份和公開發行股份的贖回權利。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併， 私募認股權證將一文不值。此外，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會轉讓、轉讓或出售其任何方正股份及轉換後可發行的任何A類普通股，直至發生以下情況的較早者：(I)吾等初步業務合併完成一年後或(Ii)吾等完成清算、合併、換股或 其他類似交易而導致吾等所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的日期。儘管如此，如果我們A類普通股的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們最初業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，創始人股票將被解除鎖定。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)在我們完成初步業務合併後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

•

我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併相關的任何協議的條件。

我們不被禁止與與我們的贊助商、管理人員或 董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過與我們的贊助商、管理人員或董事成立合資企業或其他形式的共享所有權來完成業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、管理人員或

112

董事、我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種 初始業務合併對我們公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，我們的發起人或我們的任何現有管理人員或董事，或任何 他們各自的關聯公司，在完成我們的初始業務合併之前，或為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務，公司都不會向他們支付任何中介費、諮詢費或其他報酬。’此外，從 我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們還將每月向保薦人支付10，000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公場所、公用事業、祕書和行政服務。

我們不能向您保證上述任何衝突都將以有利於我們的方式得到解決。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票 他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

開曼羣島法律沒有限制S的公司章程大綱和公司章程對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如對故意違約、欺詐或犯罪後果作出賠償。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將在法律允許的最大程度上為我們的高級管理人員和董事提供賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們希望購買董事和高級管理人員責任保險，以確保我們的高級管理人員和董事在某些情況下不承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、權益或索賠，並同意放棄他們未來因向我們提供的任何服務或因此而可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們 完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東S的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事來説是必要的。

113

主要股東

下表列出了截至本招股説明書之日我們普通股的實益所有權的信息，並根據 反映了包括在本招股説明書提供的單位中的我們的A類普通股的出售情況，並假設本次發售中沒有購買單位，通過：

•

我們所知的持有超過5%的已發行和已發行普通股的實益所有人；

•

我們每一位高管、董事和董事提名的人；以及

•

我們所有的官員和董事都是一個團隊。

除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對彼等實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表未反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證不得於本招股説明書日期起計60天內行使。

2020年6月30日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正 股票。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。方正股份的收購價是通過將向公司貢獻的現金金額除以 方正股份發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，本次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出最多75萬股方正股票。下表中的發行後百分比假設承銷商沒有行使其超額配售選擇權，750,000股方正股票已無償交出給我們，以及本次發行後發行和發行的A類普通股有20,000,000股。

數量 股票 有益的 擁有(2)

近似值 百分比 傑出的 普通股

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)

在此之前 供奉

之後 供奉

在此之前 供奉

之後 供奉

柱廊贊助商有限責任公司(3)(4)

5,750,000

5,000,000

100

%

20

%

約瑟夫·S·桑布哥(3)

—

—

—

—

雷米·W·特拉費萊特(3)

—

—

—

—

詹姆斯·C·弗洛雷斯(3)

—

—

—

—

小埃米爾·W·亨利(3)

—

—

—

—

曼尼·德·扎拉加(3)

—

—

—

—

所有高管、董事和董事提名人員為一組(5人)

5,750,000

5,000,000

100

%

20

%

*

不到1%。

(1)	除非另有説明，否則以下每家酒店的營業地址均為佛羅裏達州33401，西棕櫚灘，Ste810，中央公園大道1400號。

(2)	所示權益僅由方正股份組成，歸類為B類普通股。此類股票將在我們完成初始業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股一對一 基準，可進行調整，如題為證券説明的部分所述。

(3)	柱廊贊助商LLC，我們的贊助商，是此類股票的創紀錄持有者。桑布哥先生是Colonnade贊助商有限責任公司的經理，我們管理團隊的成員也是成員之一。桑布科和特拉費萊特等成員對Colonnade贊助商 LLC登記在冊的普通股享有投票權和投資自由裁量權。上述個人中的每一人均聲明

114

{br]對Colonnade保薦人有限責任公司持有的證券的任何實益擁有權，但他可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。

(4)	包括最多750,000股方正股票，將免費交出，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。

本次發行後，我們的初始股東將立即實益擁有當時已發行和已發行普通股的20.0%(假設他們在此次發行中不購買任何單位)。只有B類普通股的持有者才有權在 之前或與完成我們的初始業務合併相關的任何選舉中選舉董事。在我們最初的業務合併之前，我們公開股份的持有者將無權選舉任何董事進入我們的董事會。由於這一所有權區塊，我們的初始股東可能能夠有效地影響需要我們股東批准的所有其他事項的結果，包括修訂和重述我們的組織章程大綱和章程細則，以及批准 重大公司交易，包括我們最初的業務合併。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份認股權證，如超額配售選擇權獲悉數行使)，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格為每股認股權證1.00美元，或總計6,000,000美元(或如承銷商全面行使超額配售選擇權，則為6,600,000美元)，私募將於本次發售結束時同時進行。私募認股權證 將與本次發售的認股權證相同，惟私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證不得由持有人轉讓、轉讓或出售。私募認股權證購買價格的一部分將加入本次發行的收益中，存放在信託賬户中，因此在本次發行結束時，2億美元(或2.3億美元，如果承銷商全部行使其超額配售選擇權)將持有在信託賬户中。如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，私募認股權證將失效。私募認股權證受下文所述轉讓限制的約束。

柱廊贊助商LLC、我們的贊助商、我們的高級管理人員、我們的董事和我們的特別顧問被視為我們的發起人，因為聯邦證券法對此類術語進行了定義。

方正股份轉讓和私募認股權證

根據我們保薦人與管理團隊訂立的協議中的鎖定條款，方正股份、私募認股權證及其轉換或行使後發行的任何A類普通股均須受轉讓限制。這些鎖定條款規定，此類證券不得轉讓或出售：(I)就創始人股份而言，直至(A)我們完成初始業務合併後一年或更早，如果在我們的初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等)任何20個交易日 在我們的初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內，以及(B)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的第一個交易日，該交易導致我們的所有股東有權將其A類普通股交換為現金、證券或其他財產，以及(Ii)對於非公開配售認股權證和可通過轉換或行使其發行的任何A類普通股的情況，直至我們的初始業務合併完成後30天，除非在每個情況下(A)贈送給我們的高級管理人員或董事、我們任何高級管理人員或董事的任何關聯公司或 任何高管或董事的家庭成員、我們保薦人或其關聯公司的任何成員或合作伙伴、我們保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何員工，(B)在個人的情況下，作為禮物送給該人S 直系親屬

115

(br}受益人是S直系親屬成員的信託、該人的關聯方或慈善組織；(C)如屬個人，則依據繼承法及該人去世後的分配法；(D)如屬個人，則依據合資格家庭關係命令；(E)就任何遠期購買協議或類似安排或與完成業務合併相關而以不高於股份或認股權證最初購買價格的價格私下出售或轉讓；(F)根據開曼羣島法律或 保薦人解散時S有限責任公司協議，(G)如果在我們完成初始業務合併之前我們進行清算；或(H)在我們完成初始業務合併之後，我們完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產；但在條款(A)至(F)的情況下，這些被允許的受讓人必須簽訂書面協議，同意受這些轉讓限制和書面協議中包含的其他限制的約束。

註冊權

(I)在本次發行結束前以私募方式發行的方正股票的持有人，(Ii)私募認股權證，根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權及150萬美元的營運資金貸款轉換為私募認股權證，則可於轉換營運資金貸款時發行的A類普通股將擁有註冊權，要求吾等根據將於本次發售生效日期之前或當日簽署的註冊權協議登記出售其持有的任何證券。我們將有義務登記最多13,850,000股A類普通股和8,100,000份認股權證。A類普通股的數目包括(I)方正股份轉換時將發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)6,600,000股A類普通股 認股權證相關股份及(Iii)1,500,000股因營運資金貸款轉換而發行的A類認股權證相關A類普通股。認股權證的數目包括將於本次發售同時以私募方式發行的6,600,000份私募認股權證，以及將於轉換營運資金貸款後發行的1,500,000份私募認股權證。這些證券的持有者有權補償我們登記此類證券的三項要求(不包括簡短要求)。此外，對於我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明，持有者擁有一定的附帶註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

116

某些關係和關聯方交易

2020年6月30日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付我們的部分發行成本，以換取5,750,000股方正 股票。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，此次發行的總規模將最多為23,000,000股，因此 該等方正股份將佔本次發行後已發行股份的20%。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多750,000股方正股票。如果吾等增加或減少發售規模，吾等將於緊接本次發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當機制 ，以使方正股份的數量在本次發售完成後維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。

本公司保薦人已承諾，根據一份書面協議，將購買合共6,000,000份私募認股權證(或6,600,000份認股權證，如承銷商超額配售選擇權已全部行使)，每份可行使的私募認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計6,000,000美元(或如承銷商超額配售選擇權已全部行使，則為6,600,000美元)，私募將於本次發售結束時同時結束。私募認股權證將與本次發售的認股權證相同，但 私募認股權證，只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)將不會由吾等贖回，(Ii)除若干有限例外情況外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，及(Iv)將有權享有登記權。除某些有限的例外情況外，私募認股權證(包括行使認股權證後可發行的A類普通股)不得由 持有人轉讓、轉讓或出售

我們目前使用我們贊助商位於佛羅裏達州西棕櫚灘Ste810中央公園大道1400號的辦公空間作為我們的執行辦公室。 從本招股説明書發佈之日起，我們將每月向我們的贊助商支付10,000美元，用於為我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在完成初始業務合併之前或與初始業務合併相關的服務，公司不會 向我們的保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人S和諮詢費。但是，這些個人將獲得 任何自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

在本次發行結束前，我們的保薦人可以借給我們資金，用於此次發行的部分費用。這些貸款將是無利息、無擔保的，將於2020年12月31日早些時候或本次發行結束時到期。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成初始業務合併，我們將償還這些貸款 金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類 償還。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.00美元的價格轉換為業務合併後實體的私募認股權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。之前

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在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會 願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

上述向我們的贊助商支付的任何款項、我們贊助商的貸款償還或在我們最初的業務合併之前的營運資金貸款將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或投標要約材料中(如果適用)。此類薪酬的數額 不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。

我們已就方正股份和私募認股權證訂立登記權協議，有關協議在主要股東登記權利標題下説明。

相關交易審批政策

我們董事會的審計委員會將通過一項政策，為其審查和批准或批准關聯方交易制定政策和程序。關聯方交易是指任何已完成或擬議的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將成為參與者； (Ii)金額超過(或合理預期超過)較小的金額120,000美元或公司前兩個已完成會計年度的平均總資產的1%；S在交易持續時間內(不計利潤或虧損)；以及(3)關聯方擁有、擁有或將擁有直接或間接的實質性利益。？本政策下的關聯方將包括：(I)我們的董事、 董事的被提名人或高級管理人員；(Ii)我們任何類別有表決權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)前述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及 (Iv)根據交易法S-K法規第404項可能是關聯人士的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關 事實和情況，包括交易條款是否與S與無關第三方進行公平交易所獲得的條款相當， (Ii)關聯方S在交易中的權益程度，(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策，(Iv)審計委員會是否認為 交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益，及(V)交易可能對董事S作為董事會獨立成員的地位及其在 董事會S委員會任職的資格產生的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，我們只有在我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下，才能完成關聯方交易。該政策將不允許任何董事或官員參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

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證券説明

我們是開曼羣島的豁免公司(公司編號363230)，我們的事務受我們修訂和重述的組織章程大綱和細則、公司法和開曼羣島普通法的管轄。根據我們將於本次發售完成後採納的經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司將獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下描述概述了我們股份的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細地闡述。因為它只是一個摘要，所以它可能不包含對您重要的所有信息。

單位

公共單位

每個單位的發行價為10.00美元，由一股A類普通股和一半的一份認股權證組成。 每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本招股説明書所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就S持有的整數股公司A類普通股行使其 權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半以購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格對一股A類普通股行使該完整的 認股權證。組成這些單位的A類普通股和認股權證預計將於52號開始單獨交易。^發送除非BTIG通知我們它決定允許更早的獨立交易，前提是我們已經提交了下文所述的8-K表格的最新報告，併發布了宣佈何時開始此類單獨交易的新聞稿。一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，持有人將有權 繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。

在任何情況下，A類普通股和認股權證都不會分開交易，直到我們向美國證券交易委員會提交了最新的8-K表格，其中包括一份反映我們收到此次發行總收益的經審計的資產負債表。我們將在本次發行完成後提交一份8-K表格的最新報告，其中包括這份經審計的資產負債表，預計將在本招股説明書日期後三個工作日進行。如果承銷商在首次提交表格8-K的當前報告後行使超額配售選擇權，則將提交第二份或修訂的當前表格8-K報告，以提供更新的財務信息，以反映承銷商行使超額配售選擇權的情況。

普通股

在本招股説明書日期之前，已發行的B類普通股共有5,750,000股，全部由我們的初始 股東持有，因此我們的初始股東在本次發行後將擁有我們已發行和已發行股份的20%(假設我們的初始股東在本次發行中沒有購買任何單位)。根據承銷商行使超額配售的程度，將免費交出至多750,000股方正股票。本次發行結束後，我們將發行25,000,000股普通股(假設不行使承銷商的超額配售選擇權並相應地放棄750,000股方正股票)，其中包括：

•

作為本次發行的一部分發行的20,000,000股A類普通股；以及

•

初始股東持有500,000,000股B類普通股。

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如果吾等增加或減少本次發售的規模，吾等將於緊接發售完成前對我們的B類普通股實施股份資本化或股份 回購或贖回或其他適當機制(視何者適用而定)，以使吾等的初始股東在本次發售完成後的持股量維持在我們已發行及已發行普通股的20.0%。

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持股份 投一票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律要求 。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則我們所表決的普通股必須獲得大多數普通股的贊成票，方能批准由本公司股東表決的任何此類事項。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議，這需要出席公司股東大會並投票的至少三分之二股東的多數贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三屆，每屆任期一般為三年，每年只選舉一屆 屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有 董事。然而，在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中，只有B類普通股的持有人才有權選舉董事，這意味着在我們的初始業務合併完成之前，A類普通股的持有人將無權選舉任何董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用資金中獲得應課差餉股息 。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，因此，如果吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎該業務合併的條款而定)在我們的股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事 ，每個級別(在我們第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們在紐約證券交易所上市後的第一個財政年度結束後的一年內不需要召開年會。《公司法》並無規定我們必須舉行週年大會或股東大會，或選舉董事。在完成我們的初始業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來選舉新董事。

我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成時，以每股現金價格贖回其全部或部分公眾股票，該價格相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票數量，受 限制和本文所述條件的限制。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會減去我們將支付給承銷商的遞延承銷佣金。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據協議，他們同意在完成我們最初的業務合併時，放棄對其創始人股票和公開發行股票的贖回權。與許多特殊目的收購公司不同，這些公司在進行初始業務合併時舉行股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時相關贖回公眾股票以換取現金，即使在法律不要求投票的情況下也是如此，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，我們將根據修訂後的

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及重述的組織章程大綱及章程細則，在完成我們的 初步業務合併前，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交投標要約文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會S代理規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將只在收到開曼羣島法律規定的普通決議的情況下完成我們的初始業務合併 ，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高管、 董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。就尋求批准普通決議案而言，一旦獲得法定人數，非投票將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響 。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，任何股東大會須在至少五天內發出通知。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為集團的任何其他人士(根據交易所法案第13條的定義)將被限制在未經我們事先同意的情況下就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的 股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於 超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過20%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，投票支持我們的初始業務合併，包括在此次發行期間或之後購買的創始人股票和任何公開股票。因此，除了我們的初始股東和方正股票之外，我們需要本次發行中出售的20,000,000股公開發行股票中的7,500,001股，即37.5%，才能投票支持初始業務合併，才能批准我們的初始業務合併 (假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未被行使)。此外，每名公眾股東均可選擇贖回其公眾股份，而不論他們是否投票贊成或反對擬議交易，亦不論他們是否在批准擬議交易的股東大會記錄日期當日為公眾股東。

根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成最初的業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，贖回公眾股票，贖回股票的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和最高100,000美元的 用於支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤的權利，如有)，並受適用法律及(Iii)在贖回後儘快合理地儘快清盤及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，根據第(Ii)及(Iii)條的規定，本公司須履行其義務。

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開曼羣島法律對債權人的債權作出規定，在所有情況下均須遵守適用法律的其他要求。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分派的權利。然而，如果我們的保薦人或管理團隊在此次發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如果公司在業務合併後發生清算、解散或清盤，我們的股東有權按比例分享在償還債務和撥備優先於 普通股的每一類股份後可供分配給他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，根據本文所述的限制和條件，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回其 公開發行的股票，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開發行股票的數量來支付税款。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本次發行中出售的單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利， 不同之處在於：(I)方正股份受某些轉讓限制，如下更詳細描述；(Ii)方正股份享有登記權；(Iii)我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意(A)放棄與完成我們的初步業務合併有關的創始人股票和公眾股票的贖回權， (B)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權利，這與股東投票批准我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案有關(A)修改我們義務的實質或時間，允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務，或如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則允許贖回100%的我們的公開股票，(C)如果我們未能在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其創始人股票有關的分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何公開股票的分配，以及(D)投票表決他們持有的任何創始人股票以及在此次發行期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們的初始業務合併，(Iv)方正股份可自動轉換為A類普通股，同時或緊隨我們於以下時間完成初步業務合併 一對一(V)在完成我們的初始業務合併之前或與之相關的任何選舉中，只有B類普通股的持有者才有權選舉董事。

創始人股份將在我們完成初始 業務合併的同時或之後立即自動轉換為A類普通股， 一對一基礎，須受股份分拆、股份資本化、重組、資本重組及類似事項的調整，並受制於 按本文規定作進一步調整。如果與我們最初的業務合併相關而發行或被視為發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將總計相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施 公眾股東對A類普通股的任何贖回後)，包括已發行或被視為已發行的A類普通股總數。

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轉換或行使公司因完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利，但不包括可為初始業務合併中的任何賣方發行或將其轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及因流動資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的任何私募配售認股權證；但方正股票的此類轉換絕不會發生在低於 一對一基礎。

除某些有限的例外情況外，方正股份 不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們每個人都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)在我們完成初始業務合併後一年或更早(如果在我們初始業務合併之後，A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元)(根據股份拆分、股份資本化、重組、(B)於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，以及(B)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致所有股東有權將其A類普通股轉換為現金、證券或其他財產的日期。根據超額配售選擇權的行使，我們將免費向我們交出最多750,000股方正股票。

會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須 保存一份成員登記冊，其中將登記：

•

成員的名稱和地址、每名成員所持股份的説明、關於每名成員的股份的已繳款額或同意視為已繳的金額以及每名成員的股份的投票權；

•

任何人的姓名列入註冊紀錄冊成為會員的日期；及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其中所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有 股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。本次公開招股結束後，會員名冊將立即更新，以反映我們發行股票的情況。一旦我們的會員名冊更新，登記在 會員名冊中的股東將被視為擁有與其名稱相對應的股份的合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊未反映正確的法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如果就我們的普通股申請了更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能會受到開曼羣島法院的重新審查。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行1,000,000股優先股，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、指定、權力、優先選項、相對、參與、可選或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響

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股票，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或 阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。本公司於本公告日期並無已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。本次發行不發行或登記優先股。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權在本次發行結束後一年晚些時候或我們的初始業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，如下所述進行調整，前提是在每一種情況下，我們都有一份根據證券法的有效登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其有關的當前招股説明書(或我們允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使認股權證)，且此類股票已登記。符合或豁免根據證券或藍天持有人居住國法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的 時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成五年後、紐約時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務交收該等認股權證 ，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任 。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非在行使該等認股權證時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免 。如果前兩個句子中的條件不符合關於認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股支付該單位的全部購買價。

吾等已同意，將於可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初步業務合併完成後十五(15)個營業日， 吾等將盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於行使認股權證後發行的A類普通股的登記聲明。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該登記聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記 聲明在第六十(60)號之前不生效^這是)在我們的初始業務組合結束後的工作日 ，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)節或其他豁免以無現金方式 行使認股權證，直到有有效的註冊聲明，以及在我們未能維護有效的註冊聲明的任何時間內。儘管如上所述，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條規定的備兑證券的定義，我們可以根據我們的選擇，要求行使其認股權證的公共權證持有人根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，並且在我們這樣選擇的情況下，

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如果不選擇，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格審查，除非獲得豁免。

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天的提前書面贖回通知後(30天的贖回期)

•

發給每名權證持有人；及

•

如果且僅當普通股的報告收盤價等於或超過每股18.00美元(按股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，且在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內，任何20個交易日的普通股收盤價等於或超過每股18.00美元。

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經 股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行使價。

如果我們如上所述要求贖回認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其認股權證的持有人在無現金基礎上這樣做。在決定是否要求所有持有人在無現金基礎上行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、未償還認股權證的數量，以及在行使我們的認股權證時發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這項選擇權，所有認股權證持有人 將交出其認股權證，以支付行權價，認股權證數目等於(X)認股權證相關A類普通股數目乘以(br}乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市值除以(Y)公允市價所得的商數。？公平市場價值將指認股權證持有人收到贖回通知之日之前，截至第三個交易日止10個交易日內A類普通股的平均收市價。如果我們的管理層利用這一 選項，贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的公平市值。要求以這種方式進行無現金操作將減少要發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的稀釋效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使 認股權證的現金，則此功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，私募認股權證的持有人及其獲準受讓人仍有權 以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其使用的公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其認股權證所需使用的公式相同，詳情如下。如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該等人士及S聯屬公司)在認股權證代理人S實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

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如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的應付股本或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化、拆分或類似 事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低於公允市值的價格購買 A類普通股的配股將被視為若干A類普通股的股份資本化，其乘積等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股數量(或在該配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股本證券下可發行的)和(Ii)(X)在該配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)公允市值的乘積。為此目的(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可對A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如吾等於認股權證未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換成的其他證券)而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則上述情況除外， (B)某些普通現金股息，(C)以滿足A類普通股持有人與建議的初始業務合併有關的贖回權，或(D)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的 公開股份，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果因A類普通股合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少已發行A類普通股數量 ，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或 類似事件生效之日，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股數量的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價 將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為在緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目 ，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們以低於每股A類普通股9.20美元的新發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券，以籌集與完成我們的初始業務合併相關的資金，(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，以及(Z)我們A類普通股的市值低於每股9.20美元。則認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述普通股除外，或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(合併或合併除外，其中我們是持續的公司，且不會導致我們的已發行和

126

(br}已發行的A類普通股)，或如將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓給另一間公司或實體，則認股權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證所代表的權利行使後所應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證所代表的權利，以取代此前可購買及應收的A類普通股。重組、合併或合併，或在任何此類出售或轉讓後解散時，如果權證持有人在緊接上述事件之前行使了權證，該權證持有人將會收到。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的代價不足70%，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的證券交易所報價非處方藥如果認股權證的註冊持有人在交易公開後三十天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的Black-Scholes認股權證價值(如認股權證協議中所界定的 )按認股權證協議所述減幅。此等行權價格下調的目的，是當權證持有人在權證行權期內發生特別交易，而權證持有人在其他情況下未能獲得權證的全部潛在價值時，可為權證持有人提供額外價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款或錯誤，包括使認股權證協議的條款符合本招股説明書所載的認股權證條款及認股權證協議的描述， (Ii)根據認股權證協議調整與普通股現金股利有關的撥備，或(Iii)就認股權證協議各方認為必要或適宜，且各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的事項或問題，增加或更改任何與認股權證協議下的事宜或問題有關的條文，但須經至少50%當時尚未發行的公共認股權證持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，以及，僅就私人配售認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的50%。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於 認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或 正式銀行支票支付行權證數目的行權證行使價(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)在吾等完成初步業務合併後30天前不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限的 例外情況外，如主要股東轉讓方正股份及私募認股權證、向吾等高級職員及董事及其他與吾等保薦人有關聯的人士或實體持有)，且只要該等認股權證由吾等保薦人、吾等保薦人成員或其獲準受讓人持有，吾等將不可贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與作為本

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產品。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由 持有人按與本次發售單位所包括的認股權證相同的基準行使。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其對該數量的A類普通股的認股權證，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下文)的公允市值除以(Y)公允市價所得的超額。公允市場價值將指A類普通股在權證行使通知發送給權證代理人之日之前第三個交易日截止的10個交易日的平均報告收盤價。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們由保薦人或其允許的受讓人持有，是因為目前還不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯 。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士在特定時間段內出售我們的證券，但 除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士持有重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東不同，公眾股東可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股，以收回行使認股權證的成本，而內部人士可能會受到重大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的 普通股支付任何現金股息，也不打算在業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。在企業合併後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。如果我們增加本次發行的規模，我們將對緊接本次發售完成之前的我們的方正股份實施股份資本化或股份回購或贖回或其他適當的機制，金額 在本次發售完成後將方正股份的數量維持在我們已發行和已發行普通股的20.0%。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們 可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意 賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工因其以該身份從事的活動而實施或遺漏的行為可能引起的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何重大疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司已同意，其對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、權益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或將來可能擁有的信託賬户或信託賬户中的任何 資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此，所提供的任何賠償只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產 ，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於美聯航適用的法律

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國有企業及其股東。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。 在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一個司法管轄區註冊成立的公司之間的合併或合併(前提是該另一個司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份包含某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須由(A)一項特別決議(通常是66²/₃(B)各公司股東在股東大會上表決的有表決權股份的價值的百分比)；或(B)該組成公司S 章程所規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意，除非法院放棄這一要求。如開曼羣島公司註冊處處長信納《公司法》的規定(包括某些其他手續)已獲遵守，則公司註冊處處長會登記合併或合併計劃。

如果合併或合併涉及外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(I)外國公司的章程文件和外國公司成立為公司所在管轄區的法律允許或不禁止該合併或合併，並且這些法律和這些章程文件的任何要求已經或將會得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等法律程序仍未完結，或已作出命令或通過決議將該外地公司清盤或清盤；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他類似人士，並正就該外地公司、其事務、財產或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利受到 及繼續暫停或限制。

如尚存公司為開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，且該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外地公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、解除或放棄對該項轉讓的同意或批准；。(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准；及 (C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會得到遵守；。(Iii)在合併或合併生效後，該外國公司將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由容許該項合併或合併有違公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，這一程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決之前向組成公司提交書面反對意見，包括一份聲明，表明如果合併或合併獲得表決授權，股東將要求支付其股份的款項；(B)在合併或合併之日起20天內

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如果股東批准合併，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明其反對意向，除其他細節外，包括要求支付其股份的公允價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果公司和股東在要約提出之日起30天內商定價格，公司必須向股東支付該金額；以及(E)如公司與股東未能在該30天期限屆滿後20天內就價格達成協議，則該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交申訴書，以釐定公平價值，而該申訴書必須附有公司未能與持不同意見的股東就其股份的公允價值達成協議的股東的姓名和地址的名單。在該請願書的聽證中，法院有權確定股票的公允價值，以及公司根據被確定為公允價值的金額支付的公允利率(如果有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。持不同意見的股東在某些情況下不能享有這些權利，例如，持有任何類別的股份的持不同意見者，而該等股份於有關日期在認可的證券交易所或認可的交易商間報價系統設有公開市場，或該等股份的出資價為在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為可能等同於合併的安排計劃。如果根據一項安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且完成時間更長)，則 問題中的安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且他們還必須代表每一類別股東或債權人(視情況而定)價值的四分之三，該等股東或債權人必須親自或由受委代表出席會議或為此召開的會議進行表決。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

•

我們不建議採取非法或超出我們公司權力範圍的行為，並且遵守了有關多數表決權的法定規定。

•

股東在有關會議上得到了公平的代表；

•

該安排是一個商人合理地批准的；以及

•

這一安排不是根據公司法的其他條款 更合適的制裁，也不是對少數人的欺詐。

如果一項安排或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則通常可供持不同意見的美國公司的股東 獲得。

排擠條款。 收購要約在四個月內提出並被要約相關股份90%的持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求持股人

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按照要約條款轉讓剩餘股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東受到欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟。 我們的開曼羣島律師不知道開曼羣島法院有任何集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。

•

公司違法或者越權的，或者打算違法的；

•

被投訴的行為雖然不超出當局的範圍，但如果獲得正式授權的票數超過實際獲得的票數，即可生效；或

•

那些控制公司的人正在對少數人實施欺詐。

如果股東的個人權利已經或即將受到侵犯，該股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行。 與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的開曼羣島法律顧問告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，前提是該等條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國有管轄權法院的判決規定判定債務人有義務支付判決所涉款項，但前提是某些條件得到滿足。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是終局和決定性的，並且必須是清償金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐或以某種方式獲得的判決可被彈劾，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

獲得豁免的 公司的特殊考慮事項。 根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司(這意味着我們的公眾股東作為公司成員，除了支付其 股份的金額外，對公司的責任不承擔任何責任)。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司都可以向 申請註冊為豁免公司。

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獲得豁免的公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免和

•

年度報告要求很低，主要包括一項聲明，即公司主要在開曼羣島以外開展業務，並遵守《公司法》的規定；

•

獲豁免公司的成員登記冊不得公開供查閲；

•

獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•

豁免公司得發行流通股、無記名股或無面值股;

•

獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•

獲豁免的公司可在另一司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•

獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的業務合併條款包含旨在提供與此次發售相關的某些權利和保護的條款，這些權利和保護將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所列任何較高門檻)的公司S股東於 大會上批准，並已發出通知指明擬提呈決議案為特別決議案，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司授權，則獲S所在公司全體股東一致書面決議案批准。我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，特別決議案必須獲得我們至少三分之二股東(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)的批准，或由我們所有股東的一致書面決議案批准。

我們的初始股東將在本次發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股(假設他們沒有購買本次發售中的任何單位)，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的 組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

•

如果我們無法在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過十個工作日，以每股 價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)和(Iii)在贖回之後，經我們的其餘股東和我們的董事會批准，在合理可能的情況下儘快清算和解散，在第(Ii)和(Iii)款的情況下，遵守我們根據開曼羣島法律規定的義務 規定債權人的債權，並在所有情況下遵守適用法律的其他要求；

•

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行使其持有人 有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對我們的初始業務合併進行投票的額外證券；

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•

雖然我們不打算與與我們的贊助商、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行業務合併，但我們並不被禁止這樣做。如果我們達成這樣的交易，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

•

如果法律不要求對我們的初始業務合併進行股東投票，並且我們由於業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據交易法規則13E-4和規則14E提出贖回我們的公開股票，並將在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法第14A條所要求的關於我們的初始業務合併和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息；

•

如果我們的股東批准了對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修正案 (A)，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在本次發行結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，我們將向我們的公眾 股東提供機會，在批准後以每股現金價格贖回全部或部分A類普通股。等於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，符合本文所述的限制和條件 ；和

•

我們不會與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司 進行最初的業務合併。

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們不會贖回導致我們有形資產淨額低於5,000,001美元的公開股票。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或我們可能在本次發行完成後達成的後備安排，以滿足此類有形資產淨值要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准特別決議的情況下修改其公司章程大綱和章程細則。一家公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數批准，任何獲得開曼羣島豁免的公司均可修改其組織章程大綱和章程細則，而不論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然我們可以修訂我們修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中有關我們建議的發售、架構及業務計劃的任何條文，但我們認為所有這些條文對我們的股東具有約束力，我們以及我們的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何這些條文 ，除非我們為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢 在開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們被要求 採用並維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據，以核實其身份、受益所有者/控制人的身份和資金來源。在允許的情況下，在符合某些 條件的情況下，我們也可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。在某些情況下，董事可能信納不需要進一步的資料，因為豁免適用於

133

開曼羣島反洗錢條例(2018年修訂本)，經不時修訂和修訂(《條例》)。根據每個應用程序的情況，在以下情況下可能不需要詳細的身份驗證：

(a)

認購人從認購人S名下的認可金融機構開立的賬户支付投資款項；

(b)

訂户由公認的監管機構監管，並以公認的司法管轄區為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據該司法管轄區的法律成立；或

(c)

申請是通過中介機構提出的，該中介機構受到公認的監管機構的監管，並以公認司法管轄區的法律為基礎或在該司法管轄區註冊成立，或根據該司法管轄區的法律成立，並就相關投資者所採取的程序提供擔保。

就這些例外情況而言，金融機構、監管機構或司法管轄區的認可將根據 條例，參照開曼羣島金融管理局認可的具有同等反洗錢條例的司法管轄區確定。

如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息，我們可以拒絕接受 申請，在這種情況下，任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。

如果我們的董事或管理人員懷疑或被告知向股東支付的款項可能不符合適用的反洗錢或其他法律或法規，或者如果我們認為拒絕向股東支付任何款項是必要或適當的，以確保我們在任何適用司法管轄區遵守任何此類法律或法規，我們也保留拒絕向該股東支付任何款項的權利。

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，該人 將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(2019年修訂本)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該信息，如果披露涉及犯罪行為或洗錢，或(2)根據開曼羣島《恐怖主義法》(2018年修訂本)披露的與恐怖主義或恐怖分子融資和財產有關的警員或更高級別的警官，或金融報告管理局。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

開曼羣島數據保護

根據開曼羣島2017年《數據保護法》(DPL)，我們根據國際公認的數據隱私原則負有某些責任。

隱私聲明

引言

本隱私聲明向我們的 股東發出通知，通過您對公司的投資，您將向我們提供某些個人信息，這些信息構成了DPL(個人數據)意義上的個人數據。

在以下討論中，除非上下文另有要求，否則公司是指我們和我們的附屬公司和/或代表。

134

投資者數據

我們將僅在合理要求的範圍內並在正常業務過程中合理 預期的參數範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據。我們將僅在持續開展我們的活動或遵守我們應遵守的法律和監管義務 的合法要求範圍內處理、披露、傳輸或保留個人數據。我們將僅根據DPL的要求傳輸個人數據，並將採用適當的技術和組織信息安全措施，旨在防止未經授權或非法 處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、銷燬或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將 被視為DPL目的的個人數據控制者，而我們的關聯公司和服務提供商可能會在我們的活動中從我們那裏接收這些個人數據，他們可能會作為DPL目的的個人數據處理者，或者可能會出於與向我們提供的服務相關的合法目的處理個人信息。

我們還可能從其他公共來源獲取 個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與作為投資者的股東有關的任何個人的信息：姓名、住址、電子郵件地址、 聯繫方式、公司聯繫方式、簽名、國籍、出生地點、出生日期、納税證明、信用記錄、通信記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情以及與股東投資活動有關的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(出於這些目的，包括信託或豁免有限合夥企業等法律安排)，並且因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據(與您在公司的投資有關)，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人或以其他方式通知他們其內容。

公司如何使用您的個人數據

該公司作為資料控制人，可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

(i)

為履行我們在任何採購協議下的權利和義務所必需的；

(Ii)

這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如，遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

(Iii)

這對於我們的合法利益是必要的，並且此類利益不會被您的利益、基本權利或自由所取代。

如果我們希望將個人數據用於其他特定目的(包括，如果適用，任何需要您同意的目的)，我們將與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構共享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向向我們及其附屬公司提供服務的人員(可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體)披露您的個人信息，他們將代表我們處理您的個人信息。

135

我們採取的數據保護措施

我們或我們正式授權的關聯公司和/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人數據轉移均應符合DPL的 要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應採用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料 當事人構成威脅，我們會通知閣下。

我們修訂和重新修訂的《公司章程》中的若干反收購條款

我們修改和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會將分為三類 董事。因此，在大多數情況下，只有在兩次或兩次以上的年度會議上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可 用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。存在經授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股 可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

符合未來出售資格的證券

緊隨此次發行後，我們將有20,000,000股(或23,000,000股，如果全部行使承銷商的超額配售選擇權)普通股已發行。在這些股份中，本次發售的A類普通股(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為20,000,000股A類普通股；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為23,000,000股A類普通股)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進行進一步登記，但我們的一家關聯公司根據證券法第144條的含義購買的任何A類普通股除外。所有已發行的方正股份(如果沒有行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,000,000股方正股票；如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為5,750,000股方正股票)和所有未發行的私募配售認股權證(如果沒有行使超額配售選擇權，則為6,000,000股認股權證，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為6,600,000股認股權證)將是規則144下的限制性證券，因為它們是以不涉及公開發售的私下交易發行的。

規則第144條

根據規則144，實益擁有限制性股份或認股權證至少六個月的人士將有權出售其證券，條件是(I)該人在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等須在出售前至少三個月遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或吾等須提交報告的較短期間)內根據交易所法第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有限制性股票或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月 期間內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

•

當時已發行的A類普通股總數的1%，相當於此次發行後立即發行的20萬股(如果承銷商全面行使超額配售選擇權，則為23萬股)；或

136

•

在提交有關出售的表格144通知之前的四個日曆周內，A類普通股的每週平均交易量 。

根據規則144，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

•

原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人須遵守《證券交易所法》第13或15(D)節的報告要求；

•

證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除目前的8-K表格報告外的所有《交易法》報告和材料(視情況而定)。

•

從發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息起至少一年時間 反映其作為非殼公司的實體的狀態。

因此，在我們完成初始業務合併一年後，我們的初始股東將能夠根據規則144出售其 創始人股票和私募認股權證，而無需註冊。

註冊權

持有於本次發售結束前以私募方式發行的(I)方正 股份、(Ii)將於本次發售結束時以私募方式同時發行的私募認股權證及該等私募認股權證相關的A類普通股 股份及(Iii)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證的持有人將擁有登記權，要求吾等根據將於本次發售生效日期前或當日簽署的登記權協議，登記出售 彼等持有的任何證券。根據註冊權協議，並假設承銷商全面行使其超額配售選擇權，並將150萬美元的營運資金貸款轉換為私募認股權證，我們將有責任登記最多13,850,000股A類普通股和8,100,000份認股權證。A類普通股的數量包括(I)將於方正股份轉換時發行的5,750,000股A類普通股、(Ii)6,600,000股私人配售認股權證相關的A類普通股及(Iii)1,500,000股因轉換營運資金貸款而發行的私人配售認股權證的A類普通股。認股權證的數目包括660萬份私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求(不包括簡短要求)，要求我們登記此類證券。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有某些附帶的註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

證券上市

我們打算申請將我們的子公司在紐約證券交易所上市，代碼為？[]在本招股説明書發佈之日或之後立即生效。我們不能保證我們的證券將被批准在紐約證券交易所上市。一旦組成單位的證券開始單獨交易，我們預計A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，代碼為 []？和？[]分別為WS、？

137

課税

以下是對我們單位的投資的某些開曼羣島和美國聯邦所得税後果的摘要，每個單位包括一個A類普通股和一個可贖回認股權證的一半，我們統稱為我們的證券，基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋，所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資A類普通股和認股權證相關的所有可能的税收後果，例如根據州、地方和其他税法 規定的税收後果。

潛在投資者應諮詢他們的顧問，瞭解根據其國籍、住所或住所所在國家/地區的法律投資我們的證券可能產生的税收後果。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是關於開曼羣島對該公司證券投資的某些所得税後果的討論。本討論是對現行法律的概括性概述，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不考慮任何投資者S的特殊情況，亦不考慮開曼羣島法律所規定以外的其他税務後果。

根據開曼羣島現行法律：

與我們證券有關的股息和資本的支付將不受開曼羣島的徵税，向任何證券持有人支付股息或資本將不需要預扣，從出售證券獲得的收益也不需要繳納開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

該等手令的發行無須繳付印花税。在開曼羣島籤立或帶入開曼羣島的權證轉讓文書可加蓋印章。

本公司發行A類普通股或有關該等股份的轉讓文件毋須繳交印花税。

該公司已根據開曼羣島法律註冊為一家獲豁免的有限責任公司，因此已申請並預期在本招股説明書生效後獲得開曼羣島財政司以下列形式作出的承諾：

税收減讓法(2018年修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税收減讓法》(2018年修訂版)第6節的規定，財政司司長與Colonnade Acquisition Corp.承諾：

1.

此後在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律不適用於該公司或其業務；以及

2.

此外，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税：

2.1

在該公司的股份、債權證或其他義務上或就該等義務；或

138

2.2

以全部或部分預扣《税收減讓法》(2018年修訂版)所界定的任何相關付款的方式。

這些特許權的有效期為二十年，自本協議之日起生效。

美國聯邦所得税的考慮因素

一般信息

以下討論總結了一般適用於美國持有人(定義如下)和非美國持有人(定義如下)在本次發行中購買的我們單位(每個單位包括一股A類普通股和一隻可贖回認股權證的一半)的收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税考慮事項。由於單位的組成部分通常可以根據持有人的選擇進行分離，因此，出於美國聯邦所得税的目的，單位的持有人一般應被視為單位的基礎A類普通股和認股權證組成部分的所有者。因此，以下有關A類普通股及認股權證實際持有人的討論亦應適用於單位持有人(作為構成該等單位的相關A類普通股及認股權證的被視為擁有人)。

本討論僅限於針對我們證券的受益者的某些美國聯邦所得税考慮因素，這些人是根據本次發行而購買 單位的初始購買者，並持有該單位及其每個組成部分作為資本資產，符合1986年美國國税法(修訂後的《美國國税法》)第1221節的含義。本討論假設A類普通股和認股權證將分開交易，我們對A類普通股作出(或視為作出)的任何分派以及持有人為出售 或以其他方式處置我們的證券而收到(或視為收到)的任何代價將以美元計價。

本討論僅為摘要，並未描述 可能與潛在投資者根據其特定情況收購、擁有和處置單位有關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税以及受美國聯邦所得税法特殊規則約束的投資者可能面臨的不同後果，包括但不限於：

•

金融機構或金融服務實體；

•

經紀自營商；

•

受 限制的納税人按市值計價税務會計準則；

•

免税實體；

•

政府或機構或其工具；

•

保險公司；

•

受監管的投資公司；

•

房地產投資信託基金；

•

在美國的外籍人士或前長期居民；

•

實際或以建設性方式擁有我們5%或以上(投票或價值)股份的人；

•

根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃有關或以其他方式作為補償而獲得我們證券的人員；

•

作為跨境、推定出售、對衝、轉換或其他綜合或類似交易的一部分而持有我們證券的人；

139

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

受控制的外國公司；

•

被動的外國投資公司；以及

•

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何受益所有者。

此外，下面的討論是基於《守則》的規定、據此頒佈的《財政部條例》及其行政和司法解釋，這些規定可能會被廢除、撤銷、修改或受到不同的解釋，可能是在追溯的基礎上進行的，這可能會導致美國的聯邦所得税後果與下文討論的不同。此外，本討論不涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如贈與法或遺產税法，或州、地方或非美國税法。

我們沒有也不希望尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決。美國國税局可能不同意本文的討論，其決定可能得到法院的支持。此外，不能保證未來的立法、條例、行政裁決或法院裁決不會對討論中陳述的準確性產生不利影響。

如果合夥企業(或按美國聯邦所得税規定歸類為合夥企業或其他直通實體的其他實體或安排)是我們證券的實益所有人，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的地位以及 合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥企業或其他傳遞實體的合夥人或成員，請諮詢您自己的税務顧問，瞭解收購、擁有和處置我們證券的税務後果。

本討論僅是與收購、擁有和處置我們的證券相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。本公司敦促每一位潛在投資者就收購、擁有和處置本公司證券對該投資者產生的特殊税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

購進價格的分配與單元的表徵

沒有任何法定、行政或司法當局為美國聯邦所得税的目的直接處理類似於單位的單位或文書的處理問題，因此，這種處理方式並不完全明確。就美國聯邦所得税而言，收購一個單位應被視為收購我們A類普通股的一股和一個認股權證的一半，而公司打算以這種方式對待單位的收購。通過購買一個單位，您將同意為美國聯邦所得税目的採用這種待遇。出於美國聯邦所得税的目的，單位的每個持有人必須根據發行時每個單位的相對公平市場價值，在一個A類普通股和一個認股權證的一半之間分配該持有人為該單位支付的購買價格 。根據美國聯邦所得税法，每個投資者必須根據所有相關事實和情況對此類價值做出自己的決定。因此，我們強烈 敦促每個投資者就這些目的的價值確定諮詢他或她的税務顧問。分配給每股A類普通股的價格和一份認股權證的一半應以該股份或認股權證的股東S初始計税基準 為準。就美國聯邦所得税而言，任何單位的處置都應被視為A類普通股的處置，並且

140

組成該單位的一個認股權證的一半，以及處置時的變現金額，應根據A類普通股和一個認股權證的一半在處置時各自的公平市場價值之間分配。對於美國聯邦所得税而言，分離A類普通股和構成一個單位的一個 認股權證的一半，並將兩個認股權證的一半合併為一個認股權證，不應成為應税事件。

上述對單位、A類普通股和認股權證以及持有人S收購價分配的處理，對國税局或 法院不具約束力。由於沒有當局直接處理與單位類似的工具，因此不能保證美國國税局或法院會同意上述描述或下面的討論。因此，敦促每個潛在投資者就投資單位(包括單位的替代描述)的税務後果諮詢其税務顧問。這一討論的平衡假設美國聯邦所得税的目的尊重上述單位的特徵。

美國持有者

如果您是美國持有人，本節適用於您。？美國持有人是我們單位、A類普通股或認股權證的實益擁有人 出於美國聯邦所得税的目的：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律組織的公司(或為美國聯邦所得税目的應課税的其他實體)；

•

一項遺產，其收入無論其來源如何，均須繳納美國聯邦所得税;或

•

信託，如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制信託的所有重大決定，或(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國 個人。

分派的課税

根據下文討論的被動外國投資公司（PIFIC）規則，美國持有人通常需要在總收入中 包括對我們的A類普通股支付的任何現金或其他財產（公司股份的某些分配或收購公司股份的權利除外）的分配金額，只要分配是從我們的當前或累計收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。’’”“超過該等盈利及溢利的分派一般將用作抵銷及減少美國及歐洲的股息。 A類普通股的持有人基準（但不低於零），超過該基準的部分將被視為出售或交換該A類普通股的收益（其處理方法見 下文“A類普通股和認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置的收益或虧損”）。

我們支付的股息將按常規税率向美國公司持有人徵税，並且沒有資格獲得國內公司通常 允許的與從其他國內公司收到的股息有關的股息扣除。對於非公司美國持有人，根據現行税法，僅當我們的A類普通股可在美國的成熟證券市場上隨時交易，我們在支付股息時或在上一年不是PFIC，並且滿足某些其他要求時，股息一般將 按較低的適用長期資本收益率徵税（見下文A類普通股和認股權證的銷售、應納税交換或其他應納税處置的收益或損失）。“—美國持有人應諮詢其税務顧問 有關我們A類普通股支付的任何股息的較低税率的可用性。

141

A類普通股和 認股權證的出售、應納税交換或其他應納税處置損益

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售或其他應納税 處置我們的A類普通股或認股權證的資本收益或損失（包括贖回我們的A類普通股（如下所述）或被視為應納税處置的認股權證，包括根據我們的解散和清算 ，如果我們沒有在規定的時間內完成初始業務合併）。如果美國持有人持有此類A類普通股 或認股權證的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常將是長期資本收益或損失。’非公司美國持有人實現的長期資本收益可能會按降低的税率徵税。然而，尚不清楚本招股章程所述的若干贖回權是否可暫停A類普通股的適用持有期。如果A類普通股的持有期暫停運行，則非公司美國持有人可能無法滿足長期資本收益處理的一年 持有期要求，在這種情況下，A類普通股的出售或其他應納税處置的任何收益將受到短期資本收益處理的影響，並將按常規 普通所得税税率徵税。資本損失的扣除受到一定的限制。

美國持有人在 出售或其他應納税處置中確認的收益或損失金額通常等於以下兩者之間的差額：（i）現金金額與此類處置中收到的任何財產的公平市場價值之和（或者，如果A類普通股或認股權證 在處置時作為單位的一部分持有，根據構成單位的A類普通股和認股權證的當時相對公平市場價值分配給A類普通股或認股權證的處置實現的金額部分，以及（ii）美國持有人’對其處置的A類普通股或認股權證的調整後税收基礎。美國持有人對其A類普通股或認股權證的調整後税基一般等於美國持有人的收購成本（即，分配給A類普通股股份或一份 認股權證一半的單位購買價格部分，如上文購買價格的分配和單位特性描述所述），如果是A類普通股，則減去被視為資本回報的任何先前分配。“—’’有關美國持有人根據認股權證的行使而獲得的A類普通股的基礎的討論，請參見下文的認股權證的行使或失效。

A類普通股的贖回

在遵守下文討論的美國證券投資公司規則的情況下，如果美國持有人S的A類普通股根據本招股説明書題為“證券説明”一節中所述的贖回條款進行贖回，或者如果我們在公開市場交易中購買美國持有人S的A類普通股(該等公開市場交易在本討論的餘下部分中稱為“贖回”)，則就美國聯邦所得税而言， 交易的處理將取決於贖回是否符合守則第302節規定的A類普通股的出售資格。如果贖回符合出售A類普通股的資格，美國持有人將被視為上述A類普通股和認股權證的出售損益、應税交換或其他應税處置中所述。如果贖回不符合出售A類普通股的條件，美國持有人將被視為接受了公司分派，其税務後果如上所述。贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於美國持有人持有的我們的股份總數(包括以下段落所述的美國持有人建設性持有的任何股份，包括由於擁有認股權證)相對於我們在贖回之前和之後的所有流通股的 。在以下情況下，A類普通股的贖回一般將被視為出售A類普通股(而不是作為公司分派) (I)相對於美國持有人而言，這種贖回是大大不成比例的，(Ii)導致美國持有人S在美國的權益完全終止，或者(Iii)相對於美國持有人而言，這種贖回本質上不等於 股息。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。

在確定是否滿足上述任何測試時，美國持有者不僅會考慮美國持有者實際擁有的我們的股份，還會考慮該持有者建設性擁有的我們的股份。一個

142

除直接擁有的股份外，美國持有人可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股份，美國持有人在該美國持有人中擁有權益或擁有 權益，以及美國持有人有權通過行使期權獲得的任何股份，通常包括該美國持有人根據認股權證的行使而可能收購的A類普通股。為了達到極不相稱的標準，在贖回A類普通股之後，美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的有表決權股份的百分比，除其他要求外，必須低於緊接贖回前由美國持有人實際和建設性擁有的我們已發行和已發行的有表決權股份的80%。在我們最初的業務合併之前，A類普通股可能不會被視為有投票權的股份，因此，這一極不相稱的測試可能不適用。如果 (I)美國持有人實際和建設性擁有的我們的所有股份均已贖回，或者(Ii)美國持有人實際擁有的我們的所有股份均已贖回，美國持有人有資格放棄贖回，並且根據特定規則，實際上放棄了特定家庭成員擁有的股份的歸屬，並且美國持有人不建設性地擁有我們的任何其他股份(包括由於擁有我們的認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股份)，則美國持有人S的權益將完全終止。如果A類普通股的贖回導致美國持有人S在我們的比例權益有意義地減少，則A類普通股的贖回本質上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者S對我們的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項已公佈的裁決中表示，即使是對公司事務沒有控制權的上市公司的小少數股東的 比例權益也可能構成如此有意義的減持。美國持有者應 就贖回任何A類普通股的税務後果與其自己的税務顧問進行磋商。

如果上述測試均不滿足，則兑換將 視為公司分銷，並且税收影響將如上面的分銷徵税中所述。這些規則實施後，美國持有人在贖回A類普通股中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人S在其剩餘股份中的調整計税基準中，或者如果沒有，將被添加到美國持有人S在其認股權證中或可能在其建設性擁有的其他股份中的調整計税基準中。

實際或建設性地擁有5%(或，如果我們的A類普通股當時尚未公開交易，則為1%)或更多我們的股票的美國持有人(通過投票或價值)或更多的美國持有人可能需要就A類普通股的贖回遵守特別報告要求，並敦促此類持有人就其報告要求諮詢其自己的税務顧問 。

認股權證的行使、失效或贖回

根據下文討論的PFIC規則，以及除下文討論的關於無現金行使認股權證的規則外，美國持股人一般不會在行使現金認股權證時確認收購A類普通股時的損益。在行使認股權證時收到的A類普通股中，美國持有人S的税基通常等於 美國持有人S對權證的初始投資(即美國持有人S對分配給權證的單位的購買價格的部分，如上文第3部分購買價格分配和單位的特徵所述)和行使價格的總和。目前尚不清楚美國持有人S對收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在權證中確認相當於該 持有人S税基的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。根據下文討論的PFIC規則，無現金行使可以是免税的，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，一般收到的A類普通股中的美國持有人S計税基準應等於為此行使的認股權證中的美國持有人S計税基準。如果無現金演練不是變現活動，則是

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不清楚美國持有人S對收到的A類普通股的持有期是從權證行使之日開始還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果無現金行使被視為資本重組，收到的A類普通股的持有期將包括認股權證的持有期。

也可以將無現金操作視為應税交換，在該交換中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出相當於A類普通股數量的認股權證，其價值等於將行使的認股權證總數 的行使價。在符合下文討論的私人股本投資公司規則的情況下，美國持有人確認的資本收益或虧損的金額將等於在被視為已交出的權證方面收到的A類普通股的公平市值與被視為已交出的權證中的美國持有人S税基之間的差額。在這種情況下，收到的A類普通股中的美國持有人S税基將等於就被視為已交出的認股權證而收到的A類普通股的公平市場價值與行使的權證中的美國持有人S税基的總和。目前尚不清楚美國持有人S對A類普通股的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有權證的期間。

由於沒有關於美國聯邦所得税處理無現金行為的授權，包括美國持有人S將就收到的A類普通股開始實施持有期 ，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應就無現金操作的税務後果諮詢他們的税務顧問。

在符合下文所述的PFIC規則的情況下，如果我們 根據本招股説明書中題為《認股權證的證券説明》一節中所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金，或者如果我們在公開市場交易中購買認股權證，則此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置，如上所述在出售損益、應税交換或A類普通股和認股權證的其他應税處置項下徵税。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定在某些情況下對可行使認股權證的A類普通股數量或行使認股權證的價格進行調整，如本招股説明書題為《證券認股權證説明》和《公開認股權證》一節所述。一般情況下，具有防止稀釋效果的調整不應課税。然而，如果例如，由於向我們的A類普通股持有人分配現金或其他財產，調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使權證時獲得的A類普通股數量或通過降低權證的行使價格)，則認股權證的美國持有人將被視為從我們獲得推定分配。對美國權證持有人的這種建設性分配將被視為該美國持有人從我們那裏獲得的現金分配，該現金分配通常等於此類增加的利息的公平市場價值(按上文分配税項下所述的 徵税)。

被動型外國投資公司規則

外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言，公司將被歸類為PFIC，條件是：(br}在一個納税年度，公司總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額)是被動收入，或(Ii)在一個納税年度(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均)至少50%的資產，包括其在被認為至少擁有其資產的公司的資產中按比例計算的份額

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按價值計算，25%的股份用於生產或產生被動收入。除其他外，被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業獲得的租金或特許權使用費)以及處置產生被動收入的資產的收益。

由於我們是一家空白支票公司，目前沒有活躍的業務，我們相信我們很可能會達到本納税年度的PFIC資產或收入測試。然而，根據啟動例外，在以下情況下，公司在其有總收入的第一個納税年度(啟動年)將不是PFIC，條件是：(1)該公司的前身都不是PFIC；(2)該公司令美國國税局信納，在啟動年後的頭兩個納税年度中，它都不會是PFIC；以及(3)該公司在這兩個年度中實際上都不是PFIC。 啟動例外對我們的適用性是不確定的，直到我們當前的納税年度結束後才能知道，可能要到我們開始年度後的兩個納税年度結束後才能知道。如果我們 在業務合併中收購的公司是PFIC，那麼我們很可能沒有資格獲得啟動例外，並將在本納税年度成為PFIC。我們當前納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC狀態將在該納税年度結束之前 才能確定(對於本納税年度的啟動例外情況，可能要到我們啟動年度之後的兩個納税年度結束後才能確定)。因此，不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度作為PFIC的地位。此外，我們的美國律師對我們當前或未來納税年度的PFIC地位不發表任何意見。

雖然我們的PFIC地位每年確定一次，但我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有A類普通股或認股權證的美國 持有人，無論我們在隨後的幾年是否符合PFIC地位的測試。如果我們被確定為包括在我們A類普通股或認股權證的美國持有人的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而就我們的A類普通股而言，美國持有人既沒有及時做出任何決定 按市值計價選舉或合格選舉基金(QEF)選舉作為美國持有人持有(或被視為持有)A類普通股的第一個納税年度的PFIC，如下所述，此類美國持有人一般將遵守關於以下方面的特別規則：(I)美國持有人在出售或以其他方式處置其A類普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有人作出的任何超額分派。在美國持有人的課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內就A類普通股收到的平均年度分派 的125%，或(如時間較短，則為該美國持有人S持有A類普通股的期間)。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將在美國持有人持有A類普通股或認股權證的 期間按比例分配;’’

•

分配給美國持有人確認收益或收到超額分配的美國持有人應納税年度的金額，或分配給我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有人持有期的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人其他課税年度(或其部分)幷包括在其持有 期間的金額，將按該年度有效並適用於美國持有人的最高税率徵税；以及

•

將向美國持有人徵收相當於通常適用於少繳税款的利息費用的額外金額 美國持有人每一其他應納税年度應繳納的税款。

一般來説，如果我們 被確定為PFIC，美國持有人可以通過及時和有效的QEF選擇(如果符合條件)來避免上述針對我們A類普通股的PFIC税收後果

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這樣做)在我們的納税年度結束的美國持有者的納税年度中，在當前的基礎上，將我們的淨資本收益(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)按比例計入收入中 無論是否分配。根據QEF 規則，美國持有人通常可以單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款，但如果延期繳納，任何此類税款都將受到利息費用的影響。

目前尚不完全清楚PFIC規則的各個方面如何適用於 認股權證。然而，美國持有者不得就其收購我們A類普通股的權證進行QEF選舉。因此，如果美國持有人出售或以其他方式處置該等認股權證(行使該等認股權證時除外)，而我們在美國持有人S持有該等認股權證期間的任何時間均為私人投資公司，則一般確認的任何收益將被視為超額分派，並按上文所述徵税。如果行使該等認股權證的美國持有人就新收購的A類普通股作出並維持QEF選擇(或先前已就我們的A類普通股作出QEF選擇)，則QEF選擇將適用於新收購的 A類普通股。儘管有這樣的優質基金選舉，經考慮優質基金選舉產生的當期收入包括在內的調整後與PFIC股份有關的不利税務後果將繼續適用於該等新收購的A類普通股(就PFIC規則而言，一般將被視為有一段持有期，其中包括美國持有人持有認股權證的期間)，除非美國持有人根據PFIC規則作出清洗選擇 。根據清洗選舉，美國持有者將被視為以其公平市場價值出售了此類股票，如上所述，在此類被視為出售的股票中確認的任何收益將被視為超額分配。作為清洗選舉的結果，美國持有人將擁有根據PFIC規則行使認股權證而獲得的A類普通股的新基礎和持有期。敦促美國持有者諮詢他們的税務顧問，以瞭解如何根據他們的特定情況適用清理選舉的規則。

優質教育基金選舉是根據逐個股東一旦作出，只有在徵得美國國税局同意的情況下，才能撤銷。美國持有人通常通過將填寫完整的IRS 表格8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上，來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下進行。美國持有者應 諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。

為了 遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們確定我們是任何課税年度的PFIC，應書面要求，我們將努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的 信息，包括PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息。此外， 也不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人已就我們的A類普通股進行了QEF選擇，而上文討論的超額分配規則不適用於此類股票(因為我們作為PFIC的第一個課税年度適時地進行了QEF選舉，而美國持有人在該年度持有(或被視為持有)此類股票，或者如上所述根據清洗選舉清除了PFIC污點)，出售我們A類普通股所確認的任何收益一般將作為資本利得徵税，並且不會根據PFIC規則徵收額外的 利息費用。如上所述，如果我們是任何應納税年度的PFIC，我們A類普通股的美國持有者如果獲得QEF選舉，目前將按其在我們 收益和利潤中的按比例份額徵税，無論是否分配到該年度。以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配，在分配給該美國持有人時，通常不應納税。根據上述規則，美國持有人S在優質教育基金中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。此外，如果我們在任何課税年度都不是PFIC，則

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在該課税年度，美國持股人將不受我們A類普通股的QEF納入制度的約束。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時，擁有被視為流通股的PFIC股票，美國持有者可以做出按市值計價就該等股份在該課税年度的選擇權。如果美國持有者持有有效的 按市值計價如果美國持有人在第一個課税年度中持有(或被視為持有)A類普通股，並且對於我們確定為PFIC的 ，該美國持有人一般不受上述關於其A類普通股的PFIC規則的約束。相反，一般而言，美國持有者每年將其A類普通股在納税年度結束時的公平市值超過其調整後基礎的A類普通股的公允市值的 作為普通收入。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率。美國持有者還將確認其A類普通股的調整基準超出其A類普通股在納税年度結束時的公平市場價值的普通虧損(但僅限於先前包括的收入淨額)。按市值計價 選舉)。美國股東S在其A類普通股中的基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，其出售或其他應納税處置A類普通股所確認的任何進一步收益將 視為普通收入。目前，一個按市值計價不得就認股權證作出選擇。

這個按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所，包括紐約證券交易所(我們打算在該交易所上市A類普通股)進行定期交易的股票，或者在美國國税局確定其規則足以確保市場價格代表合法和合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。按市值計價選擇權將在作出選擇的課税年度及隨後所有課税年度有效，除非A類普通股不再符合PFIC規則的流通股票資格，或美國國税局同意撤銷選擇權。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問關於可獲得性和税收後果按市值計價在我們的A類普通股的特殊情況下，在 中選擇。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候有一家外國子公司被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份，並且如果我們從較低級別的PFIC或美國持有人那裏獲得分配或處置我們在較低級別的PFIC或美國持有人的全部或部分權益，通常可能會產生上述遞延税費和利息費用的責任。根據書面請求，我們將努力促使任何較低級別的PFIC向美國 持有人提供與較低級別的PFIC進行或維持QEF選舉所需的信息。不能保證我們將及時瞭解任何這類較低級別的私營部門投資委員會的狀況。此外，我們可能不會持有任何此類較低級別的PFIC的控股權，因此不能保證我們將能夠促使較低級別的PFIC提供此類所需信息。A 按市值計價對於這種較低級別的PFIC，一般不會有選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人，可能必須 提交IRS表格8621(無論是否為QEF或按市值計價進行了選舉)以及美國財政部可能需要的其他信息。如果需要，如果不這樣做，將延長訴訟時效，直到向美國國税局提供這些必需的信息。

有關PFIC和QEF的規則、清除和按市值計價選舉非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們A類普通股和認股權證的美國持有者應就在其特殊情況下將PFIC規則適用於我們的A類普通股和認股權證諮詢他們自己的税務顧問。

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納税申報

某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還)，以向我們報告財產(包括現金)的轉移。不遵守此報告要求的美國持有者可能會受到重大處罰，如果不遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期將被延長。此外，作為個人和某些實體的某些美國持有人將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)上報告有關該美國持有人S投資於指定外國金融資產的信息，但某些例外情況除外。指定的外國金融資產通常包括在非美國金融機構開立的任何金融賬户，如果A類普通股和認股權證不在美國金融機構開立的賬户中，還應包括A類普通股和認股權證。被要求報告指定外國金融資產但未報告的人可能會受到重大處罰，如果未能遵守，美國聯邦所得税的評估和徵收限制期限可能會延長。我們敦促潛在投資者就外國金融資產和其他申報義務及其在投資A類普通股和認股權證時的應用諮詢他們的税務顧問。

非美國持有者

如果您是非美國持股人，本節適用於您。在此使用的術語非美國持有者是指我們的單位、A類普通股或認股權證的實益所有者，用於美國聯邦所得税目的：

•

非居住在美國的外國人(某些前公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

•

外國公司；或

•

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問關於購買、擁有和處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

就A類普通股向非美國持有人支付或視為支付給非美國持有人的股息(包括上文可能的推定分派、推定分配)一般不需繳納美國聯邦所得税，除非股息實際上與非美國持有人S在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定的 基地)。此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置A類普通股或認股權證而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。

股息(包括上文所述的推定分配，推定分配視為股息)和與非美國持有人S在美國開展貿易或業務有效相關的收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)通常將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分支機構利得税。

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美國聯邦所得税對非美國持有人的處理 S因非美國持有人持有的權證行使或失效而獲得任何A類普通股，通常與美國聯邦所得税對 美國持有人行使或失效認股權證時收到A類普通股的處理相對應，儘管在無現金行使 導致應税交換的範圍內，對於非美國持有人S出售或以其他方式處置我們的A類普通股和認股權證所獲得的收益，後果將類似於上文所述的後果。

非美持有者S為美國聯邦所得税目的贖回的表徵

認股權證通常會對應於美國聯邦所得税的這種贖回待遇

美國持有人S認股權證，如下列條款所述：美國持有人行使、失效或贖回認股權證

根據上述特徵，贖回給非美國持有者的後果將如上述標題下的段落所述。

信息報告和備份扣繳

關於我們A類普通股的股息支付以及出售、交換或贖回我們A類普通股的收益可能 受到向美國國税局報告信息和可能的美國備用扣留的影響。但是，備份預扣不適用於提供了正確的納税人識別碼並進行了其他所需的 證明的美國持有者，或者免除了備份預扣並建立了此類豁免狀態的美國持有者。非美國持有者通常將通過提供其外國身份證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免，從而消除信息報告和備份 扣繳的要求。

備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入持有人S的美國聯邦所得税債務中，持有人一般可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則預扣的任何超額金額的退款。

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承銷

BTIG，LLC將擔任此次發行的獨家賬簿管理人，並代表下述承銷商。根據日期為2020年的承銷協議的條款和條件 ，下列各承銷商已各自同意購買與承銷商S名稱相對的數量的承銷商。

承銷商		數量 單位
BTIG，LLC
總計			20,000,000

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包括的單位的義務 須經律師批准法律事項和其他條件。承銷商如購買任何單位，則有責任購買所有單位(以下所述超額配售選擇權所涵蓋的單位除外)。

承銷商的單位報價以收到和接受為準，承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單。

承銷商向公眾出售的單位最初將以本招股説明書封面上規定的首次公開募股價格發售。承銷商出售給證券交易商的任何單位，可以低於首次公開發行價格的折扣價出售，每單位不超過$ 。未按發行價全部出售的，承銷商在首次公開發行完成後，可以變更發行價和其他出售條件。代表已通知我們，承銷商 不打算向全權委託客户銷售產品。

如果承銷商出售的單位數量超過上表所列總數，我們將向承銷商授予自本招股説明書發佈之日起45天內可行使的選擇權，可按公開發行價減去承銷折扣額外購買最多3,000,000個單位。承銷商可行使此選擇權 僅用於支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。在行使選擇權的範圍內，每個承銷商必須購買與承銷商S的初始購買承諾大致成比例的額外數量的單位。根據選擇權發行或出售的任何單位將按與本次發售標的的其他單位相同的條款和條件發行和出售。

吾等、吾等保薦人及吾等高級管理人員及董事同意，自本招股説明書日期起計180天內，未經BTIG，LLC 事先書面同意，吾等及彼等不得直接或間接要約、出售、訂立出售、質押或以其他方式處置任何單位、認股權證、普通股或可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的任何其他證券，但某些例外情況除外。BTIG，LLC可全權酌情決定隨時解除受這些鎖定協議約束的任何證券，而無需通知，但高級管理人員和董事除外，應事先通知。根據本文所述的函件協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事對其創辦人股票和私募認股權證的轉讓也分別受到限制。

我們的初始股東同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年或(B)我們的初始業務合併之後的一年，(X)如果我們的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票 股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、資本股票交換、重組或其他類似行為

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導致我們所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產的交易(除本招股説明書題為主要股東和私募配售認股權證的部分中所述的允許受讓人以外)。本公司保薦人(視何者適用)或其獲準受讓人不得轉讓、轉讓或出售因轉換營運資金貸款(包括行使該等認股權證而可發行的A類普通股)而發行的私募認股權證及認股權證，直至我們完成初始業務合併後30天 (本招股説明書中題為《主要股東及創辦人股份轉讓的限制及配售認股權證》一節所述的準許受讓人除外)。

在此次發行之前，我們的證券還沒有公開市場。因此，這些單位的首次公開募股價格 由我們與代表之間的談判確定。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括主營業務為收購其他公司的公司的歷史和前景、這些公司的先前發行、我們的管理層、我們的資本結構以及目前股權證券市場的普遍狀況，包括被認為與我們公司類似的上市公司的當前市場估值。然而，我們不能向您保證，本次發行後單位、A類普通股或認股權證在公開市場上的銷售價格不會低於首次公開募股 價格，或者我們單位、A類普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

我們預計 我們的子公司將在紐約證券交易所上市，股票代碼為？[].u，一旦A類普通股和認股權證開始分開交易，我們的A類普通股和認股權證將在紐約證券交易所上市，代碼為？[]？和？[]分別為WS、？

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承銷折扣和佣金。這些金額是在沒有行使和充分行使承銷商超額配售選擇權的情況下顯示的。

		每單位(1)								總計(2)
		如果沒有 超額配售				使用 超額配售				如果沒有 超額配售				使用 超額配售
我們支付的承保折扣和佣金		$	0.55			$	0.55			$	11,000,000			$	12,650,000

(1)	包括每單位0.35美元，或總計7,000,000美元(或如果超額配售選擇權全部行使，則為8,050,000美元)，應支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金，該佣金將存入本文所述的美國信託賬户。遞延佣金僅在完成初始業務合併時才向承銷商發放，金額等於0.35美元乘以作為本次發行單位一部分出售的A類普通股數量，如本招股説明書所述。該金額中不超過信託賬户中持有的遞延承銷佣金總額的40%的一部分，可由公司自行決定支付給可能參與或可能不參與此次發行的各方(但他們是FINRA的成員)，以幫助公司完成初始業務合併。選擇向此類各方支付此類款項將完全由我們的管理團隊自行決定。

如果吾等未能在本次發售結束後24個月內完成初始業務合併並隨後進行清算，受託人和承銷商同意(I)他們將放棄對其遞延承銷折扣和佣金的任何權利或申索，包括其在清算時在信託賬户中的任何應計利息，以及(Ii)遞延承銷折扣和佣金將按比例分配給公眾股東，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有釋放給我們用於納税的資金。

承銷商可以在公開市場買賣股票。公開市場上的買入和賣出可能包括賣空，即回補空頭頭寸的買入，這可能包括

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根據《交易所法案》規定的M規則，根據超額配售選擇權進行購買，並穩定購買。

•

賣空是指承銷商在二級市場上出售的單位數量超過其在發售中所需購買的數量。

•

？備兑賣空是指單位數量不超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•

？裸賣空是指單位數量超過承銷商超額配售選擇權所代表的單位數量的銷售。

•

回補交易涉及根據超額配售選擇權或在分銷完成後在公開市場購買單位，以回補空頭頭寸。

•

要平倉裸空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位 。如果承銷商擔心定價後公開市場單位的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

•

要平倉備兑空頭頭寸，承銷商必須在分銷完成後在公開市場購買單位，或必須行使超額配售選擇權。在確定結清備兑空頭頭寸的單位來源時，承銷商除其他事項外，將考慮公開市場可購買單位的價格與他們通過超額配售選擇權購買單位的價格相比。

•

穩定交易涉及對購買單位的投標，只要穩定投標不超過指定的 最大值。

回補空頭和穩定買入的買入，以及承銷商為自己 賬户進行的其他買入，可能具有防止或延緩單位市場價格下跌的效果。它們還可能導致單位價格高於在沒有這些 交易的情況下在公開市場中存在的價格。承銷商可在非處方藥不管是不是市場。如果承銷商開始任何此類交易，他們 可以隨時終止這些交易。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的 部分時，因為代表在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的單位。

我們估計，我們在本次發行中應支付的總費用中，我們應支付的部分為 $(其中包括會計費用和費用)， 不包括承銷折扣和佣金。我們已同意償還承銷商與此次發行相關的費用，包括對我們高管和董事會成員的背景調查、路演(包括路演淨額)以及與FINRA審查相關的律師費(不超過15,000美元)，總計最高不超過$[](包括該等款項的任何墊款自掏腰包成本)。

吾等授予BTIG，LLC在註冊説明書生效日期後24個月內的優先購買權，以擔任獨家資本市場顧問、配售代理或賬簿管理牽頭管理人，就本次發行後公司的任何私募或公開發行 股權、股權掛鈎或債務(包括但不限於資產支持)證券或與S最初的業務合併相關的證券擔任獨家資本市場顧問、配售代理或賬簿管理人。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能因任何這些責任而被要求支付的款項 。

152

我們沒有任何合同義務在此次發行後聘請任何承銷商為我們提供任何服務 ，目前也沒有這樣做的意圖。然而，任何承銷商都可以向我們介紹潛在的目標業務，或者在未來幫助我們籌集額外的資本。如果任何承銷商在此次發行後向我們提供服務，我們可能會向該承銷商支付公平合理的費用，費用將在S公平協商後確定；前提是我們不會與任何承銷商訂立協議，也不會在本招股説明書公佈之日起90天之前向任何承銷商支付此類服務的費用，除非FINRA確定此類付款不會被視為與此次發行相關的承銷商賠償，並且我們可以向此次發行的承銷商或他們所屬的任何實體支付與完成業務合併相關的服務的發起人S費用或其他賠償。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。 一些承銷商及其關聯公司在與我們或我們的關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行和其他商業交易，包括以諮詢身份行事，或作為我們潛在收購公司的潛在融資來源。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可購買、出售或持有多種投資，併為本身及客户的賬户積極買賣證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或涉及發行人的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務或其他債務的抵押品)及/或與發行人有關係的人士及實體。承銷商及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可 隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

致歐洲經濟區潛在投資者的通知

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個成員國)， 在發佈招股説明書之前，該成員國沒有或將沒有根據本次發行向公眾發行股票，招股説明書已獲得該成員國主管當局的批准，或在適當的情況下，已在另一成員國批准並通知該成員國的主管當局，所有這些都是根據招股説明書條例)，但根據招股説明書規則下的下列豁免，可在 任何時間在該成員國向公眾發行股票：

(a)

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

(b)

向150名以下的自然人或法人(招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

(c)

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但上述項目符號所指單位的要約，並不要求吾等或任何承銷商根據《招股章程指令》第3條刊登招股章程或根據《招股章程指令》第16條補充招股章程。

位於相關成員國的本招股説明書所述單位的每個購買者將被視為已代表、承認並同意其為招股説明書指令第2(1)(E)條所指的合格投資者。

153

就本條款而言，向任何相關成員國的公眾提供單位要約一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬要約單位進行充分信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購單位，因為該表述可通過在該成員國實施招股説明書指令的任何措施而改變，而招股指令一詞指的是指令2003/71/EC(及其修正案，包括相關成員國執行的2010年PD(Br)修訂指令)，幷包括每個相關成員國的任何相關執行措施。表述2010 PD修訂指令指的是2010/73/EU指令。

除承銷商為最終配售本招股説明書所預期的單位而提出的要約外，吾等並無授權亦不會授權代表其透過任何金融中介機構提出任何單位要約。因此，除承銷商外，任何單位的買方均無權代表我們或承銷商對單位提出任何進一步的報價。

此外，這些單位不打算向歐洲經濟區(EEA)的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應由任何人提供、出售或以其他方式提供給 。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(I)第2014/65/EU(經修訂，MiFID II)指令第(Br)4(1)條第(11)點所界定的散户客户；(Ii)經修訂的第2002/92/EC號指令所指的客户，而該客户不符合第(Br)MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格，或(Iii)不是第2003/71/EC號指令(經修訂，包括經第2010/73/EU號指令、《招股章程指令》所界定)所界定的合資格投資者。因此，並無擬備(EU)第1286/2014號規例(經修訂的《優先股政策規例》)所要求的關鍵資料文件，以供出售或出售該等單位或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者出售該等單位，因此，根據《優先股政策規例》，出售或出售該等單位或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供該等單位可能是違法的。本招股説明書的編制依據是，歐洲經濟區任何成員國的任何單位要約都將根據招股説明書 指令的豁免要求發佈單位要約招股説明書。就招股章程指令而言，本招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

本招股説明書只分發予及只針對在英國屬招股章程指令第(Br)2(1)(E)條所指的合資格投資者的人士，而此等人士亦為(I)屬2000年金融服務及市場法令2005年(金融促進)令第19(5)條所指的投資專業人士或(Ii)高淨值 實體，以及屬該命令第49(2)(A)至(D)條所指的其他可獲合法傳達本招股章程的人士(每名該等人士均稱為有關人士)。該等單位只提供予有關人士，而購買或以其他方式收購該等單位的任何邀請、要約或協議將只與有關人士接洽。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得向英國境內的任何其他人分發、出版或複製(全部或部分)或 披露。在聯合王國的任何非相關人員不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

致法國潛在投資者的通知

本招股説明書或與本招股説明書中描述的單位有關的任何其他發售材料均未提交給S融資機構的審批程序或歐洲經濟區另一成員國的主管當局，並已通知S融資機構。這些單位沒有被出售或出售，也不會直接或間接地向法國公眾提供或出售。本招股説明書和 與這些單位有關的任何其他發售材料過去或將來都不是：

•

在法國向公眾發佈、發佈、分發或導致發佈、發佈或分發；或

•

用於向法國公眾認購或出售單位的任何要約。

154

此類優惠、銷售和分銷將僅在法國進行：

•

向合格投資者（investisseurs qualifiés）和/或投資者限制圈（cercle restreint d investisseurs）提供，在每種情況下，均為自己的賬户進行投資，所有這些都是根據法國貨幣和金融法典第L.411 - 2、D.411-1、D.411-2、D.734 - 1、D.744-1、D.754-1和D.764-1條的定義和規定進行的;’

•

給有權代表第三方從事投資組合管理的投資服務提供商；或

•

在根據第 條進行的交易中L.411-2-II-1° -或-2°-或法國《金融家法典》的3°和《金融監管通則》(Règlement Général)第211-2條，不構成公開要約(appl Publicàlépargne)。

只能根據第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至第L.621-8條的規定，直接或間接轉售L.621-8-3法國《Monétaire et金融家》雜誌。

香港潛在投資者須知

除(I)在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，單位 不得在香港以任何文件方式要約或出售。32香港法律)，或(Ii)《證券及期貨條例》(第香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為《公司條例》(第任何人士不得為發行目的(不論在香港或其他地方)而發出或由任何人士管有與該等單位有關的廣告、邀請或文件，而該等廣告、邀請或文件是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許)，但只出售予或擬出售予香港以外的人士或僅出售予《證券及期貨條例》(第章)所指的專業投資者的單位 除外。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書以及與單位的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內的人士分發或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士提供或出售或邀請認購或購買，但下列情況除外：(I)根據新加坡《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向相關人士；或根據第275(1A)條向任何人士發出認購或購買邀請；並符合《SFA》第275節規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合《SFA》的任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如單位是由有關人士根據本協議第275條認購或購買的，而有關人士是

•

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每名個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

•

一個信託(如果受託人不是經認可的投資者)的唯一目的是持有投資，而每個受益人都是經認可的投資者，則該公司或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條作出的要約收購股份後六個月內轉讓，但以下情況除外：

•

向機構投資者(根據SFA第274條向公司)或向SFA第275(2)條定義的相關人士 ，或向根據要約提出的任何人出售該等股票，

155

根據SFA第275條規定的條件，以不少於20萬美元(或其等值的外幣)的代價收購該公司的債權證、股份和債權證單位，或該信託中的該等權利和權益，每筆交易的對價不低於20萬美元(或其等值的外幣)，無論該金額是以現金支付，還是通過證券交換或其他資產支付，對公司而言也是如此；

•

未考慮或將不考慮轉讓的；或

•

凡轉讓是通過法律實施的。

根據《證券及期貨法》第289章第309B條發出的通知：該等單位為訂明的資本市場產品(定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及除外投資產品(定義見金管局公告SFA 04-N12：關於出售投資產品的公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的通知

致日本潛在投資者的通知

這些證券沒有也不會根據《日本金融工具和交易法》(《金融工具和交易法》)進行登記，各承銷商已同意不會直接或間接在日本境內或向任何日本居民(這裏使用的術語是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或向其他人直接或間接再發售或轉售任何證券，除非符合豁免登記要求的規定，並在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他適用的法律、法規和部長級指導方針。

加拿大潛在投資者須知

這些單位只能在加拿大出售給作為本金購買或被視為購買的購買者，這些購買者是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何單位的轉售必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受招股説明書要求的交易進行。

證券 如果本招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

156

法律事務

紐約州紐約的White&Case LLP將根據《證券法》為我們的證券註冊提供法律顧問，因此，本招股説明書中提供的證券在單位和認股權證方面的有效性將繼續有效。楓葉和開曼羣島的卡爾德將傳遞本招股説明書中提供的關於開曼羣島普通股和開曼羣島法律事項的證券的有效性。在此次發行中，紐約的Ellenoff Grossman&Schole LLP將擔任承銷商的法律顧問。

專家

本招股説明書中列載的Colonnade Acquisition Corp.截至2020年6月30日及2020年6月4日(成立)至2020年6月30日期間的財務報表已由獨立註冊公眾會計師事務所Marcum LLP審計，其有關報告(其中包含一段解釋段落，涉及對Colonnade Acquisition Corp.作為財務報表附註1所述的持續經營能力的重大懷疑)，在本招股説明書的其他地方出現，並依據該公司作為會計和審計專家的權威而包括在內。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格登記聲明，涉及我們在本招股説明書中提供的證券。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和與註冊聲明一起歸檔的展品和時間表。當我們在本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，這些引用實質上是完整的，但可能不包括對該等合同、協議或其他文件的所有方面的描述，您應參考註冊説明書所附的附件，以獲取實際合同、協議或其他文件的副本。

本次發行完成後，我們將遵守交易所法案的信息要求，並將向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前事件報告、委託書和其他信息。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，網址為S美國證券交易委員會網站Www.sec.gov。

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財務報表索引

柱廊收購公司。

		頁面
獨立註冊會計師事務所報告			F-2
資產負債表			F-4
運營説明書			F-5
股東S股權變動情況説明			F-6
現金流量表			F-7
財務報表附註			F-8

F-1