0001682220--12-312023Q3假的薩赫姆資本公司199600019030004536442941093536P1YP1YP10D0.00330.00330.00330.00330.00330.00330.00330.00330.00330.0033220000001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-09-3000016822202022-10-012022-10-310001682220US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員Sach：市場發售會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：留存收益會員2023-09-300001682220US-GAAP：額外實收資本會員2023-09-300001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-09-300001682220US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001682220US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-06-300001682220US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001682220US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001682220US-GAAP：留存收益會員2022-09-300001682220US-GAAP：額外實收資本會員2022-09-300001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-09-300001682220US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001682220US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-06-300001682220US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001682220US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-12-310001682220US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2022-07-012022-09-300001682220US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001682220美國公認會計準則：優先股成員2023-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001682220美國公認會計準則：優先股成員2023-06-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001682220美國公認會計準則：優先股成員2022-12-310001682220美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001682220美國公認會計準則：優先股成員2022-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2022-09-300001682220美國公認會計準則：優先股成員2022-06-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2022-06-300001682220美國公認會計準則：優先股成員2021-12-310001682220美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員Sach：基於股份的支付安排第一批甚至會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員Sach：基於股份的付款安排 Trancheight 成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員2023-02-280001682220Sach：Warchmember 先生US-GAAP：限制性股票成員2023-03-012023-03-310001682220Sach：Warchmember 先生US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-02-012023-02-280001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-02-012023-02-280001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-02-012023-02-280001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員Sach：基於股份的付款安排第五階段成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2023-01-012023-09-300001682220薩奇：首席執行官成員的女兒2023-07-012023-09-300001682220薩奇：首席執行官成員的女兒2023-01-012023-09-300001682220Sach：會計和金融服務會員Sach：首席執行官之妻成員2022-07-012022-09-300001682220薩奇：首席執行官成員的女兒2022-07-012022-09-300001682220Sach：會計和金融服務會員Sach：首席執行官之妻成員2022-01-012022-09-300001682220薩奇：首席執行官成員的女兒2022-01-012022-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001682220薩克：西英格蘭省議員2023-01-012023-09-300001682220薩克：南英格蘭議員2023-01-012023-09-300001682220薩克：新英格蘭議員2023-01-012023-09-300001682220Sach：Midengland 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：2021 年收購的建築物會員2023-09-300001682220Sach：2016 年 12 月收購的建築物會員2023-08-130001682220Sach：wesportct 會員美國公認會計準則：土地改善成員2023-06-230001682220Sach：wesportct 會員美國公認會計準則：建築會員2023-06-230001682220US-GAAP：A系列優選股票會員2022-12-310001682220US-GAAP：A系列優選股票會員2023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員薩奇：普通股三會員Sach：市場發售會員2022-08-240001682220US-GAAP：A系列優選股票會員Sach：普通股四位成員Sach：市場發售會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：延期租賃收入會員2023-09-3000016822202022-07-012022-07-3100016822202022-04-012022-04-3000016822202021-04-012021-04-3000016822202018-04-012018-04-3000016822202017-02-012017-02-280001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-07-012022-09-300001682220US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-01-012022-09-300001682220Sach：UrbannewhavenLLC 成員2023-09-112023-09-110001682220薩克：股東會員2023-09-300001682220薩克：股東會員2022-12-310001682220US-GAAP：循環信貸機制成員Sach：與 Needham Bank 成員簽訂了信貸和安全協議2023-09-080001682220US-GAAP：循環信貸機制成員Sach：與 Needham Bank 成員簽訂了信貸和安全協議2023-03-020001682220US-GAAP：循環信貸機制成員2023-09-300001682220Sach：WellsfargoMber2023-09-300001682220薩克：回購協議成員2023-09-300001682220Sach：有限責任公司成員之一2023-01-012023-09-300001682220薩克：股東會員2023-07-012023-09-300001682220薩克：股東會員2023-01-012023-09-300001682220薩克：股東會員2022-07-012022-09-300001682220薩克：股東會員2022-01-012022-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-01-012022-12-310001682220Sach：非應計貸款會員2023-07-012023-09-300001682220Sach：非應計貸款會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：非應計貸款會員2023-09-300001682220Sach：非應計貸款會員2022-12-310001682220US-GAAP：金融資產未過期會員US-GAAP：延期到期會員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：延期到期會員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：金融資產未過期會員US-GAAP：延期到期會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：金融資產未過期會員Sach：其他貸款重組修改成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：延期到期會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：其他貸款重組修改成員2023-01-012023-09-300001682220SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新薩克：西英格蘭省議員2023-09-300001682220SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新薩克：南英格蘭議員2023-09-300001682220SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新薩克：新英格蘭議員2023-09-300001682220SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新Sach：Midengland 會員2023-09-300001682220SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-09-300001682220SRT：收養調整成員的累積影響期美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-01-010001682220Sach：二千一十六年股權計劃成員2023-09-3000016822202023-07-260001682220US-GAAP：留存收益會員2023-07-012023-09-300001682220US-GAAP：留存收益會員2022-07-012022-09-300001682220US-GAAP：留存收益會員2022-01-012022-09-3000016822202018-04-162018-04-160001682220US-GAAP：無資金貸款承諾成員2023-09-3000016822202023-06-3000016822202022-06-300001682220SRT: 最大成員2023-09-300001682220Sach：與 Needham Bank 成員簽訂了信貸和安全協議2023-09-300001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-12-310001682220SRT: 最低成員薩克：回購協議成員2021-07-210001682220SRT: 最大成員薩克：回購協議成員2021-07-210001682220薩克：回購協議成員2021-07-210001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-02-280001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-12-310001682220Sach：2027 年 9 月 30 日到期的無抵押非下級票據成員2023-09-300001682220Sach：2027 年 3 月到期的無抵押非下屬票據會員2023-09-300001682220Sach：2027 年 6 月 30 日到期的無抵押非下屬票據會員2023-09-300001682220Sach：未抵押的非下屬票據將於 2024 年 6 月 30 日到期會員2023-09-300001682220Sach：2024 年 12 月 30 日到期的無抵押非下級票據成員2023-09-300001682220Sach：2026 年 12 月到期的無抵押無次級票據會員2023-09-300001682220Sach：無抵押次級債務成員2023-09-3000016822202023-11-102023-11-100001682220Sach：WellsfargoMber2023-03-012023-03-310001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員Sach：聯邦住房貸款波士頓銀行經典版高級利率會員2023-02-012023-02-280001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員Sach：聯邦住房貸款波士頓銀行經典版高級利率會員2022-01-012022-12-310001682220美國公認會計準則：銷售收入淨成員SACH：抵押貸款集中風險成員Sach：沒有借款人會員2023-01-012023-09-300001682220美國公認會計準則：銷售收入淨成員SACH：抵押貸款集中風險成員Sach：沒有借款人會員2022-01-012022-12-310001682220US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：二千一十六年股權計劃成員2016-10-270001682220Sach：關注公開發行會員2022-01-310001682220Sach：關注公開發行會員2017-10-310001682220US-GAAP：信用集中度風險成員2023-09-3000016822202022-09-3000016822202021-12-310001682220Sach：wesportct 會員2023-06-232023-06-230001682220Sach：二千一十六年股權計劃成員2023-07-012023-09-300001682220Sach：二千一十六年股權計劃成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：二千一十六年股權計劃成員2022-07-012022-09-300001682220Sach：二千一十六年股權計劃成員2022-01-012022-09-300001682220Sach：ficoscore under699 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 801to850 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 751to800 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 701to750 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 651to700 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 601to650 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 551to600 會員2023-09-300001682220Sach: ficoscore 501to550 會員2023-09-300001682220Sach：ficoscore under699 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 801to850 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 751to800 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 701to750 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 651to700 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 601to650 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 551to600 會員2022-12-310001682220Sach: ficoscore 501to550 會員2022-12-310001682220美國公認會計準則：201613 年會計準則更新2023-09-300001682220STPR: ny薩克：第一位抵押貸款利昂森房地產會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001682220stpr: fl薩克：第一位抵押貸款利昂森房地產會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001682220薩克：第一位抵押貸款利昂森房地產會員US-GAAP：信用集中度風險成員2023-01-012023-09-300001682220薩克：回購協議成員2023-01-012023-09-3000016822202023-02-012023-02-280001682220US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入二級會員2022-12-310001682220US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-09-300001682220Sach：Warchmember 先生US-GAAP：限制性股票成員2023-02-012023-02-280001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員2022-04-012022-04-300001682220Sach：John Villano 成員2022-04-012022-04-300001682220Sach：John Villano 成員US-GAAP：限制性股票成員2021-04-012021-04-300001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：限制性股票成員Sach：二千一十六年股權計劃成員2022-01-012022-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001682220US-GAAP：A系列優選股票會員薩奇：普通股三會員Sach：市場發售會員2023-01-012023-09-300001682220US-GAAP：A系列優選股票會員薩奇：普通股三會員Sach：市場發售會員2023-09-300001682220US-GAAP：循環信貸機制成員Sach：與 Needham Bank 成員簽訂了信貸和安全協議US-GAAP：Primerate 會員2023-03-022023-03-020001682220Sach：UrbannewhavenLLC 成員2022-10-012022-10-310001682220Sach：四家有限責任公司會員SRT: 最低成員2023-09-300001682220Sach：四家有限責任公司會員SRT: 最大成員2023-09-300001682220Sach：有限責任公司成員之一2023-09-300001682220Sach：四家有限責任公司會員2023-09-300001682220SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員Sach：與 Needham Bank 成員簽訂了信貸和安全協議2023-03-022023-03-020001682220Sach：2025 年 9 月 30 日到期的無抵押非下級票據成員2023-09-300001682220薩克：回購協議成員2021-07-212021-07-210001682220Sach：UrbannewhavenLLC 成員2023-09-110001682220US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-09-300001682220US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2022-12-3100016822202022-01-012022-12-310001682220Sach：wesportct 會員US-GAAP：獲得的租約到位成員2023-09-300001682220美國公認會計準則：未分配融資應收賬款成員2023-09-300001682220US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員2023-09-300001682220US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員2023-09-300001682220US-GAAP：商業投資組合分部成員2023-09-300001682220薩克：西英格蘭省議員2023-09-300001682220薩克：南英格蘭議員2023-09-300001682220薩克：新英格蘭議員2023-09-300001682220Sach：Midengland 會員2023-09-300001682220美國公認會計準則：未分配融資應收賬款成員2022-12-310001682220US-GAAP：住宅投資組合細分市場成員2022-12-310001682220US-GAAP：商業地產投資組合細分市場成員2022-12-310001682220US-GAAP：商業投資組合分部成員2022-12-310001682220薩克：西英格蘭省議員2022-12-310001682220薩克：南英格蘭議員2022-12-310001682220薩克：新英格蘭議員2022-12-310001682220Sach：Midengland 會員2022-12-310001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-01-012021-12-310001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-02-012023-02-2800016822202023-02-282023-02-280001682220美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-01-012022-12-310001682220US-GAAP：循環信貸機制成員Sach：與 Needham Bank 成員簽訂了信貸和安全協議2023-03-022023-03-0200016822202023-07-012023-09-3000016822202022-07-012022-09-3000016822202022-01-012022-09-300001682220Sach：關注公開發行會員2022-01-012022-01-310001682220薩奇：普通股三會員2023-09-300001682220Sach：wesportct 會員2023-09-300001682220薩奇：普通股三會員2022-08-242022-08-240001682220Sach：wesportct 會員2023-06-2300016822202023-01-010001682220US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-09-300001682220SRT: 最低成員2023-01-012023-09-300001682220SRT: 最大成員2023-01-012023-09-3000016822202023-09-3000016822202022-12-310001682220US-GAAP：A系列優選股票會員2023-01-012023-09-300001682220美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes8.00% Due2027 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes7.75% Due2025 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes7.125% due2027 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes7.125% due2024 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes6.875% due2024 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes6.00% Due2027 會員2023-01-012023-09-300001682220Sach：notes6.00% Due2026 會員2023-01-012023-09-3000016822202023-11-1000016822202023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDxbrli: puresach: 貸款薩克:系列iso421:USDxbrli: 股票sach: 公司sach: 屬性

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

（Mark One）

☒根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2023年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內到

委員會檔案編號： 001-37997

薩赫姆資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

紐約		81-3467779
（公司或組織的州或其他司法管轄區）		（美國國税局僱主識別號）

東大街 568 號布蘭福德, 克拉06405

（主要行政辦公室地址）

(203) 433-4736

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。☒ 是的 ☐沒有

用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。☒ 是的 ☐沒有

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“非加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
		新興成長型公司	☐

如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。☐是的☒沒有

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	股票代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.001美元	SACH	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.125% 2024 年到期的票據	SCCB	紐約證券交易所美國有限責任公司
6.875% 2024 年到期的票據	SACC	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.75% 2025 年到期的票據	SCCC	紐約證券交易所美國有限責任公司
6.00% 2026 年到期的票據	SCCD	紐約證券交易所美國有限責任公司
6.00% 2027 年到期的票據	SCCE	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.125% 2027 年到期的票據	SCCF	紐約證券交易所美國有限責任公司
8.00% 2027 年到期的票據	SCCG	紐約證券交易所美國有限責任公司
7.75% A 系列累積可贖回優先股，清算優先股每股 25.00 美元	SACHPRA	紐約證券交易所美國有限責任公司

截至2023年11月10日，發行人共有 45,356,429普通股，每股面值0.001美元，已發行。

薩赫姆資本公司

		頁碼
第一部分	財務信息
第 1 項。	財務報表（未經審計）
	截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日（已審計）的合併資產負債表	1
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的合併綜合收益表（未經審計）	2
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的合併股東權益變動表（未經審計）	3
	截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間的合併現金流量表（未經審計）	5
	合併財務報表附註（未經審計）	7
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	29
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第 4 項。	控制和程序	39

第二部分	其他信息	40

第 2 項.	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	40
第 6 項。	展品	41
簽名		44
展品

關於前瞻性陳述的警示性聲明

這份10-Q表季度報告包括前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本報告中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、戰略和計劃以及我們對未來運營的預期的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“估計”、“期望”、“項目”、“計劃”、“尋求”、“打算”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”、“可能”、“繼續”、“設計” 等詞語以及其他類似表達方式的詞語和術語的否定詞旨在識別前瞻性陳述。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，我們向美國證券交易委員會提交的 2022 年 10-K 表年度報告中描述了其中一些風險、不確定性和假設。鑑於這些風險、不確定性和假設，本報告中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。此外，我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔任何責任。在本報告發布之日之後，我們不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務，以確認這些陳述與實際業績或修訂後的預期有關。

這些警示性陳述以及本報告中的其他聲明均明確限制了歸因於我們的所有前瞻性陳述的全部內容。您應該評估我們在這些風險和不確定性的背景下做出的所有前瞻性陳述。

除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中所有提及 “Sachem Capital”、“我們” 和 “我們的” 均指紐約公司Sachem Capital Corp.。

第一部分：財務信息

第 1 項。財務報表

薩赫姆資本公司

合併資產負債表

（未經審計）


	2023年9月30日		2022年12月31日
	（未經審計）		（已審計）
資產
現金和現金等價物	$	25,811,964	$	23,713,097
投資證券		37,044,657		24,576,462
應收抵押貸款，淨額		495,917,840		460,633,268
對租賃房地產的投資，淨額		10,434,591		—
應收利息和費用		7,922,415		6,309,845
借款人欠款		7,415,413		5,276,967
擁有的房地產		3,481,177		5,216,149
對夥伴關係的投資		39,959,110		30,831,180
財產和設備，淨額		3,433,613		4,121,721
其他資產		6,427,159		4,983,173
總資產	$	637,847,939	$	565,661,862

負債和股東權益
負債：
無抵押應付票據（扣除遞延融資成本）6,641,817和 $8,352,597)	$	281,759,933	$	280,049,153
回購機制		47,929,713		42,533,466
抵押貸款應付		1,100,635		750,000
信用額度		51,339,905		3,587,894
應計應付股息		—		5,342,160
應付賬款和應計負債		2,060,788		1,439,219
借款人的預付款		12,505,033		9,892,164
低於市場的租賃無形資產		664,737		—
遞延收入		4,959,079		4,360,452
負債總額		402,319,823		347,954,508

承付款和或有開支

股東權益：
優先股-$.001面值； 5,000,000授權股份； 2,903,000被指定為A系列優先股的股票； 1,996,000和 1,903,000A 系列優先股的股票發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		1,996		1,903
普通股-$.001面值； 200,000,000授權股份； 45,364,429和 41,093,536發行的和傑出的分別在2023年9月30日和2022年12月31日		45,364		41,094
實收資本		243,834,113		226,220,990
累計其他綜合虧損		(459,684)		(561,490)
累計赤字		(7,893,673)		(7,995,143)
股東權益總額		235,528,116		217,707,354
負債和股東權益總額	$	637,847,939	$	565,661,862

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

綜合收益合併報表

（未經審計）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
貸款利息收入	$	14,273,858	$	11,545,748	$	37,155,668	$	30,490,694
投資收益，淨額		284,841		238,225		893,510		586,166
合夥投資的收入		781,530		523,067		2,337,731		1,112,560
起始費和修改費，淨額		1,194,645		1,669,034		4,434,828		5,759,650
費用和其他收入		1,239,552		641,749		3,518,132		2,048,921
投資證券的未實現收益（虧損）		(239,989)		(1,076,836)		360,610		(3,607,498)
總收入		17,534,437		13,540,987		48,700,479		36,390,493

運營成本和支出：
遞延融資成本的利息和攤銷		7,683,059		5,974,975		21,694,966		15,083,228
薪酬、費用和税收		1,735,430		1,509,518		5,077,213		3,691,421
一般和管理費用		1,321,807		715,994		3,537,266		1,993,812
其他開支		336,480		90,899		633,025		320,231
出售不動產（收益）虧損		198,849		962		71,988		(121,381)
(收回) 貸款損失準備金		(131,382)		—		65,065		105,000
減值損失		200,000		195,000		612,500		685,500
運營成本和支出總額		11,344,243		8,487,348		31,692,023		21,757,811
淨收入		6,190,194		5,053,639		17,008,456		14,632,682
A系列優先股的股息		(966,754)		(921,766)		(2,816,279)		(2,765,297)
歸屬於普通股股東的淨收益		5,223,440		4,131,873		14,192,177		11,867,385

其他綜合損失
投資證券的未實現收益（虧損）		(83,606)		(131,569)		101,806		(81,525)
綜合收入	$	5,139,834	$	4,000,304	$	14,293,983	$	11,785,860
已發行普通股每股基本和攤薄後淨收益：
基本	$	0.12	$	0.11	$	0.32	$	0.32
稀釋	$	0.12	$	0.11	$	0.32	$	0.32
加權平均已發行普通股數量：
基本		44,754,921		38,829,610		43,805,310		36,723,305
稀釋		44,754,921		38,829,852		43,805,310		36,729,184

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

股東權益變動綜合報表

（未經審計）


	截至2023年9月30日的三個月
									累積的
							額外		其他
	優先股			普通股			已付款		全面		累積的
	股份	金額		股份	金額		資本		損失		赤字		總計
餘額，2023 年 7 月 1 日	1,927,603	$	1,928	43,822,050	$	43,822	$	236,595,201	$	(376,078)	$	(7,222,078)	$	229,042,795

發行扣除支出後的A系列優先股	68,276		68	—		—		1,378,133		—		—		1,378,201

發行普通股，扣除支出	—		—	1,542,379		1,542		5,639,808		—		—		5,641,350

基於股票的薪酬	—		—	—		—		220,971		—		—		220,971

未實現的投資收益（虧損）	—		—	—		—		—		(83,606)		—		(83,606)

A系列優先股的股息	—		—	—		—		—		—		(966,754)		(966,754)

普通股支付的股息	—		—	—		—		—		—		(5,895,035)		(5,895,035)

截至2023年9月30日的期間的淨收入	—		—	—		—		—		—		6,190,194		6,190,194
餘額，2023 年 9 月 30 日	1,995,879	$	1,996	45,364,429	$	45,364	$	243,834,113	$	(459,684)	$	(7,893,673)	$	235,528,116


	在截至2022年9月30日的三個月中
									累積的
							額外		其他
	優先股			普通股			已付款		全面		累積的
	股份	金額		股份	金額		資本		損失		赤字		總計
餘額，2022 年 7 月 1 日	1,903,000	$	1,903	36,755,786	$	36,756	$	206,973,510	$	(425,972)	$	(1,583,202)	$	205,002,995

發行普通股，扣除支出	—		—	3,309,886		3,310		15,420,273		—		—		15,423,583

基於股票的薪酬	—		—	15,000		15		127,000		—		—		127,015

有價證券的未實現虧損	—		—	—		—		—		(131,569)		—		(131,569)

A系列優先股的股息	—		—	—		—		—		—		(921,766)		(921,766)

普通股支付的股息	—		—	—		—		—		—		(5,253,923)		(5,253,923)

截至2022年9月30日止期間的淨收入	—		—	—		—		—		—		5,053,639		5,053,639
餘額，2022 年 9 月 30 日	1,903,000	$	1,903	40,080,672	$	40,081	$	222,520,783	$	(557,541)	$	(2,705,252)	$	219,299,974


	在截至2023年9月30日的九個月中
									累積的
							額外		其他
	優先股			普通股			已付款		全面		累積的
	股份	金額		股份	金額		資本		損失		赤字		總計
餘額，2023 年 1 月 1 日	1,903,000	$	1,903	41,093,536	$	41,094	$	226,220,990	$	(561,490)	$	(7,995,143)	$	217,707,354

2016-13 年通過 ASU	—		—	—		—		—		—		(2,489,574)		(2,489,574)

發行扣除支出後的A系列優先股	92,879		93	—		—		1,895,110		—		—		1,895,203

發行普通股，扣除支出	—		—	4,158,503		4,158		15,327,773		—		—		15,331,931

回購普通股	—		—	(71,000)		(71)		(226,256)		—		—		(226,327)

基於股票的薪酬	—		—	183,390		183		616,496		—		—		616,679

未實現的投資損失	—		—	—		—		—		101,806		—		101,806

A系列優先股的股息	—		—	—		—		—		—		(2,816,279)		(2,816,279)

普通股支付的股息	—		—	—		—		—		—		(11,601,133)		(11,601,133)

截至2023年9月30日的期間的淨收入	—		—	—		—		—		—		17,008,456		17,008,456
餘額，2023 年 9 月 30 日	1,995,879	$	1,996	45,364,429	$	45,364	$	243,834,113	$	(459,684)	$	(7,893,673)	$	235,528,116


	在截至2022年9月30日的九個月中
									累積的
							額外		其他
	優先股			普通股			已付款		全面		累積的
	股份	金額		股份	金額		資本		損失		赤字		總計
餘額，2022 年 1 月 1 日	1,903,000	$	1,903	32,730,004	$	32,730	$	185,516,394	$	(476,016)	$	(4,992,450)	$	180,082,561

發行普通股，扣除支出	—		—	7,177,043		7,177		36,647,242		—		—		36,654,419

行使認股權證	—		—	19,658		20		(20)		—		—		—

基於股票的薪酬	—		—	153,967		154		357,167		—		—		357,321

有價證券的未實現收益	—		—			—		—		(81,525)		—		(81,525)

A系列優先股的股息	—		—			—		—		—		(2,765,297)		(2,765,297)

普通股支付的股息	—		—			—		—		—		(9,580,187)		(9,580,187)

截至2022年9月30日止期間的淨收入	—		—			—		—		—		14,632,682		14,632,682
餘額，2022 年 9 月 30 日	1,903,000	$	1,903	40,080,672	$	40,081	$	222,520,783	$	(557,541)	$	(2,705,252)	$	219,299,974

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

合併現金流量表

（未經審計）


	九個月已結束
	9月30日
	2023		2022
來自經營活動的現金流
淨收入	$	17,008,456	$	14,632,682
為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整：
遞延融資成本和債券折扣的攤銷		1,832,236		1,664,822
折舊費用		169,368		66,533
其他資產的註銷——預售成本		477,047		—
基於股票的薪酬		616,679		357,321
信貸損失準備金		65,065		105,000
減值損失		612,500		685,500
出售不動產（收益）虧損		71,988		(121,381)
投資證券的未實現（收益）虧損		(360,610)		3,607,498
出售投資證券的收益		—		148,565
運營資產和負債的變化：
（增加）減少：
應收利息和費用		(1,641,747)		(2,154,704)
其他資產-雜項		(1,235,523)		(418,176)
借款人欠款		(2,170,729)		(1,505,785)
其他資產-預付費用		192,370		153,842
（減少）增加：
應計利息		54,660		431,110
應付賬款和應計負債		41,423		53,818
遞延收入		598,627		(171,690)
借款人的預付款		2,612,869		(5,129,286)
調整總額		1,936,223		(2,227,013)

經營活動提供的淨現金		18,944,679		12,405,669

來自投資活動的現金流
購買投資證券		(21,064,492)		(39,715,900)
出售投資證券的收益		9,060,095		62,160,599
購買投資合夥企業的權益，淨額		(9,120,284)		(16,487,103)
出售自有不動產的收益		148,842		1,571,467
收購和改善自有房地產，淨額		(214,642)		(101,168)
出售（購買）財產和設備的收益，淨額		518,740		(1,292,160)
對租賃房地產的投資，淨額		(10,725,237)		—
應收抵押貸款的本金支出		(159,678,482)		(252,370,675)
應收抵押貸款的本金收款		123,495,534		95,173,969
其他資產-預發行成本		—		(166,360)
用於投資活動的淨現金		(67,579,926)		(151,227,331)

來自融資活動的現金流量
（償還）信貸額度的淨收益		47,752,011		(29,635,178)
回購機制的淨收益		5,396,247		24,012,957
抵押貸款的收益		350,635		—
應付賬款和應計負債——其他票據的本金付款		(6,014)		(20,161)
普通股支付的股息		(16,943,293)		(13,507,787)
A系列優先股的股息		(2,816,279)		(2,765,297)
普通股發行收益，扣除開支		15,331,931		36,654,419
回購普通股		(226,327)		—
發行A系列優先股的收益，扣除費用		1,895,203		—
發行固定利率票據的總收益		—		122,125,000
與固定利率票據相關的融資成本		—		(4,516,931)
融資活動提供的淨現金		50,734,114		132,347,022

現金和現金等價物的淨增加（減少）		2,098,867		(6,474,640)

現金和現金等價物-年初		23,713,097		41,938,897

現金和現金等價物-期末	$	25,811,964	$	35,464,257

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

合併現金流量表（續）

（未經審計）

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，因某些抵押貸款止贖而收購的房地產，包括應收利息和其他費用，總額為美元1,186,663和 $1,091,348，分別地。在截至2023年9月30日的九個月中，出售自有房地產產生的應收抵押貸款總額增加至美元2,487,568.

所附附附註是這些財務報表的組成部分。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

1。該公司

Sachem Capital Corp.（“公司”）是一家紐約公司，專門發起、承保、融資、償還和管理首次抵押貸款投資組合。公司提供短期（即, 一到三年），向房地產所有者和投資者提供有抵押的非銀行貸款（有時稱為 “硬錢” 貸款），為他們收購、翻新、開發、修復或改善主要位於康涅狄格州、紐約州和佛羅裏達州的房產提供資金。為公司貸款提供擔保的房產通常被歸類為住宅或商業房地產，通常用於轉售或投資。每筆貸款均由房地產的第一抵押留置權擔保，也可以用其他抵押品作為擔保，例如借款人或其委託人擁有的其他房地產、借款人本人對借款人所有權權益的質押和/或借款人委託人的個人擔保。公司不向自住者貸款。公司的主要承保標準是保守的貸款價值比率。此外，公司可能參與第三方發放的房地產貸款，或投資於提供房地產貸款的第三方。

2。重要會計政策

未經審計的財務報表

隨附的公司未經審計的合併財務報表是根據美利堅合眾國公認會計原則（“GAAP”）編制的，用於中期財務信息。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註。但是，管理層認為，所有認為公允列報所必需的調整（包括正常的經常性應計費用）都已包括在內。隨附的未經審計的合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表以及公司10-K表年度報告中包含的附註一起閲讀。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間的經營業績不一定表示整個財年或後續任何時期將取得的經營業績。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債數額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層的估計基於 (a) 基於經驗的各種假設，(b) 對未來業務的預測，以及 (c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際數額可能與這些估計數存在重大差異。

現金和現金等價物

公司將原始到期日為三個月或更短的所有活期存款、本票、貨幣市場賬户和存款證視為現金等價物。該公司在多家金融機構持有現金和現金等價物。每家機構持有的總金額通常超過聯邦存款保險公司的保險承保範圍，因此，與存款金額相關的信用風險集中。該公司認為風險並不大。

投資證券

公司將所有在購買之日到期日為三個月或更短的高流動性賺息投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。投資交易按交易日期入賬。股息在除息日入賬，利息按應計制確認。

債務投資被歸類為可供出售的投資，並使用特定的識別方法記錄已實現的損益。公允價值的變化，不包括信貸損失和減值，記入其他綜合收益。公允價值是根據公開的市場信息或管理層確定的其他估計值計算得出的。如果投資成本超過其公允價值，除其他因素外，公司將評估總體市場狀況、債務工具發行人的信用質量以及公允價值在多大程度上低於成本。如果定性因素表明有可供出售的債務

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

安全可能會受到信用減損，損失以賬面價值超過預期現金流現值的部分來衡量，僅限於賬面價值超過公允價值的部分。為了確定信用損失，公司可以採用系統的方法來考慮可用的定量和定性證據。此外，公司還考慮了與其提供信貸的個人或實體的財務狀況和業務前景相關的特定不利條件。如果公司計劃出售證券，或者公司很可能被要求在復甦之前出售證券，則公允價值低於成本的下降將記為淨收益的減值費用，並在投資中建立新的成本基礎。如果借款人經營的市場或行業發生不利變化，或者向其提供信貸的個人或實體的財務狀況、業務前景或其他狀況惡化，則公司未來可能會出現減值。

公允價值易於確定的股票投資按公允價值計量。沒有易於確定的公允價值的股票投資使用權益法進行衡量，或者按成本計量，並根據可觀察到的價格變化或減值進行調整（稱為衡量替代方案）。公司定期進行定性評估，如果有足夠的指標表明投資的公允價值低於賬面價值，則確認減值。價值的變化記錄在淨收入中。

當前的預期信貸損失補貼

根據亞利桑那州立大學第2016-13號，公司採用了自2023年1月1日起生效的當前預期信用損失（“CECL”）標準。CECL的初始補貼調整為美元2,489,574自2023年1月1日起作為會計原則變更的累積效應記入合併股東權益表的累計赤字。CECL補貼的後續變化將在合併的綜合收益表中確認。

公司根據CECL標準，按具有相似風險特徵的資產對公司貸款組合（包括無準備金的建築承付款）進行信用損失補貼。該方法取代了可能發生的損失減值方法。此外，還根據CECL標準對應收利息和費用以及借款人應付的款項（包括髮放費用、修改費和其他應收費用）進行信用損失分析，因為它們是存在信用風險的金融資產。根據公司使用的CECL標準所允許，作為一種實際的權宜之計，在確定待處理/止贖前貸款的信用損失備抵額時，將抵押品在報告日的公允價值與貸款的淨賬面金額進行比較。如果預計出售抵押品，則抵押品的公允價值將減去估計的出售成本。截至2023年9月30日和2022年12月31日，待處理/止贖前的貸款金額（包括未付利息和其他費用）約為美元68.1百萬和美元24.0分別為百萬。截至2023年9月30日和2022年12月31日，無其中一些貸款需要信用損失補貼。

CECL標準要求實體考慮歷史損失經歷、當前狀況以及對經濟環境的合理和可支持的預測。公司使用虧損率法估算當前的預期信貸損失。損失率法包括對具有相似風險特徵的貸款池應用損失率，以估算該貸款池的預期信貸損失。在確定CECL補貼時，公司考慮了各種因素，包括（1）其投資組合的歷史虧損經歷，（2）根據攤銷成本超過標的抵押品公允價值而被視為依賴抵押品的貸款的特定損失，以及（3）其對宏觀經濟環境的當前和未來看法。公司採用合理且可支持的預測期限，該期限等於貸款的合同期限加上建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。

管理層使用來自內部和外部來源的與過去事件、當前狀況以及合理和可支持的預測有關的相關信息，估算信用損失備抵額。信貸損失備抵額保持在足以根據對歷史信用損失情況的評估為貸款期限內的預期信用損失提供備抵的水平，並根據當前貸款組合中具體風險特徵的差異對歷史損失信息進行調整。與未償還本金相關的CECL備抵在 “應收抵押貸款，淨額” 中列報，無準備金的承付款在公司合併資產負債表中的應付賬款和應計負債中列報。與滯納金相關的CECL補貼在公司合併資產負債表的 “應收利息和費用” 和 “借款人應付款” 中列出。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

截至2023年9月30日，CECL的應收抵押貸款備抵額約為美元2.1百萬美元，而大約 $2.0截至2023年1月1日，百萬美元，增加了約美元0.1百萬。

截至2023年9月30日，CECL的應收利息和費用補貼約為美元23,400相比之下約為 $26,100截至2023年1月1日，下降了約美元2,700.

截至2023年9月30日，CECL對借款人應付金額的補貼約為美元24,400相比之下 $19,900截至2023年1月1日，漲幅約為美元4,500.

截至2023年9月30日，CECL對未到位承諾的補貼約為 $498,600相比之下 $522,000截至2023年1月1日，下降了約美元23,400.

公允價值測量

衡量公允價值的框架提供了一個公允價值層次結構，對用於衡量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該等級對活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價給予最高優先級（第 1 級），對不可觀察的投入（第 3 級）給予最低優先級。財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）820 下的公允價值層次結構的三個層次描述如下：

第 1 級估值方法的輸入是公司可以進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。

第 2 級估值方法的投入包括：

●

活躍市場中類似資產或負債的報價；

●

不活躍市場中相同或相似資產或負債的報價；

●

可觀察到的資產或負債的報價以外的輸入；以及

●

通過與其他手段的關聯主要來自可觀測的市場數據或由可觀察到的市場數據證實的輸入。

如果資產或負債有具體規定 （即，合同）條款，在資產或負債的整個期限內，二級輸入必須是可觀察的。

第 3 級估值方法的輸入是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。

財產和設備

2016年12月購置的用作公司辦公設施的土地和建築物按成本列報。該建築正在使用直線法進行折舊，其估計使用壽命為 40 年了。維修和保養支出記作發生費用。該公司於2019年3月將其全部業務遷至該物業。2023 年 8 月 14 日，該房產被出售。該公司實現了約美元的虧損184,600在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，此次出售已包含在合併綜合收益表中的房地產出售虧損（收益）中。

2021年收購的用作公司新公司總部的土地和建築物按成本列報。該大樓的翻新已於2023年第一季度完成，公司於2023年3月將其運營遷至新大樓。該建築物使用直線法折舊，其估計使用壽命為 40 年了。新大樓於 2023 年 3 月投入使用，當時公司獲得了入住證書。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

投資房地產

公司將房地產的購買價格分配給土地和建築物（包括場地和租户改善），如果確定為物質資產，則分配無形資產，例如高於市場和低於市場的租賃的價值以及與就地租賃相關的發放成本。

將收購價格分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債涉及主觀性，因為分配是基於對相應公允價值的分析。在確定所收購房地產的公允價值時，公司使用了第三方估值，該估值主要利用現金流預測，除其他外，包括估計的收入和支出增長率、貼現率和資本化率，以及使用可比銷售、上市和銷售合同的銷售比較方法。公司根據利用適當的貼現率和可用的市場信息的估計現金流預測來評估收購租約的公允價值。對未來現金流的估算基於多種因素，包括歷史經營業績、已知趨勢以及可能影響該物業的市場/經濟狀況。所購房地產的確定和分配公允價值將影響我們在相應的估計使用壽命或租賃期限內記錄的折舊和攤銷金額。

2023 年收購

2023年6月23日，公司簽訂了一份價格為美元的買賣合同10,600,000收購康涅狄格州韋斯特波特的商業建築。該交易於2023年8月31日完成。在這筆被記為資產收購的交易中，公司將收購價格和收購相關成本分配給根據公允價值收購的有形和無形資產。此外，該公司記錄了因租金低於市場而產生的租賃負債。包括資本化收購相關成本在內的總對價為美元10,725,237.

下表彙總了收購的撥款：


	金額
土地	$	3,956,786
建築		4,935,714
網站改進		359,249
租户改進		1,182,842
低於市場的租賃無形資產		(664,737)
就地租賃無形資產（包含在其他資產中）		568,460
遞延租賃成本（包含在其他資產中）		386,923
總計	$	10,725,237

使用直線法對建築物和場地改善進行折舊，其估計使用壽命為 40 年了和 15 年了，分別地。租户改善費用使用直線法在相應租約的有效期內進行攤銷。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，折舊和攤銷是名義的。

在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，原地租賃的無形資產、遞延租賃成本和收購的低於市場價格的租賃在各自的租賃期限內按直線攤銷。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，在原地租賃的無形資產、遞延租賃成本和以低於市場價格收購的租賃的每筆攤銷額為名義值。

該公司將空間租賃給租户十年經營租賃。租約規定每月提前支付固定基礎租金，金額約為美元834,000在第一租年，升級最高約為 $996,000在第十個租期。此外，該租約允許公司將其在規定的基準年內房地產税和運營費用增加的份額轉嫁給租户。該租約還規定了為期一年的租金優惠和由公司資助的租户改善津貼。租户改善完成後，預計租約將於2024年開始。該公司預計，租金優惠期結束後，將於2025年開始支付租約。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

收購的無形就地租賃的預計年度攤銷額如下：


2023 (3 個月)	$	14,212
2024		56,846
2025		56,846
2026		56,846
2027		56,846
此後		326,864
總計	$	568,460

收購的低於市場價的租約的預計年度攤銷額如下：


2023 (3 個月)	$	9,673
2024		38,692
2025		38,692
2026		38,692
2027		38,692
此後		222,482
總計	$	386,923

擁有的房地產

公司擁有的房地產按成本列報，每季度進行減值測試。

合併

公司的合併財務報表包括公司控制該實體重大運營、財務和投資決策的所有子公司的賬目。所有跨公司賬户和交易均已取消。

長期資產減值

公司對可能表明長期資產可能無法收回的事件或情況變化進行監測。當此類事件或情況發生變化時，公司通過確定長期資產的賬面價值是否會通過未貼現的預期未來現金流來收回，從而評估此類資產的可收回性。如果未貼現的現金流低於這些資產的賬面金額，則公司根據賬面金額超過資產公允市場價值的部分確認減值損失。

善意

商譽不進行攤銷，而是每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明存在潛在減值，則更頻繁地進行減值測試。截至2023年9月30日的商譽代表支付的對價超過2022年10月從Urbane New Haven, LLC收購的淨資產的公允價值。

在測試商譽減值時，公司遵循了FASB ASC 350，即 “無形資產——商譽及其他”，它允許對申報單位的公允價值是否更有可能低於包括商譽在內的賬面價值進行定性評估。如果定性評估確定申報單位的公允價值低於包括商譽在內的賬面價值的可能性不大，則確定申報單位不存在減值。但是，如果定性評估確定申報單位的公允價值很可能低於包括商譽在內的賬面價值，或者公司選擇不進行定性評估，則公司將該申報單位的公允價值與其賬面價值（包括商譽）進行比較。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

遞延融資成本

如附註8——信貸額度、應付抵押貸款和丘吉爾貸款所述，與公司循環信貸額度有關的成本使用直線法在適用貸款期限內攤銷。

如附註9——無抵押應付票據所述，公司公開發行其無抵押、無抵押票據所產生的成本將在相應票據的期限內攤銷。

收入確認

公司貸款組合的利息收入是在貸款期內賺取的，並使用未償本金的簡單利息法計算。通常，公司的貸款規定按月拖欠利息。通常，公司不會為逾期超過九十 (90) 天的應收抵押貸款累計利息收入，也不會按違約利率收取利息。但是，截至2023年9月30日未應計但在本報告發布之前收取的利息收入包含在截至2023年9月30日的期間的收入中。

一般而言，發起費和修改費收入 1% – 3原始貸款本金或修改後的貸款餘額的百分比在貸款融資中收取，並根據ASC 310在貸款合同期限內按比例確認。

所得税

該公司認為，出於聯邦所得税目的，它符合房地產投資信託基金（“房地產投資信託基金”）的資格，並據此運營。它在2017年聯邦所得税申報表中選擇作為房地產投資信託基金納税。公司作為房地產投資信託基金的資格取決於其是否有能力通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）規定的各種複雜要求，這些要求涉及收入來源、資產的構成和價值、是否遵守適用於房地產投資信託基金的分配要求以及其已發行股本所有權的多樣性等。只要符合房地產投資信託基金的資格，公司通常無需為其分配給股東的應納税所得額繳納美國聯邦所得税。但是，如果它在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，並且沒有資格獲得某些法定減免條款，則它將按正常公司税率繳納美國聯邦所得税，還可能受到各種處罰，並且可能被禁止在失去房地產投資信託基金資格之後的四個應納税年度內重新選擇房地產投資信託基金資格。

公司已選擇將其某些現有或新成立的公司子公司視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”），並且將來可能會選擇將其視為應納税房地產投資信託基金子公司（“TRS”）。一般而言，TRS可能持有公司無法直接持有的資產，通常可以從事任何房地產或與房地產無關的業務。TRS產生收入，導致這些實體需要繳納聯邦和州的所得税。該公司認為自己保持了房地產投資信託基金的資格，因此預計不會在TRS之外承擔任何企業聯邦所得税義務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司及其任何TRS均未確認公司合併運營報表中的任何聯邦所得税或州、地方和特許經營税條款。

公司的所得税規定不同於將法定聯邦所得税税率應用於所得税前收入的金額，這是由於應納税房地產投資信託基金收入和其他永久性差異（包括聯邦所得税申報中企業合併的收購成本不可扣除）而得出的金額。

FASB ASC 話題 740-10 “所得税的不確定性的會計處理”規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並規定了對納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的衡量標準，並規定了必要的披露。根據該標準，實體只能承認或繼續承認符合條件的税收狀況 “很有可能”閾值。公司將與未確認的税收優惠相關的利息和罰款（如果有）計入利息支出。公司已確定有不截至2023年9月30日和2022年9月30日，不確定的税收狀況需要在隨附的合併財務報表中進行應計或披露。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

每股收益

基本和攤薄後每股收益根據ASC 260計算 — “每股收益。”根據ASC 260，每股基本收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收入除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算與每股基本收益的計算相同，唯一的不同是分母被增加到包括使用庫存股法行使股票期權和普通股認股權證所產生的潛在稀釋量。計算每個時期每股普通股的基本收益和攤薄後收益的分子是報告的淨收益。

最近的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2016-13號《金融工具信用損失的衡量》（ASU 2016-13），它將衡量和確認預期信貸損失的會計要求從已發生或可能的方法改為當前的預期信用損失方法。應收抵押貸款、無準備金貸款承諾、應收利息和費用以及除償還款以外的借款人應付金額，包括髮放、修改和其他應收費用，是公司目前持有的唯一屬於亞利桑那州立大學2016-13年度範圍的項目。公司自2023年1月1日起採用該ASU，並採用了修改後的追溯方法，在採用後對留存收益進行了累積效應調整。在2023年1月1日的過渡期間，採用該ASU的累積效應導致留存收益減少了美元2,489,574以及增加信貸損失備抵額.CECL下的備抵額涵蓋了貸款組合整個預期壽命內的預期信貸損失，並考慮了對未來預期經濟狀況的預測，這一事實推動了備抵額的增加。

2022年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2022-02《金融工具——信貸損失》（主題326）：問題債務重組和復古披露，取消了對採用CECL標準的債權人提出的陷入困境的債務重組（“TDR”）的會計指導，要求以降低利率、本金豁免等形式加強對遇到財務困難的借款人的貸款修改-微不足道的付款延遲或期限延期。此外，新指南要求在年度披露中按來源年份列報當期註銷總額。本更新中的修正案從 2022 年 12 月 15 日之後的財政年度開始生效。本次更新沒有對公司的財務報表產生重大影響，只是要求對遇到財務困難的借款人進行貸款調整進行額外披露。

2022 年 6 月，FASB 發佈了 ASU 2022-03，“受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。ASU 2022-03 發佈給 (1) 澄清了 FASB ASC 主題 820 “公允價值計量” 中的指導方針，即衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券的公允價值，(2) 修改相關的説明性示例，以及 (3) 對根據FASB ASC 主題820按公允價值計量的受合同銷售限制的股權證券引入新的披露要求。本更新中的修正案對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。公司預計此更新不會對其合併財務報表產生重大影響。

管理層認為，最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前獲得通過，都不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

改敍

2022年9月30日和2022年12月31日合併財務報表中包含的某些金額已重新分類，以符合2023年9月30日的列報方式。

3。公允價值測量

資產或負債公允價值層次結構中的公允價值計量水平基於對公允市場價值計量有重要意義的所有投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀測的投入，儘量減少對不可觀測投入的使用。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

下表按級別列出了在公允價值層次結構中，截至目前，公司按公允價值計算的資產 2023 年 9 月 30 日：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
股票和交易所買賣基金	$	—	$	1,932,270	$	—	$	1,932,270
共同基金		15,599,486		—		—		15,599,486
債務證券		18,699,251		813,650		—		19,512,901
流動性投資總額	$	34,298,737	$	2,745,920	$	—	$	37,044,657
擁有的房地產	$	—	$	—	$	3,481,177	$	3,481,177

下表按級別列出了截至2022年12月31日公司在公允價值層次結構中按公允價值計算的資產：


	第 1 級		第 2 級		第 3 級		總計
股票和交易所買賣基金	$	3,282,659	$	1,446,065	$	—	$	4,728,724
共同基金		14,850,839		—		—		14,850,839
債務證券		3,880,045		1,116,854		—		4,996,899
流動性投資總額	$	22,013,543	$	2,562,919	$	—	$	24,576,462
擁有的房地產		—		—	$	5,216,149	$	5,216,149

以下是按公允價值計量的資產所用方法的描述：

股票和交易所買賣基金（1 級和 2 級）：按交易個別證券的活躍市場公佈的收盤價估值。

共同基金（1 級和 2 級）：按基金報告的每日收盤價估值。公司持有的共同基金是在美國證券交易委員會註冊的開放式共同基金。這些基金必須公佈其每日淨資產價值並以該價格進行交易。公司持有的共同基金被視為活躍交易。

債務證券（二級）：按交易個別證券的活躍市場公佈的收盤價估值。

擁有的房地產（第 3 級）：公司使用市場信息（例如最近的銷售合同、評估、最近的銷售、評估價值或折現的現金價值模型）估算所擁有房地產的公允價值。

有關自有房地產——3級資產的結轉情況，請參閲附註6。

AFS證券公允價值對OCI的影響

由於此類工具的相對短期性質，公司金融工具的賬面價值通常接近公允價值。其他金融資產和金融負債的公允價值接近其賬面價值。

根據ASC 326-30-50-4和50-5，公司必須披露截至資產負債表日持續處於未實現虧損狀態12個月或更長時間的投資證券。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的可供出售債務證券（AFS）在12個月內持續出現未實現虧損，約為美元834,000還有大約 $531,000，分別地。公司審查了幾個因素來評估債務工具的信貸質量，包括但不限於截至最近提交的財務報表的當前現金狀況、運營現金流和公司收益。因此，截至2023年9月30日，該公司得出結論，認為沒有必要為AFS的債務證券提供此類信用損失備抵金。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

下表顯示了截至2023年9月30日的三個月和九個月中公司AFS——包含在其他綜合收益（OCI）中的債務證券的影響：


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
來自 AFS 證券的 OCI：
期初AFS證券的未實現（虧損）	$	(376,078)	$	(425,972)	$	(561,490)	$	(476,016)
可供出售證券的未實現收益（虧損）——債務證券		(83,606)		(131,569)		101,806		(81,525)
與AFS證券相比，OCI的變動		(83,606)		(131,569)		101,806		(81,525)
期末餘額	$	(459,684)	$	(557,541)	$	(459,684)	$	(557,541)

下表顯示了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日對自有房地產的三級投資：


	九個月已結束		已結束十二個月
	2023年9月30日		2022年12月31日
期初擁有的房地產	$	5,216,149	$	6,559,010
本金基礎轉移至自有房地產		1,186,663		1,376,733
費用和/或改進		214,642		126,443
出售自有房地產的收益		(2,636,410)		(2,090,880)
減值		(612,500)		(799,909)
出售自有房地產的收益		112,633		44,752
期末餘額	$	3,481,177	$	5,216,149

4。應收抵押款

該公司向房地產所有者和投資者提供有擔保的非銀行貸款（也稱為 “硬錢” 貸款），為他們收購、翻新、開發、修復或改善主要位於康涅狄格州、紐約州和佛羅裏達州的房產提供資金。公司的貸款標準通常要求所有抵押貸款應收票據的原始本金由借款人或關聯方擁有的一處或多處房產的首次抵押貸款留置權擔保，並且最高LTV不超過標的抵押品評估價值的70％，該估值由獨立評估師在貸款發放時確定。該公司將最大LTV視為應收抵押貸款票據信貸質量的指標。對於正在裝修的房產，貸款價值比率是根據裝修完成後房產的估計公允市場價值計算的。但是，如果事實和情況支持增量風險，則公司對本準則做出了例外規定。這些因素包括借款人提供的額外抵押品、借款人的信用狀況、公司以前與借款人的關係（如果有）、財產的性質、房產所在的地理市場以及公司認為適當的任何其他信息。

貸款期限通常為一到三年。貸款最初按成本入賬，隨後在財務報表中記賬。大多數貸款規定在貸款期限內僅按月支付利息（拖欠的），並在到期日以 “氣球” 支付本金。

信貸損失備抵從收入中扣除，數額足以維持截至報告日管理層系統確定的貸款固有的信貸損失備抵額。管理層對預期信貸損失的估計是基於對有關過去事件、當前狀況以及影響報告金額未來可收性的合理和可支持預測的相關信息的評估。公司使用靜態資金池建模技術來確定貸款剩餘期限內的預期貸款損失準備金，管理層的判斷對此進行了補充。按地理位置對各組賬户的預期損失進行了估計。

公司對預期信貸損失的估計包括合理且可支持的預測期，該預測期等於貸款的合同期限，加上建築貸款合理預期的任何適用的短期延期。公司審查扣除經驗因素、合同違約情況、歷史收款率、標的抵押品的價值

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

以及其他信息，以便對截至報告日投資組合中的預期信貸損失做出必要判斷。儘管管理層利用現有的最佳信息進行評估，但宏觀經濟狀況、利率環境或兩者兼而有之的變化可能會對確定信貸損失準備金時使用的假設和投入產生重大影響。公司的扣除政策由對每筆拖欠貸款的審查決定。公司的會計政策規定，除非貸款的拖欠期超過90天，否則不得將貸款置於非應計狀態。當拖欠的合同本金和利息全部付清，或者當一部分拖欠的合同付款已經支付，並且在適當時期內持續支付了所需的合同款項時，利息收入的應計額通常會恢復。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，非應計貸款的未償本金餘額為美元82,913,227和 $55,691,857，分別地。非應計貸款包括待取消抵押品贖回權的貸款。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，美元61,718和 $394,909的利息收入分別記入因收到的付款而產生的非應計貸款。

在結束的九個月裏 2023年9月30日而2022年，公司資助的貸款總額為 $159,678,482和 $252,370,675，分別被償還的本金所抵消 $123,495,534和 $95,173,969，分別地。

截至2023年9月30日，該公司的抵押貸款組合包括規模不等的貸款 $36.1百萬，規定利率不等 5.0%到 15.0%。默認利率通常為 18%但可能或多或少取決於州高利貸法和公司認為相關的其他考慮因素。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有一個借款人或一組關聯借款人的未償貸款金額超過 10佔未償貸款總餘額的百分比。

如果在延期時，貸款和借款人符合公司當時的所有承保要求，則公司可以同意延長貸款期限。公司將貸款延期視為新貸款。如果在貸款融資時設立了利息準備金，則應計利息從利息準備金中支付，並在每個月底確認為利息收入。如果沒有設立儲備金，則要求借款人每月從自有資金中支付利息。遞延發放、貸款還本付息和修正費收入代表將在標的應收抵押貸款票據的合同期限內確認的金額。

信用損失補貼

在評估信貸損失補貼（“CECL補貼”）時，公司考慮了歷史損失經歷、當前狀況以及對宏觀經濟環境的合理和可支持的預測。公司根據其投資組合中的歷史虧損經歷得出了年度歷史虧損率，並進行了調整，以納入建築貸款的風險並反映了公司對宏觀經濟環境的預期。

下表彙總了自2023年1月1日通過CECL補貼以來的活動：


	CECL 津貼						編列的經費		CECL
	截至十二月		收養亞利桑那州				CECL		截至的津貼
（千美元）	31, 2022⁽¹⁾		2016-13⁽²⁾		扣款		津貼		2023年9月30日
地理位置
新英格蘭	$	105	$	1,302	$	—	$	153	$	1,560
西方		—		7		—		(7)		—
南方		—		402		—		(64)		338
大西洋中部		—		210		—		5		215
總計	$	105	$	1,921	$	—	$	87	$	2,113

(1) 截至2022年12月31日，金額代表亞利桑那州立大學2016-13年度通過之前記錄的可能的貸款損失準備金。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

(2) 作為採用亞利桑那州立大學2016-13年度的一部分，$498,600的CECL補貼被排除在本表之外，因為它與無準備金的承付款有關，在公司的合併資產負債表中已記錄為應付賬款和應計負債下的負債。

以下是按地理位置劃分的公司貸款組合：


	2023年9月30日				2022年12月31日
（千美元）	賬面價值		投資組合的百分比		賬面價值		投資組合的百分比
地理位置
新英格蘭	$	253,947	51.0	%	$	225,603	49.0	%
西方		3,150	0.6	%		3,150	0.7	%
南方		146,286	29.4	%		135,857	29.5	%
大西洋中部		94,648	19.0	%		96,128	20.8	%
總計		498,031	100.0	%		460,738	100.0	%
減去 CECL 和直接補貼		2,113				105
淨賬面價值	$	495,918			$	460,633

以下是按財產類型劃分的賬面價值：


	2023年9月30日				2022年12月31日
	傑出				傑出
（千美元）	校長		投資組合的百分比		校長		投資組合的百分比
房產類型
住宅	$	219,120	44.0	%	$	229,944	49.9	%
商用		164,200	33.0	%		154,929	33.6	%
土地		85,690	17.2	%		46,499	10.1	%
混合用途		29,021	5.8	%		29,366	6.4	%
總計		498,031	100.0	%		460,738	100.0	%
減去 CECL 和直接補貼		2,113				105
淨賬面價值	$	495,918			$	460,633

下表根據內部信貸質量指標分配了公司貸款組合的賬面價值，以評估指定日期的估計信貸損失和發放年份：


	2023年9月30日				起源年份⁽¹⁾
	攜帶		% 的
FICO 分數 ⁽²⁾（千美元）	價值		投資組合		2023		2022		2021		2020		優先的
500 以下	$	400	0.1	%	$	—	$	—	$	—	$	—	$	400
501-550		4,041	0.8	%		—		—		1,590		—		2,451
551-600		9,132	1.8	%		290		2,880		4,181		597		1,184
601-650		43,135	8.7	%		4,189		19,528		9,164		5,917		4,337
651-700		85,402	17.1	%		6,718		24,569		39,273		6,682		8,160
701-750		194,137	39.0	%		25,821		58,021		98,455		6,351		5,489
751-800		143,421	28.8	%		24,629		51,993		54,813		10,223		1,763
801-850		18,363	3.7	%		77		17,723		—		279		284
總計		498,031	100.0	%	$	61,724	$	174,714	$	207,476	$	30,049	$	24,068
減去 CECL 和直接補貼		2,113
淨賬面價值	$	495,918

(1)	代表貸款的發放年份或修訂年份，其中貸款需要進行全面重審。

(2)	FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款經過修改或根據需要進行更新。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日


	2022年12月31日				起源年份⁽¹⁾
	攜帶		% 的
FICO 分數 ⁽²⁾（千美元）	價值		投資組合		2022		2021		2020		2019		優先的
500 以下	$	629	0.1	%	$	—	$	—	$	185	$	235	$	209
501-550		4,786	1.0	%		—		1,779		87		803		2,117
551-600		15,977	3.5	%		3,061		8,256		1,836		1,357		1,467
601-650		40,349	8.8	%		21,382		7,474		6,273		1,547		3,673
651-700		84,085	18.3	%		33,832		31,342		7,398		5,269		6,244
701-750		174,347	37.8	%		65,190		90,524		11,892		5,527		1,214
751-800		125,347	27.2	%		68,826		45,038		9,470		1,640		373
801-850		15,218	3.3	%		14,554		—		399		—		265
總計		460,738	100.0	%	$	206,845	$	184,413	$	37,540	$	16,378	$	16,562
減去 CECL 和直接補貼		105
淨賬面價值	$	460,633

(1)	代表貸款的發放年份或修訂年份，其中貸款需要進行全面重審。

(2)	FICO分數是在貸款開始時計算的，如果貸款經過修改或根據需要進行更新。

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的應收抵押貸款的到期日：


	截至2023年9月30日		截至2022年12月31日
2023 年及之前	$	168,774,227	$	372,964,665
2024		279,909,034		85,968,294
2025		49,249,401		1,699,500
2026		—		—
2027		—		—
此後		98,356		105,809
總計		498,031,018		460,738,268
減去 CECL 和直接補貼		2,113,178		105,000
總計	$	495,917,840	$	460,633,268

截至 2023 年 9 月 30 日 327抵押貸款包含在公司的貸款組合中， 95，未償本金餘額總額約為美元84.8百萬，或大約 17.0百分比的抵押貸款應收賬款已到期但尚未全額償還或延期。其中 95貸款， 64處於止贖狀態，其總本金餘額約為 $63.5百萬。

2022 年 12 月 31 日， 444抵押貸款包含在公司的貸款組合中， 105未償還本金餘額總額約為美元的貸款61.6百萬，或大約 13.4百分比的抵押貸款應收賬款已經到期，但尚未全額償還或延期。其中 105貸款， 40處於止贖狀態，其總本金餘額約為美元22.6百萬。

所有違約到期和未取消抵押品贖回權的貸款均可修改，如果借款人在續訂時能夠滿足公司的承保標準，包括適當的貸款價值比率，則這些貸款將被延期。就每筆取消抵押品贖回權的貸款而言，公司認為抵押品的價值超過了貸款的未償餘額。

對遇到財務困難的借款人進行的貸款修改

在某些情況下，公司可能會向遇到財務困難的借款人提供貸款修改。這些修改可能包括延長期限，以及在本金餘額中增加未付利息、費用和税款，以最大限度地減少公司的經濟損失，避免喪失抵押品贖回權或收回抵押品。作為延長貸款期限的一部分，公司通常會獲得額外的抵押品。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

下表列出了對遇到財務困難的借款人所做的貸款修改：


	截至2023年9月30日的三個月
			佔總賬面價值的百分比
（以千計）	賬面價值		貸款，淨額		財務影響
在期末期間修改的貸款
任期延長	$	32,791	6.6	%	加權平均值為 19.7貸款期限延長了幾個月


	截至2023年9月30日的九個月
			佔總賬面價值的百分比
	賬面價值		貸款，淨額		財務影響
在期末期間修改的貸款
任期延長	$	62,977	12.7	%	加權平均值為 17.3貸款期限延長了幾個月
其他		16,064	3.2	%	未付利息/税款/費用添加到本金餘額中

公司監督向遇到財務困難的借款人修改的貸款的表現。下表顯示了在過去12個月中向遇到財務困難的借款人提供的經過調整的貸款的業績。該公司認為逾期90天的貸款屬於違約還款。


	截至2023年9月30日的三個月

（以千計）	當前		已過期 90-119 天		逾期 120 天以上		總計
在期末期間修改的貸款
任期延長	$	32,791	$	—	$	—	$	32,791


	截至2023年9月30日的九個月

	當前		已過期 90-119 天		逾期 120 天以上		總計
在期末期間修改的貸款
任期延長	$	62,977	$	—	$	—	$	62,977
其他		16,064		—		—		16,064

公司已承諾額外貸款，總額為 $23.2向遇到財務困難的借款人提供百萬美元。

5。投資房地產

截至2023年9月30日，房地產投資包括以下內容：


	金額
土地	$	3,956,786
建築		4,935,714
網站改進		359,249
租户改進		1,182,842
總計	$	10,434,591

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

6。擁有的房地產

通過止贖獲得的財產在資產負債表中列為自有房地產，並進一步歸類為待售或持有待出租，詳情如下。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所擁有房地產的公允價值總計為美元3,481,177和 $5,216,149，分別與不估值補貼。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司錄得減值虧損為美元400,000和 $195,000，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司錄得減值虧損為美元612,500和 $685,500，分別地。

截至2023年9月30日，擁有的房地產包括美元825,963持有的用於出租的房地產和 $2,655,214的待售房地產。截至2022年9月30日，擁有的房地產包括美元800,053持有的用於出租的房地產和 $4,815,887的待售房地產。

待售房產

在截至2023年9月30日的三個月中，該公司出售了一臺 (1) 持有待售並確認虧損的財產14,229。在截至2023年9月30日的九個月中，該公司出售了六個 (6) 持有待售的房產確認的總淨收益為美元112,633。在截至2022年9月30日的三個月中，該公司出售了兩個 (2) 持有待售並確認的總淨虧損為美元962。在截至2022年9月30日的九個月中，該公司出售了五個 (5) 持有待售的房產確認的總淨收益為美元121,381.

持有待出租的房產

截至2023年9月30日，一財產是一棟商業建築，是為了出租。租户簽署了五年租約於 2021 年 8 月 1 日開始。

持有用於出租的房地產的應付租金如下：


截至2023年12月31日的年度	$	13,300
截至2024年12月31日的一年		53,200
截至 2025 年 12 月 31 日的一年		53,200
截至 2026 年 12 月 31 日的一年		31,033
總計	$	150,733

7。其他資產

截至2023年9月30日和2022年12月31日，其他資產包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
預付費用	$	218,004	$	410,373
其他應收賬款		4,385,986		3,519,804
其他資產		4,724		477,048
善意		391,000		391,000
無形資產-商品名稱		130,400		130,400
無形資產 — 租賃		568,460		—
遞延融資費用，淨額		341,662		54,548
遞延租賃成本		386,923		—
總計	$	6,427,159	$	4,983,173

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

8。信貸額度、應付抵押貸款和丘吉爾信貸

信貸額度—富國銀行

在截至2020年12月31日的年度中，公司在富國銀行顧問公司設立了一個保證金貸款賬户，該賬户由公司的短期證券投資組合擔保。信貸額度的利率等於 1.75低於最優惠利率的百分比 (6.75截至2023年9月30日的百分比， 6.75％（截至2023年11月10日）。截至2023年9月30日，富國銀行信貸額度的未償餘額總額為美元26.3百萬。

應付房屋貸款

2021 年，該公司獲得了 $1.4來自紐黑文銀行（“NHB 抵押貸款”）的百萬筆浮動利率抵押貸款，其中 $750,000已在收盤時獲得資金，截至 2022 年 12 月 31 日仍未到位。NHB 抵押貸款應計利息的初始利率為 3.75第一年的年百分比 72 個月並於 2037 年 12 月 1 日到期並全額付清。在第一次期間 12 個月，從2021年12月1日到2022年11月30日，只有利息到期和應付。從2022年12月1日起，NHB抵押貸款的本金和利息將按月到期和支付。NHB 抵押貸款下的所有款項都將根據以下條件進行攤銷 20-年度攤銷時間表。利率將分別於2027年12月1日和2032年12月1日調整至當時公佈的日期 5-年期聯邦住房貸款波士頓銀行經典預付利率，加上 2.60%。NHB Mortgage是一筆無追索權貸款，由位於康涅狄格州布蘭福德大街698號和康涅狄格州布蘭福德東大街568號的每處房產的第一抵押貸款留置權擔保。這美元750,000收盤時籌集的收益用於償還公司與收購東大街房產有關的自付費用。

2023 年 2 月 28 日，公司用新的 $為NHB抵押貸款再融資1.66來自紐黑文銀行（“New NHB Mortgage”）的百萬筆浮動利率抵押貸款。新貸款的初始利率為 5.75第一年的年百分比 60 個月。利率將分別在2028年3月1日和2033年3月1日調整到當時公佈的日期 5-年期聯邦住房貸款波士頓銀行經典預付利率，加上 1.75%。從 2023 年 4 月 1 日開始，直到 2038 年 3 月 1 日，本金和利息將按月到期和支付。新貸款下的所有還款均根據以下條件進行攤銷 20-年度攤銷時間表。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日全額到期支付。新貸款是一項無追索權債務，由位於康涅狄格州布蘭福德東大街568號的房產的第一筆抵押貸款留置權擔保。

丘吉爾 MRA Funding I LLC 回購融資機制

2021 年 7 月 21 日，公司完成了 1 美元200與丘吉爾MRA Funding I LLC（“丘吉爾”）提供的百萬美元主回購融資額度（“基金”），丘吉爾房地產公司是總部位於紐約州紐約的垂直整合房地產金融公司丘吉爾房地產的子公司。根據該融資機制的條款，公司有權但沒有義務向丘吉爾出售抵押貸款，丘吉爾有權但沒有義務購買這些貸款。此外，公司有權利，在某些情況下也有義務從丘吉爾那裏回購這些貸款。丘吉爾為其購買的每筆抵押貸款支付的金額將根據貸款的屬性和各種其他因素而有所不同。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。該公司還承諾向丘吉爾出售抵押貸款，以擔保其回購義務。該融資機制下的資本成本等於 (a) (i) 中較高者的總和 0.25% 和 (ii) 90-日 SOFR（取代了 90 天倫敦銀行同業拆借利率）加（b） 3%-4％，取決於丘吉爾當時持有的抵押貸款的本金總額。

該融資機制受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議。根據其中一項契約，禁止公司（A）（i）支付超過其應納税所得額90％的任何股息或進行分配，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本，除非其資產覆蓋率至少為 150%；以及 (B) 必須將未支配的現金和現金等價物維持在等於或大於的數額 2.50其回購義務金額的百分比。丘吉爾有權隨時終止設施 180 天事先通知本公司。然後公司還有另外一個 180 天終止後回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

該公司使用該融資機制的收益為其貸款業務的持續擴展提供資金，並用於一般公司用途。截至2023年9月30日，該基金下的未償還總額為美元47.9百萬。2023 年 9 月 30 日向丘吉爾認捐的抵押品是 22抵押貸款的未償本金餘額總額約為美元79.9百萬。截至2023年9月30日，該機制下收取的有效費率為 9.47%.

新的NHB抵押貸款和丘吉爾融資機制均包含交叉違約條款。

信貸額度 — 尼德姆銀行

2023年3月2日，公司簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），由馬薩諸塞州合作銀行Needham Bank作為貸款人一方（“貸款人”）的行政代理人（“管理代理人”）就一筆美元簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”）45百萬循環信貸額度（“信貸額度”）。根據信貸協議，公司還有權要求將信貸額度的規模增加到美元75百萬，但須遵守某些條件，包括貸款人的批准。信貸額度下的貸款按照（i）等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 的年利率減去四分之一（中較高者）計息（0.25%) 和 (ii) 百分之四點半 (4.50%)。根據信貸額度借入的所有款項均由公司幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。被排除在留置權之外的資產包括公司擁有的房地產（根據取消抵押品贖回權獲得的房地產除外）和根據該融資機制出售給丘吉爾的抵押貸款。信貸額度將於2026年3月2日到期，但公司有權延長信貸額度一年徵得行政代理人和貸款人的同意，只要沒有違約並且滿足某些其他條件，就不能無理拒絕同意。所有未償循環貸款和應計但未付的利息均在到期日到期並支付。公司可以通過向行政代理人發出至少十份書面通知，隨時終止信貸額度，而無需支付任何保費或罰款（10) 擬議終止日期之前的幾天。信貸額度受其他條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括要求公司保持：（A）調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與還本付息（定義見信貸協議）的比率低於 1.40到 1.0，在每個財政季度末的過去十二個月內進行測試；(B) 現金、現金等價物和該機制下的可用資金總額等於或大於美元10百萬；以及 (C) 資產覆蓋率至少為 150%.

根據信貸協議的條款，信貸協議自2023年9月8日起生效，對信貸協議進行了修訂，將最高循環貸款承諾（定義見信貸協議）提高至美元65百萬。

公司使用信貸額度的收益為其貸款業務的持續擴展提供資金，並用於一般公司用途。截至2023年9月30日，信貸額度下的未償還總額為美元25.0百萬，利率是 8.25%.

9。無抵押應付票據

截至2023年9月30日，該公司的總收入為美元281,759,933未償還的無抵押、無次級應付票據，扣除美元6,641,817遞延融資成本（統稱為 “票據”）。目前，該公司有七一系列未發行票據：

(i)

本金總額為的票據 $23,663,000生息於 7.125%每年，到期於 2024 年 6 月 30 日（“2024 年 6 月票據”）；

(ii)

本金總額為的票據 $34,500,000生息於 6.875%每年，到期於 2024 年 12 月 30 日（“2024 年 12 月票據”）；

(iii)

本金總額為的票據 $56,363,750生息於 7.75%每年並於2025年9月30日到期（“2025年9月票據”）；

(iv)

本金總額為的票據 $51,750,000生息於 6.0%每年，到期於 2026 年 12 月 30 日（“2026 年 12 月票據”）；

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

(v)

本金總額為的票據 $51,875,000生息於 6.0%每年，到期於 2027 年 3 月 30 日（“2027 年 3 月票據”）；

(六)

本金總額為 $ 的票據30,000,000生息於 7.125年利率，將於2027年6月30日到期（“2027年6月票據”）；以及

(七)

本金總額為的票據 $40,250,000生息於 8.00%每年，到期日為 2027 年 9 月 30 日（“2027 年 9 月票據”）。

這些票據以承銷公開發行形式出售，面額為美元25.00每種都在美國紐約證券交易所上市，交易代碼分別為 “SCCB”、“SACC”、“SCCC”、“SCCD”、“SCCE”、“SCCF” 和 “SCCG”。除2025年9月的最後一批票據外，所有票據均按面值發行，原始本金為美元28百萬，發行價為美元24.75每。票據的利息應在未償還的每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付。只要未償還的票據，公司就不得進行超過未償還的票據的分配 90其應納税所得額的百分比，承擔任何額外債務或購買其股本的任何股份，除非其 “資產覆蓋率” 至少為 150在支付此類股息、此類債務的產生或淨收益的使用生效後的百分比（視情況而定）。至少在票據發行兩週年之後的任何時候，公司可以在票據發行兩週年後的任何時候全部或部分贖回票據，無需支付溢價或罰款 30提前幾天向票據持有人發出書面通知。贖回價格將等於已贖回的票據的未償本金加上截至但不包括贖回之日的應計但未付的利息。目前，2024年6月的票據、2024年12月的票據和2025年9月的票據可以隨時贖回。2026年12月的票據可以在2023年12月30日之後的任何時候贖回，2027年3月的票據可以在2024年3月9日之後的任何時候贖回，2027年6月的票據可以在2024年5月11日之後的任何時候贖回，2027年9月的票據可以在2024年8月23日之後的任何時候贖回。截至本報告發布之日，公司正在積極推行解決2024年到期日問題的戰略，包括但不限於再融資、延期或全額還清。

以下是截至2023年9月30日應付票據的未來本金支付：


截至12月31日的年度	金額
2023 年的剩餘時間	$	—
2024		58,163,000
2025		56,363,750
2026		51,750,000
2027		122,125,000
本金支付總額		288,401,750
遞延融資成本		(6,641,817)
扣除遞延融資成本後的應付票據總額	$	281,759,933

截至2023年9月30日，遞延融資成本的估計攤銷額如下：


截至12月31日的年度	金額
2023 年的剩餘時間	$	593,327
2024		2,336,228
2025		1,807,606
2026		1,410,319
2027		494,337
遞延費用總額	$	6,641,817

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

10。應付賬款和應計負債

截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：


	2023年9月30日		2022年12月31日
應付賬款和應計費用	$	1,184,112	$	1,109,789
CECL-無準備金合同債務信貸損失備抵金		498,600		—
其他注意事項		—		6,014
應計利息		378,076		323,416
總計	$	2,060,788	$	1,439,219

11。費用和其他收入

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間，費用和其他收入包括以下內容：


	三個月				九個月
	已於 9 月 30 日結束，				已於 9 月 30 日結束，
	2023		2022		2023		2022
滯納金和其他費用	$	367,281	$	92,098	$	517,599	$	338,638
處理費		28,785		37,480		90,485		165,950
租金收入，淨額		13,300		8,867		39,900		37,067
延期費		435,457		212,608		849,002		415,128
施工管理費		46,243		86,881		714,051		135,690
其他費用		35,328		37,410		108,505		123,850
法律費用		102,945		91,115		318,945		253,055
其他收入		210,213		75,290		879,645		579,541
總計	$	1,239,552	$	641,749	$	3,518,132	$	2,048,921

12。承付款和意外開支

起始費、修改費和施工服務費

貸款發放、修改和施工服務費通常從 1% - 3原始貸款本金或修改後的貸款餘額各佔百分比，通常在貸款注資或修改貸款時支付。未攤銷的部分在合併資產負債表上記為遞延收入。截至2023年9月30日，遞延收入約為美元5.0百萬，將記作收入，如下所示：


截至2023年12月31日的年度	$	1,809,598
截至2024年12月31日的年度		2,950,866
截至2025年12月31日的年度		198,615
總計	$	4,959,079

如果抵押貸款在到期日之前償還，則任何未攤銷的遞延收入餘額在還款時予以全額確認。

僱傭協議

2017年2月，公司與約翰·維拉諾簽訂了僱傭協議，其主要條款如下： (i) 僱用期為五年，連續延長一年，除非任何一方在下一個週年日之前至少180天提供書面通知，表示打算不續簽協議；(ii) 基本工資為美元260,000，它在 2018 年 4 月、2021 年 4 月和 2022 年 4 月增加到美元360,000, $500,000和 $750,000，分別為；(iii) 激勵性薪酬，金額由公司董事會薪酬委員會確定；(iv) 參與

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

在公司的員工福利計劃中；（v）在法律允許的範圍內給予全額賠償；（vi）無故終止僱傭後的兩年非競爭期；（vii）解僱或控制權變更時的付款。2021 年 4 月，公司批准了 89,928限制性普通股（市值約為美元）500,000）致維拉諾先生。一個-此類股份的三分之一分別於2022年1月1日和2023年1月1日歸屬，其餘部分歸屬一-第三名將在2024年1月1日歸屬。2022 年 4 月，公司批准了 98,425限制性普通股（市值約為美元）500,000）致維拉諾先生。三分之一2023 年 1 月 1 日歸屬的此類股份，另外一份三分之一將於 2024 年 1 月 1 日歸屬 2025。2023 年 2 月，公司批准了 130,890限制性普通股（市值約為美元）500,000）致維拉諾先生。一個-三分之一的此類股份將在2024年1月1日歸屬， 2025和 2026。截至2023年9月30日， 226,483限制性普通股仍未歸屬。

2022年7月，公司與公司前首席財務官約翰·沃奇簽訂了僱傭協議，其重要條款如下：(i) 僱傭期從2022年8月1日開始，一直持續到任何一方終止；(ii) 基本工資為美元325,000；（iii）激勵性薪酬，金額由公司董事會薪酬委員會確定；（iv）參與公司的員工福利計劃；（v）在法律允許的範圍內提供全額賠償；以及（vi）終止僱傭關係或控制權變更後的付款。2023 年 2 月，公司批准了 8,000限制性普通股（市值約為美元）30,000）給 Warch 先生。一個-此類股份的三分之一於2023年2月9日歸屬，另外還有一部分一-第三名將在2024年2月9日和2025年2月9日分別歸屬。關於 Warch 先生於 2023 年 5 月 4 日起終止僱傭關係， 5,333未歸屬的限制性普通股被沒收給了公司。

無資金的承諾

截至2023年9月30日，該公司未來的融資義務總額約為美元107.7百萬，當相關條件得到滿足時，借款人可以提取這筆錢。無準備金的承付款將由現有和未來信貸額度下的貸款還款和額外提款以及出售債務和股權證券的收益提供資金。

其他

在正常業務過程中，該公司被指定為針對其持有第一抵押貸款留置權的財產的税收止贖訴訟的當事方被告。公司積極監督這些行動，並且在任何情況下，都認為標的財產仍有足夠的價值來確保不存在貸款減值。2023 年 9 月 30 日，有一此類訴訟尚待審理。這些訴訟所涉財產的未付本金餘額約為美元0.1百萬。

根據2022年10月與Urbane New Haven, LLC（“Urbane”）簽訂的資產購買協議，在某些情況下，公司將被要求向Urbane付款 20在目前受僱於公司的Urbane前主要所有者不再受僱於公司之前，公司完成的某些房地產開發項目（定義為淨收益的百分比）。將來的任何款項都將記作支出。

2023年9月11日，該公司簽訂了收購佛羅裏達州邁阿密住宅物業的合同。該物業的購買價格為 $2,300,000。公司支付了 $230,000在合同執行和交付後，如果賣方未能滿足某些成交條件或未能轉讓財產所有權，這筆款項可以退還。收購價格的餘額將在收盤時支付。

13。關聯方交易

在正常業務過程中，公司可以向股東發放、融資、管理和償還貸款。這些貸款的承保程序符合公司的現行政策。此類貸款的條款，包括利率、收入、發放費和其他交易成本，與適用於向投資組合中不相關的第三方發放的貸款的條款相同。截至2023年9月30日和2022年12月31日，向已知股東提供的貸款總額約為美元28.9百萬，大約 $23.5分別為百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些貸款的利息收入總計為美元541,177和 $416,275，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總額為美元1,623,530和 $1,248,826，分別地。

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

公司首席執行官的妻子在2022年9月30日從公司退休之前一直被公司聘為財務董事。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，她獲得了美元的報酬2,115和 $62,865，分別作為公司的補償。2021年12月，公司聘請了公司首席執行官的女兒來提供某些內部審計和合規服務。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，她獲得了美元的補償38,754和 $35,727，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，她獲得了美元的補償114,754和 $106,327，分別地。

14。信用風險集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具主要包括現金、現金等價物、證券投資、合夥企業投資和抵押貸款。

公司在多家金融機構持有現金和現金等價物。金融機構的賬户由聯邦存款保險公司承保，最高為美元250,000.

該公司的投資證券可能會受到信用風險集中的影響。目前，其所有投資證券，包括普通股、A系列優先股、公司債券和共同基金，均在富國銀行顧問公司持有。富國銀行顧問公司是證券投資者保護公司（SIPC）的成員。根據SIPC的規定，SIPC通過替換丟失的證券和每位客户最高500,000美元的現金，包括高達25萬美元的現金，來保護客户免受成員投資公司破產的託管風險。

該公司提供的貸款由主要位於康涅狄格州的不動產的第一抵押貸款留置權擔保（44.9%)，佛羅裏達州 (23.7%) 和紐約 (12.9%)。這種信用風險的集中可能會受到特定地理區域經濟或其他條件變化的影響。

附註4——應收抵押貸款中描述了與公司抵押貸款組合和相關應收利息相關的信用風險。

15。未償還認股

在2017年10月完成的公開募股中，公司向承銷商發放了共計購買以下產品的認股權證 187,500行使價為美元的普通股5.00每股。2022 年 1 月，認股權證 93,750公司的普通股已行使。這些認股權證的持有人選擇使用認股權證條款向他們提供的無現金行使期權。因此，他們收到了 19,658普通股。所有剩餘未行使的認股權證已於2022年10月24日到期。

16。基於股票的薪酬和員工福利

股票薪酬

2016年10月27日，公司通過了2016年股權薪酬計劃（“計劃”），其目的是使公司高管、其他員工、顧問和顧問或任何子公司（如果有）的利益與公司股東的利益保持一致，並激勵這些高管、員工、顧問和顧問繼續這樣做，加大代表公司的努力並促進公司業務的成功。該計劃由薪酬委員會管理。根據本計劃為授予獎勵而保留的最大普通股數量為 1,500,000，但須按計劃第5節的規定進行調整。截至2023年9月30日，該計劃下剩餘可供未來發行的證券數量為 988,785.

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司共授予了 201,390和 153,967根據本計劃，分別公允價值為美元的限制性普通股771,621和 $357,167，分別地。

關於在截至2023年9月30日的九個月中發行的限制性普通股，(i) 合計為 22,000授予之日立即歸屬的股份，額外總額為 22,000股票將歸屬於第一批和

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

第二授予之日的週年紀念日，以及 4,500股份將在授予之日起三週年歸屬，以及（ii） 43,630股票將分別於2024年1月1日、2025年1月1日和2026年1月1日歸屬。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，股票薪酬為美元220,971和 $127,000，分別地。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股票薪酬為美元616,496和 $357,167，分別地。截至2023年9月30日，未記錄的股票薪酬支出為美元904,724.

員工福利

2018年4月16日，公司董事會批准通過Sachem Capital Corp. 401（k）利潤分享計劃（“401（k）計劃”）。所有符合參與標準的員工都有資格參與401（k）計劃。根據401（k）計劃的條款，公司有義務繳款 3參與者代表員工參與者向401（k）計劃支付的薪酬的百分比。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，401（k）計劃的支出為美元48,346和 $21,924，分別地。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，401（k）計劃的支出為美元123,735和 $71,925，分別地。

17。股權

2022 年 8 月 24 日，公司提交了其 S-3 表格註冊聲明的招股説明書補充文件，涵蓋高達 $的出售75,000,000其普通股和A系列優先股（定義見下文附註20），其清算優先權總額不超過美元25,000,000在 “市場上” 發行中，該產品仍在進行中。在截至2023年9月30日的九個月中，根據本次發行，公司共出售了 4,140,503普通股，實現總收益約為美元15.6百萬，總共賣出了 92,879其A系列優先股的總清算優先權為美元2,321,975, 實現的總收益約為美元1,933,900折價約為 16.7% 為清算優先權。

2022 年 10 月，董事會通過了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，公司可以回購總額不超過美元7,500,000其普通股。根據回購計劃，根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18條和第10b5-1條，不時在公開市場上以現行市場價格進行股票回購，或者通過議定的場外交易進行股票回購。在截至2023年9月30日的九個月期間，公司回購了 71,000回購計劃下的普通股，總成本約為 $226,000。回購後，此類股票歸還給了公司授權但未發行的股份。截至2023年9月30日，大約有美元7,277,000可在回購計劃下使用。2023年9月7日，公司董事會延長了回購計劃。新的回購計劃將於2024年10月9日到期。

18。合夥投資

截至2023年9月30日，該公司的總投資額約為美元40.0百萬英鎊五其持有非控股權益的有限責任公司。公司的所有權權益四的有限責任公司的範圍約為 7% 至 49% 和一的合夥企業歸所有者 100% 由公司提供。公司按成本核算這些投資，因為公司不管理這些實體，因此對投資沒有控制權或具有重大影響力。投資的第三方管理人是一家商業房地產融資公司，該公司為美國東北部的本地和區域商業房地產所有者提供債務資本解決方案。公司從每家有限責任公司撤出只能由該實體的經理批准。出於所得税目的，每家有限責任公司都選擇被視為合夥企業。

公司的合夥投資可以分為兩種基金結構，基金投資和直接貸款投資。該基金的投資主要包括對兩個投資抵押貸款的合夥企業的投資。直接貸款投資是通過三個合夥企業進行的，公司直接投資於個人貸款的參與。基金和直接貸款結構都主要投資於向借款人提供抵押貸款，其中大部分交易由銀行槓桿。這些貸款主要是兩年至三年的抵押抵押貸款，借款人通常可以選擇將合同再延長一年。公司從合夥企業那裏獲得季度分紅，分紅包括優先回報、資本回報以及根據貸款協議定義的每筆貸款的瀑布計算方法進行提升。該公司在以下方面的權益

薩赫姆資本公司

合併財務報表附註

2023年9月30日

這些資金在任何時候都不可贖回，因為其投資將在標的貸款償還時得到償還。該公司預計將在2026年12月31日之前償還其當前投資。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，這些投資產生了美元0.7百萬和美元0.5公司收入分別為百萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，合作伙伴關係創造了美元2.3百萬和美元1.1公司收入分別為百萬美元。

截至2023年9月30日，該公司的無資金合作承諾總額約為美元1.0百萬。

19。特殊目的收購公司

在截至2023年9月30日的第三季度中，該公司報告虧損美元477,047代表其對特殊目的收購公司Sachem Acquisition Corp. 的投資。

20。A 系列優先股

該公司已指定 2,903,000其授權優先股的股份，面值 $0.001每股，作為A系列優先股（“A系列優先股”）的股份，具有經修訂和重述的指定證書（“A系列指定證書”）中規定的權力、指定、優先權和其他權利。A系列指定證書規定，公司將在每年3月、6月、9月和12月的第30天支付拖欠的A系列優先股的季度累計股息，包括A系列優先股的最初發行日期，直到贖回為止 7.75$的百分比25.00每年每股清算優先權（相當於 $1.9375每股每年）。除非發生控制權變更（定義見A系列指定證書），否則在2026年6月29日之前，A系列優先股不可兑換。在2026年6月29日當天或之後，公司可以選擇以美元贖回A系列優先股的部分或全部股份25.00每股加上截至贖回日（但不包括贖回日）的任何累積和未付股息。控制權變更發生後，公司可以選擇在其中贖回A系列優先股的部分或全部股份 120 天在此類控制權變更發生的第一個日期之後 $25.00每股加上截至贖回日期（但不包括贖回日期）的任何累計和未付股息。A系列優先股沒有規定的到期日，不受任何償債基金或強制贖回的約束，除非公司回購或贖回或因A系列優先股持有人控制權變更而轉換為普通股，否則將無限期未償還。控制權變更發生後，A系列優先股的每位持有人都有權（前提是公司選擇在A系列指定證書中定義的控制權變更轉換日期之前全部或部分贖回A系列優先股，如上所述）將該持有人在控制權變更轉換日持有的部分或全部A系列優先股轉換為按公式確定的一定數量的普通股，每種情況，均須遵守中描述的條款和條件A 系列指定證書，包括在特定情況下收取 A 系列指定證書中所述的替代對價的規定。除有限的情況外，A系列優先股的持有人通常沒有任何投票權。該公司已保留 72,575,000轉換A系列優先股後發行的普通股。

21。後續事件

2023年7月26日，公司董事會宣佈派發美元股息0.11每股普通股將於2023年11月7日支付給截至2023年10月31日的登記股東。

管理層對截至財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，無需在所附財務報表中進行調整。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

下文關於財務狀況和經營業績的討論應與本報告其他部分所列財務報表和這些報表的附註一併閲讀。根據《交易法》第21E條的含義，本次討論和本報告其他地方的某些陳述構成前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

公司概述

我們是一家總部位於康涅狄格州的房地產金融公司，專門從事短期投資組合的發起、承保、融資、服務和管理（即，三年以內）的貸款，由不動產的第一抵押留置權擔保。從 2010 年 12 月成立到 2017 年 2 月的首次公開募股，我們作為一家有限責任公司運營。2017年2月9日，我們完成了首次公開募股（“IPO”），其主要目的是籌集股權資本為抵押貸款提供資金，擴大抵押貸款組合並分散所有權，以便出於聯邦所得税的目的，我們有資格成為房地產投資信託或房地產投資信託基金。我們認為，自首次公開募股完成以來，我們滿足了出於聯邦所得税目的獲得房地產投資信託基金資格的所有要求，並選擇從2017納税年度開始作為房地產投資信託基金納税。作為房地產投資信託基金，我們有權申請扣除向股東分配應納税所得額，從而取消對此類應納税所得額徵收的任何公司税。任何未分配給股東的應納税所得均按正常的公司税率納税，如果超過我們應納税總收入的10％，則還可能需要繳納4％的消費税。為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須分配至少90％的應納税所得額。作為房地產投資信託基金，我們可能還需要繳納聯邦消費税和州税。

對2023年前九個月的回顧和年度餘額展望

與2022年的九個月相比，收入增長了33.8％，歸屬於普通股股東的淨收益增長了19.6％，而每股收益與2022年9月30日持平。收入的增長與我們的貸款活動的增長以及我們可以向借款人收取的利率的提高直接相關，這反映在我們的利息收入增長了21.9％，合夥投資收入增長了110.1％。我們還記錄了2023年九個月的投資證券未實現收益約40萬美元，而2022年九個月的虧損為360萬美元，反映出這些證券的價值增加了400萬美元。運營成本和支出增加45.7％，部分抵消了收入的增長。運營費用的增加主要歸因於利息和遞延融資成本攤銷增加了43.8％，以及薪酬和相關費用增加了37.5％。薪酬支出的增加主要歸因於2022年8月聘請了我們的前首席財務官（見隨附的合併財務報表中的附註12），以及我們在2022年10月收購Urbane New Haven, LLC資產時僱用了更多員工。與去年同期相比，應收抵押貸款增加了約4,740萬美元，而現金和現金等價物下降了27.3％。應收抵押貸款的增加主要是由於貸款的增加。

在2023年剩餘時間內，我們的主要業務目標仍然是增加貸款組合，同時保護和保留資本，主要通過分紅為股東提供可觀的風險調整後長期回報。我們打算通過加速盈利增長和推動卓越運營來實現這一目標。為了加快盈利增長，我們將繼續專注於有選擇地發放、管理和償還首次抵押貸款組合，這些貸款旨在在各種市場條件和經濟週期中產生誘人的風險調整後回報。我們還將目標鎖定為由強大、資本充足和經驗豐富的贊助商提供更大價值的商業貸款。為了進一步推動卓越運營，我們不斷審查、評估和升級我們現有的運營流程，從工作流程和員工角色/職責到決策樹和數據收集表單。此外，我們將繼續專注於與大型批發經紀人發展關係，進一步努力吸引信貸質量更好的大型借款人。我們認為，我們對借款人需求做出快速反應的能力、我們在安排貸款以滿足借款人需求方面的靈活性、我們對貸款的主要房地產市場的瞭解、我們在 “硬錢” 貸款方面的專業知識以及對新發放的首次抵押貸款的關注，應使我們能夠實現我們的主要目標。儘管如此，我們仍然可以靈活地利用可能不時出現的其他房地產機會，無論這些機會與抵押貸款市場有關，還是與房地產的直接或間接投資有關。

我們的總體業務戰略如下：

●

利用房地產金融市場的長期結構性變化以及商業和投資房地產市場持續缺乏流動性所創造的機會；

●

利用當前的經濟環境和當前可能影響房地產融資的經濟、政治和社會趨勢，以及房地產的總體前景和特定資產類別的前景；

●

保持靈活性，以利用經濟週期各個階段可能出現的不斷變化的投資機會；

●

繼續提高運營效率，降低一般和管理費用佔收入的百分比；

●

保持我們作為上市公司的地位，但須遵守《交易法》的報告要求，該法使我們能夠立即進入公開市場以獲得急需的資本；以及

●

繼續運營以獲得房地產投資信託基金資格，並繼續有資格根據經修訂的1940年《投資公司法》獲得註冊豁免。

迄今為止，2023年是充滿挑戰的一年，由於以下因素，我們預計它將繼續是充滿挑戰的一年：

利率上升和利率壓縮。 我們現有信貸額度，包括丘吉爾貸款、富國銀行貸款和NHB抵押貸款（2023年2月再融資）（定義見下文），均有所提高。此外，我們在2022年發行的最後一批票據2027年9月票據的利率為8％，為有史以來的最高水平。總體而言，截至2023年9月30日，我們的債務資本加權平均成本（不包括遞延融資成本攤銷）為7.3％，而截至2022年9月30日為6.7％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們的抵押貸款組合的收益率（包括違約利息）分別為12.2％和11.3％。（為此，收益率僅考慮按違約利率調整後的抵押貸款票據的規定利率（如果適用）。儘管如此，我們認為，在2023年的剩餘時間裏，利率壓縮將繼續是一個因素。

地緣政治問題。各種地緣政治問題，包括烏克蘭和俄羅斯以及以色列和哈馬斯之間持續的衝突，加劇了中美之間在臺灣和全球貿易方面的緊張局勢，伊朗繼續追求核武器以及持續企圖破壞中東穩定和朝鮮的好戰態度，導致市場波動、大宗商品價格飆升、供應鏈中斷、網絡安全擔憂加劇以及人們普遍擔心這可能導致非常規戰爭。目前，這些衝突的真正後果及其對市場和我們的業務運營，特別是我們的借款人和房地產價格的影響尚不完全清楚。我們的業務純粹是國內業務，但我們受到市場波動的影響，網絡安全是所有企業都關注的問題。

競爭加劇。 過去，我們的主要競爭對手是其他非銀行房地產金融公司以及銀行和其他金融機構。最近，我們遇到了來自私募股權基金、對衝基金和其他由投資銀行、資產管理公司、私募股權基金和對衝基金資助的專業金融實體的競爭。我們認為，這些新市場參與者的主要驅動力是他們需要尋找收益更高的投資。鑑於住宅過渡貸款的總收益率在12-15％之間，許多機構正在將資本部署到回報接近股票投資的信貸產品中。總的來説，這些實體資金充足，獲得資金的渠道相對容易，並且在定價方面也很激進。此外，隨着我們實施專注於更大規模貸款和更老練的借款人的戰略，競爭正變得越來越重要。鑑於中型地區銀行的最新發展，我們認為來自傳統銀行的競爭將在2023年和2024年繼續減弱而不是增加。但是，隨着傳統銀行退出貸款市場，非銀行房地產公司、對衝基金、私募股權基金和保險公司等非傳統貸款機構很可能會陷入困境。我們的主要競爭優勢包括我們的經驗、聲譽、規模以及我們在貸款交易時機和結構方面滿足借款人需求的能力。

借款人的期望。 如上所述，收益環境的提高導致私人資本流入過渡貸款部門。結果，一些談判槓桿作用已轉向擁有多個條款表的借款人。相對於當前的利率環境，借款人有更多選擇，他們要求更好的條件。當我們在的時候

競爭的加劇能夠將大部分增加的資本成本轉嫁給借款人，有可能阻礙利差。當我們更多地關注大額貸款和信用記錄更好的借款人時，尤其如此。

房地產價值波動。 房地產價值市場週期可能會對我們的運營和財務狀況產生不利影響。我們監控各種指標以跟蹤房地產價值趨勢，包括聯邦基金利率、美國財政部數據、上市天數、待售股票、NAHB的住房市場指數和高級貸款官員意見調查。此外，我們幾乎總是使用第三方估值，包括但不限於評估、經紀人價格意見（“BPO”）和自動估值模型（“AVM”）來協助我們承保和監控我們的投資組合資產。通過謹慎地依靠我們的指標並繼續做出合理的承保決策，我們有望在資產估值開始下降時迅速做出迴應。

運營支出增加。由於我們的債務負擔增加以及借款利率上升，我們在截至2023年9月30日的三個月和九個月中的運營支出明顯高於2022年。此外，我們預計，由於我們的普通股（“普通股”）和年股息率為7.75％的A系列優先股（“A系列優先股”）的已發行數量增加，我們在2023年的總股息支付額將高於2022年。最後，我們的薪酬支出有所增加，因為我們僱用了新員工並增加了現有員工的工資，以管理更大的貸款組合和更復雜的貸款交易。

資金無着落的承付款。我們的大部分貸款在結賬時都已全額融資。但是，如果將全部或部分貸款收益用於支付翻新或建造房產改善的費用，則在收盤時只能為貸款的一部分提供資金。截至2023年9月30日，我們的抵押貸款組合包括144筆具有未來融資義務的貸款，本金總額為1.077億美元，相比之下，有185筆帶有未來融資義務的貸款，截至2022年9月30日，本金總額約為1.180億美元。建築貸款的預付款在需要時根據所有必要文件（包括留置權豁免）支持的申請提供資金，以支付承包商和其他建築費用。為了償還這些債務，我們被迫維持更高的現金餘額，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。

儘管面臨這些挑戰，但我們仍然相信我們的商業模式是可行的。我們認為，資本充足的 “硬錢” 貸款機構仍然有巨大的市場機會，可以向有良好抵押品的中小型房地產開發商發放價格誘人的貸款，尤其是在傳統上，房地產價值穩定，不合格房產得到改善、修復和翻新的市場，以及因人口流動而快速增長的欠發達市場。我們還認為，開發商更願意從我們這裏借款，而不是從其他貸款來源借款，因為我們可以靈活地根據自己的需求安排貸款，我們的貸款標準更加重視抵押品的價值而不是借款人的房地產現金流或信貸，而且我們有能力快速結賬。我們的目標是而且一直是繼續擴大我們的抵押貸款組合並提高我們的貸款盈利能力，同時維持或改善我們現有的承保和貸款標準。

融資策略概述

為了繼續發展業務，我們必須擴大貸款組合的規模，這要求我們使用現有的營運資金為新貸款提供資金，並通過出售股本或承擔額外債務來籌集更多資金，並且我們要注意在適當的時間償還資本的必要性。儘管我們在槓桿率方面沒有預先設定的指導方針，但我們將部署的槓桿數額將取決於我們對各種因素的評估，其中可能包括我們大部分抵押品所在的房地產市場的流動性、就業率、總體經濟狀況、相對於收益率曲線的資金成本、投資組合中可能出現的虧損和延期風險、資產和負債期限之間的差距、我們對信貸的看法我們的借款人的身份，抵押品的價值支撐我們的投資組合，以及我們對利率和房地產價值的前景。截至2023年9月30日，債務約佔我們總資本的61.0％，而截至2022年9月30日，這一比例為59.8％。為了謹慎地發展業務並滿足分配90％的應納税所得額的税收要求，我們預計將保持目前的債務水平並尋求降低資本成本。我們打算繼續利用我們的投資組合，其唯一目的是為我們的投資組合融資，而不是為了投機利率的變化。

截至2023年9月30日，我們有七個系列的未償無抵押非次級票據，未償本金餘額總額為2.884億美元（統稱 “票據”），所有這些債券的受付權與我們現有和未來所有優先無抵押和非次級債務的支付權相同，實際上處於所有現有和未來有擔保債務（包括最初存在的債務）的付款權排列無抵押權益（我們隨後向其授予擔保權益），並且在結構上從屬於所有現有權益以及我們子公司的未來債務。每個系列票據的利息每季度應在未償還的每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日按季度支付，除了

如下文所述, 每個系列可以從發行之日起兩週年開始預付。減去遞延融資成本後，出售票據的總淨收益約為2.764億美元。

●

原始本金總額為40,250,000美元，於2022年8月23日發行，年利率為8.00％，將於2027年9月30日到期（“2027年9月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCG；

●

原始本金總額為3,000,000美元，於2022年5月11日發行，年利率為7.125％，將於2027年6月30日到期（“2027年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCF；

●

原始本金總額為51,875,000美元，於2022年3月9日發行，年利率為6.00％，將於2027年3月30日到期（“2027年3月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCE；

●

原始本金為517.5億美元，於2021年12月20日發行，年利率為6.00％，將於2026年12月30日到期（“2026年票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCD；

●

原始本金總額為563.6375億美元，其中約1440萬美元於2020年9月4日發行，1,400萬美元於2020年10月23日發行，2,800萬美元於2020年12月22日發行，年利率為7.75％，將於2025年9月30日到期（“2025年票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCC；

●

3.45億美元的原始本金，於2019年11月7日發行，年利率為6.875％，將於2024年12月30日到期（“2024年12月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SACC；以及

●

原始本金為236.63億美元，於2019年6月25日發行，年利率為7.125％，將於2024年6月30日到期（“2024年6月票據”），在紐約證券交易所美國證券交易所上市，代碼為SCCB。

每個系列的票據均根據2019年6月21日的契約及其補編髮行，該補充規定了適用於每個系列的形式和條款，包括違約條款和治療方法。所有票據均受 (i) “抗辯” 的約束，這意味着，向受託人存入一筆足以在到期時支付此類票據的所有本金和利息（如果有）的現金和/或政府證券，並滿足契約要求的任何額外條件，我們將被視為已解除此類票據規定的義務；(ii) “資產覆蓋率” 要求，根據該要求，我們不得 (x) 支付超過我們應納税所得額90％的任何股息或分配，（y）產生任何債務或（z）購買我們的任何股本，除非在支付此類股息、進行此類分配或產生此類債務後，我們的 “資產覆蓋率” 至少為150％。“資產覆蓋率” 是指我們的總資產價值相對於其債務總額的比率（以百分比表示）。

根據契約的條款，我們可以選擇在票據發行之日起兩年內或之後隨時不時地贖回票據。因此，本金總額約為1.145億美元的票據目前可贖回。本金總額為5175萬美元的票據將於2023年12月20日贖回，本金總額為1.2213億美元的票據將在2024年的不同日期兑換。在所有情況下，贖回價格等於未償還本金的100％加上截至但不包括固定贖回日期的應計和未付利息。在任何贖回日期當天及之後，已兑換票據的利息將停止累計。

我們的擔保債務包括丘吉爾融資、富國銀行貸款、新NHB抵押貸款和尼德姆信貸額度（均如下所述）。

2021年7月21日，我們與丘吉爾MRA Funding I LLC（“丘吉爾”）完成了2億美元的融資（“丘吉爾設施”）。根據丘吉爾融資機制的條款，我們有權但沒有義務向丘吉爾出售抵押貸款，丘吉爾有權但沒有義務購買這些貸款。此外，我們有權利，在某些情況下

有義務從丘吉爾那裏回購這些貸款。丘吉爾為購買的每筆抵押貸款支付的金額將根據貸款的屬性和各種其他情況而有所不同，但通常不會超過所購買的未付本金餘額的70％。回購價格是通過將定義的利息係數應用於抵押貸款的購買價格來計算的。我們還向丘吉爾授予了出售給丘吉爾的抵押貸款的第一優先擔保權益，以擔保我們的回購義務。丘吉爾基金下的資本成本等於（a）（i）0.25％和（ii）90天SOFR加（b）3％至4％中較大者之和，具體取決於丘吉爾當時持有的抵押貸款的本金總額。我們在丘吉爾融資機制下的義務由出售給丘吉爾的抵押貸款的留置權作為擔保。丘吉爾基金還受各種條款和條件的約束，包括此類融資安排中常見的陳述和擔保、契約和協議，包括一項契約，即（A）禁止我們（i）支付任何股息或進行超過應納税所得額90％的分配，（ii）承擔任何債務或（iii）購買任何股本，除非在任何情況下我們有資產覆蓋率至少為150％；並且（B）要求我們將未支配的現金和現金等價物保留在金額等於或大於我們回購債務金額的2.50％。丘吉爾有權在提前 180 天通知我們後隨時終止丘吉爾設施。此時，我們在終止後還有180天的時間來回購丘吉爾持有的所有抵押貸款。我們認為，丘吉爾基金使我們能夠根據需要以相對較低的利率籌集資金。它還使我們能夠靈活地尋求其他資金來源。截至2023年9月30日，丘吉爾基金下的未償還金額約為4,790萬美元，該金額按每年9.47％的利率計息。

2020年，我們在富國銀行開設了一個保證金貸款賬户，允許我們用投資證券投資組合（“富國銀行貸款”）進行借款。富國銀行貸款由我們的短期證券投資組合擔保，截至2023年9月30日，餘額約為2630萬美元。這筆貸款的未償餘額按比最優惠利率低1.75％的利率計息。截至2023年9月30日，最優惠利率為8.50％，富國銀行貸款的利率為6.75％。截至本報告發布之日，截至2023年9月30日公佈的利率沒有變化。

2021年，我們從紐黑文銀行（“NHB 抵押貸款”）獲得了140萬美元的浮動利率抵押貸款，其中75萬美元在收盤時已融資，截至2022年12月31日仍未償還。NHB Mortgage的目的是為我們收購和翻新位於康涅狄格州布蘭福德市東大街568號的物業提供資金，該物業是我們的新公司總部。NHB抵押貸款的餘額將在翻新工程完成後提供資金。如下所述，在2023年2月再融資之前，NHB Mortgage在前72個月的初始年利率為3.75％，將於2037年12月1日全額到期和支付。在從 2021 年 12 月 1 日到 2022 年 11 月 30 日的前 12 個月中，只有利息到期和應付。從 2022 年 12 月 1 日開始，直到 2037 年 12 月 1 日，本金和利息將根據20年的攤銷時間表按月到期和支付。

2023年2月28日，我們使用紐黑文銀行新的166萬美元可調利率抵押貸款（“新NHB抵押貸款”）為NHB抵押貸款再融資。新貸款在最初的60個月中按每年5.75％的初始利率計息。利率將在2028年3月1日和2033年3月1日分別調整為當時公佈的5年期波士頓聯邦住房貸款銀行經典預付款利率，再加上1.75％。從2023年4月1日開始，直到2038年3月1日，本金和利息將根據20年的攤銷計劃按月到期並按月支付。貸款的未付本金以及所有應計和未付利息將於2038年3月1日全額到期支付。新貸款是一項無追索權債務，由位於康涅狄格州布蘭福德市東大街568號的房產的第一筆抵押貸款留置權擔保。

2023年3月2日，我們就一項4,500萬美元的循環信貸額度（“尼德姆信貸額度”）簽訂了信貸和擔保協議（“信貸協議”），由馬薩諸塞州合作銀行尼德姆銀行作為其貸款方（“貸款人”）的管理代理人（“管理代理人”）。根據信貸協議，我們有權要求將Needham信貸額度的規模擴大到7500萬美元，但須遵守某些條件，包括貸款人的批准。截至2023年9月8日，尼德姆信貸額度增加到6500萬美元。Needham Credit Fility下的貸款按以下兩者中較高者計算利息：（i）等於《華爾街日報》“貨幣利率” 專欄中公佈的 “最優惠利率” 的年利率減去百分之一的四分之一（0.25％），以及（ii）百分之四點半（4.50％）。在Needham信貸額度下借入的所有款項均由我們幾乎所有資產的第一優先留置權擔保。排除在留置權之外的資產包括我們擁有的房地產（根據止贖獲得的房地產除外）和在丘吉爾融資機制下出售的抵押貸款。Needham信貸額度將於2026年3月2日到期，前提是我們有權在徵得行政代理人和貸款人的同意後將期限延長一年，只要我們沒有違約並滿足某些其他條件，就不能無理地拒絕徵得他們的同意。所有未償還的循環貸款和應計但未付的利息都應在到期日支付。我們有權在擬議終止日期前至少十（10）天向行政代理人發出書面通知，隨時終止Needham信貸額度，而無需支付任何溢價或罰款。Needham 信貸額度受其他條款和條件的約束，包括陳述和擔保、契約和協議

存在於這些類型的融資安排中，包括要求我們保持：（A）調整後的息税折舊攤銷前利潤（定義見信貸協議）與還本付息（定義見信貸協議）的比率低於1.40比1.0，從截至2023年6月30日的季度開始，在每個財政季度末的過去十二個月基礎上進行測試；（B）現金和現金等價物的總和以及該融資機制下的可用性等於或大於1,000萬美元；以及（C）資產覆蓋率至少為150％。截至2023年9月30日和2023年11月10日，尼德姆信貸額度的年利率為8.25％。

最後，我們會不時通過在各種市場發行中出售普通股來籌集資金。在截至2023年9月30日的九個月中，根據我們的市場發行機制（見隨附的合併財務報表附註17），我們共出售了4,140,503股普通股，總收益約為1,560萬美元；我們出售了總清算優先權為2321,975美元的A系列優先股，總收益約為190萬美元，相當於清算優惠的折扣約16.7％。截至2023年9月30日，在正在進行的市場發行下，大約有5,570萬美元的普通股和2310萬美元的A系列優先股可供未來出售。

房地產投資信託基金資格

我們認為，自首次公開募股完成以來，我們就有資格成為房地產投資信託基金，並且作為房地產投資信託基金運營符合股東的最大利益。從我們的2017納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的形式納税。作為房地產投資信託基金，我們每年必須向股東分配至少90％的應納税所得額。我們無法向您保證我們將能夠維持房地產投資信託基金的地位。

我們作為房地產投資信託基金的資格取決於我們能否通過實際投資和經營業績持續滿足經修訂的1986年《美國國税法》規定的各種複雜要求，這些要求涉及我們的總收入來源、資產的構成和價值、我們對適用於房地產投資信託基金的分配要求的遵守情況以及已發行普通股所有權的多樣性等。我們無法向您保證我們將能夠保持房地產投資信託基金的資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們目前分配給股東的應納税所得額通常無需繳納美國聯邦所得税。如果我們在任何應納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，也沒有資格獲得某些法定救濟條款，則我們將按正常的企業所得税税率繳納美國聯邦所得税，並且在我們失去房地產投資信託資格之後的四個應納税年度內可能無法選擇被視為房地產投資信託基金。即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們的收入也可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税。

關鍵會計政策與估算值的使用

隨附的合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的。根據公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層將基於 (a) 考慮先前報告結果的各種假設，(b) 對未來業務的預測，(c) 總體金融市場以及當地和總體經濟狀況。實際數額可能與這些估計數有重大差異。

商業貸款的利息收入在貸款期內按收入確認，而商業貸款的發放費和修改費收入則在相應票據的期限內攤銷。

運營結果

截至2023年9月30日的三個月，而截至2022年9月30日的三個月為截至2022年9月30日的三個月

總收入

截至2023年9月30日的三個月，總收入約為1,750萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，總收入約為1,350萬美元，增長了約400萬美元，增長了29.5％。收入的增加主要歸因於我們貸款業務的增加以及我們能夠提高的利率

與截至2022年9月30日的三個月相比，向借款人收費。2023年期間，利息收入約為1,430萬美元，而2022年同期的利息收入約為1150萬美元，增長了約280萬美元，增長了23.6％。發起和修改費約為120萬美元，而2022年同期約為170萬美元，減少了約50萬美元，下降了28.4％。在截至2023年9月30日的三個月中，收入被投資證券約20萬美元的未實現虧損部分抵消，而2022年同期約為110萬美元，增長了約80萬美元，增長了77.7％。

運營成本和支出

截至2023年9月30日的三個月，總運營成本和支出約為1130萬美元，而截至2022年9月30日的三個月約為850萬美元，增長了約280萬美元，增長了33.7％。運營成本和支出的增加主要歸因於我們的負債增加，這是我們收入增長的動力，同時也是資金成本的增加。在2023年期間，遞延融資成本的利息和攤銷額約為770萬美元，而2022年同期約為600萬美元，增長了約170萬美元，增長了28.6％。運營費用增加的餘額主要歸因於（i）薪酬、費用和税收增加了約20萬美元，比2022年的可比金額增長了15.0％；（ii）一般和管理費用，增加了約60萬美元，比2022年的可比金額增加了84.6％。

綜合收入

在截至2023年9月30日的季度中，我們報告的投資證券未實現虧損約為83,600美元，這反映了自2023年6月30日以來某些證券市值的下降。在截至2022年9月30日的季度中，我們報告的投資證券未實現虧損約為13.2萬美元，這反映了自2022年6月30日以來某些證券的市值下降。

淨收入

截至2023年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益約為520萬美元，合每股收益0.12美元，而截至2022年9月30日的三個月，歸屬於普通股股東的淨收益約為410萬美元，合每股收益0.11美元。

截至2023年9月30日的九個月，而截至2023年9月30日的九個月為九個月

總收入

截至2023年9月30日的九個月中，總收入約為4,870萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總收入約為3,640萬美元，增長了約1,230萬美元，增長了33.8％。收入的增長主要歸因於我們貸款業務的增長，以及與截至2022年9月30日的九個月相比，我們能夠向借款人收取的利率的提高。2023年期間，利息收入約為3,720萬美元，而2022年同期的利息收入約為3,050萬美元，增長了約670萬美元，增長了21.9％。2023年期間，合夥投資收入增加到約230萬美元，而2022年同期約為110萬美元，增加了約120萬美元。2023年同期的費用和其他收入約為350萬美元，而2022年同期約為200萬美元，增加了約150萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，投資證券的未實現收益約為40萬美元，相比之下，截至2022年9月30日的九個月中，收入被約360萬美元的未實現虧損部分抵消，增加了約400萬美元。

運營成本和支出

截至2023年9月30日的九個月中，總運營成本和支出約為3170萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，總運營成本和支出約為2180萬美元，增長了約990萬美元，增長了45.7％。運營成本和支出的增加主要歸因於我們總負債的增加以及資金成本的增加。在2023年期間，遞延融資成本的利息和攤銷額約為2170萬美元，而2022年同期約為1,510萬美元，增長了660萬美元，增長了43.8％。運營費用增加的餘額歸因於 (i) 薪酬, 費用和税收增加了約140萬美元, 增長了37.5％, (ii)

一般和管理費用增加了約150萬美元，增長了77.4％，（iii）被減值損失部分抵消，減值損失減少了約20萬美元，跌幅為22.5％。

綜合收入

在截至2023年9月30日的九個月中，我們報告的投資證券未實現收益約為10萬美元，反映了自2022年12月31日以來此類證券市值的增長。在截至2022年9月30日的九個月中，我們報告的投資證券未實現虧損約為81,500美元，反映了自2021年12月31日以來此類證券市值的下降。

淨收入

截至2023年9月30日的九個月中，歸屬於普通股股東的淨收益約為1,420萬美元，合每股收益0.32美元，而截至2022年9月30日的九個月為1190萬美元，合每股收益0.32美元。

非公認會計準則指標 – 調整後收益

我們將多餘的現金投資於有價證券。根據公認會計原則，這些證券必須在每個報告期結束時 “按市值計價”。因此，如果其中某些證券的價值增加，則將增長列為收入，而其他證券的增加則作為累計其他綜合收益的變化報告。另一方面，如果價值下降，則某些證券價值的下降會減少我們的收入。出於所得税的目的，在這些證券出售之前，我們不會報告這些證券的損益。這使我們的GAAP淨收入與應納税所得額之間存在差異。為了保持房地產投資信託基金的地位，我們需要每年分配至少90％的應納税所得額。因此，為了讓我們的股東更好地瞭解我們的應納税所得額，我們使用了一個名為 “調整後收益” 的指標。

調整後收益按歸屬於普通股股東的淨收益計算，扣除可供出售證券的未實現收益（虧損）。調整後的收益應與我們的綜合收益表中顯示的淨收益（虧損）一起進行審查。調整後收益不應被視為淨收益（虧損）（根據公認會計原則確定）或經營活動現金流（根據公認會計原則確定）的替代方案，以衡量我們的流動性。同樣，調整後收益並不表示資金可用於滿足我們的現金需求或可用於分配給股東。相反，調整後收益是我們用來分析業務業績的另一項衡量標準，因為它排除了某些非現金費用的影響，我們認為這些費用不一定代表我們的經營業績。應該注意的是，我們計算調整後收益的方式可能與其他公司計算類似標題的指標不同。此外，GAAP和税收會計之間可能還有其他差異，這些差異會影響調整後的收益，這些差異未反映在下表中。


	為期三個月				在這九個月裏
	截至9月30日的期間				截至9月30日的期間
	2023		2022		2023		2022
調整後收益：
歸屬於普通股股東的淨收益	$	5,223,440	$	4,131,873	$	14,192,177	$	11,867,385
加：投資證券的未實現（收益）虧損		239,989		1,076,836		(360,610)		3,607,498
歸屬於普通股股東的調整後收益	$	5,463,429	$	5,208,709	$	13,831,567	$	15,474,883

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，調整後的每股收益分別為0.12美元和0.13美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，調整後的每股收益分別為0.32美元和0.42美元。

流動性和資本資源

截至2023年9月30日，總資產約為6.378億美元，而截至2022年12月31日的總資產約為5.657億美元，增長約7,220萬美元，增長12.8％。增長的主要原因是我們的抵押貸款組合增加了約3,530萬美元，對合夥企業的投資增加了約910萬美元，租賃房地產的淨投資增加了約1,040萬美元，投資證券增加了約1,250萬美元，但被擁有的約170萬美元房地產的減少部分抵消。

截至2023年9月30日，總負債約為4.023億美元，而截至2022年12月31日的負債總額約為3.48億美元，增加了約5,440萬美元，增長了15.6％。這一增長主要是由於回購額度增加了約540萬美元，信貸額度增加了約4,780萬美元，但主要被應計應付股息減少約530萬美元所抵消。

截至2023年9月30日，股東權益總額約為2.355億美元，而截至2022年12月31日約為2.177億美元，增長約1780萬美元，增長8.2％。這一增長主要是由於出售普通股的淨收益約為1,540萬美元，出售A系列優先股的淨收益約為190萬美元，淨收入約為1,700萬美元，但被分別為A系列優先股和普通股支付的約280萬美元和1160萬美元的股息所抵消，以及因2023年1月1日採用亞利桑那州立大學2016-13年度而產生的累計信用損失調整 250 萬美元。

截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金約為1,890萬美元，而2022年同期約為1,240萬美元。2023年度，經營活動提供的淨現金主要包括約1,700萬美元的淨收入、約180萬美元的遞延融資成本攤銷和債券折扣、約60萬美元的股票薪酬、約60萬美元的減值虧損、約260萬美元的借款人預付款增加和約60萬美元的遞延收入，被約40萬美元的投資證券未實現收益所抵消，借款人應付的未實現收益所抵消大約220萬美元，其他資產共增加約120萬美元，應收利息和費用增加約160萬美元。2022年期間，運營活動提供的淨現金約為1,240萬美元。2022年期間，經營活動提供的淨現金主要包括約1,460萬美元的淨收入、170萬美元的遞延融資成本攤銷和債券折扣以及約360萬美元的投資證券未實現虧損，但被借款人應收利息和費用增加的220萬美元以及借款人預付款減少的約510萬美元所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為6,760萬美元，而2022年同期約為1.512億美元。在2023年期間，用於投資活動的淨現金主要包括購買約2,110萬美元的投資證券、約910萬美元的投資合夥權益的淨購買、約1,070萬美元的租賃房地產投資和約1.597億美元的應收抵押貸款的本金支出，由大約1.235億美元的應收抵押貸款本金收入所抵消，出售自有房地產的收益約10萬美元，收益出售財產和設備約為50萬美元, 出售投資證券的收益約為910萬美元.在2022年期間，截至2022年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨現金約為1.512億美元。2022年期間，用於投資活動的淨現金主要包括購買約3,970萬美元的投資證券、淨購買約1,650萬美元的投資合夥權益和約2.524億美元的應收抵押貸款本金支出，但被出售投資證券約6,220萬美元的收益、出售擁有的約160萬美元房地產的收益以及約9,520萬美元的應收抵押貸款本金收取所抵消。

截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金約為5,070萬美元，而2022年同期約為1.323億美元。2023年期間融資活動提供的淨現金主要包括髮行約1,530萬美元的普通股淨收益、發行約190萬美元的A系列優先股的淨收益、約4,780萬美元的信貸額度淨收益、約540萬美元的回購融資淨收益以及40萬美元的抵押貸款收益，主要由支付的約1,690萬美元普通股和系列的股息所抵消約為2.8美元的優先股百萬。2022年期間融資活動提供的淨現金主要包括髮行約1.221億美元的固定利率票據的淨收益、約3,670萬美元的普通股發行淨收益和約2,400萬美元的回購融資淨收益，主要由償還約2960萬美元的信貸額度、支付的普通股股息約1,350萬美元、A系列優先股支付的股息約280萬美元所抵消百萬，以及產生的融資成本與約450萬美元的固定利率票據有關。

我們預測運營需求的預期現金需求以及可用於滿足這些需求的運營活動產生的現金流。我們的短期現金需求主要包括為貸款和施工計劃提供資金，以及支付日常和慣常的運營和管理費用，例如應付票據的利息支付，員工

薪酬、銷售、營銷費用和分紅。基於該分析，我們認為我們當前的現金餘額和預期的運營現金流將足以為未來12個月的運營提供資金。

我們的長期現金需求將包括償還未償債務的本金和為新的抵押貸款提供資金。長期現金需求的資金將來自融資活動的未使用淨收益、運營現金流和出售自有房地產的收益。

自房地產投資信託基金選舉生效之日起，我們打算定期向普通股持有人支付季度分配，金額不低於房地產投資信託基金應納税所得額的90％（在扣除已支付的股息之前確定，不包括任何淨資本收益）。

後續事件

管理層對截至財務報表發佈之日發生的事件進行了評估。根據評估，無需在所附財務報表中進行調整。

資產負債表外安排

我們不參與任何可能影響流動性或我們資本資源需求可用性的未合併實體或其他個人的資產負債表外交易、安排或其他關係。

合同義務

截至2023年9月30日，我們的合同義務包括任何未償還的建築貸款的無準備金金額和無準備金的貸款承諾，以及包括設備運營租賃、軟件許可證和合夥企業投資在內的合同義務。


			小於		1 – 3		3 – 5		超過
	總計		1 年		年份		年份		5 年
對夥伴關係的投資	$	1,024,241	$	1,024,241	$	—	$	—	$	—
無準備金的貸款承諾		107,727,624		107,727,624		—		—		—
合同義務總額	$	108,751,865	$	108,751,865	$	—	$	—	$	—

關鍵會計政策和最近的會計公告

請參閲財務報表的 “附註2——重要會計政策”，以解釋本報告其他地方和截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的影響我們的近期會計聲明。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項控制和程序

(a)

評估和披露控制和程序

管理層，特別是我們的首席執行官兼臨時首席財務官（同一個人），評估了截至2023年9月30日（“評估日”）我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，管理層得出結論，截至評估日，我們的披露控制和程序可有效確保我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 (i) 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告，(ii) 酌情收集並傳達給管理層，特別是我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出決定關於所需的披露。

(b)

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的財政季度中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條），與第13a-15（d）條或第15d-15（d）條所要求的評估相關的變化沒有發生任何變化，但對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，也沒有發生重大影響。

第二部分。其他信息

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

近期未註冊證券的銷售

沒有。

公司購買其股權證券

2022年10月，董事會通過了一項股票回購計劃（“回購計劃”），根據該計劃，我們可以回購總額不超過750萬美元的普通股。根據回購計劃，將根據適用的聯邦證券法，包括《交易法》第10b-18條和第10b5-1條，不時在公開市場上以現行市場價格進行股票回購，或者通過議定的場外交易進行股票回購。在截至2023年9月30日的三個月期間，沒有根據回購計劃回購任何股票。2023年9月7日，董事會將回購計劃延長至2024年10月9日。

第 6 項。展品


展品編號		描述

2.1		經修訂及重訂的交易協議表格 (1)
3.1		公司註冊證書 (1)
3.1(a)		公司註冊證書修訂證書 (1)
3.1(b)		2019年10月7日提交的公司註冊證書修正證書 (2)
3.1(c)		2021 年 6 月 25 日提交的公司註冊證書修正證書 (9)
3.1(d)		2022 年 7 月 19 日提交的公司註冊證書修正證書 (19)
3.1(e)		2022 年 8 月 23 日提交的公司註冊證書修正證書 (20)
3.2		經修訂和重述的章程，自 2019 年 11 月 25 日起生效 (3)
4.1		截至2019年6月21日，公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的契約 (4)
4.2		公司與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的第一份補充契約，日期為2019年6月25日 (4)
4.3		2024 年到期 7.125% 票據的表格 (4)
4.4		公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第二份補充契約 (2)
4.5		2024 年到期 6.875% 票據的表格 (6)
4.6		公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第三份補充契約 (7)
4.7		2025 年到期 7.75% 票據的形式（包含在上文附錄 4.6 的附錄 A 中）
4.8		樣本 7.75% A 系列累積可贖回優先股證書 (9)
4.9		公司與作為受託人的美國銀行全國協會之間的第四份補充契約 (10)
4.10		2026年到期的6.00％票據表格（作為附錄A附於上文附錄4.9）。
4.11		公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的第五份補充契約 (14)
4.12		2027 年到期的 6.00% 票據表格（作為附錄 A 附錄附錄附於上文附錄 4.11）
4.13		公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間的第六份補充契約 (16)
4.14		2027 年到期 7.125% 票據的表格（作為附錄 A 附錄附錄附錄附錄附錄 4.13 附錄）
4.15		公司與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會簽訂的第七份補充契約 (21)
4.16		2027 年到期的 8.00% 票據表格（作為附錄 A 附錄附錄附錄附錄 4.15 附錄）
4.17		2023年3月2日的循環信用票據，本金為4,500萬美元，供尼德姆銀行作為貸款人（22）
10.1**		John L. Villano 與 Sachem Capital Corp 簽訂的僱傭協議 (1)
10.2		薩赫姆資本公司 2016 年股權薪酬計劃 (1)
10.3**		根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃，公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲分別於2018年7月17日簽訂的限制性股票補助協議的最終形式（5）
10.4**		根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃，公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲分別於2019年10月4日簽訂的限制性股票補助協議的最終形式（2）
10.5**		根據公司與約翰·維拉諾之間的 Sachem Capital Corp. 2016 年股權補償計劃，日期為 2021 年 4 月的限制性股票授予協議的最終形式 (11)
10.6		截至2021年7月21日，薩赫姆資本公司與丘吉爾MRA Funding I LLC之間的主回購協議和證券合同 (12)
10.7		Sachem Capital Corp.、Churchill MRA Funding I LLC. 和美國銀行全國協會之間的託管協議，日期為2021年7月21日（12）

10.8**		Sachem Capital Corp. 與 Peter J. Cuozzo 之間的協議和正式發佈，日期為 2022 年 1 月 14 日 (15)
10.9**		根據公司與約翰·維拉諾之間的 Sachem Capital Corp. 2016 年股權補償計劃，日期為 2022 年 4 月的限制性股票授予協議的最終形式 (17)
10.10**		公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲（19）根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2020年10月15日簽訂的限制性股票補助協議的最終形式
10.11**		公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲（19）根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2021年10月13日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式
10.12**		公司與萊斯利·伯恩哈德、亞瑟·戈德堡和布萊恩·普林茲（19）根據薩赫姆資本公司2016年股權補償計劃於2022年7月19日簽訂的限制性股票授予協議的最終形式
10.13**		John E. Warch 和 Sachem Capital Corp. 簽訂的日期為 2022 年 7 月 26 日的僱傭協議 (18)
10.14		截至2023年3月2日，貸款方薩赫姆資本公司和作為行政代理人的尼德姆銀行達成的信貸和擔保協議 (22)
10.14(a)		信貸和擔保協議第一修正案，截至2023年9月8日，貸款方Sachem Capital Corp. 和作為管理代理人的尼德姆銀行簽訂*
10.15**		公司與約翰·維拉諾（23）根據薩赫姆資本公司2016年股權薪酬計劃於2023年2月17日簽訂的限制性股票授予協議的最終表格
10.16**		截至 2023 年 5 月 5 日，Sachem Capital Corp. 和 John E. Warch (23) 之間的分居協議和正式發佈
31.1		《薩班斯奧克斯利法案》第302條要求的首席執行官和財務官認證*
32.1		根據根據《薩班斯奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條獲得的首席執行官和財務官認證***
99.1		Sachem Capital Corp. 於2023年2月28日簽訂的與紐黑文銀行抵押貸款再融資有關的開放式建築抵押貸款、擔保協議以及租賃和租金轉讓 (22)
99.2		薩赫姆資本公司於2023年2月28日向紐黑文銀行發出的商業定期票據，本金為166萬美元（作為附錄B附於上文附錄99.1）
99.3		薩赫姆資本公司與紐黑文銀行之間的貸款協議，日期為2023年2月28日 (22)
99.4		抵押貸款新聞稿解除Sachem Capital Corp. 140萬美元的抵押貸款 (22)
101.INS		XBRL 實例文檔 *
101.SCH		XBRL 分類擴展架構文檔*
101.CAL		XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔*
101.DEF		XBRL 分類擴展定義 Linkbase 文檔*
101.LAB		XBRL 分類擴展標籤 Linkbase 文檔*
101.PRE		XBRL 分類學擴展演示文稿鏈接庫文檔*
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）*

隨函提交。

**	現任或前任執行官和董事的薪酬計劃或安排。

***	根據第 S-K 法規第 601 (32) (ii) 項提供，未歸檔。

(1)	此前曾作為經修訂的S-11表格註冊聲明的附錄提交（美國證券交易委員會文件編號：333-214323），並以引用方式納入此處。

(2)	此前曾作為截至2019年9月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(3)	此前曾於2019年11月27日作為《8-K表最新報告》的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(4)	此前曾於2019年6月25日作為《8-K表最新報告》的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(5)	此前曾作為截至2018年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(6)	此前已於 2019 年 11 月 6 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(7)	此前已於 2020 年 9 月 9 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(8)

故意省略。

(9)	此前已於 2021 年 6 月 29 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(10)	此前已於 2021 年 12 月 20 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(11)	此前已於 2021 年 4 月 13 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(12)	此前已於 2021 年 7 月 27 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(13)

故意省略。

(14)	此前已於 2022 年 3 月 9 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(15)	此前曾作為截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(16)	此前已於 2022 年 5 月 12 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(17)	此前曾作為截至2022年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(18)	（此前已於 2022 年 7 月 27 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(19)	此前曾作為截至2022年6月30日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(20)	此前已於 2022 年 8 月 24 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(21)	此前已於 2022 年 8 月 23 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(22)	此前已於 2023 年 3 月 3 日作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

(23)	此前已作為截至2023年3月31日的10-Q表季度報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

	薩赫姆資本公司
日期：2023 年 11 月 13 日	來自：	//John L. Villano
		約翰·維拉諾，註冊會計師
		總裁、首席執行官兼臨時首席財務官
		（首席執行官、會計和財務官）

現金流量信息的補充披露