依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-275113

18,750,000股

普通股

這是首次公開發行Cargo Treeutics，Inc.的普通股。我們將提供18,750,000股我們的普通股，將在此次發行中出售。首次公開募股價格為每股15.00美元。

在此次發行之前，我們的普通股還沒有公開市場。我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為CRGX。

我們是一家新興的成長型公司和一家較小的報告公司，根據聯邦證券法的定義，因此已選擇遵守某些降低的上市公司報告要求。

		每股				總計
首次公開募股價格		$	15.00			$	281,250,000
承保折扣和佣金(1)		$	1.05			$	19,687,500
扣除費用前支付給Cargo Treeutics，Inc.的收益		$	13.95			$	261,562,500

(1)

有關向承保人支付的賠償的説明，請參閲標題為承保的章節。

我們 授予承銷商為期30天的選擇權，最多可額外購買2,812,500股我們的普通股。

投資我們的普通股 風險很高。請參見第16頁開始的標題為風險因素的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2023年11月14日左右向買家交付股票。

摩根大通		傑富瑞		TD Cowen		Truist證券

2023年11月9日

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
供品			11
財務數據彙總			13
風險因素			16
關於前瞻性陳述的特別説明			93
行業和市場數據			96
收益的使用			97
股利政策			98
大寫			99
稀釋			101
管理層：S對財務狀況和經營成果的討論和分析			104
業務			124
管理			165
董事薪酬			173
高管薪酬			175
某些關係和關聯方交易			190
主要股東			194
股本説明			197
美國聯邦所得税對非美國持有者的重大影響			205
有資格在未來出售的股份			209
承銷			211
法律事務			223
專家			223
在那裏您可以找到更多信息			223
財務報表索引			F-1

我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書 或由吾等或代表吾等編制的任何免費書面招股説明書或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。我們和承銷商對其他人可能提供給您的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不對其可靠性提供任何保證。 本招股説明書僅提供出售在此發售的股票的要約，並且僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區 出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們普通股的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

i

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許 在美國以外的任何司法管轄區為此目的需要採取行動的任何司法管轄區 擁有或分發本招股説明書或與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行普通股和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。見標題為《承保》的 部分。

在本招股説明書中，？Cargo Treeutics、？Cargo、？The Company、？We、？？us和？？我們指的是Cargo Treeutics，Inc.以及我們的子公司(在適當情況下)。

O貨物、貨物標識和本招股説明書中出現的貨物的名稱、商標或服務標誌是貨物的財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標或服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商品名稱、商標和服務標記不帶^®, ^™和^SM但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其對這些商號、商標和服務標記的權利。

截至2023年12月4日(本招股説明書發佈後第25天)，所有購買、出售或交易本公司普通股的交易商，無論是否參與本次發售，都可能被要求提交招股説明書。這一交付要求是對交易商作為承銷商及其未售出配售或認購時交付招股説明書的義務的補充。

II

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

風險因素

投資我們普通股的股票涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細考慮以下風險和不確定因素，以及本招股説明書中包含的所有其他信息，包括題為《管理層和S對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節，以及本招股説明書中其他部分包含的經審計財務報表和未經審計的中期簡明財務報表及相關附註。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。發生以下任何風險，或發生我們目前未知或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性，可能會對我們的業務、財務狀況、聲譽或運營結果產生重大不利影響。在這種情況下，我們 普通股的股票交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和額外資本需求有關的風險

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，自成立以來已經發生了重大虧損，我們預計在可預見的未來將出現虧損。我們沒有獲準商業銷售的產品，可能永遠不會實現或保持盈利。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限。生物技術產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自我們於2019年12月成立以來，我們已經發生了重大虧損， 沒有任何獲準商業銷售的產品，沒有從產品銷售中產生任何收入，主要通過私募可轉換優先股和可轉換本票來為我們的運營提供資金，並預計在可預見的未來將產生重大虧損。我們預計，即使有的話，也需要幾年時間才能擁有商業化的產品，並從產品銷售中獲得收入。截至2022年12月31日的年度淨虧損為4,100萬美元，截至2023年6月30日的6個月淨虧損為3,060萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為7760萬美元。我們的虧損主要來自與我們的研發活動相關的費用，包括我們的臨牀和臨牀前開發活動，以及我們的平臺技術(如CD2和STASH平臺)的建設，以及與我們的運營相關的一般和管理成本。

我們投入了大量的財務資源和努力來建立我們的組織，進行研發，確定和開發潛在的候選產品，執行臨牀前研究和臨牀試驗，建立和增強我們的平臺技術，組織和配備我們的公司，業務規劃，建立、維護和 保護我們的知識產權組合，籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們正處於臨牀開發的早期階段，尚未完成任何候選產品的開發和商業化。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大研究和開發努力，擴大我們平臺技術的能力，進行臨牀試驗和臨牀前研究，尋求監管機構批准我們的候選產品並將其商業化，以及作為一家上市公司運營，我們的費用和運營虧損將繼續大幅增加。我們預計我們的費用將繼續大幅增加，因為我們：

•

繼續我們當前和未來候選產品的臨牀和臨牀前開發，並啟動更多的臨牀試驗和臨牀前研究；

•

繼續建設和提升我們的平臺技術；

•

尋求監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准；

16

•

擴展我們的運營、財務和管理系統，增加人員，包括支持我們的臨牀和臨牀前開發、製造和商業化努力的人員；

•

在我們為我們的業務收購或許可其他候選產品、技術和其他資產的範圍內；

•

繼續發展、完善、維持和保護我們的知識產權組合；以及

•

在運營我們的業務時產生額外的法律、會計或其他費用，包括與上市公司運營相關的額外成本。

要實現並保持盈利，我們必須成功地識別、開發和進行成功的臨牀試驗，獲得監管部門的批准，並最終實現商業化，製造和供應能夠產生可觀收入的產品。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們的候選產品的臨牀試驗和臨牀前研究，繼續發現和開發更多的候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准，開發 製造流程和方法，設計和實施將技術和製造流程轉移到第三方製造站點網絡的流程，建立必要的質量控制，確保GMP準備就緒， 建立營銷能力，將任何產品商業化並最終銷售任何產品。我們可能永遠不會在任何或所有這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法持續盈利或滿足外界對我們盈利能力的預期。如果我們無法實現或維持盈利能力，或無法達到外界對我們盈利能力的預期，我們的普通股價格可能會受到重大不利影響。

由於與製藥和生物技術產品以及藥物開發(包括細胞療法候選產品的開發)相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果美國食品和藥物管理局(FDA)或類似的外國監管機構要求我們在我們目前預期的研究之外進行研究，或者如果我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發出現任何延誤，我們的費用可能會增加，商業收入可能會進一步推遲，變得更加不確定，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們的前景和成功的可能性。

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。自我們於2019年12月成立以來，我們已將幾乎所有的資源和努力投入到建立我們的組織中，包括許可技術、構建我們的平臺技術、確定和開發潛在的候選產品、準備並視情況啟動臨牀試驗和臨牀前研究、開發製造流程和方法、設計和實施將技術和製造流程轉移到第三方生產基地網絡的流程、確保關鍵試劑和最終產品的供應以支持臨牀試驗和最終商業化、組織和為公司配備人員、業務規劃、建立、維護和保護我們的知識產權組合。籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們所有的候選產品都處於臨牀開發或臨牀前開發階段， 我們還沒有證明我們有能力成功完成任何後期或註冊臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的 銷售和營銷活動。此外，我們預計我們的財務狀況和經營業績將

17

由於各種因素，各個時期繼續大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您可能對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們擁有更長的運營歷史時那樣準確。

此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他已知和未知的因素和風險，這些都是臨牀階段公司在快速發展的領域經常遇到的。我們還可能需要從一家專注於研究的公司轉型為一家能夠支持 商業活動的公司。如果我們不能充分應對這些風險和困難，或成功實現這樣的過渡，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使這次發行成功，我們也需要額外的資金來為運營提供資金。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃、商業化努力或其他運營。

開發生物技術產品，包括進行臨牀試驗和臨牀前研究，是一個非常耗時、昂貴和不確定的過程，需要 年才能完成。自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，與我們正在進行的活動相關的費用將繼續增加，特別是我們正在進行和計劃中的臨牀前研究 和臨牀試驗，並尋求監管機構批准我們可能開發或以其他方式獲得的當前候選產品和未來候選產品。此外，隨着我們的候選產品通過開發並走向商業化，我們將需要向許可方和其他第三方支付里程碑式的付款，我們從這些第三方獲得了我們候選產品或用於我們臨牀產品製造的某些專有產品的內部許可，包括利蘭·斯坦福初級大學(斯坦福大學)、國家癌症研究所(NCI)和牛津生物醫學(英國)有限公司(牛津)的董事會。即使我們的一個或多個候選產品被批准用於商業銷售，我們預計與任何已批准的候選產品商業化相關的成本也很高，包括製造和供應成本，以及與建立 銷售和端到端供應鏈管理基礎設施。到目前為止，我們主要通過私人融資為我們的業務提供資金。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將 增加，特別是當我們繼續臨牀和臨牀前開發和製造我們的候選產品、繼續開發和增強我們的平臺技術、開始更多的臨牀試驗和臨牀前研究以及繼續識別和開發更多的候選產品時。

此外，如果我們獲得監管機構對我們的任何候選產品的批准，我們預計將產生與產品製造、營銷、銷售和端到端處理地點和製造地點之間的供應鏈管理。此外，在此次發行完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們持續運營相關的大量 額外資金。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的監管審批或商業化努力。

截至2023年6月30日，我們擁有4240萬美元的現金和現金等價物。在不實施本次發行的預期淨收益的情況下，根據我們目前的運營計劃，我們預計我們現有的現金和現金等價物將不足以支付自財務報表發佈日期 起一年後的計劃運營費用和資本支出。我們相信，此次發行的估計淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將使我們能夠為2025年之前的運營費用和資本支出需求提供資金。

我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用可用的資本資源。由於許多目前未知的因素，我們的運營計劃和對現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要更早地尋求額外資金

18

通過公共或私人股本或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排，比計劃的要好。我們未來還可能在機會主義的基礎上籌集更多資金。在可預見的未來，我們預計將繼續投入大量資源。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。嘗試獲得額外融資可能會將我們的管理層從我們的 日常工作活動，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

我們當前或未來候選產品的發現、臨牀前開發和臨牀試驗的範圍、時間、進度、成本和結果；

•

監管部門批准我們當前或未來的候選產品所需的臨牀試驗數量；

•

我們當前或未來的任何候選產品的監管審查的成本、時間和結果；

•

與開發和增強我們的平臺技術相關的成本，包括我們目前的CD2和Stash 平臺；

•

與獲取或許可其他候選產品、技術或資產相關的成本，包括與此類獲取或許可相關的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

生產我們當前或未來候選產品的臨牀和商業用品的成本，包括與以下各項相關的成本端到端處理地點和製造地點之間的供應鏈管理；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為任何與知識產權相關的索賠辯護的成本和時間，包括第三方關於我們侵犯其知識產權的任何索賠；

•

我們維持現有和建立新的戰略合作或其他安排的能力以及任何此類協議的財務條款，包括任何此類協議規定的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

•

未來商業化活動的成本和時間安排，包括製造、營銷、銷售和端到端供應鏈管理，適用於我們獲得監管部門批准的任何候選產品；

•

我們獲得監管部門批准的候選產品的商業銷售收入(如果有)；

•

吸引、聘用和留住技術人員的費用；

•

作為一家上市公司的運營成本；

•

我們有能力建立商業上可行的定價結構，並從第三方和政府付款人那裏獲得承保和足夠的報銷批准；

•

應對與新冠肺炎大流行相關的因素可能造成的任何中斷或延誤；

•

競爭的技術和市場發展的影響；以及

•

我們收購或投資於業務、產品和技術的程度。

19

我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟、政治和市場狀況以及其他 因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。我們籌集額外資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場的中斷和波動的不利影響。在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果我們無法在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本無法獲得必要的資金，這可能會迫使我們 推遲、限制、減少或終止我們的產品開發計劃、未來的商業化努力或其他運營。由於與候選產品的研究、產品開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測營運資金需求的時間或金額，也無法預測我們何時或是否能夠實現或保持盈利。

因此，我們將需要繼續依賴額外的融資來實現我們的業務目標，而我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東，限制我們的運營，或者要求我們放棄 我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將使用我們現有的現金和現金等價物、本次發行的淨收益、任何未來的股權或債務融資以及根據任何未來許可或合作收到的預付款、里程碑和特許權使用費(如果有的話)為我們的運營提供資金。我們沒有任何 承諾的外部資金來源。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠 ，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，這種發行的可能性可能會導致我們普通股的交易價格下降。債務融資和優先股權融資(如果可用)可能導致 固定支付義務增加，並且涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或收購、出售 或許可知識產權或資產，這可能對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、供應或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低普通股價值的條款授予 許可證。我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則將是可取的。任何此類事件都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大的疑問。

我們已經準備了現金流預測，根據我們預期的運營虧損和負現金流， 在截至2022年12月31日的年度財務報表和截至2023年6月30日的6個月的財務報表發佈日期後的12個月內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。因此，管理層在財務報表附註1中納入了披露，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日的財年財務報表報告中就這一不確定性加入了一段説明。作為一家持續經營的企業，我們未來的生存能力取決於我們從經營活動中產生現金的能力，以及籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力。

不能保證我們將成功地以我們可以接受的條件獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。認為我們 可能無法作為持續經營的企業繼續經營的看法，也可能使我們更難獲得資金，以便以有利於

20

我們，或者根本不是，並可能導致投資者和員工失去信心。我們的財務報表不包括可能因此 不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們無法繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，並可能獲得低於這些資產在我們財務報表上的價值，我們的投資者很可能會損失他們的全部或 部分投資。

我們的許可協議中的大量債務可能會對我們的股東造成稀釋，可能會消耗我們的現金 資源，或者可能會導致我們產生債務來履行付款義務。

關於我們最近的許可協議，我們達成了 安排，根據該安排，此類協議的對手方有權在發生某些事件時獲得大量或有對價。例如，根據我們與斯坦福大學的許可協議條款，除了每年高達10萬美元的年度許可維護費外，我們還可能被要求在實現特定知識產權、臨牀、監管和商業里程碑事件時支付高達1200萬美元的里程碑付款。此外，根據該許可協議，我們將有義務為淨銷售額支付較低的個位數百分比版税。我們還有義務向斯坦福大學支付我們從我們按指定百分比進行再許可的權利獲得的非特許權使用費收入的一個百分比。

此外，根據我們與Oxford Biomedica(UK)Limited達成的製造和供應慢病毒載體用於臨牀和潛在商業用途的許可協議(牛津協議)的條款，如果實現了某些 開發、監管和商業里程碑，我們可能還需要支付高達930萬美元的費用。此外，我們有義務為根據牛津協議產生的產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税。此外，根據我們與NCI的許可協議的條款，根據該協議，我們在某些專利權下獲得了具有專利權的全球獨家許可，以研究、開發和商業化此類許可專利所涵蓋的產品，在實現特定知識產權、臨牀和商業里程碑事件以及包含NCI許可專利權的產品淨銷售額的較低個位數百分比版税時，我們可能被要求支付高達1800萬美元的里程碑付款。此外，如果我們被授予優先審查憑證(PRV)，我們將有義務在出售、轉讓或租賃PRV時向NCI支付至少500萬美元，或在PRV提交給FDA使用時向NCI支付50萬美元。

為了履行我們支付這些款項的義務，如果它們被觸發，我們可能需要發行可能會對我們的股東造成稀釋的股權或可轉換債務 證券，或者我們可能使用現有的現金和現金等價物或產生債務義務以現金支付義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。此外，這些 義務可能會阻礙我們在未來公開發行債券或股權證券或獲得第三方信用額度時籌集資金的能力。

有關這些協議的其他信息，請參見本招股説明書中題為《管理層與S對財務狀況和經營結果的討論與分析》的章節，以及本招股説明書中其他地方的許可證協議。

與我們的業務相關的風險

如果我們無法成功地 確定、開發、獲得監管批准並最終將我們當前或未來的任何候選產品商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們是否有能力通過銷售我們批准的任何候選產品來創造收入，我們預計至少在未來幾年內不會出現這種情況，如果有的話，這在很大程度上取決於任何候選產品的成功識別、開發、監管批准和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們投入了幾乎所有的努力和 財務資源來獲取或授權我們的

21

當前的候選產品，並進行臨牀試驗和臨牀前研究。我們從未從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發、獲得監管部門對適銷對路產品的批准或將其商業化。我們的所有候選產品都需要大量的臨牀開發、監管批准、建立足夠的製造供應，包括商業製造供應，並可能需要我們建立一個商業組織，進行大量投資和重大營銷努力，然後才能從產品銷售中獲得任何收入。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不允許營銷或推廣我們的任何候選產品 ，而且我們的任何候選產品可能永遠不會獲得這樣的監管批准。

我們候選產品的成功開發將取決於幾個因素，包括但不限於以下因素：

•

成功和及時完成臨牀試驗和臨牀前研究，FDA或任何類似的外國監管機構同意其設計、終點或實施；

•

我們的財政和其他資源足以完成必要的臨牀試驗和臨牀前研究；

•

獲得進行未來臨牀試驗的監管許可或授權；

•

及時啟動和成功招募患者，併成功和及時地完成臨牀試驗 ；

•

如果我們需要補充我們的臨牀開發計劃以包括更多的臨牀試驗或研究，例如 作為潛在關鍵的第二階段臨牀試驗的一部分，增加CRG-022的雙盲、安慰劑對照、隨機研究；

•

臨牀試驗中不良事件的頻率和嚴重程度；

•

維護和建立與合同開發和製造組織(CDMO)、合同研究組織(CRO)和臨牀站點的關係，為我們在美國和國際上的候選產品進行臨牀開發；

•

我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明， 適用的候選產品是安全的、純淨的、有效的，或者對於其預期用途是有效的;

•

我們有能力向FDA或任何類似的外國監管機構證明其擬議適應症的適用產品候選者S的風險-收益比率是可以接受的；

•

及時收到適用監管機構對我們候選產品的監管批准;

•

應對與新冠肺炎大流行相關的因素可能造成的任何中斷或延誤；

•

與相關監管機構商定的任何上市後承諾或要求的範圍;

•

單獨或與第三方製造商一起建立、擴大和縮小 臨牀試驗和商業生產的臨牀供應制造能力（如果我們的任何候選產品獲得批准），包括使用患者細胞 作為起始材料時，使用我們預期的商業生產工藝生產最終產品的能力;

•

保護我們在知識產權組合中的權利;

•

我們與其他療法競爭的能力。

22

如果我們不能及時實現這些因素中的一個或多個，或者根本不能實現這些因素，我們可能會遇到重大延誤 或無法成功開發和商業化我們的候選產品，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

此外，開發類似產品或相鄰領域（包括基因編輯和基因治療 以及基於同種異體細胞的治療）的其他公司的臨牀或監管挫折可能會影響我們當前或未來候選產品的臨牀開發和監管途徑，或可能會對我們技術的價值或風險產生負面影響。

自2019年12月成立以來，我們經歷了快速的運營增長，隨着我們的臨牀試驗取得進展，我們 開始推進新候選產品的開發以及我們的員工人數增加，我們預計未來將繼續增長。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務目標。

自2019年12月成立以來，我們經歷了快速增長，並預計未來將繼續增長。例如，截至2019年12月31日，我們沒有 名全職員工，截至2023年6月30日，我們的全職員工已增至74名。此外，我們還開發了廣泛的候選產品組合和發現計劃，其中包括一項潛在關鍵的 II期臨牀試驗中的候選產品。我們預計我們的員工數量和業務範圍將持續增長，特別是在我們繼續開展當前和未來的臨牀試驗和臨牀前研究、啟動和開展IND支持 研究以及建立臨牀業務和平臺技術的過程中。

為了管理我們預期的未來增長，我們將繼續實施和 改善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並招聘和培訓更多的合格人員。由於管理一家迅速擴大規模並預計將持續增長的公司的複雜性，我們可能 無法有效地擴大員工人數和運營規模，以管理我們產品線的擴展或招聘和培訓必要的額外人員。隨着我們業務的擴展，我們還預計需要管理與各種戰略合作伙伴、供應商和其他第三方的其他 關係。我們的業務擴張可能導致大量成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能 延遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外，未來的增長對管理層成員施加了重大的額外責任， 包括：識別、招聘、整合、維護和激勵額外的員工;有效管理我們的內部開發工作，包括我們候選產品的臨牀開發和FDA審查流程，同時 遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務;以及改善我們的營運、財務及管理控制、彙報制度及程序。

我們目前依賴某些獨立組織、顧問和諮詢公司提供某些服務，包括戰略、財務、業務開發和 研發服務，以及監管審批和製造的某些方面。無法保證獨立組織、顧問和諮詢師的服務在需要時能夠繼續及時提供給我們，也無法保證我們能夠找到合格的替代者。此外，如果我們無法有效管理我們的外包活動，或者如果顧問或合同生產 組織提供的服務的質量或準確性因任何原因受到影響，我們的臨牀試驗可能會延長、延遲或終止，我們可能無法獲得候選產品的監管批准或以其他方式推進我們的業務。無法保證 我們將能夠管理我們現有的顧問或以合理的條款找到其他合格的外部承包商和顧問，或者根本無法保證。

23

如果我們的候選產品未能在宣佈的 或預期的時間範圍內實現預計的開發里程碑或商業化，則此類候選產品的進一步開發或商業化可能會延遲，我們的業務將受到損害。

我們已經並可能在未來估計各種科學、臨牀、製造、監管和其他產品開發目標的完成時間。這些里程碑具有並可能包括我們對臨牀試驗和臨牀前研究的開始或完成、數據讀數、提交監管文件、收到監管批准或實現其他商業化目標的期望。其中許多里程碑的實現可能不在我們的控制範圍之內。所有這些里程碑都基於各種假設，包括關於資本資源、限制和優先事項、開發活動的進展和結果的假設，以及收到關鍵的監管批准或行動，其中任何一個都可能導致里程碑的實現時間與我們的估計相差很大。如果我們不能在預期時間內實現宣佈的里程碑，候選產品的商業化可能會推遲，我們的信譽可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們能否開發我們的候選產品和我們的平臺技術，以及我們未來的增長，取決於吸引、聘用和留住我們的關鍵 人員，並招聘更多合格的人員。

我們的成功有賴於我們的關鍵管理、科學和臨牀人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的候選產品和平臺技術方面擁有豐富的經驗。鑑於我們的候選產品和我們的平臺技術的專業性，這些領域的經驗豐富的人員天生就很稀缺。隨着我們繼續開發我們的候選產品，我們將需要具有特定於每個項目的醫療、科學或技術資格的人員。關鍵人員的流失，特別是我們高級領導團隊的流失，將推遲我們的研發活動。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。生物技術和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織對人員的競爭。如果我們未來的招聘和留住工作不成功，我們可能難以實施我們的業務戰略，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的研發計劃以及我們平臺技術的開發和增強取決於我們吸引和留住高技能科學家的能力，特別是在加利福尼亞州。這些地理市場對技術人才的競爭非常激烈，我們不時遇到困難，我們預計將繼續遇到以可接受的條件招聘和留住具有適當資質的員工的困難，或者根本不會。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。如果我們從競爭對手或其他公司僱傭員工，他們的前僱主可能會試圖斷言這些員工或我們違反了法律義務， 導致我們的時間和資源被轉移，並可能造成損害。此外，求職者和現有員工通常會考慮與其工作相關的股票獎勵的價值。如果我們股票獎勵的預期收益 下降，可能會損害我們招聘和留住高技能員工的能力。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務和未來的增長前景將受到損害。

24

我們在競爭激烈且快速變化的行業中運營，這可能會導致其他人比我們更成功地發現、 開發競爭產品或將其商業化。

生物技術和製藥行業競爭激烈，並受到重大而快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們能否以經濟高效的方式發現、開發和獲得監管部門對新產品和創新產品的批准，併成功地將其推向市場 。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選產品競爭的 產品的研發、製造和營銷建立協作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術商業適用性的進步和這些行業投資資金的增加，競爭可能會進一步加劇。

隨着針對我們目標適應症的新藥和療法的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品 都將與現有療法和未來可能推出的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力降低或不經濟。我們的競爭對手可能會：

•

擁有比我們多得多的財務、製造、營銷、藥品開發、技術和人力資源；

•

開發和商業化更安全、更有效、更便宜、更方便或更易於管理的產品，或者副作用較少或較少的產品；

•

更快地獲得監管部門的批准；

•

建立覆蓋我們產品和技術的卓越的專有地位；

•

實施更有效的銷售和營銷方法；或

•

形成更具優勢的戰略聯盟。

一旦上述任何因素髮生，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。競爭產品可以提供 更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。在我們收回開發和商業化候選產品的費用之前，競爭產品方法可能會使我們開發的任何產品過時或不具競爭力。

此外，任何協作者可能決定營銷和銷售與我們同意許可給他們的候選產品競爭的產品，而我們的協作者的任何競爭也可能對我們未來的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。

25

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品、適應症或平臺技術 ，而無法利用可能更有利可圖或成功機率更大的候選產品、適應症或平臺技術。

由於我們的財務和管理資源有限，我們專注於針對特定適應症確定的候選產品、研究計劃和平臺技術。因此，我們可能會放棄或推遲對其他平臺技術或候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會的追求。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在特定適應症的當前和未來候選產品、研究計劃和平臺技術上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估特定候選產品的商業潛力或目標市場，在保留獨家開發和商業化權利對我們更有利的情況下，我們可能會通過協作、許可或其他 版税安排將寶貴的權利讓給該候選產品。

我們的產品 候選產品和平臺技術基於新技術，這使得很難預測產品候選開發和獲得監管批准的時間和成本。

我們將研發努力集中在我們的工程化T細胞療法上，包括相關的候選產品和平臺技術，我們未來的成功取決於這種治療方法的成功開發。我們正處於開發我們的管道和平臺的早期階段，不能保證我們未來遇到的任何開發問題不會 導致重大延誤或意外成本，也不能保證此類開發問題可以克服。我們還可能在開發可持續、可複製和可擴展的製造流程或將該流程轉移給商業合作伙伴方面遇到延遲，這可能會阻止我們完成臨牀研究或將我們的產品及時或有利可圖地商業化。此外，隨着我們開發候選產品並瞭解這些關鍵因素，我們對可擴展性和製造成本的期望可能會有很大差異。

此外，FDA、EMA和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用來確定候選產品安全性和有效性的標準，都是根據潛在產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途和市場來確定的。與其他更知名或經過廣泛研究的藥品或其他產品候選產品相比，像我們這樣的新產品候選產品的監管審批流程可能更復雜，因此成本更高，所需時間更長。EMA和FDA對現有CAR T療法的批准可能並不表明這些監管機構可能需要批准我們的候選產品。更廣泛地説，任何監管機構的批准可能並不表明任何其他監管機構可能需要批准什麼，或者這些監管機構可能需要批准哪些與新產品候選相關的內容。此外，我們的候選產品可能在臨牀試驗中表現不佳，或者可能與不良事件有關，這些不良事件將它們與之前批准的其他CAR T療法區分開來。意想不到的臨牀結果將對我們的業務產生重大影響。

我們可能開發的任何候選產品都將是新奇的，可能很複雜且難以製造，如果我們遇到製造問題，可能會導致此類候選產品的開發和商業化延遲，或者 損害我們的業務。

我們的候選產品涉及或將涉及新技術，並且需要比大多數小分子藥物所需的加工步驟更復雜的加工步驟，從而導致相對較高的製造成本。此外，與小分子不同，生物製品的物理和化學性質通常不能完全表徵。因此，成品的化驗結果可能不足以確保此類產品

26

按預期方式執行。儘管我們打算採用多個步驟來控制候選產品的製造流程，但我們可能會遇到任何候選產品的製造問題，這些問題可能會導致生產中斷，包括污染、設備或試劑故障、設備安裝或操作不當、設施污染、原材料短缺或污染、自然災害、公用事業服務中斷、人為錯誤、供應商運營中斷、細胞生長不一致和產品特性變化。我們可能會遇到問題，無法獲得足夠數量和質量的臨牀級材料，這些材料符合FDA或其他類似的適用標準或規範，並具有一致和可接受的生產產量和成本。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在製造此類候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染，則此類製造設施可能需要關閉較長時間以調查和補救污染。對於我們開發的任何候選汽車T細胞療法產品，我們的製造過程都將容易受到產品損失或故障的影響，原因包括 原材料質量、產品不符合規格、與將此類材料運送到製造現場、冷凍成品、將最終產品運送到全球、解凍和 為患者注入此類產品相關的物流問題。製造過程的問題，即使是與正常過程的微小偏差，都可能導致產品缺陷或製造失敗，從而導致批量故障、延遲啟動或完成臨牀試驗、產品召回、產品責任索賠或庫存不足。

由於候選產品是通過臨牀前研究到後期臨牀試驗以獲得批准和商業化，因此開發計劃的各個方面(如生產流程和方法)可能會在此過程中進行更改，以幫助優化流程和 結果。此類更改存在無法實現預期目標的風險，並且這些更改中的任何更改都可能導致我們的候選產品與之前的第一階段臨牀試驗表現不同，並影響未來臨牀試驗的結果或影響我們對以前使用以前形式的候選產品進行的試驗結果的依賴。如果在產品開發過程中更改了製造流程，我們可能需要重複 之前進行的部分或全部試驗或進行額外的過渡試驗，或者，我們可能需要重新開發製造流程和方法，這可能會增加我們的成本和延遲 或阻礙我們獲得監管部門批准的能力。

此外，我們和我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施 必須由FDA或外國監管機構根據我們向FDA提交生物製品許可證申請(BLA)或向外國監管機構提交類似的外國申請後進行的檢查，對我們的候選產品的生產進行評估。我們不控制合同製造商的製造過程，並依賴於他們遵守當前的良好製造規範(CGMP)或類似的外國要求來生產我們的候選產品。

FDA和其他外國監管機構可能要求我們隨時提交可能獲得批准的任何產品的任何批次的樣品以及顯示適用測試結果的方案。在某些情況下，FDA或其他外國監管機構可能要求我們在相關機構授權其發佈之前不得分發大量產品。製造過程中的微小偏差，包括那些影響質量屬性和穩定性的偏差，可能會導致產品發生不可接受的變化，從而導致批量故障或產品召回。批次故障或產品 召回可能會導致我們推遲產品發佈或臨牀試驗，這可能會給我們帶來高昂的成本，否則會損害我們的業務。

27

我們可能無法獲得使用由我們的某些許可協議交易對手進行的先前臨牀試驗的數據的許可。

我們正在尋求與我們的某些許可協議交易對手達成協議，根據協議，我們將能夠 使用這些交易對手已經從臨牀試驗或臨牀前研究中生成的臨牀數據。如果我們獲得了這些數據，我們將使用這些數據作為我們候選產品的審批過程的一部分，並用於其他目的。如果我們無法以合理的價格獲得此類協議，或者根本不能，我們可能無法將數據與我們的臨牀試驗生成的數據彙集在一起，無法利用這些數據來證明耐用性和安全性，或者以其他方式利用這些數據來支持我們的 監管申報文件。如果我們不能將數據用於上述目的，我們可能需要進行額外的臨牀試驗，並可能受到我們追求的標籤範圍的限制，以及其他不良後果。上述任何 的後果都可能使我們付出高昂代價，否則將損害我們的業務。

本招股説明書中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能會被證明比我們認為的要小，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務可能也不會以類似的速度增長，甚至根本不會增長。

我們打算最初將我們的產品候選開發重點放在各種淋巴瘤的治療上。我們對任何可能受益於我們候選產品治療的特定疾病狀態下的可尋址患者羣體的預測是基於我們的估計。本招股説明書中包括的市場機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響，並基於 假設和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基金會和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或流行率。例如，觀察到的CD22表達在患者復發或對CD19 CAR T細胞治療無效後的持續表達可能並不像我們預期的那樣高。同樣，CD22表達的人口比例可能低於我們的預期。在這兩種情況下，我們的CD22產品候選產品可能面向的潛在患者池可能比我們預期的要少得多。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們的候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來競爭對手 與這類患者一起進入市場的治療的限制，例如，病情太重而無法接受治療。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們的業務受到流行病風險的影響，例如新冠肺炎大流行。

新冠肺炎疫情繼續影響全球經濟活動 。大流行，包括新冠肺炎或其他公共衞生流行病，可能導致我們或我們的員工、承包商，包括我們的CRO、CDMO、供應商和其他合作伙伴無限期地禁止開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內傳播或政府當局可能要求或強制關閉。雖然目前無法評估新冠肺炎可能對我們的業務產生的全面影響，但新冠肺炎新變種的持續傳播以及受影響國家/地區政府採取的措施，除了擾亂我們的臨牀試驗外，還可能對我們的業務和運營的其他方面產生不利影響。新冠肺炎疫情和緩解措施也對全球經濟狀況產生了不利影響，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響，包括削弱我們在需要時籌集資金的能力。新冠肺炎大流行或任何其他大流行對我們結果的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息及其控制其影響的行動。

28

即使獲得批准，我們的產品也可能無法獲得市場認可，在這種情況下，我們可能無法產生 產品收入，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

即使FDA或任何類似的外國監管機構批准我們開發的任何候選產品的營銷，醫生、醫療保健提供者、患者或醫療界也可能不接受或使用這些產品。此外，我們 正在開發的候選產品基於我們的專有平臺，這些平臺是新技術。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何運營利潤。市場對我們的任何候選產品的接受程度將取決於各種因素，包括：

•

候選產品的上市時機，以及有競爭力的產品；

•

產品候選獲得批准的臨牀適應症；

•

我們目標患者羣體的限制以及FDA批准的任何標籤中包含的其他限制或警告；

•

任何批准的條款和獲得批准的國家；

•

競爭產品的數量和臨牀概況；

•

我們的候選產品相對於替代療法的潛在和可感知的優勢；

•

我們提供可接受的安全性和有效性證據的能力；

•

任何副作用的流行率和嚴重程度；

•

一種經批准的候選產品是否可用作聯合療法；

•

相對方便和容易管理；

•

成本效益；

•

每個市場的患者診斷和篩查基礎設施；

•

銷售和營銷努力的有效性；

•

批准用於相同適應症的其他新療法；

•

營銷、製造和供應支持；

•

對我們的候選產品的負面宣傳；

•

潛在的產品責任索賠；

•

健康維護組織和其他公共和私人保險公司為我們的候選產品或使用我們候選產品的程序(如果獲得批准)提供保險、足夠的補償和足夠的付款；

•

患者的支付意願 自掏腰包在沒有第三方付款人和政府當局承保的情況下；以及

•

與替代治療方法相比的其他潛在優勢。

29

如果我們的候選產品獲得批准但未能獲得市場認可，這將對我們創造收入以提供令人滿意的投資回報或任何回報的能力產生重大不利影響。我們努力讓醫療界和第三方付款人瞭解我們產品的好處，這可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。即使一些產品獲得了市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

我們 目前沒有營銷、銷售或供應鏈基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或將此功能外包給第三方。這兩種商業化戰略都會給我們帶來巨大的風險。

考慮到我們的發展階段，我們目前沒有營銷、銷售和 端到端供應鏈管理能力。如果我們的任何候選產品完成臨牀開發並獲得批准，我們打算建立一個具有技術專長和支持的銷售和營銷組織端到端供應鏈管理能力，以符合法律 的方式將我們的候選產品商業化，或將此功能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。作為一家公司，我們以前在市場營銷、銷售和端到端生物製藥產品的供應鏈管理，以及建立和管理銷售組織所涉及的重大風險，包括我們僱用、留住和激勵合格人員、產生足夠的銷售線索、為銷售和營銷人員提供足夠的培訓以及有效管理分散在不同地理位置的銷售和營銷團隊的能力。我們內部銷售、營銷和分銷能力發展的任何失敗或延誤都將對這些產品的商業化產生不利影響。

就我們在市場營銷、銷售或 方面達成的合作協議而言端到端在供應鏈管理方面，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品的情況。與 合作伙伴的此類協作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制協作合作伙伴向我們的產品投入資源的數量或時間，或者我們的協作者S願意或有能力完成其義務，以及我們根據安排承擔的義務可能會因業務合併或協作者S業務戰略的重大變化而受到不利影響。

如果我們不能以可接受的條款或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何批准的產品商業化。 如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會產生重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

在臨牀測試或商業階段測試我們的候選產品時，我們可能會面臨代價高昂且具有破壞性的責任索賠，而我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險存在於醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用 。雖然我們目前沒有已開始臨牀試驗或獲準商業銷售的產品，但我們未來在臨牀試驗中使用候選產品，以及在未來銷售任何經批准的產品，都可能使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能是 難以辯護且代價高昂的，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。

30

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但藥物即使在監管部門批准之後，也始終有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

即使成功地對產品責任索賠進行辯護，也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何， 責任索賠可能會導致：對我們候選產品的需求減少；對我們聲譽的損害；臨牀試驗參與者的退出；監管機構發起調查；相關訴訟的辯護成本；轉移 S管理層的時間和我們的資源；對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；收入損失；任何可用的保險和我們的 資本資源耗盡；無法將任何候選產品商業化；以及我們的股價下跌。

儘管我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得監管部門的批准，我們打算將我們的保險覆蓋範圍擴大到包括商業產品的銷售 。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

我們可能沒有意識到我們已經獲得或將在未來獲得的技術的好處，或者我們已經或將完成的其他戰略交易的好處。

我們的平臺代表了來自多個公司和學術機構的創新和技術的聚合，包括NCI、牛津和斯坦福大學。此外，我們戰略的一個關鍵組成部分是獲取和授權技術，以支持我們產品線的增長，以及建立和增強我們的平臺技術 。因此，我們積極評估持續進行的各種戰略交易。我們可以收購其他資產、業務、產品或技術，以及尋求合資或投資於互補業務。我們戰略交易和未來任何戰略交易的成功與否取決於涉及的風險和不確定性，包括：

•

與被收購公司或合資企業有關的意外負債；

•

難以將收購的人員、技術和運營整合到我們現有的業務中；

•

留住關鍵員工；

•

將管理時間和重點從經營我們的業務轉移到管理收購和整合工作、戰略聯盟或合資企業挑戰上。

•

增加我們的費用，減少我們可用於運營和其他用途的現金；

•

我們與合作者或供應商的關係中斷；

•

與被收購企業或合資企業有關的可能的註銷或減值費用；以及

•

新冠肺炎疫情帶來的挑戰增加了將收購整合到我們業務中的難度。

31

如果發生上述任何風險或不確定性，我們可能無法實現任何收購或戰略交易的預期收益。此外，外國收購和合資企業還面臨其他風險，包括與跨不同文化和語言的業務整合有關的風險、匯率風險、海外業務的潛在不利税收後果以及與特定國家相關的特定經濟、政治和監管風險。

未來的收購或處置可能導致我們股權證券的潛在稀釋發行，債務、或有負債或攤銷費用的產生，商譽的減值或註銷，或正在進行的研發資產的減值和註銷，任何這些都可能損害我們的財務狀況。

我們的信息技術系統，或我們的第三方合同研究組織或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或遭遇安全漏洞。

我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們依賴於能夠訪問我們機密信息的許多第三方承包商的信息技術系統並對其進行管理。

儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統以及我們的CRO、CDMO和其他承包商和顧問的信息技術系統仍容易受到各種威脅的 攻擊和損壞或中斷，包括計算機病毒和惡意軟件(例如，勒索軟件)、惡意代碼、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障、黑客攻擊、網絡攻擊、網絡釣魚攻擊和其他社會工程計劃、員工盜竊或濫用、人為錯誤、欺詐、拒絕或服務降級攻擊、複雜的國家和民族國家支持的行為者或我們組織內部人員的未經授權訪問或使用。或有權訪問我們組織內部系統的人員。

我們和我們的某些服務提供商不時會受到網絡攻擊和安全事件。儘管據我們所知，到目前為止，我們還沒有經歷過任何此類重大系統故障、事故或安全漏洞，但如果發生此類事件並對我們的運營造成負面影響，可能會導致我們的開發計劃和業務運營受到重大 中斷。此外，我們不能保證我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統出現重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，安全漏洞或破壞的風險普遍增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。此外，由於用於 未經授權訪問或破壞系統的技術經常變化，而且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。我們還可能遇到安全漏洞，這些漏洞可能會在較長一段時間內無法檢測到。即使被發現，我們也可能無法充分調查或補救事件或違規行為，因為攻擊者越來越多地使用旨在規避控制、避免檢測以及移除或混淆法醫證據的工具和技術。例如，已完成或未來的臨牀試驗中的臨牀試驗數據丟失可能會導致我們的監管審批工作延遲，並 顯著增加我們恢復或複製數據的成本。同樣，我們依賴第三方生產我們的候選產品並進行臨牀試驗，與他們的計算機系統相關的類似事件也可能對我們的業務產生重大不利影響。任何中斷或安全事件都會導致實際的

32

或我們的數據或應用程序的丟失或損壞，或機密或專有信息或患者信息的不當披露，我們可能會招致責任，並且我們候選產品的進一步開發和商業化可能會延遲。

我們和我們所依賴的第三方受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括通過深度偽裝，這可能越來越難識別為假貨，以及網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件 (包括高級持續威脅入侵的結果)、拒絕服務攻擊(如憑據填充)、憑據竊取、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他 類似威脅。

此外，我們的內部信息技術系統或第三方服務提供商的系統或安全漏洞的重大中斷可能會導致機密信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)的丟失、腐敗、挪用和/或未經授權的訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會給我們帶來財務、法律、業務和聲譽損害。例如，任何此類導致實際或懷疑或被指控導致未經授權訪問、使用或 泄露個人信息(包括有關我們的臨牀試驗對象或員工的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法律和外國法律 同等法律，使我們受到強制性的糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險 以及可能對我們的業務產生不利影響的聲譽損害。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋因我們的系統中斷或 被破壞而可能導致的財務、法律、業務或聲譽損失。

我們依賴第三方服務提供商和技術來運行關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們監控這些第三方信息安全實踐的能力有限，而且這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會 經歷不良後果。雖然如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得損害賠償，但任何賠償可能不足以彌補我們的損害，或者我們可能無法 追回此類賠償。

此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性都有所增加，我們不能保證我們供應鏈或我們的第三方合作伙伴供應鏈中的第三方基礎設施沒有受到威脅。我們已經並將與在某些國家/地區運營的組織建立合作、許可、合同研究和/或製造關係 這些國家/地區的技術、數據和知識產權因私人或外國行為者(包括與國家行為者有關聯或受其控制的行為者)的直接入侵而面臨更高的竊取風險。因此，我們在世界各地保護和執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢，而且我們可能面臨在世界各地(包括此類國家以外)失去我們的專有知識產權的風險，以至於這種盜竊或入侵破壞了我們知識產權的專有性質。

我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或

33

足以保護我們免於或減輕因我們的隱私和安全實踐而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或在所有情況下提供，或此類保險將支付未來的索賠。

我們受到嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規、規則、合同義務、政策和其他與數據隱私和安全相關的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟(包括類索賠)和大規模仲裁要求；罰款和處罰；我們業務運營的中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、可訪問、保護、保護、處理、傳輸和 共享(集體處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者數據和敏感第三方數據。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、 合同要求以及與數據隱私和安全相關的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法、消費者保護法(例如，聯邦貿易委員會法案第5條)和其他類似法律。例如，經《經濟和臨牀健康信息技術法案》(HITECH)修訂的聯邦《1996年健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA)對可單獨識別的受保護健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。經2020年加州隱私權法案(CPRA)修訂的2018年加州消費者隱私法(CCPA)適用於消費者、企業代表和身為加州居民的員工的個人信息，並要求企業在隱私通知中提供具體披露，並尊重此類個人行使某些隱私權利的請求。CCPA規定，每次違規最高可處以7500美元的行政罰款，並允許受某些數據泄露影響的私人訴訟當事人追回重大法定損害賠償。儘管CCPA豁免了一些在臨牀試驗中處理的數據，但CCPA增加了 合規成本和我們維護的有關加州居民的其他個人數據的潛在責任。此外，CPRA擴大了對S的要求，包括增加了個人更正個人信息的權利，並建立了一個新的監管機構來實施和執法。其他州，如弗吉尼亞州和科羅拉多州，也通過了全面的隱私法，其他幾個州也在考慮類似的法律， 以及聯邦和地方層面。雖然像CCPA一樣，這些州也豁免了一些在臨牀試驗環境中處理的數據，但這些事態發展進一步使合規工作複雜化，並增加了我們和我們依賴的第三方的法律風險和合規成本 。

在美國以外，管理數據隱私和安全的法律、法規和行業標準越來越多。例如，歐盟《S一般數據保護條例》、英國S《一般數據保護條例》、巴西《S一般數據保護法》(2018年第13,709號法律)和中國《S個人信息保護法》對處理個人數據提出了嚴格的要求。例如，根據GDPR，公司可能面臨臨時或最終的數據處理禁令和其他 糾正行動；根據歐盟GDPR，公司可能面臨最高2000萬歐元的罰款，根據英國GDPR，公司可能面臨最高1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下，公司可能面臨與處理個人數據有關的私人訴訟，這些罰款由經法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起，金額均為全球年收入的4%。

34

在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已經頒佈了法律，要求數據本地化或限制向其他國家轉移個人數據。特別是，歐洲經濟區(EEA)和英國(UK) 大幅限制將個人數據轉移到美國和其他其普遍認為隱私法不足的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採用類似嚴格的解釋。

儘管目前有各種機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國 ，例如歐洲經濟區和英國的S標準合同條款、英國S國際數據轉移協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架(該框架允許 自行認證合規並參與該框架的相關美國組織進行轉移)，但這些機制受到法律挑戰，不能保證我們能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法地 轉移到美國。

如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果合法轉移的要求過於繁瑣，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括我們的業務中斷或降級，需要以鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區(如歐洲)，面臨更多的監管行動，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並無法與合作伙伴、供應商和其他第三方合作， 以及禁止我們處理或傳輸運營我們業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區，特別是轉移到美國的公司，將受到監管機構、個人訴訟人和維權團體的更嚴格審查。

我們的員工和人員可以使用生成性人工智能(AI)技術來執行他們的工作，在生成性AI技術中披露和使用個人信息受各種隱私法和其他隱私義務的約束。各國政府已經通過並可能會通過更多的法律來規範生成性人工智能。我們使用這項技術可能會導致額外的合規成本、監管調查和行動以及消費者訴訟。如果我們不能使用生成性人工智能，它可能會降低我們的業務效率，並導致競爭劣勢。

對於涉及基因編輯的研究和治療，負面輿論和加強監管審查可能會損害公眾對我們候選產品的看法，或對我們開展業務或獲得監管機構批准我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們使用的基因編輯技術是新奇的。公眾的認知可能會受到基因編輯不安全的説法的影響，而包含基因編輯的產品可能無法獲得公眾或醫學界的接受。特別是，我們的成功將取決於專門研究我們的目標疾病的醫生將我們的候選產品作為替代或補充現有的、更熟悉的治療方法的處方，這些治療方法可能具有更多的臨牀數據。對基因編輯的任何負面看法的增加都可能導致更少的醫生開出我們的治療方法，或者可能降低患者使用我們的治療方法或參與我們的候選產品的臨牀試驗的意願。此外，考慮到基因工程技術的新穎性，政府可能會對進口、出口或其他方面進行限制，以保持對這些技術的控制或限制其使用。在美國或國際上，越來越多的負面輿論或更嚴格的政府法規將對我們的業務或財務狀況產生負面影響，並可能延遲或損害我們候選產品的開發和商業化或對此類候選產品的需求。

35

與我們候選產品的開發和商業化的監管環境相關的風險

適用於我們候選產品開發的監管環境是嚴格、複雜、不確定的，並且可能會發生變化，這可能會導致此類候選產品的開發延遲或終止，或在獲得監管批准時產生意外成本。

我們所有的候選產品都基於細胞治療技術，我們未來的成功取決於使用我們新方法的候選產品的成功開發。我們不能向您保證，我們或其他細胞治療公司未來遇到的與此類技術相關的任何開發問題不會在我們的候選產品開發過程中造成重大延遲或意外成本，也不能保證此類開發問題能夠得到解決。此外，FDA和其他監管機構的臨牀研究要求，以及這些監管機構用來確定候選產品的安全性、純度、效力或功效的標準，因候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途以及市場而有很大不同。像我們這樣的候選新產品的監管審批過程可能比其他更知名或經過廣泛研究的治療方式更昂貴，花費的時間也更長。此外，由於我們正在為臨牀經驗有限的疾病開發新的治療方法，FDA或類似的外國監管機構可能不會考慮臨牀試驗終點以提供具有臨牀意義的結果的風險增加，由此產生的臨牀數據和結果可能更難分析。到目前為止，獲得FDA或類似外國監管機構批准的細胞療法產品相對較少，這使得很難確定我們的候選產品在美國或其他司法管轄區獲得監管批准需要多長時間或花費多少錢。此外，一個監管機構的批准可能不代表其他監管機構 可能需要在其各自的司法管轄區獲得批准。

管理細胞治療產品的監管要求已經演變，並可能在未來繼續變化。例如，FDA在其生物製品評估和研究中心(CBER)內設立了治療產品辦公室，以整合對細胞治療和類似產品的審查，以及細胞、組織和基因治療諮詢委員會，以就其審查向CBER提供建議。這些和其他監管審查機構、委員會和諮詢小組及其發佈的要求和指南可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的批准和商業化，或導致重大的批准後限制或限制。

例如，美國國立衞生研究院(NIH)的《涉及重組DNA分子的研究指南》(NIH指南)要求對人類基因轉移試驗進行監督，包括由機構生物安全委員會(IBC)進行評估和評估，IBC是一個地方機構委員會，負責審查和監督該機構利用重組或合成核酸分子進行的研究。IBC評估研究的安全性，並確定對公眾健康或環境的任何潛在風險，這種審查可能會導致臨牀試驗啟動之前的一些延遲。儘管NIH指南不是強制性的，除非相關研究是在接受NIH重組或合成核酸分子研究資助的機構進行的或由其贊助的，但許多公司和其他機構在其他方面不受NIH指南的約束，自願遵循這些指南。

對於我們的臨牀試驗，我們受到FDA嚴格的監管監督，此外，我們對候選產品進行臨牀試驗的每個機構適用的IBC和機構審查委員會(IRB)，或者中央IRB(如果合適)，可能需要在啟動之前審查和批准擬議的臨牀試驗 。

36

更改適用於我們等候選產品的監管指南可能會延長監管審查流程 ，要求我們執行超出預期的額外研究或試驗，增加我們的開發成本，推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或者導致重大的審批後限制或 限制。當我們推進我們的候選產品時，我們將被要求與這些監管和諮詢小組協商，並遵守不斷變化的法規和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止 此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和批准過程比我們預期的要長。由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響，並可能嚴重損害我們的 業務。

臨牀和臨牀前開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。我們當前或計劃中的臨牀試驗的開始或完成、終止或暫停方面的任何困難或延遲 都可能導致我們的成本增加、延遲或限制我們的創收能力，或者對我們的商業前景產生不利影響。

臨牀前和臨牀藥物開發費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能發生在臨牀前研究或臨牀試驗過程中的任何時間，包括由於我們無法控制的因素。在我們的行業中，候選產品的歷史失敗率很高。在臨牀試驗中觀察到基於臨牀前研究和早期臨牀試驗的意外結果並不少見，許多候選產品在臨牀試驗中失敗，儘管早期結果非常有希望。例如，儘管我們相信斯坦福大學在其自身IND下進行的CD22CAR T細胞療法的第一階段臨牀試驗結果支持該候選產品的進一步開發，但由於我們無法控制的各種因素，我們不能保證我們將在我們自己的IND下進行的CRG022第二階段臨牀試驗中觀察到類似的結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，監管機構可能不同意我們從臨牀試驗和臨牀前研究得出的結論。製藥和生物技術行業的許多公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，儘管在早期的研究中取得了令人振奮的結果。

在獲得監管部門批准將我們的任何候選產品商業化之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明候選產品在人體上的安全性、純度、效力或功效。我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限，作為一個組織，我們還沒有為我們的任何候選產品完成臨牀試驗。

在啟動任何候選產品的臨牀試驗之前，我們必須將臨牀前研究的結果與其他信息一起提交給FDA或類似的外國監管機構，包括候選產品的化學成分、製造和控制以及我們建議的臨牀試驗方案，作為IND或類似的 監管提交的一部分。FDA或類似的外國監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或非臨牀研究，或完成與任何候選產品的化學、製造和控制(CMC)相關的額外活動，然後這些監管機構才允許我們根據任何IND或類似的監管提交文件啟動臨牀試驗，這可能會導致我們臨牀前開發計劃的延遲和成本增加 。特別是，自體汽車T細胞療法的製造仍然是一個新興和不斷髮展的領域。因此，我們預計CMC相關主題，包括產品規格，將仍然是此類監管機構在審查我們的申請時的重點。此外，即使我們開始臨牀試驗，也可能出現可能導致監管當局暫停或終止此類臨牀試驗的問題。任何此類延遲開始或完成我們正在進行的和計劃中的候選產品臨牀試驗都可能嚴重影響我們的產品開發時間表和產品開發成本，並損害我們的財務狀況。

37

我們不知道我們計劃的臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。臨牀試驗的開始、數據讀出和完成的時間可能會因多種原因而延遲，包括與以下方面相關的延遲：

•

無法產生足夠的臨牀前、毒理學或其他體內或體外數據來支持臨牀試驗的啟動或繼續；

•

獲得監管部門的許可或批准開始試驗或與監管部門就試驗設計達成共識的；

•

FDA或類似的外國監管機構對我們臨牀試驗的設計或實施持不同意見；

•

如果我們需要補充我們的臨牀開發計劃以包括更多的臨牀試驗或研究，例如 作為潛在關鍵的第二階段臨牀試驗的一部分，增加CRG-022的雙盲、安慰劑對照、隨機研究；

•

與CRO、CDMO和臨牀試驗站點達成協議的任何失敗或延誤，其條款可以進行廣泛的談判，並且可能在不同的CRO、CDMO和試驗站點之間存在顯著差異；

•

試驗中患者羣體中CD22的表達水平與我們的預期不符；

•

在確定、招聘和培訓合適的臨牀研究人員方面出現延誤；

•

在臨牀試驗地點獲得一個或多個IRBs或倫理委員會的批准；

•

IRBs拒絕批准、暫停或終止在調查地點的試驗，禁止招募更多受試者，或撤回對試驗的批准；

•

臨牀試驗方案的變更或修改；

•

臨牀站點偏離試驗方案或退出試驗的；

•

我們的CRO或CDMO未能按照其他國家/地區的良好臨牀實踐(GCP)要求或適用的監管規則和指南進行操作；

•

生產足夠數量的我們的候選產品，用於我們的臨牀試驗；

•

受試者未能以我們預期的速度登記或留在我們的試驗中，或未能返回接受治療後的後續治療，包括受試者未能留在我們的試驗中；

•

患者為我們正在開發的候選產品的適應症選擇替代產品，或 參與競爭性臨牀試驗；

•

缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗，或者成本比我們預期的要高；

•

出現嚴重或嚴重的與治療相關的意外不良反應的受試者；

•

在由其他公司進行的同類藥物的試驗中發生可能被認為與我們的候選產品相似的嚴重不良事件；

•

選擇需要長時間臨牀觀察或對結果數據進行延長分析的臨牀終點；

38

•

將製造過程轉移到CMO運營的更大規模的設施，我們的CMO或我們未能 對該製造過程進行任何必要的更改，或我們的CMO未能根據cGMP法規或其他適用要求生產臨牀試驗材料；以及

•

第三方不願或不能及時履行對我們的合同義務。

臨牀試驗必須根據FDA和其他適用的監管機構的法律要求、法規和指南進行，並繼續接受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的倫理委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、用於此類試驗的數據安全監測委員會或FDA或類似的外國監管機構暫停或終止，我們也可能遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，包括未按照法規要求或適用的臨牀試驗規程進行臨牀試驗、FDA或類似的外國監管機構對臨牀試驗場地進行檢查的不良結果、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品的益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗 。此外，監管要求和政策可能會發生變化，我們可能需要修改臨牀試驗方案以適應這些變化。修正案可能要求我們重新向監管機構或IRBs提交我們的臨牀試驗方案以進行重新檢查，這可能會影響臨牀試驗的成本、時間或成功完成。

此外，在國外進行臨牀試驗，就像我們可能為我們未來的候選產品所做的那樣，會帶來額外的風險，可能會推遲我們臨牀試驗的完成。這些風險包括在國外登記的受試者由於醫療服務或文化習俗的差異而未能遵守臨牀 規程，管理與國外監管計劃相關的額外行政負擔，以及與此類外國 國家相關的政治和經濟風險(包括戰爭)。

此外，我們臨牀試驗的首席研究員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並因此類服務獲得 報酬。在某些情況下，我們可能被要求向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對該研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點產生的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。

此外，導致或導致臨牀試驗終止、暫停或延遲開始或完成的許多因素也可能最終導致候選產品的監管審批被拒絕。因此，我們臨牀試驗的任何延遲都可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的時間。在這種情況下，我們的競爭對手可能會在我們之前將產品推向市場，而我們候選產品的商業可行性可能會顯著降低。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

我們可能會發現很難招募患者參加我們的臨牀試驗。如果我們在臨牀試驗中招募患者時遇到困難，我們的臨牀開發活動可能會被推遲或受到其他不利影響。

患者登記是臨牀試驗時間安排的一個重要因素，我們臨牀試驗的時間安排在一定程度上取決於我們招募患者參與試驗的速度，以及所需後續時間的完成情況。我們可能無法啟動或繼續我們產品的臨牀試驗

39

候選人如果我們無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，S將按照FDA或其他類似監管機構的要求做出這樣的試驗結論。我們目前計劃評估我們的候選產品的條件是孤兒或罕見疾病，可供臨牀試驗的患者池有限。我們的臨牀試驗的資格標準一旦確定，可能會進一步限制可用的試驗參與者。

患者登記參加臨牀試驗可能受到其他因素的影響，包括：

•

目標患者羣體的規模和性質；

•

接受調查的疾病或情況的嚴重程度；

•

對正在調查的疾病或狀況批准的治療方法的可用性和有效性；

•

方案中所定義的有關試驗的患者資格標準；

•

接受研究的產品候選產品的感知風險和收益；

•

臨牀醫生和患者對正在研究的候選產品相對於其他可用療法的潛在優勢的看法，包括可能被批准用於我們正在調查的適應症的任何產品或正在調查的任何候選產品；

•

努力促進及時登記參加臨牀試驗；

•

醫生的病人轉介做法；

•

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

•

為潛在患者提供臨牀試驗地點的近似性和可用性；

•

難以識別和招募患者參加臨牀試驗，以擴展到LBCL的早期系列；

•

按臨牀試驗地點繼續招募潛在患者；以及

•

參加臨牀試驗的患者在完成試驗前退出此類試驗的風險。

此外，針對這些相同疾病的其他製藥公司正在從這些患者羣體中招募臨牀試驗患者，這可能會使完全登記任何臨牀試驗變得更加困難。我們還依賴並將繼續依賴CRO、CDMO和臨牀試驗站點，以確保適當和及時地進行我們的臨牀試驗和臨牀前研究。雖然我們已經簽訂了管理他們的服務的協議，但我們對他們的實際表現的影響有限。我們無法為臨牀試驗招募足夠數量的患者將導致重大延誤，可能導致我們完全放棄一個或多個 臨牀試驗，或者可能導致FDA和其他監管機構要求我們進行額外的臨牀試驗，然後我們才能為我們的候選產品尋求監管批准(如果有的話)。因此，我們 臨牀試驗中的任何登記問題都可能導致我們候選產品的開發成本增加，並危及我們獲得監管部門批准銷售我們候選產品的能力，這將對我們的業務和財務狀況產生不利影響 。

40

使用我們的候選產品可能會導致不良副作用、不良事件或其他特性 或安全風險，這可能會推遲或阻止批准、導致我們暫停或中止臨牀試驗、放棄候選產品、限制已批准產品的商業形象或導致其他重大負面後果， 可能嚴重損害我們的業務、前景、運營結果和財務狀況。

我們的臨牀試驗結果可能顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和盛行率，這是不可接受的。我們的候選產品所引起的不良副作用，無論是單獨使用還是與其他療法聯合使用，都可能導致我們或監管機構中斷、推遲或暫停臨牀試驗，或推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准，或者，如果這些候選產品獲得批准，可能會導致更嚴格的標籤和其他批准後的要求。任何與治療相關的副作用也可能影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或可能導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。

如果我們的候選產品在臨牀前研究或臨牀試驗中單獨使用或與其他批准的產品一起使用時存在不良副作用或具有意外特徵，我們可能需要中斷、推遲或放棄它們的開發，或者將開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，不良副作用或其他特徵不太普遍、不太嚴重或從風險效益的角度來看更容易接受。

我們正在進行和計劃中的臨牀試驗中的患者可能會 遭受重大不良事件或其他副作用，包括在我們的臨牀前研究或評估我們的候選產品的先前臨牀試驗中未觀察到的不良事件。使用我們的候選產品治療的患者也可能正在接受手術、放療或化療，這可能會導致與我們的候選產品無關的副作用或不良事件，但仍可能影響我們臨牀試驗的成功。將危重患者 納入我們的臨牀試驗可能會導致死亡或其他不良醫療事件，原因是此類患者可能正在使用其他治療方法或藥物，或由於此類患者病情嚴重。如果在我們正在進行或計劃中的任何臨牀試驗中觀察到此類重大不良事件或其他 副作用，我們可能難以招募患者參加臨牀試驗，或者我們可能被要求完全放棄該候選產品的試驗或我們的開發工作 。我們、FDA、其他類似的監管機構或IRB可以出於各種原因隨時暫停候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。即使副作用不妨礙候選產品獲得或維持監管部門的批准，但與其他可用的療法相比，由於耐受性方面的考慮，不良副作用可能會抑制市場接受度。任何這些事態的發展都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成實質性的損害。

此外，如果我們的任何候選產品 獲得監管部門的批准，而我們或其他人後來發現該產品引起的不良副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果。例如，FDA可以要求我們採用風險評估和緩解策略(REMS)，以確保使用該候選產品治療的好處大於每個潛在患者的風險，其中可能包括與醫療從業者、患者教育、廣泛的患者監測或端到端供應鏈管理系統和流程高度受控、限制性強，且成本高於該行業的典型水平。如果我們或其他人後來發現我們開發的任何產品造成的不良副作用，我們也可能被要求採用REMS或參與類似的行動，如患者教育、醫療保健專業人員認證或特定監測。與不良事件相關的其他潛在的重大負面後果包括：

•

我們可能被要求暫停某一產品的營銷，或者我們可能決定將該產品從市場上移除；

•

監管部門可以撤回或更改對產品的批准；

41

•

監管當局可能要求在標籤上附加警告，或限制產品進入有附加安全報告的選擇性專門中心，並要求患者在地理上接近這些中心進行全部或部分治療；

•

我們可能需要為患者創建一份概述產品風險的用藥指南，或者進行上市後研究。

•

我們可能被要求改變一種產品的管理方式；

•

我們可能會受到罰款、禁令或施加刑事或民事處罰，或者被起訴並對對受試者或患者造成的傷害承擔責任；以及

•

產品可能會變得不那麼有競爭力，我們的聲譽可能會受損。

任何這些事件都可能減少我們候選產品的使用或以其他方式限制其商業成功，並阻止我們實現或保持市場對我們候選產品的接受 如果獲得FDA或其他監管機構的批准。

我們不時宣佈或發佈的臨牀試驗和臨牀前研究的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀試驗和臨牀前研究的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為我們數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行充分評估，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同研究或試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線和初步數據仍需接受審核和 驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的背線或初步數據存在實質性差異。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線和初步數據。

我們可能完成的臨牀試驗的中期數據可能會進一步面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據、背線數據或初步數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露此類數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息通常是基於廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包括在我們的披露中，我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來關於特定候選產品或我們業務的決策、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的中期、全線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們 獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。

42

我們尚未在臨牀試驗中成功測試我們的候選產品，斯坦福大學或NCI進行的試驗 中的任何有利數據可能不會在我們的臨牀試驗中複製。

我們尚未在臨牀試驗中成功測試我們的候選產品，包括我們的主導計劃CRG-022。具體地説，雖然CRG-022 CAR已包括在CD22 CAR T細胞產品中，但這些試驗是由第三方設計和進行的，這些產品在斯坦福大學和NCI進行的單獨臨牀試驗中對120多名患者進行了劑量。此外，我們也沒有控制CRG-022的臨牀前開發，這是由斯坦福大學和NCI進行的。由於上述原因，這些臨牀試驗的某些方面可能會導致我們的第二階段臨牀試驗產生不同的 結果。例如，斯坦福大學進行的第一階段臨牀試驗中選擇的患者可能與我們在第二階段臨牀試驗中使用的選擇標準不同。如果發生這種情況，我們在我們的第二階段臨牀試驗中獲得的結果可能與斯坦福大學進行的第一階段臨牀試驗中觀察到的結果不同，例如較低的完全應答率和總應答率，以及較短的中位生存期。 不同的結果可能要求我們增加臨牀開發計劃，這可能代價高昂，或者可能導致我們放棄CRG-022的開發。任何事件的發生都會損害我們的 業務。

此外，我們還更改了CRG-022的製造工藝，以努力提高製造產量和效率。這些改進反映在CRG-022正在我們的潛在關鍵的第二階段臨牀試驗中使用。雖然我們已經將我們的CRG-022與斯坦福研究中使用的CAR T療法進行了可比性分析，並得出結論認為兩者具有可比性，但我們不能向您保證，我們第二階段臨牀試驗的結果將與斯坦福大學進行的第一階段臨牀試驗中觀察到的結果一致。

如果我們的第二階段臨牀試驗結果與斯坦福大學進行的第一階段臨牀試驗的結果不一致，CRG-022的開發可能會受到不利影響，這可能會損害我們的業務、運營業績、前景或財務狀況。

此外，雖然我們從FDA獲得了與CRG-022的IND相關的許可，其中包括我們全面的 包，以確定我們計劃的商業流程與用於Stanford臨牀試驗的過程的可比性，但我們不能向您保證，FDA將同意我們的可比性和數據的充分性 來支持它，或者同意我們引用Stanford臨牀試驗產生的臨牀前、生產或臨牀數據的能力，即使我們從Stanford獲得了參考權利。如果是這樣的話，FDA可能要求我們獲得並提交 其他臨牀前、生產或臨牀數據，然後我們才能啟動進一步的臨牀試驗和/或獲得任何監管批准。這些情況中的任何一種都可能損害我們的業務、財務狀況和前景。

FDA和類似外國機構的監管審批過程漫長、耗時且本質上不可預測，如果我們最終 無法為我們的候選產品獲得監管批准，我們的業務將受到嚴重損害。

臨牀開發、製造、標籤、儲存、記錄、廣告、推廣、進出口、營銷和端到端我們候選產品的供應鏈管理受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，我們不被允許在美國銷售我們的候選產品，直到我們獲得監管部門對BLA的批准 FDA。獲得這樣的監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。審批政策或法規可能會發生變化，FDA和類似的監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。儘管在候選產品的臨牀開發上投入了時間和費用，但監管機構對

43

候選產品永遠不能得到保證。在大量正在開發的生物製品中，只有一小部分成功完成了FDA或外國監管機構的審批程序，並已商業化。

在獲得批准將候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須通過充分和受控的臨牀試驗提供充分的證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品是安全、純淨、有效或有效的，可用於其預期用途。非臨牀研究和臨牀試驗的結果可以有不同的解釋。即使我們相信現有的非臨牀或臨牀數據支持我們候選產品的安全性、純度、效力或療效，這些數據也可能不足以獲得FDA和類似的外國監管機構的批准 。FDA或類似的外國監管機構，視情況而定，還可能要求我們在批准之前或批准後對我們的候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者可能反對我們臨牀開發計劃的要素。

FDA或類似的外國監管機構可以出於多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品，包括：

•

這些權威機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或執行；

•

我們的臨牀試驗或結果的陰性或模糊結果可能不符合FDA或類似的外國監管機構批准的統計意義水平 ；

•

我們臨牀試驗的參與者或使用與我們的候選產品類似的療法的個人可能會經歷與治療相關的嚴重和意想不到的副作用；

•

臨牀試驗中研究的人羣可能沒有足夠的廣泛性或代表性來確保我們尋求批准的全部人羣的安全性；

•

這些當局可能不接受在臨牀機構或在護理標準可能與本國不同的國家進行的試驗的臨牀數據；

•

我們可能無法證明候選產品S的臨牀和其他益處大於其安全風險；

•

這些權威機構可能不同意我們對臨牀前研究或臨牀試驗數據的解釋；

•

這些機構可能不同意從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是可接受的，或者不足以支持提交BLA或其他提交或獲得美國或其他地方的監管批准，並且這些機構可能會對額外的臨牀前研究或臨牀試驗提出要求；

•

這些權威機構可能不同意我們關於候選產品的配方、標籤和/或產品規格的意見 ；

•

只有那些明顯比我們尋求的那些更有限的適應症才能獲得批准，和/或可能 包括對以下方面的重大限制端到端供應鏈管理和使用；

•

這些當局可能會發現與我們簽訂臨牀和商業用品合同的第三方製造商的製造工藝或設施存在缺陷；

•

此類機構可能會因提交的內容或格式等原因而不接受提交；或

•

FDA或類似的外國監管機構的批准政策或法規可能會以一種 方式發生重大變化，使我們的臨牀數據不足以獲得批准。

44

關於國外市場，審批程序因國家而異，除上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。

即使我們最終完成了臨牀試驗，並且我們的候選產品獲得了BLA或類似的國外營銷申請的批准，FDA或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗的表現和/或實施REMS而批准，這可能是必需的，因為FDA認為有必要確保批准後產品的安全使用。延遲獲得或無法獲得適用的監管批准將推遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。

如果FDA要求我們獲得與我們任何候選產品的批准相關的配套診斷，或者我們打算與合作伙伴開發與CD22汽車T細胞療法相關的配套診斷，而我們沒有獲得FDA對此類配套診斷的批准或在獲得批准方面面臨延誤，我們將無法將此類候選產品商業化，我們的創收能力將受到嚴重損害。

如果FDA認為我們的任何候選產品的安全和有效使用取決於體外培養如果是診斷，則可能需要在FDA批准我們的候選產品(如果有的話)的同時，將該診斷作為配套診斷進行批准或批准。根據FDA的指導，如果FDA確定配套診斷設備對於安全有效地使用新的治療產品或適應症是必不可少的，如果配套診斷沒有也被批准或批准用於該適應症，FDA通常不會批准該治療產品或新的治療產品適應症。根據我們臨牀試驗的數據，我們可能會決定在臨牀試驗登記過程中與診斷公司合作，以幫助識別我們認為最有可能對我們的候選產品做出反應的特徵的患者。如果在這種情況下無法在商業上獲得滿意的配套診斷，我們可能需要開發或獲得此類測試，這將受到監管部門的批准要求。獲取或創建此類診斷的過程非常耗時且成本高昂。

伴隨診斷是與相關產品的臨牀計劃一起開發的，並受到FDA和類似的外國監管機構作為醫療器械的監管，FDA通常要求癌症治療的伴隨診斷獲得上市前的批准。批准或批准將伴隨診斷作為治療產品的一部分，S進一步標籤將治療產品的使用限制為僅那些表現出伴隨診斷開發用於檢測的特定特徵的患者。

如果FDA或類似的外國監管機構要求批准或批准我們的任何候選產品，無論是在候選產品獲得監管批准之前還是之後，我們和/或第三方合作者在開發和獲得這些伴隨診斷的批准或批准時可能會遇到困難。我們或第三方合作伙伴在開發或獲得監管機構批准或批准配套診斷程序方面的任何延誤或失敗都可能推遲或阻止相關產品的批准或繼續營銷。我們或我們的合作者還可能在為配套診斷開發可持續、可重複和可擴展的製造流程方面遇到延遲，或者在將該流程轉移給商業合作伙伴或談判保險報銷計劃時遇到延遲，所有這些都可能會阻止我們完成臨牀 試驗或將我們的候選產品商業化(如果獲得批准)，及時或有利可圖。

45

我們可能會嘗試通過使用加速審批途徑來確保FDA的批准。如果我們 無法獲得此類批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要監管批准的費用，並延遲獲得必要的監管批准。即使我們獲得了FDA的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA可能會尋求撤回我們 獲得的任何加速批准。

我們未來可能會尋求加速批准我們的一個或多個候選產品。根據加速審批計劃，FDA可以在確定候選產品對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後， 對設計用於治療嚴重或危及生命的疾病的候選產品進行加速審批，以提供比現有療法更有意義的治療益處。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。出於加速審批的目的，替代終點是一個標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處的指標，但其本身並不是臨牀效益的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

加速批准途徑可用於新生物療法相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況下。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商S同意以勤奮的方式進行額外的驗證性研究，以驗證和描述S的生物學臨牀益處。如果此類批准後研究未能確認S的生物臨牀益處或未及時完成，美國食品藥品監督管理局 可以加快撤回對該生物的批准。此外，2022年12月，總裁·拜登簽署了一項綜合性撥款法案，為美國政府提供資金，直至2023財年。綜合法案中包括2022年食品和藥物綜合改革法案，該法案除其他外，為FDA提供了新的法定權力，以減輕患者因繼續營銷先前獲得加速批准的無效藥物而面臨的潛在風險。根據這些規定，FDA可以要求尋求加速批准的產品的贊助商在批准之前進行驗證性試驗。

在為我們的任何候選產品尋求加速批准之前，我們打算徵求FDA的反饋，否則將評估我們尋求和獲得加速批准的能力。不能保證在我們評估反饋和其他因素後，我們將決定尋求或提交BLA，以尋求加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。此外，如果我們決定為我們的候選產品提交加速審批申請，則不能保證此類申請將被接受，或任何加速開發、審查或批准將被及時批准，或者根本不能保證。FDA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的申請之前進行進一步的研究。如果我們的候選產品未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選產品商業化的時間更長(如果有的話)，可能會增加該候選產品的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。

46

來自FDA的突破性療法指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致 更快的開發或監管審查或批准過程，也不會增加我們的候選產品獲得FDA批准的可能性。

我們可能會為CRG-022和我們的候選產品尋求突破療法指定，如果我們認為臨牀數據支持此類指定的話。？突破療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品組合，用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，如果初步臨牀證據表明，藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於已被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間加強互動和溝通有助於確定臨牀開發的最有效途徑，同時最大限度地減少 處於無效對照方案中的患者數量。被指定為突破性療法的生物製品也可以獲得與美國食品和藥物管理局S快速通道指定計劃相關的相同福利，包括符合相關標準的 提交的BLA的滾動審查資格。

雖然我們還沒有申請或獲得與我們的IND相關的突破療法稱號 CRG-022，但斯坦福大學已經獲得了FDA的突破療法稱號，因為它的CD22 CAR T細胞療法候選藥物是繼氟達拉濱和環磷酰胺之後，用於治療CD19指導的CAR T細胞療法後復發或難治性大B細胞淋巴瘤的成人患者。雖然斯坦福大學S CD22Car T是CRG-022的較早版本，但我們的CRG-022計劃不會獲得此指定的好處，除非我們獲得斯坦福大學S IND對該計劃的權利，並且FDA同意將CRG-022的指定轉讓給我們的IND，或者直到我們對CRG-022的IND提出請求並從FDA獲得此類指定。我們不能向您保證FDA會同意我們的可比性和數據的充分性支持它的説法，或同意我們參考斯坦福臨牀試驗生成的臨牀前、生產或臨牀數據的能力，即使我們從斯坦福獲得了參考權 。如果FDA不同意，在產品標籤中包含第一階段數據可能會受到限制。

被指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合被指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不做出這樣的指定。在任何情況下，與根據FDA標準審查程序考慮批准的藥物相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保 FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破療法的資格，FDA也可能在以後決定該候選產品不再符合資格條件並撤銷指定，否則 決定不會縮短FDA審查或批准所需的時間段。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷 可能會阻礙他們聘用、保留或部署關鍵領導和其他人員的能力，使新的或修改的產品無法及時開發、審查、批准或商業化， 這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA和外國監管機構審批新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法規、法規和政策的變化、FDA和S或外國監管機構聘用和留住關鍵人員並接受用户費用支付的能力，以及 其他可能影響FDA和S或外國監管機構履行日常職能的能力的事件。因此，FDA和外國監管機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府對資助研發活動的其他政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷，如EMA在搬遷到阿姆斯特丹後 並導致

47

人員變動，還可能減慢新的生物製品或批准的生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務造成不利的 影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。此外，在新冠肺炎疫情期間，食品和藥物管理局推遲了對國內外不同地點生產設施的大部分檢查。儘管FDA已在可行的情況下恢復了對國內設施的標準檢查操作，但FDA仍在繼續監控和實施其檢查活動的變化，以確保其員工和受監管公司的安全， 新冠肺炎的死灰復燃或新變種的出現可能會導致進一步的檢查延誤。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構開展常規活動，可能會嚴重影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

即使我們的任何候選產品在美國獲得了FDA的批准，我們也可能永遠不會在任何其他司法管轄區獲得此類候選產品的批准或將其商業化，這將限制我們實現其全部市場潛力的能力。

為了在任何特定司法管轄區銷售任何產品，我們必須建立並遵守關於逐個國家安全性和有效性的基礎。 美國FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構也批准。但是，未能在一個司法管轄區獲得批准可能會對我們在其他地區獲得批准的能力產生負面影響。 此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不會被其他國家的監管機構接受，一個國家的監管批准並不能保證任何其他國家的監管批准。

批准程序因國家而異，可能涉及額外的產品測試和驗證，以及額外的行政審查期。尋求外國 監管機構的批准可能會給我們帶來困難和成本增加，並需要額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會花費大量的時間和成本。監管要求可能因國家/地區而異， 可能會延遲或阻止我們的產品在這些國家/地區推出。我們沒有任何候選產品在任何司法管轄區（包括國際市場）獲批銷售，我們也沒有在國際市場獲得監管 批准的經驗。如果我們未能遵守國際市場的監管要求，或未能獲得和保持所需的批准，或國際市場的監管批准被延遲，我們的目標市場將 減少，我們開發的任何產品的全部市場潛力將無法實現。

即使我們獲得了任何 候選產品的監管批准，我們仍將遵守持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。

對於我們候選產品可能獲得的任何監管批准，製造工藝、標籤、包裝， 端到端我們候選產品的供應鏈管理、不良事件報告、存儲、廣告、促銷、進口、出口和記錄保存將受到廣泛和持續的監管要求 的約束。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、註冊以及生產過程中對cGMP的持續合規性，以及我們可能進行的任何臨牀試驗的GCP。 此外，生物製品及其設施的製造商必須接受FDA和其他監管機構的持續審查和定期突擊檢查，以確保其符合cGMP法規和其他適用的 標準。此外，我們可能收到的任何監管批准都將要求向監管部門和監督部門提交報告，以監控候選產品的安全性和有效性，此類批准可能包含

48

與特定年齡段的使用限制、警告、預防措施或禁忌症相關的重大限制，可能包括繁重的批准後研究或風險管理要求 。例如，FDA可能要求將REMS作為批准我們的候選產品的條件，其中可能包括對用藥指南、醫生培訓和溝通計劃的要求，或確保安全使用的其他要素，如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。

如果我們或監管機構發現產品存在以前未知的 問題，例如未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或製造該產品的設施存在問題，該監管機構可能會對該產品、製造設施或我們施加限制，包括要求召回或從市場上撤回該產品或暫停生產。此外，如果不遵守FDA和其他類似的外國法規要求，我們公司可能會受到行政或司法制裁，包括：

•

對我們產品的營銷或製造進行限制、將產品從市場上召回或自願或強制召回產品；

•

對以下方面的限制端到端供應鏈 產品的管理或使用，或進行上市後研究或臨牀試驗的要求；

•

罰款、恢復原狀、返還利潤或收入、警告信、無標題信或暫停臨牀試驗；

•

FDA拒絕批准我們提交的未決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或 撤銷批准；

•

扣押或扣留產品，或拒絕允許我們的產品進出口；以及

•

禁制令或施加民事或刑事處罰。

發生上述任何事件或處罰可能會抑制我們將候選產品商業化並創造收入的能力，可能需要我們花費大量時間和資源來應對，並可能產生負面宣傳。

美國食品藥品監督管理局S和其他監管機構的監管政策可能會改變， 可能會頒佈額外的政府法規，阻止、限制或推遲我們開發的任何候選產品的上市授權。我們也無法預測美國或國外未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們無法保持 合規性，我們可能會受到執法行動的影響，我們可能無法實現或維持盈利。

FDA和其他監管機構積極執行禁止推廣非標籤用途的法律法規。

FDA嚴格監管處方藥和生物製品的營銷、標籤、廣告和促銷。這些規定包括以下標準和限制直接面向消費者廣告， 行業贊助的科教活動，互聯網推廣活動和標籤外推廣。FDA授予的任何監管批准僅限於FDA認為產品安全、純淨、有效或有效的特定疾病和適應症。雖然美國的醫生可以選擇並通常被允許為產品S標籤中未描述的用途以及不同於在臨牀試驗中測試並經監管機構批准的用途開出藥物和生物製品，但我們推廣任何產品的能力將僅限於FDA特別批准的那些適應症 。

49

如果我們被發現推廣此類標籤外使用，我們可能會承擔重大責任。美國聯邦政府已對涉嫌不當推廣標籤外使用的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。如果我們不能 成功管理任何候選產品的促銷，如果獲得批准，我們可能會承擔重大責任，這將對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們打算尋求批准作為生物製品的任何候選產品可能會比預期的更早面臨競爭。

2010年3月23日簽署成為法律的《患者保護和平價醫療法案》包括一個副標題，名為《2009年生物製品價格競爭和創新法案》(BPCIA)，該法案為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。根據BPCIA，生物相似產品的申請 必須在參考產品首次獲得FDA許可後四年才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要到參考產品首次獲得許可之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，且該競爭產品包含贊助商S自己的臨牀前數據和充分且受控良好的臨牀試驗數據，以證明其產品的安全性、純度和有效性，則另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們未來的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期 。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造仿製藥競爭的機會。此外，一旦獲得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製替代 ，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

我們候選產品的成功商業化，如果獲得批准，將在一定程度上取決於政府當局和健康保險公司 建立的保險範圍、足夠的報銷水平和優惠的定價政策。如果我們的產品未能獲得或保持覆蓋範圍並獲得足夠的報銷，可能會限制我們營銷這些產品的能力，並降低我們 的創收能力。

如果獲得批准，政府醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)、私人健康保險公司和其他第三方付款人提供的保險範圍和報銷充足，對於大多數患者來説是能夠負擔得起我們的候選產品等處方藥的關鍵。我們能否通過第三方付款人為我們的 產品實現覆蓋範圍和可接受的報銷水平，這將影響我們成功將這些產品商業化的能力。因此，我們需要成功地為任何已獲批准的候選產品實施覆蓋和報銷戰略。即使我們 通過第三方付款人獲得了特定產品的保險，由此產生的報銷付款率可能不夠高，或者可能需要患者認為不可接受的高共付額。

如果我們參加醫療補助藥品回扣計劃或其他政府定價計劃，在某些情況下，我們的產品將受到此類計劃設定的最高價格的限制，這可能會減少我們從任何此類產品中獲得的收入。參與此類計劃還將使我們面臨重大民事罰款、制裁和罰款的風險，如果我們被發現違反了其中規定的任何適用義務。

50

第三方付款人越來越多地對生物製藥產品和服務的收費提出挑戰，許多第三方付款人可能會在有同等的仿製藥或更便宜的療法可用時拒絕為特定藥物提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的產品視為可替代產品，而 只會為患者報銷價格較低的產品。即使我們成功地證明瞭我們的產品提高了療效或改善了給藥的便利性，但現有藥物的定價可能會限制我們對產品的收費。這些付款人可能拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或者將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從產品開發投資中實現適當的回報。對於在醫生監督下管理的產品，由於此類藥物通常價格較高，因此獲得保險和適當的報銷可能特別困難。 此外，產品本身或使用產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的利用率。如果無法獲得報銷或僅在有限的 級別獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的產品商業化，也可能無法從我們可能開發的產品中獲得令人滿意的財務回報。此外，如果我們開發與我們的產品一起使用的配套診斷測試，一旦獲得批准，此類配套診斷測試將需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品的承保和報銷。適用於醫藥產品的獲得保險和報銷的類似挑戰也適用於配套的診斷測試。

第三方付款人的承保範圍和新批准產品的報銷存在重大不確定性。在美國，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如Medicare和Medicaid計劃，在確定新藥的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的設備或藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。 目前很難預測第三方付款人將就我們產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。

獲取和維護 報銷狀態既耗時、成本高，又不確定。聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其藥品承保和報銷政策的模型。 然而，在美國的第三方支付者中，沒有關於產品的承保和報銷的統一政策。因此，產品的承保範圍和報銷範圍因付款人而異。因此，保險範圍的確定過程通常是一個耗時且成本高昂的過程，需要我們分別為每個付款人提供使用我們產品的科學和臨牀支持，但不能保證將始終如一地應用保險範圍和獲得足夠的報銷 。此外，關於報銷的規則和條例經常變化，在某些情況下，在短時間內通知，我們認為這些規則和條例可能會改變。

在美國以外，國際運營通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他國家對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們的候選產品的定價和使用帶來壓力，如果這些司法管轄區獲得批准的話。在許多國家，作為國家衞生系統的一部分，醫療產品的價格受到不同的價格控制機制的制約。其他國家允許公司自行定價醫療產品，但監督和控制公司利潤。額外的外國價格管制或定價法規的其他變化可能會限制我們能夠對產品收取的費用。因此，在美國以外的市場，與美國相比，我們產品的報銷可能會減少，可能不足以產生商業上合理的收入和利潤。

51

此外，美國和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的產品提供足夠的承保或支付。我們預計，由於管理型醫療保健的趨勢、醫療保健組織越來越大的影響力以及更多的法律變化，我們的任何產品的銷售都將面臨定價壓力。一般醫療費用和處方藥的下行壓力非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。

最近頒佈的立法、未來的立法和醫療改革措施可能會增加我們為候選產品獲得監管批准並將其商業化的難度和成本，並可能影響我們可能設定的價格。

在美國和一些外國司法管轄區，醫療保健系統已經並將繼續進行多項立法和監管改革，包括成本控制措施，這些措施可能會減少或限制新藥的承保範圍和報銷範圍，並影響我們以有利可圖的方式銷售獲得監管批准的任何候選產品的能力。具體地説，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取許多舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。

例如，2010年3月，美國頒佈了ACA。ACA對生產或進口指定品牌處方藥和生物製劑的任何實體規定了不可扣除的年度費用；將製造商的醫療補助回扣責任擴大到分配給參加聯邦醫療補助管理的醫療機構的個人的承保藥品；擴大了醫療補助計劃的資格標準；擴大了340B藥品定價計劃下有資格享受折扣的實體；提高了根據醫療補助藥物回扣計劃製造商必須支付的法定最低迴扣；建立了一個新的以患者為中心的研究機構，以監督、確定優先事項並進行臨牀有效性比較研究，以及為此類研究提供資金；並在CMS建立醫療保險和醫療補助創新中心，以測試創新的支付和服務交付模式，以降低醫療保險和醫療補助支出。自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到行政、司法和國會的挑戰，2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。

此外，自《ACA》頒佈以來，還提出並通過了其他立法修改。2021年3月11日，《2021年美國救援計劃法案》簽署成為法律，從2024年1月1日起，取消了對醫療補助藥品退税的法定上限，目前的上限是一種藥物的100%S AMP。此外，鑑於處方藥成本不斷上升，美國政府加強了對藥品定價做法的審查。這種審查導致了最近的幾次國會調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者援助計劃之間的關係，以及改革政府計劃產品的報銷方法。最近，《2022年降低通貨膨脹率法》(IRA)包括了許多重大的藥品定價改革，其中包括在美國衞生與公眾服務部(HHS)內建立藥品價格談判計劃(從2023年開始)，要求製造商與HHS談判，並(從2026年開始)對某些選定藥物收取談判後的最高公平價格，或為不遵守規定支付消費税，根據Medicare B和D部分對製造商建立回扣支付要求，以懲罰超過通脹的價格上漲(首次將於2023年到期)，以及重新設計D部分福利，作為其中的一部分，製造商被要求提供D部分藥物的折扣(從2025年開始)。愛爾蘭共和軍允許衞生與公眾服務部部長在最初的幾年裏通過指導而不是監管來實施其中的許多規定。隨着這些計劃的實施，HHS已經並將繼續發佈和更新指導意見。2023年8月29日，衞生和公眾服務部公佈了將接受價格談判的前十種藥品清單。然而，醫療保險藥物

52

價格談判計劃目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但它可能會對製藥行業產生重大影響 。未來的立法中可能會出現更多的藥品定價建議。此外，為了迴應拜登政府2022年10月發佈的S行政命令，衞生與公眾服務部於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了由CMS創新中心進行的三種新模型的測試，這些模型將根據它們降低藥物成本、促進可獲得性和提高醫療質量的能力進行評估。目前還不清楚這些模型是否會在未來的任何衞生改革措施中使用。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品和生物產品定價的法規，包括價格或報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。法律規定的對第三方付款人支付金額的價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。此外，地區醫療當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和供應商將包括在其處方藥和其他醫療保健計劃中。如果獲得批准，這可能會減少對我們候選產品的最終需求，或者給我們的產品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生負面影響。

我們預計，未來可能採用的這些新法律和其他醫療改革措施可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健 資金的進一步減少，更嚴格的覆蓋標準，新的支付方法，以及我們收到的任何批准產品的價格進一步下降的壓力。聯邦醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。如果獲得批准，實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的候選產品商業化。

我們受到各種美國聯邦、州和外國醫療保健法律法規的約束，這可能會增加合規成本，而我們如果不遵守這些法律法規，可能會損害我們的聲譽，使我們面臨鉅額罰款和責任，或以其他方式對我們的業務產生不利影響。

我們的業務運營以及與調查人員、醫療保健專業人員、顧問、第三方付款人、患者組織和客户的當前和未來安排使我們面臨廣泛適用的外國、聯邦和州欺詐和濫用以及其他醫療保健法律法規。這些法律可能會約束我們開展業務的業務或財務安排和關係，包括我們如何研究、營銷、銷售和分銷我們獲得監管部門批准的任何產品。這些法律包括：

•

聯邦反回扣法規，其中禁止個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物索要、提供、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以換取個人推薦或購買、租賃或訂購，或安排或推薦購買、租賃或訂購任何商品、設施、物品或服務，以根據聯邦醫療保險和醫療補助等聯邦醫療保健計劃進行全部或部分付款。個人或實體不需要實際瞭解聯邦《反回扣法規》或違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•

聯邦虛假申報法，包括《民事虛假申報法》和《民事罰款法》，除其他事項外，禁止個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假或欺詐性的付款或批准索賠，明知而製作、使用或導致製作或使用虛假或欺詐性索賠的虛假記錄或陳述，或者

53

故意作出或導致作出虛假陳述，以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金的義務。此外，政府可以主張，根據《民事虛假申報法》，包括因違反聯邦《反回扣條例》而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠；

•

聯邦1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)，該法案對故意和故意執行或試圖執行詐騙任何醫療福利計劃的計劃，或故意和故意偽造、隱瞞或掩蓋與提供或支付醫療福利、項目或服務有關的重大事實或作出任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任 。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要實際瞭解該法規或 違反該法規的具體意圖即可實施違規；

•

聯邦醫生支付陽光法案，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或S兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的藥品、設備、生物製品和醫療用品的某些製造商每年向醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)報告與支付和其他價值轉移有關的信息，這些信息涉及向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎推拿師)、某些非內科從業者(醫生助理、執業護士、臨牀護士專家、註冊護士麻醉師、麻醉學助理和註冊護士-助產士)以及教學醫院和其他醫療保健提供者進行的轉移以及該等保健專業人員及其直系親屬所持有的所有權和投資權益。和

•

類似的州和外國法律法規，如州反回扣和虛假索賠法，可能適用於 銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠；一些州法律要求生物技術公司 遵守生物技術行業S自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，並可能要求製藥商報告與付款和其他向醫生和其他醫療保健提供者轉移價值或營銷支出有關的信息；一些州法律要求生物技術公司報告某些藥品的定價信息；以及一些州和地方法律，要求註冊或藥品銷售代表。

確保我們當前和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療保健和隱私法律法規的努力將涉及持續的鉅額成本。政府當局可能會得出結論，我們的業務做法，包括我們 與部分以股票或股票期權形式獲得報酬的醫生簽訂的某些諮詢委員會協議，可能不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法規、法規或案例法。 由於這些法律的廣度、法定例外情況和可用監管安全港的範圍以及它們所受的解釋範圍，我們當前或未來的一些做法可能會 受到這些法律中的一項或多項挑戰。如果我們的運營被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、返還、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)的參與之外、誠信監督和報告義務、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益以及我們業務的縮減或重組。針對任何此類訴訟進行辯護可能代價高昂且耗時，並且可能需要大量的財力和人力資源。 因此，即使我們成功抵禦了針對我們的任何此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。此外，如果任何醫生或其他人

54

我們預計將與其開展業務的醫療保健提供者或實體被發現不符合適用的法律或法規，他們可能會受到重大的刑事、民事或行政處罰，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者違反我們所在司法管轄區法律或法規的影響，包括但不限於僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、競爭和患者隱私以及其他隱私法律和法規。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確的信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、標籤、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息， 這可能會導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制 未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的 影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、返還利潤、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益。如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決有關不遵守法律的指控以及我們業務的縮減或重組，則我們將承擔額外的報告或監督義務，其中任何一項都可能對我們運營業務和實施我們的戰略的能力產生不利影響。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些第三方未能成功履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們的開發計劃以及我們為候選產品尋求或獲得監管部門批准或將其商業化的能力可能會被推遲。

我們依賴第三方 進行臨牀試驗和臨牀前研究。具體地説，我們依賴並將繼續依賴醫療機構、臨牀研究人員、CRO、CDMO和顧問根據試驗方案和法規要求在每個病例中進行臨牀試驗和臨牀前研究。這些CRO、CDMO、調查人員和其他第三方在這些試驗的進行和時間安排以及隨後的數據收集和分析方面發揮着重要作用。儘管我們 希望謹慎地管理

55

我們與這些CRO、CDMO、調查人員和其他第三方的關係，不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或 挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，雖然我們已經並將會達成協議來規範我們的第三方承包商的活動，但我們對他們的實際業績的影響有限。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都是根據適用的方案以及法律、法規和科學標準和要求進行的，我們對CRO、CDMO和其他第三方的依賴不會解除我們的監管責任。

此外，我們和我們的CRO和CDMO必須遵守良好的實驗室操作規範(GLP)和GCP要求，這些要求是由FDA和類似的外國監管機構執行的法規和指導方針。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行GCP。如果我們或我們的任何CRO、CDMO或試驗站點未能遵守適用的GLP、GCP或其他要求，我們的臨牀前研究或臨牀試驗中產生的數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的研究或試驗。此外，我們的臨牀試驗必須使用符合cGMP規定的材料進行。如果不遵守這些規定，我們可能需要重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

不能保證我們的任何CRO、CDMO、調查人員或其他第三方將投入足夠的時間和資源進行此類試驗或研究，或按合同要求執行。如果這些第三方中的任何一方未能在預期期限內完成， 遵守我們的臨牀方案或滿足法規要求或以其他不符合標準的方式執行，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。此外，與我們簽約的許多第三方也可能與包括我們的競爭對手在內的其他商業實體有 關係，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他可能損害我們競爭地位的活動。

此外，我們的CRO和CDMO有權在發生未治癒的重大違約或在其他特定情況下終止與我們的協議。 如果我們與這些第三方的任何關係終止，我們可能無法以商業合理的條款或根本無法與替代第三方達成協議。更換或增加額外的CRO、CDMO、調查人員和其他第三方涉及額外成本，需要我們的管理層S花費時間和精力。此外，當新的CRO或CDMO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生重大影響。儘管我們努力謹慎地處理與我們的CRO和CDMO、調查人員和其他第三方的關係，但不能保證我們未來不會遇到挑戰或延誤，也不能保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們 目前在臨牀開發期間依賴第三方生產我們的候選產品，並預計在可預見的未來將繼續依賴第三方。這種對第三方的依賴增加了我們無法 獲得足夠數量的候選產品或無法以可接受的成本獲得足夠數量的產品的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或潛在的商業化努力。

目前，我們不擁有或運營製造設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品， 和用於臨牀開發的相關原材料，以及如果我們的任何候選產品獲得監管批准的商業生產。在我們向FDA提交BLA或向外國監管機構提交類似的營銷申請後，我們的第三方製造商使用的設施必須獲得FDA或任何類似的外國監管機構的批准，才能生產我們的候選產品。我們不 控制第三方製造商的製造過程，並且完全依賴第三方製造商遵守cGMP要求來生產我們的候選產品。如果這些第三方

56

製造商無法成功製造符合我們的規範和FDA或任何類似外國監管機構的嚴格監管要求的材料，他們 將無法確保和/或保持對其製造設施使用的監管批准。

此外，我們無法控制 第三方製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或任何類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者如果 這些機構未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力，如果 獲得批准。我們或我們的第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀擱置、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或 撤回批准、扣押或召回、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的財務狀況造成重大不利影響。

我們或第三方S未能以商業上合理的條款執行我們的製造要求，並且不遵守CGMP或其他監管要求，可能會在多種方面對我們的業務產生不利影響，包括：

•

不能及時啟動或完成我們的候選產品的臨牀試驗；

•

延遲為我們的候選產品提交監管申請或獲得監管批准；

•

監管部門對第三方製造設施或我們的製造設施進行的額外檢查；

•

要求停止開發或召回我們的候選產品批次；以及

•

如果任何候選產品被批准上市和商業化，則無法滿足商業需求。

此外，我們與任何第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議。我們可能無法與第三方製造商建立任何 長期供應協議，或無法以可接受的條款這樣做，這增加了無法以可接受的成本及時獲得足夠數量的候選產品或此類數量的風險。即使我們能夠與第三方製造商建立協議，依賴第三方製造商也會帶來額外的風險，包括：

•

第三方製造商未能遵守監管要求並保持質量保證；

•

第三方違反制造協議的；

•

沒有按照我們的規格製造我們的候選產品；

•

沒有按照我們的計劃生產我們的產品，或者根本沒有；

•

盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

•

第三方在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂協議。

此外，雖然我們與第三方製造商沒有任何長期承諾或供應協議，但我們與此類 方的許多協議中都有違約性損害條款，要求我們為我們取消但已經安排或以其他方式承諾的任何製造工作以及某些 支付取消費用。自掏腰包費用。這種取消費用可能會很高，如果我們被要求支付這些費用，我們的運營業績和業務可能會受到損害。

57

此外，我們在製造過程中使用的某些第三方提供的服務將是 難以替代的。因此，如果這些締約方增加其服務成本，我們可能被要求支付更高的金額，或者開發和/或獲得替代解決方案。如果發生任何一種情況，我們的運營和業務結果可能會受到損害。

我們現有或未來製造商的任何性能故障都可能推遲臨牀開發或監管批准，任何相關補救措施的實施都可能代價高昂或耗時。如果我們現有或未來的第三方製造商不能按約定的方式運行，我們可能需要更換這些製造商，而我們可能無法及時或根本無法更換它們，這將對我們的財務狀況產生重大不利影響。特別是，我們製造商的任何更換都可能需要大量的工作和專業知識，因為符合條件的更換件可能數量有限。在某些情況下，製造我們的候選產品所需的技術技能或技術可能是原始製造商獨有的或專有的，我們可能難以將此類技能或技術轉讓給 其他第三方，並且可能不存在可行的替代方案。此外，我們的某些候選產品和我們自己的專有方法從未在公司外部生產或實施，因此，如果我們嘗試為這些候選產品或方法建立新的第三方製造安排，我們的開發計劃可能會因此延遲。

供應 供應可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的成本或根本不能恢復供應。

我們依賴我們的製造商從第三方供應商購買生產我們當前臨牀試驗和臨牀前研究的候選產品所需的材料，並打算繼續依賴這些第三方進行我們未來的任何臨牀試驗。我們用於生產候選產品的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止生產我們用於臨牀前研究、臨牀試驗以及最終用於商業銷售的候選產品所需材料的生產可能中斷。我們 無法控制製造商收購這些原材料的過程或時間。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。我們不能確定這些 供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續生產這些材料用於我們的預期目的不感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交付期可能會很長，如果必須使用新供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延遲。鑑定新供應商所花費的時間和精力可能會導致額外成本、轉移資源或降低製造產量，任何這些都會對我們的運營結果產生負面影響。由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料組件的供應出現任何重大延誤，都可能會大大推遲我們的臨牀試驗、產品測試以及潛在的監管部門對我們候選產品的批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料 ，我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售我們的候選產品 中獲得收入的能力。

我們可能沒有意識到任何許可安排的好處，如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。因此，對於我們的一些候選產品，我們可能會與製藥或生物技術公司進行合作，以進行這些候選產品的開發和潛在的商業化。

58

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作是複雜且耗時的 談判和記錄。根據現有和未來的合作協議，我們也可能受到限制，不能與其他潛在的合作者簽訂某些條款的協議。我們可能無法在可接受的 條款上協商協作，或者根本無法協商。如果我們的戰略協作沒有成功開發候選產品並將其商業化，或者如果我們的一個協作者終止了與我們的協議，我們可能不會收到合作項下的任何未來研究資金、里程碑或版税付款。此外，我們對根據我們可能達成的任何戰略合作有資格獲得的潛在收入的估計可能包括與治療性 計劃相關的潛在付款，我們的合作者可能會在未來停止開發這些計劃。如果發生這種情況，我們可能不得不縮減特定候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他 開發計劃，推遲其潛在的商業化或縮小我們的銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出以資助我們自己的開發或商業化活動，我們可能需要獲得額外的資本，這些資本可能無法以可接受的條款提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們將無法 將我們的候選產品推向市場併產生產品收入。

在我們進行合作的情況下，我們可能會面臨以下風險， 每個風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害：

•

我們可能無法控制完成我們的開發義務所需的資源數量和時間安排，或者協作合作伙伴致力於產品開發或營銷計劃；

•

合作伙伴可能會遇到財務困難；

•

合作者可以推遲臨牀試驗，為臨牀試驗計劃提供資金不足，停止臨牀試驗或放棄候選產品，重複或進行新的臨牀試驗，或要求新的候選產品配方進行臨牀測試；

•

我們可能會被要求放棄重要的權利，如營銷，端到端供應鏈管理和知識產權;

•

合作者可能侵犯第三方的知識產權，這可能使我們面臨訴訟和 潛在責任;

•

合作者可以推進獨立開發或與第三方（包括我們的競爭對手）合作開發的競爭產品;

•

我們和我們的合作伙伴可能對我們正在合作的候選產品的開發計劃存在分歧（例如，我們可能與合作伙伴就臨牀試驗的目標適應症或入選或排除標準存在分歧）;或

•

業務合併或協作者S業務策略的重大變化可能會對我們在任何安排下履行義務的意願產生不利影響。

如果我們許可產品或業務，如果我們無法成功地將其與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現 此類交易的利益。我們無法確定，在戰略交易或許可後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入 。

59

有關知識產權的風險

我們依賴第三方許可的知識產權，我們目前是 項下許可協議的一方，我們獲得了使用、開發、製造和/或商業化我們某些專有技術和候選產品的權利。如果我們違反這些協議規定的義務，或者這些協議中的任何一項被終止，或者 我們與許可方的業務關係受到破壞，我們可能會被要求支付損害賠償金，喪失對此類知識產權和技術的權利，或者兩者兼而有之，這將損害我們的業務。

我們依賴於專利、專有技術和專有技術，包括我們自己的和從他人獲得的許可。我們是 知識產權許可協議的一方，將來我們可能會簽訂其他許可協議。例如，在開發我們的候選產品方面，我們已經從NCI、牛津大學和 斯坦福大學獲得了某些知識產權的許可。這些許可協議規定，我們預計未來的許可和收購協議將對我們施加各種盡職調查，里程碑付款，特許權使用費和其他義務。如果我們未能遵守我們在當前或未來的知識產權許可協議下的義務，我們可能需要支付損害賠償金，許可方可能有權終止許可。這些許可的任何終止都可能導致重大權利的喪失， 並可能損害我們開發、製造和/或商業化我們的候選產品的能力。有關這些關鍵協議的其他信息，請參閲標題為“業務”“知識產權”“許可協議”的部分。

此外，我們向第三方許可知識產權或技術或從第三方獲得知識產權或技術的協議很複雜，此類 協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。解決可能出現的任何合同解釋分歧可能會縮小我們認為我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或 增加我們認為我們在相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，如果有關我們已許可的知識產權的爭議 妨礙或損害了我們按照商業上可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發和商業化受影響的候選產品 。如果任何當前或未來的許可方未能遵守許可條款，如果許可方未能對侵權的第三方強制執行許可專利，如果許可專利或其他權利被發現無效或不可執行，或者如果我們無法按可接受的條款簽訂必要的許可，我們的業務也將受到影響。此外，我們的許可方可能擁有或控制未被許可給我們的知識產權，因此，我們可能會受到 索賠，無論其價值如何，我們侵犯或以其他方式侵犯許可方的權利。’

此外，雖然我們目前無法確定我們在銷售未來產品時需要支付的特許權使用費義務的 金額（如果有），但金額可能很大。我們未來的特許權使用費金額將取決於我們成功開發和商業化的 產品中使用的技術和知識產權（如果有）。因此，即使我們成功地開發和商業化產品，我們也可能無法實現或保持盈利。

如果我們無法成功獲得所需第三方知識產權的權利或維持我們現有的知識產權，我們可能 不得不放棄相關研究計劃或候選產品的開發，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到影響。

60

知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和 科學問題，並且由於我們行業科學發現的快速發展而變得更加複雜。我們與我們當前和未來的許可方之間也可能就受許可協議約束的知識產權產生爭議，包括 與以下內容有關的爭議：

•

根據許可協議授予的權利範圍和其他與解釋有關的問題；

•

我們的技術和流程是否侵犯了許可方的知識產權（不受 許可協議約束），以及侵犯的程度;

•

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

•

我們是否在使用與我們的候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面遵守了我們的勤勉義務，以及哪些活動符合這些勤勉義務;

•

專利技術發明的優先權；

•

許可協議終止時的權利；

•

許可協議各方的排他性義務的範圍和期限；

•

根據許可協議所欠款項的數額和時間；以及

•

由我們的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權分配。

任何可能產生的合同解釋糾紛的解決 如果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此類決議可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，或減少第三方S在相關協議下的財務或其他義務。此外，如果我們許可的知識產權糾紛妨礙或損害我們以可接受的條款維持當前許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選產品並將其商業化。 我們通常還面臨與保護我們許可的知識產權和保護我們擁有的知識產權相同的所有風險，如下所述。如果我們或我們的許可方未能充分保護該知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。

我們在一定程度上依賴我們的許可方提交、起訴、維護、辯護和執行對我們的業務至關重要的某些專利和專利申請。

與我們的候選產品或用於生產我們臨牀產品的某些產品相關的某些專利和專利申請由我們的某些許可方擁有或控制，包括斯坦福大學、NCI和牛津大學。在某些情況下，我們可能無權控制專利申請或涵蓋我們從第三方許可的技術的專利的準備、提交、起訴、維護和辯護。在這種情況下，我們的許可人通常有權以許可專利的名義對其進行備案、起訴、維護和辯護，我們一般有權對此類備案、起訴、維護和辯護髮表評論，但許可人有一定的義務考慮或納入我們的評論。我們通常擁有針對第三方強制執行我們的獨家許可專利權的優先權利，儘管我們解決此類索賠的能力通常需要徵得許可方的同意。如果我們的許可人或任何未來的被許可人

61

我們有權提交、起訴、維護和捍衞我們的專利權，但如果我們未能就涵蓋我們任何候選產品的專利或專利申請開展這些活動，包括 由於新冠肺炎疫情對我們的許可方業務運營的影響，我們開發和商業化這些候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止 競爭對手製造、使用或銷售競爭產品。我們不能確定我們的許可人的此類活動已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利或其他知識產權。根據與我們的一些許可人簽訂的許可協議的條款，許可人可能有權控制我們許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的任何索賠進行抗辯，即使在我們有權要求執行或抗辯的情況下，我們也不能確保我們許可人的合作。我們不能確定我們的許可人是否會分配足夠的資源 ，或優先考慮他們或我們對此類專利的執行或對此類主張的辯護，以保護我們在許可專利中的利益。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能損害我們的業務，因為它可能會阻止 我們繼續許可我們運營業務可能需要的知識產權。此外，即使我們有權控制對許可專利和專利申請的專利起訴、許可專利的執行或對聲稱這些專利無效的索賠的抗辯，我們仍可能受到許可人及其律師在我們接管控制權之前或之後的行為或不作為的不利影響或損害。這可能會導致我們 失去我們許可的任何適用知識產權的權利，因此我們開發和商業化候選產品的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止 競爭對手製造、使用和銷售競爭產品。

此外，美國政府和/或政府機構已經並可能在未來提供與開發我們擁有或許可的知識產權相關的資金或其他援助。我們依賴我們的許可方確保遵守此類資助或援助產生的適用義務，例如及時報告，這是與許可內專利和專利申請相關的義務。如果我們的許可方未能履行其義務，可能會導致相關專利的權利喪失或無法強制執行。

我們可能無法成功獲得或維護我們的產品管道的必要權利，這可能會導致我們以更昂貴的或 預期之外的不利方式運營我們的業務。

我們擁有或從第三方獲得開發我們的 候選產品所需的某些知識產權。我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得或授權額外專有權的能力，包括擴大我們的產品線。在這種情況下，我們可能需要 花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。例如，我們的計劃可能涉及其他技術或候選產品，可能需要使用由 第三方持有的其他專有權。此外，其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。我們的候選產品可能還需要特定配方或其他技術才能有效和高效地工作。這些配方或技術可能由其他人持有的知識產權所涵蓋。有時，為了避免侵犯這些第三方權利，我們可能需要 從其他第三方獲得技術許可，以進一步開發我們的候選產品或將其商業化。我們可能無法獲得或許可我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何相關第三方知識產權，包括製造、使用或銷售我們的候選產品所需的任何此類知識產權。我們可能無法以合理的成本或 以合理的條款獲得這些許可中的任何一項，因此我們可能無法開發或商業化受影響的候選產品，這將損害我們的業務。我們可能需要停止使用此類第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯此類知識產權的替代方法，這可能會導致額外的成本和

62

開發延遲，即使我們能夠開發出這樣的替代方案，這可能是不可行的。即使我們能夠在此類知識產權下獲得許可，任何此類許可也可能是非排他性的，這可能允許我們的競爭對手使用授權給我們的相同技術。

許可和獲取第三方知識產權是一種競爭做法，可能比我們更成熟或擁有更多資源的公司也可能採取戰略，許可或獲取我們認為必要或有吸引力的第三方知識產權，以便將我們的候選產品商業化。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模和現金資源更大，或者臨牀開發和商業化能力更強。不能保證我們能夠成功完成此類談判，並最終獲得圍繞我們可能尋求收購的其他候選產品的知識產權 。

我們的技術和候選產品的開發可能依賴於由美國政府和/或政府機構(如國家癌症研究所)資助或以其他方式協助開發的知識產權。未能履行我們對此類政府機構的義務，可能會導致我們失去對此類知識產權的權利，這可能會損害我們的業務。

美國政府和/或政府機構已經並在未來可能提供資金、設施、人員或其他與開發我們擁有或許可給我們的知識產權相關的協助。美國政府和/或政府機構可能保留對此類知識產權的權利，包括在某些特定情況下向第三方授予或要求我們授予此類知識產權的強制性許可或再許可的權利，包括滿足我們無法合理 滿足的健康和安全需求，或滿足聯邦法規規定的公共用途要求，或在美國製造產品的權利。任何此類權利的行使，包括與這些 許可證所需的任何此類再許可有關的權利，都可能導致重大權利的喪失，並可能損害我們將許可產品商業化的能力，並損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。例如，導致我們的某些授權專利權和技術的研究 部分由美國政府資助。因此，政府可能對這樣的專利權和技術擁有一定的權利，或者説是進行權。這些權利可能允許政府向第三方披露我們的機密信息，並行使使用或允許第三方使用我們許可的技術的權利。

我們的專有 地位可能取決於製造、配方或使用方法專利，這可能不會阻止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品用於其他用途。

處方藥產品中有效藥物成分(原料藥)的物質組成專利通常被認為是藥品知識產權保護的最強形式，因為此類專利提供的保護與所用原料藥的任何特定使用、製造或配方無關。我們目前在授權內頒發的美國專利中有權利要求 ，涵蓋2033年到期的我們候選產品的物質構成，而不考慮任何可能的專利期限調整或延長。我們正在對我們正在處理的已擁有或未授權的專利申請提出索賠，這些專利申請 涵蓋了我們候選產品的製造、配方或使用方法。我們在2033年後候選產品的專利地位可能取決於這些專利申請的專利頒發情況。此類專利中的權利要求可能不會阻止競爭對手或其他第三方將相同的候選產品用於非覆蓋用途、使用非覆蓋配方或通過非覆蓋工藝製造相同的候選產品。

63

如果我們無法為我們的平臺技術和候選產品獲得並維護足夠的知識產權保護，或者如果知識產權保護的範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品，我們成功將我們的產品 商業化的能力可能會受到不利影響。我們不能保證與我們未決專利申請中描述和要求的發明相關的專利權將被授予，或者基於我們專利申請的專利不會 受到挑戰並被宣佈無效和/或不可執行。

我們或我們的許可方已經提交，我們預計未來我們將根據需要在美國和其他國家/地區提交更多專利申請 。然而，我們不能預測：

•

是否以及何時將頒發任何專利；

•

我們可能頒發的任何專利是否可能受到質疑、無效、修改、撤銷、規避、發現 不可執行或以其他方式可能不會提供任何競爭優勢，包括我們可能頒發的專利將為我們提供的針對競爭對手的保護程度和範圍，包括第三方是否會找到方法使我們的專利無效或 以其他方式規避我們的專利；

•

我們的任何知識產權是否會提供任何競爭優勢；

•

其他人是否會申請或獲得與我們的專利和專利申請所涵蓋的方面相似的專利；

•

我們是否需要提起訴訟或行政訴訟來捍衞我們的專利權，這可能是代價高昂的 無論我們是贏是輸；或者

•

我們擁有的或許可中的專利申請是否會導致已頒發的 專利，其聲明涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。

我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家/地區就我們的平臺和候選產品獲得和維護專利保護的能力。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新發現和技術相關的專利申請來保護我們的專利地位，這些發現和技術對我們的業務非常重要。

獲取和強制執行專利既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請，或維護和/或強制執行基於我們的專利申請可能頒發的專利，包括 由於新冠肺炎大流行影響我們或我們的許可方的運營。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中的可申請專利的方面。儘管我們與有權訪問我們研發成果的可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，例如我們的 員工、公司合作者、外部科學合作者、合同研究組織、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方，但這些各方中的任何一方都可能違反這些協議並在提交專利申請之前披露此類結果 ，從而危及我們尋求專利保護的能力。

我們執行專利權的能力還取決於我們檢測侵權行為的能力。可能很難檢測到不宣傳與其產品和服務相關的組件或方法的侵權者。此類訴訟還可能引發第三方對我們提出索賠，包括我們的一項或多項專利中的部分或全部索賠無效或無法強制執行。此外，可能很難或不可能在競爭對手S或潛在競爭對手S的產品或服務中獲得侵權證據。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，如果我們獲勝，獲得的損害賠償或其他補救措施可能沒有商業意義。如果我們提起訴訟以保護或強制執行我們的專利，或對第三方索賠提起訴訟，此類訴訟將代價高昂，並會轉移我們管理層和技術人員的注意力。

64

生物和醫藥產品的物質組成專利通常為這些類型的產品提供強有力的知識產權保護，因為這種專利提供保護而不考慮任何使用方法。但是，我們不能確定我們的未決專利申請中涉及我們候選產品的組成的權利要求是否會被美國專利商標局(USPTO)或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求是否將被美國或外國法院 視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。此類專利不會阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，但其指示超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會為我們的使用方法專利涵蓋的那些用途開這些產品的標籤外處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長使用方法專利的侵權行為，但這種做法很常見，而且此類侵權行為很難預防或起訴。

生物技術和製藥領域的專利強度可能是不確定的，評估這類專利的範圍涉及複雜的法律、事實和科學分析，近年來一直是許多訴訟的主題，導致法院裁決，包括最高法院的裁決，這增加了未來執行專利權的能力的不確定性。我們擁有的或許可中的專利申請可能無法產生已頒發的專利，其聲明 涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的使用。即使專利確實成功頒發，第三方也可能對其有效性、可執行性或範圍提出質疑，這可能導致此類專利被縮小、無效或無法強制執行。如果發生訴訟或行政訴訟，我們不能確定我們已頒發的任何專利中的權利要求是否會被美國或其他國家/地區的法院視為有效。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的知識產權或阻止其他人設計他們的產品以避免被我們的索賠涵蓋。如果我們持有的專利申請對我們的候選產品提供的保護的廣度或強度受到威脅，這可能會阻止公司與我們合作開發我們的 候選產品，並可能威脅到我們將其商業化的能力。此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利，反之亦然。此外，如果我們在臨牀試驗中遇到延遲，我們可以在專利保護下銷售我們的候選產品的時間將會縮短。

生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實和法律問題。近年來，美國在抗體和採用細胞療法領域允許的索賠範圍的政策不斷變化。美國以外司法管轄區的專利保護範圍也不確定。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權 的能力，更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利範圍和我們可能許可的任何專利。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們的產品開發和營銷能力產生不利影響。

我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，也不能確保我們已經識別了與我們的候選產品在任何司法管轄區商業化或必需的、在美國和海外的每一項第三方專利和待處理的申請。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利S起訴的歷史確定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響。我們可以

65

錯誤地確定我們的產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能錯誤地預測正在處理的第三方S申請是否會提出相關 範圍的權利要求。我們未能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷產品的能力產生負面影響。

確定我們的發明的可專利性的一個方面取決於現有技術的範圍和內容？在要求保護的發明的優先權日期之前，相關領域的技術人員曾經或被認為可以獲得的信息。 可能存在我們不知道的先前技術，它可能會影響我們的專利權利要求的可專利性，或者如果發佈，可能會影響專利權利要求的有效性或可執行性。此外，我們可能不知道可能與我們的候選產品或其預期用途相關的所有第三方知識產權 ，因此，此類第三方知識產權對我們自己的專利和專利申請的可專利性的影響以及 此類第三方知識產權對我們運營自由的影響是高度不確定的。由於美國和大多數其他國家/地區的專利申請通常在申請後18個月內保密，或者可能根本不會公佈，我們不能確定我們是第一個提交與我們的候選產品相關的專利申請的公司。因此，我們專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有很大的不確定性。此外，對於所有權利要求都有權在2013年3月16日之前獲得優先權的美國申請，可以由第三方發起幹預程序或由美國專利商標局提起訴訟，以確定誰是第一個發明我們申請的專利權利要求所涵蓋的任何標的的人。對於在2013年3月16日之前包含無權享有優先權的權利要求的美國申請，由於《美國發明法》的通過使美國專利法發生了重大變化，包括挑戰未決專利申請和已頒發專利的新程序，專利法中存在更大程度的不確定性。

我們的專利或未決專利申請可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。例如，我們可能會受到 第三方向美國專利商標局提交的現有技術的許可前申請的約束，或參與許可後審查程序、異議、派生、複審或 各方間在 美國或其他地方，對我們的專利權或他人的專利權提出質疑的複審程序。任何此類質疑中的不利決定可能導致排他性喪失或專利權利要求全部或部分縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和產品的能力，或限制我們技術和產品的專利保護期限。此外，考慮到新候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。未能獲得或維持與我們的候選產品有關的專利 保護可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分 保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：

•

其他人可能能夠製造與我們類似的候選產品，但這些產品不屬於我們擁有或獨家許可的 專利的權利要求範圍;

•

我們或我們的許可方或未來的合作方可能不是第一個做出我們擁有或獨家許可的已發佈 專利或待決專利申請所涵蓋的發明的人;

•

我們或我們的許可人或未來的合作者可能不是第一個提交涉及我們某些發明的專利申請的人;

66

•

其他公司可以獨立開發類似或替代技術或複製我們的任何技術，而不侵犯我們的知識產權；

•

我們正在處理的專利申請有可能不會產生已頒發的專利；

•

由於競爭對手的法律挑戰，我們擁有或獨家許可的已發佈專利可能被視為無效或不可執行;

•

我們的競爭對手可能會在我們沒有專利權的國家進行研究和開發活動，然後利用從這些活動中學到的信息來開發有競爭力的產品，在我們的主要商業市場銷售；

•

我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術；

•

我們無法根據我們的專利申請預測任何專利發佈的保護範圍，包括我們擁有或許可的 專利申請是否會導致發佈的專利，其權利要求涵蓋我們的候選產品或其在美國或其他國家/地區的用途;

•

基於我們的專利申請而發佈的任何專利的權利要求可能無法提供針對競爭對手或任何 競爭優勢的保護，或可能受到第三方的質疑;

•

如果被強制執行，法院可能不會認為我們的專利是有效的、可執行的和被侵犯的；

•

我們可能需要提起訴訟或行政訴訟來執行和/或捍衞我們的專利權，無論我們贏還是輸，這都將是 昂貴的;

•

我們可能選擇不申請專利以保護某些商業祕密或專有技術，而第三方隨後可能會提交涵蓋此類知識產權的專利；

•

外國法律可能無法保護我們或我們的許可人的所有權（視情況而定），其程度與美國法律相同;

•

我們擁有或許可的專利或專利申請的發明人可能與競爭對手打交道，開發圍繞我們的專利進行設計的產品或工藝，或對我們或他們被指定為發明人的專利或專利申請懷有敵意；

•

我們擁有的或許可中的專利或專利申請可能遺漏了應列為 發明人(S)的個人(S)，或包括不應列為發明人(S)的個人(S)，這可能導致這些專利或從這些專利申請中頒發的這些專利無效或無法強制執行；

•

我們過去參與了科學合作，未來也將繼續這樣做。此類合作者可能會 開發與我們相鄰或競爭的產品，而這些產品不在我們的專利範圍之內；

•

我們可能無法充分保護和監管我們的商標和商業機密；以及

•

其他人的專利可能會對我們的業務產生不利影響，包括如果其他人獲得要求專利的主題 類似或改進我們的專利和專利申請所涵蓋的主題。

如果發生任何此類事件，可能會對我們的業務、運營結果和前景造成嚴重的 損害。

67

與員工和第三方簽訂的保密協議可能無法阻止未經授權泄露行業機密和其他專有信息。如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了專利提供的保護外，我們還依靠商業祕密保護和保密協議來保護不可申請專利或我們選擇不申請專利的專有技術、難以實施專利的過程，以及我們候選產品的任何其他要素、技術和產品發現以及涉及專利不包括的專有技術、信息或技術的開發過程。我們的員工、與我們共享我們設施的第三方員工或我們聘請進行研究、臨牀試驗或製造活動的第三方顧問和供應商的任何有意或無意的披露，或第三方對我們的 商業祕密或專有信息的挪用(例如通過網絡安全漏洞)，都可能使競爭對手複製或超過我們的技術成就，從而侵蝕我們在市場上的競爭地位。因為我們希望在開發和製造我們的候選產品時依賴第三方，所以我們有時必須與他們分享商業祕密。我們對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或泄露的可能性。

然而，商業祕密和機密信息可能很難保護。我們通過與員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者簽訂保密協議，在一定程度上保護我們的行業機密、技術訣竅和機密信息，包括我們的專有流程。我們要求我們的員工簽訂包含保密條款的書面僱傭協議，並有義務將他們在受僱過程中產生的任何發明轉讓給我們。對於我們的顧問、承包商和外部科學合作者，這些協議通常包括髮明轉讓義務。我們不能保證我們已經與可能或曾經訪問我們的商業祕密或專有技術和流程的每一方簽訂了此類協議。儘管我們盡合理努力保護我們的商業祕密，但我們的員工、顧問、外部科學顧問、承包商和合作者可能會有意或無意地將我們的商業祕密信息泄露給競爭對手。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密，或獨立開發基本上相同的信息和技術。儘管做出了這些努力，但任何一方 都可能違反協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。執行一方非法披露或挪用交易祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們 使用該技術或信息與我們競爭。此外，一些國家的法律對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在美國和國外遇到保護和捍衞我們的知識產權的重大問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，或第三方盜用我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。如果我們選擇訴諸法庭以阻止第三方使用我們的任何交易機密，我們可能會產生鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。例如，我們產品的重要元素，包括樣品製備、製造方法、細胞培養條件、計算生物算法以及相關過程和軟件，都基於未公開披露的未獲專利的商業祕密。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密， 包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式，第三方可能

68

獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式獲取我們的商業祕密或披露我們的技術。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已從第三方收到機密和專有信息。此外，我們還僱用以前受僱於其他生物技術或製藥公司的人員。我們或我們的員工、顧問或獨立承包商可能會因我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或泄露這些第三方或我們的員工、前僱主或我們的顧問或承包商當前或以前的客户或客户的機密信息而受到索賠。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護， 訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層和員工的注意力。如果我們不成功，我們可能會失去獲得或獨家獲得寶貴知識產權的機會。

如果我們或我們的員工錯誤地使用或披露競爭對手的所謂商業祕密，或違反與競爭對手的競業禁止或競標協議，我們可能會受到損害賠償。

我們的一些員工以前受僱於其他製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。我們可能會受到這樣的指控：我們或我們的員工無意中或以其他方式使用或泄露了這些前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息。此外，我們已經並可能在未來受到索賠，即我們導致一名員工違反了他或她的競業禁止或競業禁止協議的條款。可能需要通過訴訟來對抗這些索賠。 即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層的注意力。如果我們對這些索賠的辯護失敗，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。任何訴訟或其威脅都可能對我們僱用員工的能力產生不利影響。關鍵人員或他們的工作產品的流失可能會阻礙或阻止我們將候選產品商業化的能力，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

針對我們或我們的合作者的第三方知識產權侵權索賠 可能會阻止或推遲我們的產品發現和開發工作。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們避免侵犯第三方的專利和專有權利。在生物技術和製藥行業，有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括幹擾、派生、各方間美國專利商標局的複審、授予後複審和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。此外，美國和外國司法管轄區的專利改革和專利法的變化增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性，並可能總體上降低專利的價值，從而削弱我們保護我們候選產品的能力。我們不能向您保證，我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術不會侵犯第三方擁有的現有或未來專利。訴訟或其他與知識產權索賠有關的法律程序，無論是否具有法律依據，都是不可預測的，通常代價高昂且耗時，即使解決方案對我們有利，也可能會從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營損失，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或供應鏈活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手或許能夠承受這樣的成本

69

訴訟或訴訟程序比我們更有效，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果第三方聲稱我們侵犯了其知識產權，我們可能會面臨一系列問題，包括但不限於：

•

侵權和其他知識產權索賠，無論案情如何，提起訴訟可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層S對核心業務的注意力；

•

侵權的實質性損害賠償，如果法院判定爭議產品或技術 侵犯或侵犯了第三方S的權利，我們可能需要支付這筆賠償金，如果法院認定侵權是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利權人S的律師費；

•

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方將其產品權利許可給我們，而這並不是必需的；

•

如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量使用費、預付費用和其他金額， 和/或授予我們產品的知識產權交叉許可；以及

•

重新設計我們的候選產品或流程，以使它們不會侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，或者可能需要大量的金錢支出和時間。

在我們正在開發候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決專利申請。我們不能保證不存在有效的第三方專利，這些專利可能會對我們當前的候選產品或未來的產品強制執行，從而導致禁止我們的銷售，或者對於我們的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償。隨着生物技術和製藥行業的擴張和更多專利的頒發，我們的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利或其他知識產權，或者我們未經授權使用了他們的專有技術，並可能起訴我們。可能有我們目前不知道的第三方專利，包括我們的候選產品的成分、配方、製造方法或使用或處理方法的權利要求。我們知道某些第三方專利，包括Juno Treeutics、Kite Pharma、美國衞生與公眾服務部、賓夕法尼亞大學和弗雷德·哈欽森癌症研究中心等方聲稱的可能與我們的候選產品相關的成分和方法。我們相信，對於可能的侵權指控，我們有合理的抗辯理由，例如 不侵權或無效抗辯。不能保證這些防禦措施會成功。我們知道或可能知道的第三方擁有的專利，但我們認為無效，或不相信與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關的專利，也可能被我們的候選產品侵權。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，因此可能存在當前正在處理的 專利申請，這些申請可能會導致我們的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。此外，第三方，即我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更多的資源，並在專利組合和競爭技術上進行了大量投資，未來可能會獲得專利，這些專利可能會阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品的能力，並可能聲稱使用我們的 技術或製造、使用或銷售我們的候選產品侵犯了

70

這些專利。如果有管轄權的法院持有任何此類第三方專利以涵蓋我們的技術或候選產品，或者如果我們被發現以其他方式侵犯了第三方S的知識產權，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發、製造或商業化適用候選產品的能力，包括通過法院命令，除非我們獲得了適用專利或其他知識產權項下的許可，或者直到該等專利到期或最終被確定為無效或不可強制執行為止。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠 獲得許可證，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們將候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。

製藥和生物技術行業產生了相當多的專利，包括我們在內的行業參與者可能並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的產品或使用方法。專利的覆蓋面取決於法院的解釋，解釋並不總是統一的。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品、產品或方法沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示明確和令人信服的證據，以推翻已頒發專利享有的有效性的推定，而且不能保證有管轄權的法院會 宣佈任何此類美國專利的權利要求無效。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會產生鉅額成本，我們管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中， 這可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響。此外，我們可能沒有足夠的資源來圓滿完成這些行動。

對我們主張其專利或其他知識產權的第三方可能尋求並獲得禁令或其他衡平法救濟，這可能會有效地 阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品，或迫使我們停止部分業務運營。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將 大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，導致開發延遲，並可能影響我們的聲譽。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括三倍的損害賠償和故意侵權的律師費，從第三方獲得一個或多個許可，支付版税或重新設計我們的侵權產品，這在成本效益的基礎上可能是不可能的，或者需要大量的 時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。有關我們盜用第三方機密信息或交易機密的指控可能會對我們的業務產生類似的負面影響。

我們可能無法在全世界範圍內保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區影響，在全球所有國家/地區申請、起訴、維護和保護候選產品專利的費用將高得令人望而卻步，而且我們在美國以外的一些國家的知識產權可能具有與美國不同的範圍和實力。此外，一些外國國家的法律，特別是某些發展中國家的法律，對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的 發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以出口其他侵權產品

71

產品銷往我們擁有專利保護的地區，但執法權沒有美國那麼強。這些產品可能與我們的產品競爭，而我們的專利或 其他知識產權可能無法有效或不足以阻止它們競爭。

許多公司在保護和捍衞外國司法管轄區的知識產權方面遇到了嚴重的問題。某些國家的法律制度，尤其是某些發展中國家的法律制度，不支持專利、商業祕密和其他知識產權的執行，尤其是與生物技術產品有關的專利、商業祕密和其他知識產權，這可能會使我們在這些司法管轄區難以阻止侵犯或挪用我們的專利或其他知識產權，或 以侵犯我們的專有權的方式銷售競爭產品。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移 。此外，此類訴訟可能會使我們的專利面臨被宣佈無效、無法強制執行或被狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出侵權或挪用索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。同樣，如果我們的商業祕密在外國 司法管轄區泄露，世界各地的競爭對手可能會訪問我們的專有信息，而我們可能沒有令人滿意的追索權。這樣的披露可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們保護和執行知識產權的能力可能會受到外國知識產權法意外變化的不利影響。此外，某些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。在這些國家/地區，如果專利被侵犯，或者如果我們或我們的許可人被迫向第三方授予許可，我們和我們的許可人可能會獲得有限的補救措施，這可能會大幅降低這些專利的價值。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。這可能會限制我們潛在的收入機會。因此，我們在全球範圍內執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

由於訴訟的費用和不確定性，我們可能會得出結論，即使第三方侵犯了我們已發佈的專利，由於我們未決的或未來的專利申請或其他知識產權而可能發佈的任何專利，提起和執行此類索賠或訴訟的風險調整後的 成本(通常持續數年才能完成)可能太高或不符合我們公司或我們股東的最佳利益，或者 針對某些第三方強制執行我們的知識產權可能是不切實際或不可取的。我們的競爭對手或其他第三方可能比我們更有效地承擔複雜專利訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源和更成熟、更發達的知識產權組合。在這種情況下，我們可以決定，此類訴訟的金錢成本以及我們管理層和科學人員注意力的轉移可能會超過我們從訴訟中獲得的任何好處，而更謹慎的行動方針是簡單地監控情況或發起或尋求其他非訴訟訴訟或解決方案。此外，與訴訟相關的不確定性可能會影響我們籌集資金以繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的內部研究計劃、許可所需的技術或 其他候選產品或建立開發合作伙伴關係以幫助我們將候選產品推向市場的能力。

我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他知識產權或我們許可方的知識產權。為了停止此類侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提出專利侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的，並分散了我們的管理人員和科學人員的時間和注意力。我們正在處理的專利申請不能針對實踐該技術的第三方執行。

72

在此類申請中要求的權利，除非且直到專利從此類申請中頒發。此外，在侵權訴訟或宣告性判決訴訟中，法院可以裁定我們的一項或多項專利無效或不可強制執行，或以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們的一項或多項專利面臨無效、無法強制執行或狹隘解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及 鉅額訴訟費用，並將大量分流我們業務中的員工資源。

由第三方或美國專利商標局提起的幹擾訴訟程序可能是必要的，以確定與我們的專利或專利申請或我們許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權或正確的發明權。不利的結果可能會導致我們失去當前的 專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得許可權。如果勝利方不按商業上合理的條款向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。訴訟、幹擾、派生或其他程序可能導致不利於我們利益的決定，即使我們成功，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。

即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不頒發禁止進一步侵權活動的禁令，而只判給金錢損害賠償，這可能是或可能不是足夠的補救措施。此外，由於與知識產權訴訟相關的大量發現，我們的一些機密信息有可能在此類訴訟期間因披露而被泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

如果 在法庭或USPTO或類似的外國機構提出質疑，涉及我們候選產品的已頒發專利可能會被發現無效或無法強制執行。

如果我們或我們的許可合作伙伴之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的候選產品之一的專利，被告可以反訴我們侵犯了他們的專利，或聲稱覆蓋我們候選產品的專利無效或不可強制執行，或者兩者兼而有之。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效或不可強制執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可強制執行，包括缺乏新穎性、明顯、無效或書面描述不足，或與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞相關信息或在起訴期間做出誤導性陳述。第三方當事人也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這種機制包括重新審查，各方間審查、授予後審查、派生和國外司法管轄區的同等程序，如反對或派生程序。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利，使其不再涵蓋和保護我們的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何專利侵權訴訟中，法院都有可能裁定我們的專利全部或部分無效或不可強制執行，我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。還有一種風險是，即使此類專利的有效性得到維持，法院也會狹隘地解釋S的專利權利要求，或以我們的專利權利要求不包括髮明為理由，裁定我方無權阻止另一方使用爭議中的發明，或裁定對方S使用我方專利技術 屬於《美國法典》第35篇第271(E)(1)條所述專利侵權的安全港。例如，關於我們專利的有效性，我們不能確定我們、我們的專利律師和 專利沒有無效的先前技術

73

審查員在起訴期間不知情。如果被告在無效和/或不可撤銷性的法律主張上佔上風，我們將失去對我們的候選產品的至少部分甚至全部專利保護，這種結果可能會限制我們針對這些當事人或其他競爭對手主張我們的專利的能力，並可能削弱或排除我們排除第三方製造和銷售類似或 競爭產品的能力。這種專利保護的喪失可能對我們的業務產生重大不利影響。同樣，如果我們提出商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可執行， 或者我們主張商標侵權的當事人對相關商標擁有優先權利。在這種情況下，我們最終可能被迫停止使用這些商標。

美國專利法或其他國家/地區專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護 產品的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物技術產業中獲得和 執行專利涉及技術和法律的複雜性，因此成本高、耗時長，而且具有內在的不確定性。美國專利法或專利法解釋的變化可能會增加不確定性和成本，並可能降低我們保護髮明、獲得、維護和執行知識產權的能力，更普遍地説，可能會影響我們知識產權的價值或 縮小我們擁有和許可的專利範圍。美國和其他國家/地區最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《Leahy-Smith美國發明法》（Leahy-Smith Act），可能會 增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了一系列重大修改。這些措施包括 影響專利申請的起訴方式、重新定義現有技術以及為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性的條款。這些措施包括允許第三方在專利審查期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序（包括授權後審查）攻擊專利有效性的額外程序， 各方間審查和推導程序。在2013年3月之後，根據Leahy-Smith法案，美國過渡到第一發明人到文件系統，假設滿足其他法定要求，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得 發明的專利，無論第三方是否是第一個發明要求保護的發明。因此，在2013年3月之後，但在我們提交涵蓋同一發明的申請之前，在USPTO提交專利申請的第三方可以獲得涵蓋我們的發明的專利，即使我們在該第三方做出發明之前已經做出了該發明。這將要求我們認識到從發明到提交專利申請的時間。由於在美國和大多數其他國家/地區的專利 申請在提交後或發佈前的一段時間內是保密的，因此我們無法確定我們或我們的許可方是否是第一個（1）提交與我們的候選產品和我們可能開發的其他專有技術相關的任何專利申請或（2）發明我們或我們的許可方的專利或專利申請中要求保護的任何發明的人。’即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果另一方能夠證明他們在我們的申請日期之前在商業中使用了該發明，或者另一方受益於強制許可，我們也可能無法 排除其他人實施所要求的發明。但是，Leahy-Smith法案及其 實施可能會增加我們專利申請的起訴以及我們已頒發專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下專利保護的範圍，並削弱了專利所有人在某些情況下的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這些事件的組合還造成了一旦獲得專利的價值 的不確定性。根據國會的決定，聯邦

74

法院、美國專利商標局和其他國家的相關立法機構，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化， 這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在一系列案件中，美國最高法院認為，某些權利要求不存在可專利的主題（梅奧協作服務公司訴 普羅米修斯實驗室公司 (2012); 阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc. (2013); Alice Corp.訴CLS Bank International(2014))。例如，美國最高法院認為，涵蓋一類抗體的某些權利要求不符合《專利法》(Amgen Inc.等人)的啟用要求。V.Sanofi等人。(2023))。儘管我們不相信我們擁有或許可的任何專利會因為這些決定而被判無效，但我們無法預測國會、聯邦法院或USPTO對這些決定的解釋和未來的決定可能會如何影響我們的專利價值，可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利範圍和我們可能許可的任何專利。同樣，其他國家/地區或司法管轄區的專利法律和法規的變化或執行它們的政府機構的變化或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的變化可能會削弱我們獲得新專利或實施我們已授權或未來可能獲得的專利的能力 。例如，近年來，歐洲專利法的複雜性和不確定性有所增加。在歐洲，新的統一專利制度將於2023年6月1日生效，這將對歐洲專利產生重大影響，包括在引入這種制度之前授予的專利。在單一專利制度下，一旦授予專利，歐洲的申請就可以選擇成為受單一專利法院(UPC)管轄的單一專利。由於UPC是一種新的法院制度，法院沒有先例，增加了任何訴訟的不確定性。在UPC實施之前授予的專利可以選擇在法院存在的頭七年內不受UPC的管轄，而作為UPC國家的國家專利保留給S。仍在UPC管轄範圍內的專利可能容易受到基於UPC的單個撤銷挑戰，如果成功，可能會使UPC簽署國的所有國家/地區的專利無效。我們不能肯定地預測任何潛在變化的長期影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國專利代理機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構在專利申請過程中要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似規定。不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區專利權的部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不合規事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應、未支付費用以及未能適當地使其合法化並提交正式文件。在任何情況下，我們的競爭對手都可能進入市場，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們專利的生命期可能不足以有效地保護我們的產品和業務。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常為首次有效申請日期後20年 。儘管可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間 ，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會 開放競爭

75

來自生物相似或仿製藥。特別是推出我們其中一款產品的仿製版可能會導致對該產品的需求立即大幅減少，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除其他公司將與我們相似或相同的候選產品商業化。此外，雖然在美國頒發專利時，S的專利可以基於美國專利商標法造成的某些延遲而延長壽命，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。

美國可能會有基於監管延遲的專利期限延長。然而， 每次監管批准只能延長一項專利，並且一項專利只能針對一種產品延長一次。專利期限延長不得超過自產品批准之日起計的14年，或自擬延長的專利期滿之日起計的5年。此外，專利期延長期間的保護範圍並不延伸至權利要求的全部範圍，而僅限於經批准的產品 的範圍。外國司法管轄區管理類似專利期延長的法律差異很大，管理從一個專利家族獲得多項專利的能力的法律也是如此。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品沒有獲得專利期延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們未能在測試階段或監管審查過程中進行盡職調查、在適用的截止日期內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或以其他方式未能滿足適用的要求，我們可能無法獲得延期。如果我們無法獲得專利期延長或恢復，或者任何此類延長的期限比我們 要求的要短，我們將有權獨家銷售我們產品的期限將縮短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，並可能通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，比其他情況下更早推出他們的產品，我們的收入可能會大幅減少。如果我們沒有足夠的專利期來保護我們的產品，我們的業務和經營結果將受到不利影響。

我們使用開源軟件可能會限制我們將候選產品商業化的能力。

我們使用開源軟件可能會限制我們將產品商業化的能力 候選產品。我們的技術可能會使用開源軟件，該軟件包含在開源許可下從第三方作者那裏獲得許可使用的模塊。某些軟件可能是根據許可協議提供的，允許將軟件用於研究或其他非商業目的。因此，在未來，當我們尋求將我們的平臺與商業產品結合使用時，我們可能需要按照不同的許可條款許可該軟件，而在商業上合理的條款下，這可能是不可能的。如果我們無法按照允許其用於商業目的的條款許可軟件組件，我們可能需要更換這些軟件組件，這可能會導致延遲、額外的成本和/或額外的監管審批。

使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不會就侵權索賠或軟件代碼質量提供擔保或其他合同保護。一些開源許可證要求我們提供源代碼，以便根據我們使用的開源軟件類型進行修改或創建衍生作品。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求 向公眾發佈我們專有軟件的源代碼。這可能會讓我們的競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們的產品銷售損失。 儘管我們監控我們對開源軟件的使用，但許多開源許可證的條款尚未得到美國政府的解釋。

76

我們可能被要求向法院申請許可證，而這些許可證的解釋方式可能會對我們將候選產品商業化的能力施加意想不到的條件或限制。 我們可能被要求向第三方尋求許可證，以便繼續提供我們的候選產品，重新設計我們的候選產品，或者在無法及時完成重新設計時停止銷售我們的候選產品，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們 可能會受到質疑我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠。

我們可能會受到前 員工、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中擁有權益的索賠。未能在專利申請中指定適當的發明人 可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互衝突的觀點、外國法律的影響(如果外國國民參與專利標的的開發)、參與開發我們候選產品的第三方的義務衝突，或者由於關於潛在共同發明的共同所有權的問題。例如，我們可能會因為參與開發我們候選產品的顧問或其他人的義務衝突而產生庫存糾紛。作為替代或補充，我們可以簽訂 協議，以澄清我們在此類知識產權中的權利範圍。訴訟可能是必要的，以抗辯這些和其他挑戰庫存的索賠。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如有價值知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們或我們的許可人可能依賴於 第三方顧問或合作者或來自第三方(如美國政府)的資金，因此我們或我們的許可人不是我們獲得許可的專利的唯一和獨家所有者。如果其他 第三方擁有我們專利的所有權或其他權利，包括許可內專利，他們可能會將這些專利許可給我們的競爭對手，我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。這可能會對我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

此外，雖然我們的政策是要求可能參與知識產權構思或開發的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們當前或未來的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用或描述性商標，或被確定為侵犯了其他 商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或其他外國司法管轄區對我們的申請的拒絕。

77

雖然我們將有機會迴應這些拒絕，但我們可能無法克服這些拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請並尋求註銷註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，我們的商標可能無法 繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給 第三方，例如分銷商。儘管這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導原則，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

此外，我們建議在美國的候選產品中使用的任何名稱都必須得到FDA的批准，無論我們是否已將其註冊或申請將其註冊為商標。歐洲也有類似的要求。FDA通常會對建議的產品名稱進行審查，包括評估可能與其他產品名稱混淆的可能性。如果FDA(或外國司法管轄區的同等行政機構)反對我們建議的任何專有產品名稱，可能需要花費大量額外的資源，以努力確定一個符合適用商標法資格、不侵犯第三方現有權利併為FDA接受的合適替代名稱。此外，在許多國家，擁有和維持商標註冊可能不能針對高級商標所有人隨後提出的侵權索賠提供充分的辯護。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商品名稱或商標， 從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，如果其他註冊商標或商標的所有者 包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體，則可能會提出商號或商標侵權索賠。如果我們主張商標侵權索賠，法院可能會裁定我們主張的商標無效或不可強制執行，或者我們 主張商標侵權的一方擁有對相關商標的優先權利。在這種情況下，我們最終可能會被迫停止使用此類商標。

與本次發行和我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會波動，也可能會下跌，無論我們的經營業績如何，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的交易價格可能波動很大，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素是以複雜的方式聯繫在一起的。由於這種波動，投資者可能無法以或高於 首次公開募股價格出售普通股。我們普通股的交易價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下列出的因素和本風險因素部分中描述的其他因素：

•

我們可能進行的當前和未來臨牀試驗和臨牀前研究的開始、登記或結果，或我們候選產品的開發狀態的變化；

•

臨牀試驗出現不良結果或延誤的；

•

與使用我們的候選產品相關的出乎意料的嚴重安全問題；

•

我們對候選產品的監管備案的任何延遲，以及與適用的監管機構S審查此類備案相關的任何不利發展或被認為是不利的事態發展，包括但不限於，食品和藥物管理局發出拒絕提交文件的信函或請求提供更多信息；

78

•

美國或其他國家/地區法律或法規的變化，包括但不限於臨牀前研究或臨牀試驗審批要求；

•

改變醫療保健支付制度的結構；

•

與腫瘤學或細胞治療領域的其他人開發的候選產品相關的成功或負面臨牀結果或其他不良事件；

•

發表關於我們或我們行業的研究報告，或特別是細胞治療計劃，包括但不限於斯坦福大學或NCI可能就其CD22計劃的發展發表的任何出版物，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•

我們與製造商、供應商、合作伙伴或其他戰略合作伙伴關係的任何變化；

•

製造或供應短缺；

•

我們未能將我們的候選產品商業化；

•

關鍵科學技術人員或管理人員的增減；

•

與專有權有關的糾紛或其他發展，包括專利、訴訟事項以及我們為我們的技術獲得專利保護的能力；

•

我們的經營結果或被認為與我們相似的公司的經營結果存在差異；

•

我們的現金頭寸；

•

無法獲得額外資金；

•

我們未能達到投資界的估計和預測，或我們可能以其他方式提供給公眾的；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新產品和服務、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾；

•

如果需要，我們無法建立合作關係；

•

我們有能力有效地管理我們的增長；

•

同類公司的市場估值變化；

•

關於我們業務的新聞報道，無論是真是假；

•

我們或我們的股東未來出售或預期可能出售我們的普通股；

•

股票市場的整體波動；

•

內部控制不力；

•

全球監管環境的變化或發展；

•

涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們的競爭對手的運營進行的調查；

•

投資者認為公司估值的波動與我們不相上下；

79

•

宣佈或預期將作出額外的融資努力；

•

市場對峙或鎖定協議到期 ；

•

一般的政治和經濟狀況；

•

可歸因於我們股票交易量水平不一致的股價和成交量波動；以及

•

其他事件或因素，其中許多是我們無法控制的。

此外，股票市場，尤其是生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的交易價格產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的交易價格不超過首次公開募股價格，您的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部。

我們的季度經營業績可能會大幅波動，也可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。

我們預計我們的經營業績將受到季度波動的影響。我們的淨虧損和其他經營業績將受到多種因素的影響，包括：

•

與我們計劃的當前或未來發展相關的費用水平的時間和變化；

•

基於股票的薪酬估計數；

•

我們招募患者參加臨牀試驗的能力以及登記參加臨牀試驗的時間和狀態；

•

臨牀試驗的時間和結果，或由我們或潛在的未來合作伙伴增加或終止臨牀試驗或資金支持；

•

需要進行意想不到的臨牀試驗或比預期更大或更復雜的試驗；

•

來自與我們的候選產品競爭的產品的競爭，以及我們行業競爭格局的變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

•

對我們的候選產品的監管審查或批准方面的任何延誤；

•

我們執行任何合作、許可或類似安排，以及我們可能根據潛在的未來安排或終止或修改任何此類潛在的未來安排支付或收到付款的時間 ；

•

我們可能捲入的任何知識產權侵權、挪用或侵權訴訟或異議、幹擾或取消訴訟 ；

•

關鍵人員的增減；

•

我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離、合資企業、戰略性投資或業務戰略的變化；

•

如果我們可能開發的任何候選產品獲得監管部門的批准，批准的時間和條款以及市場對此類候選產品的接受和需求，這可能很難預測；

80

•

建立銷售、營銷和供應鏈基礎設施以實現任何產品商業化的時機和成本，對於我們可能獲得監管部門批准並打算單獨或與當前或未來的合作伙伴商業化的任何產品；

•

關於我們的候選產品的風險/收益概況、成本和報銷政策(如果獲得批准)，以及與我們的任何候選產品競爭的現有 和潛在的未來產品；

•

我們有能力將我們的候選產品商業化，如果獲得批准，在美國國內外， 獨立或與第三方合作；

•

我們建立和維持合作、許可或其他安排的能力；

•

我們充分支持未來增長的能力；

•

潛在的不可預見的業務中斷，增加了我們的成本或支出；

•

未來的會計公告或會計政策的變更；

•

影響當前或未來候選產品或我們競爭對手的產品的監管動態；

•

新冠肺炎疫情對我們或我們接觸的第三方的影響；以及

•

全球市場、政治和經濟形勢的總體變化。

如果我們的季度經營業績低於投資者或證券分析師的預期，我們普通股的價格可能會大幅下降。這樣的股價下跌可能會發生，即使我們已經達到了我們可能提供的任何先前公開公佈的收入或收益指引。此外，我們經營業績的任何季度波動都可能導致我們的股票價格 大幅波動。我們認為，對我們的財務業績進行季度比較並不一定有意義，也不應依賴於作為我們未來業績的指標。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果我們 未來經歷更多的重大弱點，或者以其他方式未能在未來保持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這 可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

我們已發現內部財務報告控制存在重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在編制截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度的財務報表時，管理層發現它沒有完全維護COSO 框架的組成部分，這是一個建立內部控制的系統，構成了重大弱點。具體而言，控制方面的缺陷涉及：(1)具備適當技術知識的人員不足，無法為財務報告的有效內部控制創造適當的環境；(2)缺乏有效的風險評估程序；(3)缺乏正式的程序和控制活動，以支持適當的責任分工審查賬户調節和日記帳分錄；以及(4)缺乏對控制過程和相關會計政策和程序的監測和溝通。

這些重大弱點導致對財務報表進行調整。

81

為了彌補這些重大缺陷，我們正在實施旨在改善財務報告內部控制的措施，包括聘用合格的監督資源、聘用技術會計諮詢資源以及計劃招聘更多財務部門員工。

我們不能向您保證，我們迄今已經採取並將繼續實施的措施將足以彌補我們已確定的重大弱點或避免未來潛在的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大弱點，我們將無法得出結論，我們對財務報告保持有效的內部控制。因此，我們的財務報表出現重大錯報的情況有可能繼續存在，而不會被及時預防或發現。

如果我們 未能糾正財務報告內部控制的現有重大弱點或發現新的重大弱點，如果我們無法及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法在我們不再是一家新興成長型公司的情況下就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響。由於此類 故障，我們還可能成為證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，併成為投資者和股東訴訟的對象，這可能會損害我們的聲譽和財務狀況，或者從我們的正常業務活動中分流財務和管理資源。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

在本次發行之前，截至2023年6月30日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司擁有我們約48.5%的已發行有表決權股票，在本次發行完成後，該同一集團將擁有我們已發行有表決權股票的約27.3%(假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權)。因此，即使在此次發行之後，這些股東也將有能力通過這一所有權地位 影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。此外，我們的某些主要股東，包括Samsara、Perceptive、Third Rock Ventures和Red Tree Venture，已指定我們的某些董事進入董事會。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通股價格可能會下跌，因為我們在此次發行後出售了大量普通股，或者認為這些出售可能會發生。 這些出售或可能發生的出售，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

本次發行完成後，將發行38,672,544股普通股(如果承銷商行使向我們全數購買額外股份的選擇權，則為41,485,044股)，這是根據截至2023年6月30日的已發行股數計算的。

82

所有預計在此次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受限制或根據證券法進行進一步 登記，除非由我們的關聯公司持有，如證券法第144條所定義。根據證券法條款、若干股東與吾等訂立的市場對峙協議或吾等股東與承銷商就本次發售訂立的鎖定協議，本次發售後剩餘19,922,544股或本公司已發行普通股51.5%的股份，除若干有限的例外情況外，目前被禁止或以其他方式受到限制。但是，根據適用的證券法限制，這些股票將能夠從本招股説明書日期後第181天起在 公開市場出售。根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵，在適用的歸屬時間表、市場對峙協議和/或鎖定協議的條款允許的範圍內，以及證券法第144和701條允許的範圍內，根據我們的股權激勵計劃或根據該等計劃授予的未來獎勵而發行的股票將可在公開市場出售。有關更多信息，請參閲標題為？有資格在未來出售的股份。

本次發售完成後，持有本公司普通股約18,910,251股或本次發行後已發行股份的48.9%的股東將有權在符合某些條件的情況下，要求我們提交有關出售其股份的登記聲明，或將其股份納入我們為自己或我們的其他股東提交的登記聲明中。我們還打算登記根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售 。一旦我們登記了註冊權持有人的股票要約和出售，以及根據我們的股權激勵計劃可能發行的股票，這些股票將能夠在發行時在公開市場上出售， 受承銷項下描述的鎖定協議的約束。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股，或其他可轉換為普通股的股本或可轉換債務證券，與融資、收購、員工安排或其他相關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的管理團隊擁有廣泛的自由裁量權，可以使用此次發行的淨收益，投資這些收益可能不會產生良好的回報。他們可能會以投資者不同意的方式將此次發行的淨收益進行投資。

我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可以將淨收益用於我們的股東可能不同意 或不能產生有利回報的方式(如果根本沒有)。如果我們不以改善經營業績的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價 下跌。更多細節見“收益的使用”一節。

如果您在我們的首次公開募股中購買我們的普通股， 您將立即經歷大量的稀釋。

我們普通股的首次公開募股價格大大高於本次發行完成後我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，您將在2023年6月30日以每股15.00美元的首次公開募股價格計算，預計每股有形淨值為每股3.95美元，預計每股有形淨值將立即大幅稀釋。這是因為您支付的價格將大大高於您收購的普通股的預計每股有形賬面淨值。這種稀釋在很大程度上是由於我們的早期投資者在購買我們的股本時支付的價格遠遠低於首次公開募股的價格。當持有股票期權的人根據我們的股權激勵計劃行使購買普通股的權利，或者當我們以其他方式發行額外的普通股時，您將經歷 額外的稀釋。有關其他詳細信息，請參閲標題為 稀釋的部分。

83

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限制為我們普通股的價值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增加。不能保證我們普通股的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票的價格會保持不變。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們修訂和重述的《公司註冊證書》和《修訂和重述的公司章程》均在本次發行完成前生效，其中包含的條款可能會阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或本公司股東可能認為有利的管理層變更，從而壓低本公司普通股的交易價格。除其他外，這些規定包括：

•

建立一個交錯的董事會，分為三個級別，交錯任職三年，這樣就不會一次選舉出所有的董事會成員；

•

授權我們的董事會在不經股東批准的情況下發行新的優先股系列，並在符合適用法律的情況下，創建一系列優先股，在清算時優先獲得股息或我們的資產，或擁有比我們現有普通股更高的投票權；

•

取消我們的股東召開股東特別會議的能力；

•

消除我們的股東填補董事會空缺的能力；

•

制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的提前通知要求；

•

允許我們的董事會確定董事會的人數；

•

規定我們的董事會有明確授權制定、修改或廢除我們修訂的章程；

•

規定股東只有在獲得不少於66-2/3%的我們有投票權股票的所有流通股的批准後，才能出於原因罷免董事；

•

要求獲得不少於66-2/3%的我們有表決權股票的所有流通股的批准，以修改我們的章程和公司註冊證書的具體條款；以及

•

可以提起某些股東訴訟的司法管轄區。

作為一家特拉華州公司，我們將遵守特拉華州公司法第203條的反收購條款，該條款禁止特拉華州公司在交易發生之日起三年內與有利害關係的股東(根據法規的定義)進行商業合併，除非

84

企業合併須事先獲得多數獨立董事或持有至少三分之二的已發行無利害關係股份的持有人批准。適用特拉華州一般公司法第203條也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，特拉華州衡平法院將是我們和我們股東之間的基本上所有糾紛的獨家論壇，聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工或承銷商的糾紛或任何引起此類索賠的要約。

我們經修訂和重述並於本次發售完成後生效的公司註冊證書將規定，除非吾等書面同意 選擇替代論壇，否則該唯一和獨家論壇將在法律允許的最大範圍內，用於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反董事、高管或其他員工對吾等或我們股東的受信責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法對我們或董事高管或其他員工提出索賠的任何訴訟，(4)解釋、應用、強制執行或確定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性的任何訴訟，或(5)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何其他訴訟，應由特拉華州衡平法院(或位於特拉華州境內的另一州法院或聯邦法院，如果衡平法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)在所有案件中受S先生和S先生對被告等不可或缺的當事人擁有管轄權的法院管轄。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，美國聯邦地區法院將是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇，但論壇選擇條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠。

儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它提高了特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用一致性。 這些條款可能會導致股東就任何此類糾紛提出索賠的成本增加，並可能產生阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院的條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本專屬論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損， 不要指望在不久的將來實現盈利，我們可能無法實現盈利。截至2022年12月31日，我們在美國聯邦和州的淨營業虧損結轉(NOL)分別為590萬美元和230萬美元。我們的聯邦NOL無限期結轉590萬美元。國家NOL結轉的230萬美元將於2040年開始到期。此外，截至2022年12月31日，我們的美國聯邦和州研發税收抵免分別為180萬美元和170萬美元。180萬美元的聯邦研發税收抵免將於2042年開始到期。州研發税收抵免170萬美元無限期結轉 。

85

税收法律或法規的變化可能會對我們利用所有或任何NOL結轉的能力產生不利影響。 例如，2017年頒佈的非正式名稱為《減税和就業法案》(TCJA)的立法大幅修訂了經修訂的1986年國內税法(《税法》)。國税局和其他税務機關未來關於TCJA的指導意見可能會影響我們，TCJA的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。例如，冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(CARE法案)修改了TCJA的某些條款 。根據經CARE法案修改的TCJA，2017年12月31日之後的應納税年度產生的未使用損失不會到期，可能會無限期結轉，但此類NOL在2020年12月31日之後的納税年度 中的扣減限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上符合TCJA或CARE法案的要求。

根據守則第382和383條，如果一家公司經歷所有權變更，一般定義為某些股東在三年內其股權所有權變化超過50個百分點(按 價值)，則該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他 變更前税收屬性(如研發税收抵免)抵消其變更後收入或税款的能力可能受到限制。我們過去可能經歷過所有權變更，並且可能會由於我們收購資產以及此次發行和/或股票所有權的後續變動(其中一些不在我們的控制範圍內)而經歷所有權變動。因此，我們使用更改前的NOL和税收抵免來抵消未來應納税所得額(如果有)的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用。因此，即使我們實現盈利，我們 也可能無法使用我們的NOL和税收抵免的很大一部分。截至2022年12月31日，由於未確定實現遞延税項淨資產的可能性較大，我們為全部遞延税項淨資產計提了估值準備金。

我們現有股東和/或其關聯實體參與此次發行可能會減少我們 普通股的公眾流通股。

只要我們的某些現有股東及其關聯實體參與此次發行，此類購買將減少我們股票的非關聯公眾流通股，這意味着我們普通股中未由高級管理人員、董事和控股股東持有的股份數量。公眾流通股的減少可能會減少任何給定時間可供交易的股票數量，從而對我們普通股的流動性產生不利影響，並壓低您能夠出售在此次發行中購買的普通股的價格。

一般風險因素

如果證券或行業分析師沒有 發表關於我們的研究，或發表關於我們、我們的業務或市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價或交易量可能會 下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上受到證券或行業分析師可能發佈關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果這些分析師中的一位或多位以不利評級啟動研究，或下調我們的普通股評級，對我們的競爭對手提供更有利的推薦，或發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性， 這可能會導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

86

我們的普通股之前沒有公開市場，活躍的交易市場可能不會發展或持續。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們普通股的首次公開發行價格是通過承銷商和我們之間的談判確定的，可能會與本次發行後我們普通股的交易價格有所不同。我們普通股的活躍或流動性市場可能不會在本次發行結束時發展，或者，如果它 發展，它可能是不可持續的。缺乏活躍的市場可能會損害你的股票的價值，你在你想要出售的時候出售你的股票的能力，以及你的股票可能獲得的價格。不活躍的市場還可能 削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，以及我們以普通股為對價收購其他公司、產品或技術的能力。

我們是一家新興成長型公司和一家較小的報告公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司和較小報告公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的新興成長型公司，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的豁免，包括：

•

不需要我們的獨立註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條對我們的財務報告進行內部控制審計；

•

減少我們定期報告和10-K表格年度報告中關於高管薪酬的披露義務；以及

•

免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

在首次公開募股完成後，我們可能會成為一家新興的成長型公司，最長可達 五年。一旦發生以下情況之一，我們作為新興成長型公司的地位將立即終止：

•

財政年度的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；

•

我們有資格成為大型加速申請者的日期，非附屬公司持有至少7億美元的股權證券；

•

在任何三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；或

•

在我們首次公開募股完成五週年之後結束的財政年度的最後一天。

即使在我們不再有資格成為新興成長型公司後，我們可能仍有資格成為較小的報告公司，這將使我們能夠 利用許多相同的披露要求豁免，包括減少有關高管薪酬的披露義務。此外，如果我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司， 我們將不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節(第404節)的審計師認證要求。

我們無法預測，如果我們選擇依賴給予新興成長型公司和較小報告公司的任何豁免，投資者 是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些 豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的交易價格可能會更加波動。

87

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們已選擇將這一延長的過渡期用於任何新的或修訂的會計準則；但是，我們可能會提前採用某些新的或修訂的會計準則。因此，這些財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，導致更多訴訟，並分散管理層對S的注意力。

作為一家上市公司，我們將遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克法案》)的申報要求、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規的情況有所增加，這將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並增加對我們系統和資源的需求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告 。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們被要求每季度披露內部控制和程序方面的變更。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層可能會將S的注意力從其他業務上轉移開，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。我們還可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準 給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。由於缺乏特殊性，這些法律、條例和標準在許多情況下受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將S管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構或管理機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。

這些新的規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，並且在未來，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

通過在此招股説明書和未來要求上市公司提交的文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們認為這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果這些索賠成功，我們的業務可能會受到嚴重損害。即使 如果索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，解決這些索賠所需的時間和資源也可能分流我們管理層的S資源，並嚴重損害我們的業務。

88

不遵守政府法律法規可能會損害我們的業務。

我們的業務受到聯邦、州、地方和外國政府的監管。違反適用法規或要求可能會使我們面臨調查、制裁、執法行動、返還利潤、罰款、損害賠償、民事和刑事處罰、禁令或其他附帶後果。如果實施任何政府制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層S 注意力和資源的顯著轉移，以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會損害我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況。

業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

我們的業務可能會受到地震、電力短缺、電信故障、缺水、洪水、颶風、颱風、火災、極端天氣、醫療流行病和其他自然或人為災難或業務中斷的影響，我們主要為這些情況提供自我保險。我們依賴第三方製造商來生產我們的候選產品。如果這些供應商的運營受到人為或自然災害或其他業務中斷的影響，我們獲得候選產品臨牀供應的能力可能會中斷。任何此類業務中斷的發生都可能嚴重損害我們的運營和財務狀況，並增加我們的成本和支出。

不穩定的市場和經濟狀況 可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。

全球信貸和金融市場時不時地經歷極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定的不確定性。 不能保證未來信貸和金融市場的惡化以及對經濟狀況的信心不會發生。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續的不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高。如果不能以有利的條件及時獲得任何必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利影響，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外， 我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟低迷，這可能會直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行後，我們將受第404條和美國證券交易委員會相關規則的約束，除某些例外情況外，這些規則一般要求我們的管理層和獨立註冊會計師事務所報告我們財務報告內部控制的有效性。從我們將被要求向美國證券交易委員會提交的第二份年度報告開始，第404條要求對我們的財務報告內部控制有效性進行年度管理評估。此外，一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制有效性的意見。管理管理層評估我們財務報告內部控制所必須達到的標準的規則是複雜的、具有判斷性的和

89

需要大量文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為報告公司的要求，我們將需要實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，並聘請額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論， 投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們普通股的交易價格可能會下降。

我們不能向您保證，未來我們對財務報告的內部控制不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、運營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們和/或我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大缺陷或 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報表的準確性和完整性失去信心，我們普通股的交易價格可能會下跌，我們可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的 制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制中的任何重大缺陷，或未能實施或維護上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為 。

本次發行完成後，我們將遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們必須設計我們的 披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的 時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的運營結果可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，如《管理層S對關鍵會計政策和估計中財務狀況和經營結果的討論和分析》所提供的。 這些估計的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。編制財務報表時使用的重大假設和估計 包括但不限於基於股票的薪酬和對資產收購和其他類似交易的評估，以及臨牀試驗應計費用。如果我們的假設發生變化或如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的交易價格下降。

90

此外，我們定期監控我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新 聲明及其草案。由於新準則、現有準則的變更及其解釋的變更，我們可能需要變更我們的會計政策、變更我們的運營政策並 實施新的或增強現有系統，以反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能需要重述我們的經審計或未經審計的財務報表和相關附註。對現有準則的此類變更或對其解釋的 變更也可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響。

我們可能會受到 税率變化、採用新税法的影響，或者可能會承擔額外的税務責任，這可能會損害我們的業務。

我們經營所在司法管轄區的税務 法律或法規或此類法律或法規的解釋發生變化，可能會顯著增加我們的實際税率，並對我們的財務狀況產生重大不利影響。 此外，其他因素或事件，包括業務合併和投資交易、基於股票的薪酬的變化、我們的遞延所得税資產和負債估值的變化、 各種納税申報最終確定後的税收調整或由於税務機關聲稱的缺陷而導致的税收調整、不可用於税收目的的扣除費用的增加、可用税收抵免的變化、轉讓定價方法的變化、我們收入分配的其他變化以及税收管轄區之間的其他活動以及税率的變化也可能增加我們的有效税率。我們的税務申報須接受美國國税局（IRS）以及州、地方和 外國税務機關的審查或審計。我們也可能對與我們收購的業務有關的税收負責。我們的決定對IRS或任何其他税務機關不具有約束力，因此，審計或其他 程序中的最終決定可能與我們的税收準備金、應計費用和回報中反映的處理方式有重大差異。由於審計而對額外税收的評估可能會損害我們的業務。

我們可能會受到員工、顧問或獨立承包商不當使用或泄露第三方機密信息的索賠。

我們已收到來自第三方的機密和專有信息。此外，我們還僱用以前在其他 生物技術或製藥公司工作的人員。儘管我們努力確保為我們工作或與我們合作的個人在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們 可能會受到以下索賠：我們或我們的員工、顧問或獨立承包商無意中或以其他方式使用或披露了這些第三方或我們的員工前僱主專有的機密信息，或者我們導致員工違反了其非競爭或非招攬協議的條款。’我們可能會受到以下索賠：我們為保護我們的員工、顧問、諮詢師或其他第三方的發明而 提交的專利和申請，即使是與我們的一個或多個候選產品相關的專利和申請，也是由他們的前任或現任僱主合法擁有的。訴訟可能是必要的， 對這些索賠進行辯護。即使我們成功抗辯該等申索，訴訟亦可能導致鉅額成本，並分散管理層及僱員的注意力。如果我們對這些索賠的抗辯失敗，除了 要求我們支付金錢賠償之外，法院還可以禁止我們使用對我們的候選產品至關重要的技術或功能，如果發現此類技術或功能包含或衍生自前僱主的商業祕密或其他 專有信息。此外，任何此類訴訟或訴訟威脅都可能對我們的聲譽、我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授權給合作者、與科學 顧問合作或僱用員工或顧問的能力產生不利影響，每一項都會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致大量 成本，並分散管理層的注意力。

91

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟通常是在公司證券交易價格出現波動後針對公司提起的。’這類訴訟，如果提起，可能會導致大量的成本和管理層的注意力和資源的轉移，這將損害我們的業務，經營業績或財務狀況。’此外， 董事責任險和高級管理人員責任險成本的大幅增加可能會導致我們選擇降低總體保單限額，或放棄我們可能依賴的保險，以支付判給原告的重大辯護成本、和解和損害賠償。

我們受到美國和某些外國進出口管制、制裁、禁運、反腐敗法律和反洗錢法律法規的約束。遵守這些法律標準可能會損害我們在國內和國際市場上的競爭能力。我們可能面臨刑事責任和其他嚴重後果的違規行為，這可能會損害我們的 業務。

我們受出口管制和進口法律法規的約束，包括美國出口管理條例、美國海關條例、由美國財政部S外國資產管制辦公室實施的各種經濟和貿易制裁條例、經修訂的1977年美國反海外腐敗法(FCPA)、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法以及我們開展活動所在國家的其他州和國家的反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人。我們可能會 聘請第三方在美國以外銷售我們的產品、進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准。我們與官員、政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的員工有直接或間接的互動。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反上述法律和法規的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

92

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，特別是在招股説明書摘要、風險因素、管理層對財務狀況和運營業績以及業務的討論和分析的章節中。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，如目的、預期、繼續、可能、估計、預期、意圖、可能、預測、應該、將或將等其他可比術語。這些受風險影響的前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

與我們的任何候選產品相關的潛在不良事件、不良副作用或意外特徵；

•

實現我們的科學、臨牀、製造、監管和/或其他產品開發目標的時間；

•

我們計劃向FDA提交候選產品IND的時間，包括CRG-022；

•

我們對我們產品的潛在市場規模和潛在患者羣體大小的期望 候選產品和任何未來的候選產品，如果被批准用於商業用途；

•

我們的臨牀和監管發展計劃；

•

我們對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃的結果的期望，包括來自這些研究的數據的時間和可用性；

•

我們計劃的臨牀試驗的數量、規模和設計，以及監管機構可能需要什麼才能獲得完全的上市批准；

•

我們計劃研究、開發和商業化我們的候選產品，包括CRG-022和CRG-023；

•

未來非臨牀研究和臨牀試驗及研發計劃的開始時間；

•

我們獲得、發現、開發和推進候選產品併成功完成臨牀試驗的能力；

•

我們能夠為我們的一個或多個候選產品獲得突破性療法稱號；

•

要求獲得與我們任何候選產品的批准相關的配套診斷的批准 ；

•

我們建立合作和/或夥伴關係的意圖和能力；

•

發現我們的候選產品或任何未來的候選產品存在以前未知或意想不到的問題，或者 這些候選產品的製造設施存在問題；

•

我們的候選產品的監管備案和批准的時間或可能性，包括採用REMS的潛在要求；

•

我們的商業化、營銷和製造，包括建立我們自己的製造設施、能力和期望。

•

我們的候選產品的市場接受率和程度；

•

已有或可能獲得的競爭產品或平臺技術的成功；

93

•

來自美國和國外未來法規、司法和立法變化或發展的影響 ；

•

我們關於候選產品商業化的意圖；

•

我們候選產品的市場規模和增長潛力(如果被批准用於商業用途)，以及我們為這些市場提供服務的能力

•

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

•

未來與第三方就我們的候選產品商業化達成協議；

•

公共衞生危機，如新冠肺炎大流行，對我們的臨牀前和臨牀項目及業務的潛在影響；

•

針對我們的業務和產品候選對象實施我們的業務模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他指示；

•

我們有能力有效地管理我們的增長，包括我們吸引和留住關鍵的科學和管理人員的能力，並保持我們的文化；

•

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍，包括預計的專利保護條款；

•

與我們的知識產權和第三方知識產權有關的潛在索賠；

•

對我們的支出、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力進行估計；

•

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

•

我們未來的財務表現；

•

我們對《就業法案》規定的新興成長型公司和《交易法》第12b-2條規定的較小報告公司的預期時間；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭產品；

•

我們對此次發行所得資金以及我們現有的現金和現金等價物的使用預期；以及

•

其他風險和不確定性，包括本招股説明書中風險因素標題下列出的風險和不確定性。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期、估計、預測和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述都有合理的基礎，但我們不能 保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或根本不會發生。有關可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同的重要因素的討論，請參考風險因素章節。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明是不準確的，這種不準確可能是 重大問題。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。1995年的《私人證券訴訟改革法》和《證券法》第27A條不保護我們就此次發行所作的任何前瞻性陳述。

94

您應完整閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給 註冊説明書的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對本招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定 。

95

行業和市場數據

除非另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的一般預期和市場地位、市場機會和市場規模，均基於各種來源的信息，基於我們根據這些信息和其他類似來源做出的假設，以及我們對我們產品市場的瞭解和預期。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。此信息涉及許多假設和限制，請注意不要過度重視此類估計。由於各種因素，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響，這些因素包括但不限於風險因素一節和本招股説明書其他部分中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能導致結果與獨立第三方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

96

收益的使用

我們估計，根據每股15.00美元的首次公開發行價格，扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益約為2.563億美元(如果承銷商行使其購買額外股份的選擇權，則約為2.955億美元)。

我們目前打算使用此次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物，如下所示：

•

約2.2億美元，用於資助計劃中的CRG-022第二階段臨牀試驗；

•

大約2000萬美元，用於資助我們的內部研發能力，以推進新產品候選產品； 和

•

其餘部分用於營運資金和其他一般公司用途，包括與上市公司相關的額外成本。

我們還可以將淨收益的一部分用於許可、收購或投資於 互補技術、資產或知識產權。我們定期評估戰略機遇；然而，我們目前沒有承諾訂立任何此類許可安排或收購協議或進行任何此類投資。

根據我們目前的運營計劃，我們相信我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們到2025年的營運資本和資本支出需求。根據目前的計劃和業務條件，我們預計將使用此次發行的淨收益，這代表了我們目前的意圖。

此次發行的淨收益，加上我們現有的現金和現金等價物，將不足以通過監管部門的批准為我們的任何候選產品提供資金，我們預計需要籌集更多資金來完成我們候選產品的開發和商業化。截至本招股説明書發佈之日，我們無法準確預測本次發行完成後將收到的淨收益，或我們將在上述用途上實際支出的金額。任何支出的金額和時間將因多種因素而異，包括我們正在進行和計劃中的臨牀研究的進展 、我們業務使用的現金數量、競爭、科學和數據科學的發展、我們業務的增長率(如果有)以及題為風險因素的章節中描述的其他因素。因此，我們的管理層在應用此次發行的淨收益時將擁有很大的自由裁量權和靈活性，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的應用做出的判斷。由於我們候選產品開發過程中存在許多固有的不確定性，我們實際支出的金額和時間可能會因眾多因素而有很大差異，包括我們的研究和開發進度、我們獲得額外資金的能力、我們臨牀前活動的成本和結果、我們未來可能開始的臨牀研究的時間、監管提交的時間、我們可能與第三方就我們的候選產品進行的任何合作或為我們提供的戰略機會，以及任何不可預見的現金需求。

在完成上述用途之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於計息債務、投資級票據、存單或美國政府的直接或擔保債務。

97

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們的股本的任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付任何現金股息。我們目前預計 我們將保留所有可用資金用於運營和擴展我們的業務。未來關於宣佈或支付普通股股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定， 將取決於我們的財務狀況、運營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

98

大寫

下表列出了截至2023年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

•

在實際基礎上；

•

按備考基準計算，以反映緊接本次發售完成前的下列事項：(I)將我們所有已發行的可轉換優先股自動 轉換為總計18,836,559股普通股(包括分別於2023年7月和2023年10月完成的第二批和第三批發行的3,381,941股和6,341,148股A-1系列可贖回優先股)，以及在緊接本次發售完成之前將可轉換優先股的賬面價值相關地重新分類為永久股權，以及(Ii)我們修訂和重述的註冊、註冊、註冊和重述證書的提交和有效性將在緊接本次發售完成前生效；和

•

按經調整的備考基準計算，以反映：(I)上文所述的備考調整及(Ii)吾等於本次發售中按每股15.00美元的首次公開發售價格出售及發行18,750,000股普通股，扣除承銷折扣及佣金及吾等應支付的預計發售開支。

閲讀此表時，應結合本招股説明書其他部分中題為《管理層-S對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節，以及我們未經審計的中期簡明財務報表和相關附註。

		截至2023年6月30日
(以千為單位，不包括每股和每股數據)		實際				形式上				形式上 調整後的
						(未經審計)
現金和現金等價物		$	42,371			$	174,299			$	430,562
可贖回可轉換優先股，每股面值0.001美元；授權股份255,584,255股，已發行和已發行股份9,113,470股，實際；沒有授權、已發行或已發行股份，形式和調整後的形式		$	106,166			$	—			$	—
股東赤字：
優先股，每股面值0.001美元；無授權、已發行或已發行股份，實際；授權股份5,000萬股，無已發行或已發行股份，形式和調整後的形式			—				—				—
普通股，每股面值0.001美元；已授權320,000,000股，已發行1,085,985股，實際流通股；已授權5,000,000股，已發行和已發行19,922,544股，預計；已授權5,000,000股，已發行和已發行38,672,544股，預計調整後			1				20				39
額外實收資本			2,618				248,702				504,946
累計赤字			(77,598	)			(77,598	)			(77,598	)
股東(虧損)權益總額			(74,979	)			171,124				427,387
總市值		$	31,187			$	171,124			$	427,387

99

本次發行後，我們普通股的流通股數量將基於截至2023年6月30日的19,922,544股已發行普通股(在自動轉換(1)我們截至2023年6月30日的所有已發行可轉換優先股和(2)分別於2023年7月結束的第二批和2023年10月結束的第三批A-1可贖回優先股發行的3,381,941股和6,341,148股A-1系列可贖回優先股後)。在緊接本次發行完成之前，我們的普通股總數為18,836,559股)，不包括：

•

2,147,565股我們的普通股，可根據2021年計劃於2023年6月30日行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股4.73美元；

•

2023年6月30日之後根據2021年計劃授予的股票期權行使時可發行的普通股1,550,776股，加權平均行權價為每股9.50美元；

•

截至2023年6月30日，根據2021年計劃為未來發行預留的502,192股普通股，這些股票 在2023年計劃生效時不再可供發行；

•

本次發行後，我們的普通股數量相當於我們已發行普通股的10%（不賦予 承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權）根據2023年計劃為未來發行保留的股份，該計劃於我們與本次發行相關的註冊聲明 生效之日前一天生效，以及根據2023年計劃預留髮行的普通股數量的任何未來增加;以及

•

根據ESPP為未來發行預留的相當於本次發行後已發行普通股1%的普通股數量(不影響承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權)，該ESPP於緊接我們關於本次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效 ，以及根據ESPP為發行預留的普通股數量的任何未來增加。

100

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的所有權權益將被稀釋，稀釋程度為本次發行中我們普通股的首次公開募股 每股價格與本次發行後緊隨其後的我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2023年6月30日，我們的歷史有形賬面淨值(赤字)為7,520萬美元，或每股普通股(69.24美元)，基於截至該日期已發行和已發行的1,085,985股普通股。我們的歷史有形賬面淨值(赤字)代表我們的總有形資產，不包括遞延發行成本，減去我們的總負債和可轉換優先股， 不包括在股東權益(赤字)中，除以截至2023年6月30日我們已發行普通股的總股數。

截至2023年6月30日，我們的預計有形賬面淨值為1.709億美元，或每股8.58美元。預計有形賬面淨值是指我們的有形資產總額(不包括遞延發售成本)減去我們的總負債後， 將截至2023年6月30日的所有已發行可轉換優先股自動轉換為總計18,836,559股普通股(包括分別於2023年7月結束的第二批和2023年10月結束的第三批發行的A-1系列可贖回優先股的3,381,941股和6,341,148股)，以及在緊接本次發行完成之前將可轉換優先股的賬面價值重新分類為永久股權的相關重新分類 。預計每股有形賬面淨值是指預計有形賬面淨值除以截至2023年6月30日的已發行普通股總數，在轉換我們的可轉換優先股後 。

在進一步實施我們以每股15.00美元的首次公開募股價格出售和發行本次發行的18,750,000股我們的普通股 後，扣除承銷折扣和佣金以及我們估計應支付的發售費用後，截至2023年6月30日的調整有形賬面淨值預計為4.274億美元，或每股11.05美元。這意味着我們現有股東的預計有形賬面淨值立即增加了每股2.47美元，對新投資者的攤薄立即增加了每股3.95美元。對新投資者的每股攤薄是指新投資者為本次發行中出售的普通股股份支付的每股價格與緊隨此次發行後的調整後每股有形賬面淨值的預計值之間的差額 。

下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

每股首次公開發行價格						$	15.00
截至2023年6月30日的每股有形賬面淨值(虧損)		$	(69.24	)
由於上述備考調整，截至2023年6月30日每股有形賬面淨值(虧損)的預計增長			77.82
截至2023年6月30日的預計每股有形賬面淨值			8.58
可歸因於新投資者參與此次發行的預計每股有形賬面淨值的增加			2.47
預計為本次發行後調整後的每股有形賬面淨值							11.05
對參與此次發行的新投資者的每股攤薄						$	3.95

如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們普通股每股調整後有形賬面淨值的預計值將為每股11.25美元，根據每股15.00美元的首次公開發行價格，本次發行中對新投資者的每股有形賬面淨值攤薄將為每股3.75美元。

101

下表彙總了截至2023年6月30日，在調整後的預計基礎上，從我們購買的普通股數量、已支付或將支付的總對價，以及現有股東和新投資者按每股15.00美元的首次公開募股價格支付或將支付的加權平均每股價格 ，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的發售費用之前：

		購入的股份								總對價								加權的- 平均值 單價 分享
(以千為單位，不包括每股和百分比 數據)		數				百分比				金額				百分比
現有股東			19,922,544				51.5%			$	244,007				46.5%			$	12.25
新投資者			18,750,000				48.5%				281,250				53.5%			$	15.00
總計			38,672,544				100.0%			$	525,257				100.0%

上表假設沒有行使承銷商購買額外股份的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外股份的選擇權，我們的現有股東將擁有48.0%的股份，我們的新投資者將擁有本次發行完成後已發行普通股總數的52.0%。

在行使股票期權、根據我們的股權激勵計劃發行新的股票期權或我們未來增發普通股的情況下，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們有足夠的資金來滿足當前或未來的運營計劃。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

前述表格和計算(不包括歷史有形賬面淨值)是基於截至2023年6月30日的已發行普通股19,922,544股(在自動轉換(1)我們截至2023年6月30日的所有已發行可轉換優先股和(2)分別在2023年7月結束的第二批和2023年10月結束的第三批發行的A-1系列可贖回優先股中發行的3,381,941股和6,341,148股)後，不包括在緊接本次發行完成之前發行的18,836,559股普通股)：

•

2,147,565股我們的普通股，可根據2021年計劃於2023年6月30日行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股4.73美元；

•

2023年6月30日之後根據2021年計劃授予的股票期權行使時可發行的普通股1,550,776股，加權平均行權價為每股9.50美元；

•

截至2023年6月30日，根據2021年計劃為未來發行預留的502,192股普通股，這些股票 在2023年計劃生效時不再可供發行；

•

本次發行後，我們的普通股數量相當於我們已發行普通股的10%（不賦予 承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權）根據2023年計劃為未來發行保留的股份，該計劃於我們與本次發行相關的註冊聲明 生效之日前一天生效，以及根據2023年計劃預留髮行的普通股數量的任何未來增加;以及

102

•

根據ESPP為未來發行預留的相當於本次發行後已發行普通股1%的普通股數量(不影響承銷商在本次發行中購買額外股份的選擇權)，該ESPP於緊接我們關於本次發行的註冊聲明生效日期的前一天生效 ，以及根據ESPP為發行預留的普通股數量的任何未來增加。

如果行使任何未償還期權或其他權利，或者我們未來發行額外的股權或可轉換證券，新投資者的權益將進一步稀釋。

103

管理層：S對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論，以及本招股説明書其他部分包括的招股説明書摘要摘要財務數據和我們的歷史已審計財務報表和未經審計的中期簡明財務報表和相關附註。本討論包含基於與未來事件相關的當前信念、計劃和預期以及涉及風險、不確定性和假設的我們未來財務表現的前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本招股説明書下文和其他部分討論的因素，特別是在題為風險因素的 部分。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，獨特的定位是為癌症患者推進下一代具有潛在療效的細胞療法。我們的計劃、平臺技術和製造策略旨在直接解決已批准的嵌合抗原受體(CAR)T細胞療法的限制。CAR是一種蛋白質，它被設計用來修飾T細胞，使它們能夠識別和摧毀癌細胞。我們認為，這些療法的侷限性包括療效持久性有限、安全性問題和供應不可靠。我們的領先項目CRG-022是一種自體(源自患者S的細胞)CD22嵌合抗原受體(CAR)T細胞候選產品，其潛在CAR正在由斯坦福大學進行一期臨牀試驗，用於治療對CD19CAR T細胞治療復發或(R/R)無效的大B細胞淋巴瘤(LBCL)患者。根據臨牀試驗的結果，我們正在對CRG-022進行潛在的關鍵二期臨牀試驗，該試驗針對LBCL患者，其疾病是R/R到CD19 CAR T細胞治療。我們還計劃評估CRG-022在疾病早期階段的患者，包括LBCL和其他血液系統惡性腫瘤。除了我們的領先計劃外，我們還利用我們專有的細胞工程平臺技術來開發一系列計劃，這些計劃結合了多種轉基因治療貨物，旨在增強CAR T細胞的持久性和向腫瘤病變的轉運，以及幫助防止腫瘤耐藥性和T細胞耗盡。我們的創始人是CAR T細胞治療領域的先驅和世界級專家，我們的團隊 在腫瘤和細胞治療產品的開發、製造、推出和商業化方面擁有豐富的經驗和成功。我們的目標是成為一家全面整合、領先的細胞治療公司。我們齊心協力，肩負着智勝癌症、為患者提供更多治療的使命。

(1)

基於斯坦福大學進行的第一階段臨牀試驗的數據和我們正在進行的CD19 CAR後R/R LBCL CART第二階段臨牀試驗的未決數據，我們打算與FDA討論在LBCL CARATE TALVE中啟動第二階段計劃，而不完成LBCL CARCAR T-NAVE的早期臨牀試驗。

104

自成立以來，我們遭受了嚴重的運營虧損和負現金流。自公司成立以來，我們已將幾乎所有資源投入到公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、建立許可安排、構建我們的專有平臺技術、發現我們的候選產品、 建立我們的知識產權組合、進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗、與第三方就生產我們的候選產品和相關原材料建立安排，併為這些運營提供一般和行政支持。截至2022年和2023年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為1,490萬美元和3,060萬美元，截至2021年和2022年12月31日的年度分別為590萬美元和4,100萬美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為7760萬美元，現金和現金等價物為4240萬美元。在截至2023年6月30日的六個月內，我們發行了本金總額為350萬美元的可轉換票據和5,072,919股A-1系列可贖回可轉換優先股，淨收益為6,810萬美元。2023年7月和10月，我們完成了第二批和第三批A系列融資，發行了3,381,941股和6,341,148股A-1系列可贖回可轉換優先股，總收益分別為4,590萬美元和8,600萬美元。根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金和現金等價物，加上此次發行的估計淨收益，將足以滿足我們到2025年的營運資本和資本支出。我們基於我們目前的假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的資本資源。

我們預計在可預見的未來將繼續產生顯著且不斷增加的淨運營虧損，因為我們：

•

通過臨牀和臨牀前開發提升我們的候選產品；

•

尋求監管部門的批准，為我們的候選產品進行商業化準備，如果獲得批准，則開始商業化；

•

繼續我們的研發努力，擴大我們的候選產品線；

•

吸引、聘用和留住更多的人員；

•

維護、擴大和保護我們的知識產權組合；

•

作為一家上市公司運營；

•

實施業務、財務和管理信息系統；

•

根據當前和任何未來、許可或協作協議進行版税、里程碑或其他付款；

•

可能尋求識別、獲取或許可新技術或產品 候選；

•

建立銷售、營銷和分銷基礎設施，將我們可能獲得市場批准的任何候選產品商業化；

•

可能會遇到與我們候選產品的臨牀開發相關的任何延遲、挑戰或其他問題，包括我們的監管策略；以及

•

開發製造流程和方法，並建立製造能力，以供應我們 流水線中的臨牀試驗，並最終用於商業化。

我們的淨虧損可能會在不同時期大幅波動，這取決於我們在其他研發活動上支出的時間。用於支付運營費用的現金受我們支付這些費用的時間的影響，這反映在我們的應付賬款和應計研發以及 其他流動負債的變化中。

105

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股和可轉換票據的收益。自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們 獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何候選產品中獲得收入。由於與治療產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠無法實現或維持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集大量額外資金。在我們能夠通過銷售我們的候選產品產生大量收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、潛在的其他資本來源，如與第三方的合作或 許可安排或其他戰略交易，或一個或多個這些資金來源的組合，為我們的運營提供資金。如果我們不能在需要時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能被要求 大幅推遲、減少或取消我們的部分或全部研發活動、產品組合擴展或商業化努力、將知識產權授權給我們的 候選產品、出售無擔保資產、縮減或終止我們追求新的戰略安排和交易，或者上述情況的組合，其中任何一項都可能對我們的業務、 運營結果、財務狀況和/或我們及時或根本無法為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。

在我們的候選產品開發過程中，我們利用第三方合同製造組織(CMO)來製造和供應我們的臨牀前和臨牀材料。我們預計將使用類似的合同資源將我們的產品商業化，至少在我們的資源和運營達到足以證明對內部製造能力進行投資的規模之前。每個CMO的條款和條件在各自的製造和供應協議中定義。

許可協議

以下是我們的許可協議的某些關鍵條款的摘要。有關更多詳細信息，請參閲題為《業務許可協議》的章節。

斯坦福大學許可協議

2022年8月，我們與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議，根據該協議，斯坦福大學授予我們製造、使用和銷售CD-2平臺技術許可專利權(斯坦福許可協議)所涵蓋的產品的權利。根據本協議許可的技術可用於當前處於開發階段的未來候選產品，而不會用於我們的主導計劃CRG-022。

作為根據斯坦福許可協議授予許可的代價，我們產生了50,000美元的一次性不可退還預付費用，併發行了67,605股普通股，其中22,317股發行給了斯坦福大學，27,100股發行給了兩個支持這項研究的非營利性組織，18,188股發行給了斯坦福大學的各個發明人。除了每年最高10萬美元的年度許可維護費外，我們可能還需要在實現特定知識產權、臨牀、監管和商業里程碑時支付最高1200萬美元的里程碑付款，並根據防堆疊條款按治療產品淨銷售額的較低個位數百分比支付賺取的 版税。如果我們根據斯坦福許可協議行使我們的再許可權利，我們也有義務向斯坦福支付從子許可收到的非特許權使用費收入的一定比例。

牛津許可和供應協議

2022年6月，我們與牛津大學簽訂了許可和供應協議(牛津協議)，生產和供應用於臨牀和潛在商業用途的慢病毒載體。在牛津大學下

106

根據協議，牛津大學在某些知識產權下授予我們非獨家的全球範圍內的許可，用於研究、開發和商業化利用病媒轉化的產品。

作為根據牛津協議授予的許可證的對價，我們產生了20萬美元的預付費用，如果實現了某些開發、監管和商業里程碑，可能需要支付。此外，我們有義務以較低的個位數百分比為牛津 向量生產的產品的淨銷售額支付賺取的版税。

美國國家癌症研究所

2022年3月，我們與以美國國家癌症研究所(NCI)為代表的美國衞生與公眾服務部簽訂了一項獨家許可協議(2022年NCI許可協議)，根據該協議，我們在某些專利權下獲得了在全球範圍內具有版税的獨家許可，可以研究、開發與此類許可專利所涵蓋的CRG-022計劃相關的產品並將其商業化。

我們需要向NCI支付60萬美元不可退還的許可費，其中20萬美元已在2022年支付，剩餘的40萬美元餘額將從協議生效日期一週年起分三次按年平均支付。我們在簽訂2022年NCI許可協議時累計了這些不可退還的預付費用 。我們可能需要在實現特定臨牀和商業里程碑時支付高達1800萬美元的里程碑付款，並根據許可專利權涵蓋的自體細胞療法產品的淨銷售額以較低的個位數百分比支付賺取的版税，具體取決於年淨銷售額。我們還被要求每年支付最低50,000美元的版税，這筆費用將計入該年銷售到期的 版税。如果我們 選擇行使我們的再許可權利，我們有義務向NCI支付一定比例的非特許權使用費收入(從該範圍的低端的5%-10%到該範圍的高端的15%-25%)。此外，如果我們被授予優先審查憑證(PRV)，我們將有義務在出售、轉讓或租賃PRV時向NCI支付至少500萬美元，或在PRV提交給食品和藥物管理局(FDA)使用時支付50萬美元 。我們也有義務向NCI支付我們因將2022年NCI許可協議轉讓給非關聯公司(在NCI發現S事先書面同意的情況下)收到的 代價的公平市場價值的百分比(從範圍的低端的2%-7%到範圍的高端的7%-12%)或因控制權變更而收到的公允價值的分配部分。

2023年2月，我們與NCI簽訂了另一份獨家許可協議(2023年NCI許可協議)，根據該協議，我們獲得了具有某些專利權的全球獨家許可，可研究、開發與我們的CRG-022計劃相關的產品，並將其商業化。

我們被要求分三次每年向NCI支付30萬美元的許可費，恕不退還。此外，我們必須 償還NCI在2022年1月1日之前發生的與準備、提交、起訴和維護2023 NCI許可協議下的許可中包括的所有專利申請和專利相關的10萬美元費用 。我們在資產負債表上籤訂2023年NCI許可協議時，累積了這些不可退還的預付費用和專利報銷費用。我們可能被要求在實現特定的臨牀和商業里程碑時支付高達1,780萬美元的里程碑付款，並按包含許可專利權的產品的淨銷售額支付較低的個位數百分比版税。2023年NCI許可協議具有與2022年NCI許可協議類似的條款，涉及與最低年度特許權使用費、非特許權使用費收入、PRV和轉讓2023年NCI許可協議的對價有關的付款，或與控制權變更有關的 。

107

經營成果的構成部分

運營費用

我們的運營費用包括研究和開發費用以及一般和行政費用。

研發費用

我們的研發費用包括：

•

直接成本，包括：

•

與生產臨牀前和臨牀材料相關的成本，包括支付給合同製造商的費用、里程碑和特許權使用費，

•

根據與代表我們進行研究和開發活動的顧問和第三方合同組織的協議而產生的費用，

•

用於內部研究和開發活動的實驗室用品和材料；

•

與執行臨牀前研究和計劃的臨牀試驗相關的實驗室和供應商費用，

•

衞生當局申請費與贊助研究服務協議有關的費用，以及

•

如果技術或IPR&D尚未達到技術可行性且未來沒有其他用途，則通過資產收購獲得技術許可證或正在進行的研發(IPR&D)資產所產生的成本。

•

間接成本，包括：

•

與人員有關的成本，如從事研究和開發職能的員工的工資、福利和基於股票的薪酬支出 以及

•

與設施有關的費用、折舊和其他雜項費用。

我們在發生研發成本的期間支出所有研發成本。某些研發活動的成本是根據使用我們的供應商和第三方服務提供商提供給我們的信息和數據評估完成特定任務的進度而確認的。用於研發的商品和服務的預付款不可退還 在交付商品或提供相關服務時予以資本化和確認。獲得研發中使用的尚未獲得監管批准且預計未來不會有替代用途的技術的許可內費用和其他成本在發生時計入費用。因為我們同時從事多個研發項目，所以我們 根據項目階段、臨牀階段或臨牀前階段跟蹤我們的直接成本。然而，我們的間接成本並不直接與任何一個計劃捆綁在一起，而是部署在多個計劃中。因此，我們不跟蹤特定計劃的間接成本 。

截至本招股説明書發佈之日，我們無法合理確定完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需努力的性質、時間和估計成本。處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的候選產品相關的研究和開發活動，隨着我們的候選產品進入開發的後期階段，隨着我們開始進行臨牀試驗，我們的研究和開發費用將大幅增加，因為我們尋求監管機構批准任何成功的候選產品

108

完成臨牀試驗，因為我們擴展我們的產品線，我們維護、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，以及我們產生與招聘 額外人員支持我們的研發工作相關的費用。

進行必要的臨牀研究以獲得監管批准的過程是昂貴和耗時的，我們候選產品的成功開發也具有很大的不確定性。根據以下因素，我們的研發費用可能會有很大差異：

•

臨牀前和支持IND的研究的數量和範圍；

•

我們候選產品的開發階段；

•

我們研究和開發活動的進展和結果；

•

每名受試者的試驗費用；

•

獲得監管部門批准所需的試驗次數；

•

包括在試驗中的地點數目；

•

在哪些國家進行試驗；

•

登記符合條件的受試者和啟動臨牀試驗所需的時間長度；

•

參與試驗的受試者人數；

•

受試者的輟學率和中止率；

•

監管機構要求的潛在額外安全監測；

•

受試者參與試驗和隨訪的持續時間；

•

我們的候選產品的製造成本和時間；

•

發放與開發、監管和商業活動有關的里程碑付款的時間；

•

患者材料的製造成功；

•

收到適用監管機構的監管批准；

•

緩解/迴應潛在的衞生當局問題、檢查；

•

來自適用監管機構的任何上市批准的時間、接收和條款；

•

聘用和保留研發人員；

•

我們獲得、維護、捍衞和執行我們的知識產權的程度；以及

•

我們建立協作、許可或類似安排的程度以及任何相關第三方的表現 。

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著 改變與該候選產品的開發相關的成本和時間。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用主要包括與人事有關的費用、與知識產權維護和備案有關的費用以及用於外部專業服務的其他費用，包括

109

法律、人力資源、審計和會計服務，以及與設施相關的成本不包括在研發費用中。人事相關成本包括高管、財務以及一般和行政人員的工資、獎金、福利和基於股票的薪酬成本。我們預計，在可預見的未來，我們的一般和管理費用將增加，以支持我們不斷擴大的員工人數和運營，同時隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，這也將增加我們的一般和管理費用。此次上市後，我們還預計我們的成本將增加，涉及與維護遵守交易所上市和美國證券交易委員會要求相關的法律、審計、會計、監管和税務相關服務，董事和高管保險成本，投資者和公關成本，以及我們 作為私人公司沒有產生的其他費用。

利息支出

利息支出主要包括應計利息、債務折價攤銷和與我們的可轉換票據相關的發行成本。

可贖回可轉換優先股部分債券公允價值淨變化

可贖回可轉換優先股部分債務的公允價值淨變化 包括與我們的A-1系列可贖回可轉換優先股相關的可贖回優先股部分資產和負債隨後重新計量時記錄的計量收益或損失 。

衍生負債的公允價值變動

衍生工具負債的公允價值變動 包括與我們的可轉換票據有關的衍生工具負債在其後重新計量時錄得的計量虧損。我們重新計量衍生負債的公允價值，直至相關可轉換票據於2023年2月通過轉換結算。

可轉換票據清償損失

可轉換票據的終止虧損包括我們的可轉換票據在2023年2月轉換為 A-2系列可贖回可轉換優先股時實現的損失。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括聯邦研發税收抵免和我們的現金賺取的利息收入。

110

行動的結果

截至2022年6月30日及2023年6月30日止六個月的比較

下表彙總了我們在所顯示的每個時期的行動結果：

		截至6月30日的六個月，								變化
(千)(未經審計)		2022				2023				金額
運營費用：
研發		$	11,673			$	26,491			$	14,818
一般和行政			2,044				6,552				4,508
總運營費用			13,717				33,043				19,326
運營虧損			(13,717	)			(33,043	)			(19,326	)
利息支出			(776	)			(1,604	)			(828	)
可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化			—				(692	)			(692	)
衍生負債的公允價值變動			(407	)			6,453				6,860
可轉換票據清償損失			—				(2,316	)			(2,316	)
其他收入(費用)，淨額			(17	)			603				620
淨虧損和綜合虧損		$	(14,917	)		$	(30,599	)		$	(15,682)

研發費用

下表按類別彙總了我們在每個指定時期的研發費用：

		截至6月30日的六個月，								變化
(千)(未經審計)		2022				2023				金額
直接成本：
代工製造		$	3,441			$	10,354			$	6,913
臨牀前和臨牀外部服務			259				2,468				2,209
諮詢和專業服務			1,539				342				(1,197	)
實驗室用品和材料			1,528				2,677				1,149
收購正在進行的研究和開發			850				466				(384	)
間接成本：
與人員有關的費用，包括基於股票的補償			2,923				7,391				4,468
設施相關和其他			1,133				2,793				1,660
研發費用總額		$	11,673			$	26,491			$	14,818

截至2023年6月30日止六個月，研發開支增加1，480萬元至2，650萬元，而截至2022年6月30日止六個月則為1，170萬元。這一增長主要是由於合同製造成本增加690萬美元，以及人員相關成本增加450萬美元， 臨牀前和臨牀外部服務增加220萬美元，以及實驗室用品和材料110萬美元，因為我們在CRG-022項目上取得了進展，並在 年繼續開發我們的製造工藝。為我們於2023年第三季度開始的2期臨牀試驗做準備，並增加我們研發團隊的人數，以支持我們的開發工作。與我們於2023年2月訂立的新設施租賃有關的設施相關及其他開支增加170萬元 。

111

諮詢和專業服務減少了120萬美元，主要原因是招聘成本減少了50萬美元，諮詢費用減少了70萬美元， 這是因為我們增加了研發團隊的人數，減少了對外部顧問和專業服務的依賴，以支持臨牀開發和技術運營活動。

一般和行政費用

下表按類別彙總了所示各期間的一般和行政 費用：

		截至6月30日的六個月，								變化
(千)(未經審計)		2022				2023				金額
與人事有關的費用，包括按股票計算的薪酬		$	839			$	2,355			$	1,516
專業服務			1,028				3,921				2,893
設施相關和其他			177				276				99
一般和行政費用總額		$	2,044			$	6,552			$	4,508

截至2023年6月30日的6個月，一般和行政費用增加了450萬美元，達到650萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為200萬美元。這一增長主要是由於與會計和審計成本相關的專業服務增加了290萬美元，以及外包人力資源服務增加了 ，以及由於我們的財務和行政人員人數增加，與人事相關的成本增加了150萬美元。

利息支出

截至2023年6月30日的6個月，利息支出增加了80萬美元，達到160萬美元，而截至2022年6月30日的6個月，利息支出為80萬美元。這一增長是由於發行了額外的可轉換票據。在2023年2月可轉換票據轉換為A-2系列可贖回優先股之前，我們的可轉換票據的未償還餘額從2022年6月30日的810萬美元增加到2490萬美元。

可贖回可轉換優先股部分債務公允價值淨變化

在截至2023年6月30日的6個月中，可贖回可轉換優先股部分債券的公允價值淨變化為淨虧損70萬美元，這主要是由於我們的A-1系列可贖回可轉換優先股的相關股票在預期結算日期的公允價值估計增加。在截至2022年6月30日的六個月內，沒有可贖回的可轉換優先股部分債券。

衍生負債的公允價值變動

在截至2023年6月30日的6個月中，與我們的可轉換票據相關的衍生債務的公允價值變化為650萬美元，而截至2022年6月30日的6個月為虧損40萬美元。這一變化主要是由於可轉換票據在2023年2月轉換為我們的A-2系列可贖回可贖回優先股的股份導致觸發事件的預期期限縮短，從而降低了嵌入衍生品的公允價值。

112

可轉換票據清償損失

在截至2023年6月30日的六個月中，可轉換票據的贖回虧損為230萬美元。可轉換票據的條款於2023年2月修訂，以每股10.18美元的轉換價將票據轉換為我們A-2系列可轉換優先股的股份，這超過了當時可轉換票據的賬面價值和衍生債務，並導致在清盤時出現虧損。

截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度比較

下表彙總了我們在所顯示的每個時期的行動結果：

		Year ended December 31,								變化
(單位：千)		2021				2022				金額
運營費用：
研發		$	4,461			$	29,373			$	24,912
一般和行政			1,516				5,398				3,882
總運營費用			5,977				34,771				28,794
運營虧損			(5,977	)			(34,771	)			(28,794	)
利息支出			—				(4,942	)			(4,942	)
衍生負債的公允價值變動			—				(1,216	)			(1,216	)
其他收入(費用)，淨額			127				(22	)			(149	)
淨虧損和綜合虧損		$	(5,850	)		$	(40,951	)		$	(35,101)

研發費用

下表按類別彙總了我們在每個指定時期的研發費用：

		Year ended December 31,								變化
(單位：千)		2021				2022				金額
直接成本：
代工製造		$	1,391			$	10,413			$	9,022
諮詢和專業服務			1,804				2,058				254
實驗室用品和材料			39				3,270				3,231
臨牀前和臨牀外部服務			33				2,063				2,030
收購正在進行的研究和開發			—				1,013				1,013
間接成本：
與人員有關的費用，包括基於股票的補償			927				8,307				7,380
設施相關和其他			267				2,249				1,982
研發費用總額		$	4,461			$	29,373			$	24,912

與2021年相比，2022年研發增加了2490萬美元。這一增長主要是由於合同製造費用增加了900萬美元，以及與人員相關的成本增加了740萬美元，實驗室用品和材料增加了320萬美元，臨牀前和臨牀外部服務增加了200萬美元。 我們隨着CRG-022的進展增加了對研發的投資，並繼續開發我們的製造工藝，為我們的第二階段臨牀做準備

113

2023年第3季度開始試用，並增加了員工人數以支持這些投資。與設施相關的費用和其他費用增加了200萬美元，主要是由於與我們於2021年11月簽訂的新設施租賃有關的費用 。收購的正在進行的研發增加了100萬美元，主要是因為與斯坦福大學、牛津大學和NCI簽訂的許可協議支付了預付費用。

一般和行政費用

下表按類別彙總了每一段所示期間的一般和行政費用：

		Year ended December 31,								變化
(單位：千)		2021				2022				金額
與人員有關的費用，包括基於股票的補償		$	812			$	2,275			$	1,463
專業服務			614				2,745				2,131
設施相關和其他			90				378				288
一般和行政費用總額		$	1,516			$	5,398			$	3,882

與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了390萬美元。這一增長主要是由於專業服務增加了210萬美元，主要是由於法律費用以及外部會計和公司服務的增加，由於我們的財務和行政人員人數增加，與人員相關的成本增加了150萬美元，以及主要由於與我們於2021年11月簽訂的設施租賃相關的費用，與設施相關的費用增加了30萬美元。

利息支出

截至2022年12月31日的年度的利息支出為490萬美元，與2022年發行可轉換票據有關。2021年沒有發行或未償還的可轉換票據。

衍生負債公允價值變動

2022年，與我們的可轉換票據相關的衍生負債的公允價值變動為120萬美元。由於年內並無發行任何可換股票據，故於2021年並無衍生負債。

流動資金和資本資源

自成立以來，我們的運營資金主要來自出售和發行可轉換優先股和可轉換票據的收益。 在截至2023年6月30日的六個月中，我們通過出售和發行可轉換優先股和可轉換票據籌集了總計7160萬美元的現金淨收益，扣除發行成本。到目前為止，我們因運營而出現了重大虧損和負現金流。截至2023年6月30日，我們有4240萬美元的可用現金和現金等價物，可用於為運營提供資金，累計赤字為7760萬美元。

我們預計在可預見的未來將繼續出現重大運營虧損，以支持我們計劃的一個或多個候選產品的持續開發 。我們截至2023年6月30日的現有現金，以及分別於2023年7月和2023年10月發行A-1系列可贖回可轉換優先股的4590萬美元和8600萬美元的收益，將不足以 從我們財務報表發佈之日起至少一年內為我們的運營提供資金。這些單獨和共同的因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。我們的財務 報表不包括任何調整或分類，這些調整或分類可能導致我們無法繼續作為持續經營的企業。然而，根據我們目前的運營計劃，我們估計我們現有的現金和現金等價物，

114

加上本次發行的淨收益，將足以滿足我們到2025年的營運資本和資本支出需求。我們基於我們目前的 假設做出了這一估計，這可能被證明是錯誤的，我們可能會比預期更早耗盡我們的可用資本資源。

可轉換票據

2022年4月和10月，我們簽署了可轉換票據購買協議，總收益分別為2500萬美元和1200萬美元。每筆票據購買協議包括三筆獨立的資金，一筆是在協議執行時，另一筆是在實現某些里程碑後的另外兩筆。我們根據2022年4月的票據購買協議 分別於2022年4月、8月和10月發行了三批債券，淨收益總額為1990萬美元。根據2022年10月的票據購買協議，我們分別於2022年10月和12月發行了第一批和第二批債券，淨收益總額為850萬美元，並於2023年1月發行了第三批債券，淨收益為350萬美元。根據票據購買協議發行的可換股票據的年利率為6.0%，發行日期分別為2023年4月和2023年10月。2023年2月，與我們的A系列可贖回可轉換優先股融資同時，根據票據購買協議發行的可轉換票據進行了修訂，以轉換為我們A-2系列可贖回可轉換優先股的股份，轉換價格為每股10.18美元。2023年2月，當我們完成A-1系列可贖回可贖回優先股的初步銷售時，這些票據自動轉換為我們A-2系列可贖回優先股的3,229,851股。

A系列-1可贖回可轉換優先股

2023年2月，我們簽署了A系列優先股購買協議(A系列SPA)，併發行和出售了5,072,919股A-1系列可贖回可轉換優先股，作為初步交易的一部分，淨收益總計6810萬美元。我們已發行的可轉換票據也被轉換為我們A-2系列可贖回可轉換優先股的3,229,851股。A系列SPA包括兩次額外的交易，分別為3,381,941股和6,341,148股，收購價為每股13.57美元。我們 分別於2023年7月和2023年10月完成第二批和第三批交易，總收益分別為4590萬美元和8600萬美元。

未來的資金需求

由於與藥品的研究、開發、製造、供應和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們運營資本需求的確切金額。我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

•

研究、開發和製造我們的候選產品或任何未來候選產品以及進行臨牀前研究的範圍、進度、結果和成本；

•

製造成功；

•

為我們的候選產品或任何未來候選產品獲得監管批准或許可的時間和涉及的成本；

•

我們開發或獲得的任何其他候選產品的數量和特點；

•

未來任何候選產品和我們成功商業化的任何產品的成本；

•

我們有能力建立和維護戰略合作、許可或其他安排以及我們可能達成的任何此類協議的財務條款，包括根據任何此類協議應支付的任何未來里程碑、特許權使用費或其他付款的時間和金額；

115

•

吸引和留住技術人員所需的費用；以及

•

任何未來經批准或批准的產品(如有)的銷售時間、收據和銷售金額。

自成立以來，我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。在我們獲得監管部門對一個或多個候選產品的批准並將我們的產品商業化或與第三方簽訂合作協議之前，我們預計不會從我們開發的任何 候選產品中獲得收入。由於與產品開發相關的眾多風險和不確定性，我們可能永遠不會實現或保持盈利，除非我們能夠開發我們的候選產品並將其商業化，否則我們將需要繼續籌集大量額外資本。 在我們能夠產生大量產品收入之前，我們預計將通過公開或私募股權發行或債務融資、信貸或貸款安排、潛在的其他資本來源為我們的運營提供資金，例如與第三方的合作或許可安排或其他戰略交易，或者這些資金來源中的一個或多個的組合。如果我們通過債務或優先股融資籌集額外資本，我們可能會受到 契約的限制或限制我們採取特定行動的能力，例如限制我們的業務和限制我們產生留置權、發行額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資或 從事合併、合併、許可或資產出售交易的能力。如果我們通過與第三方的合作、許可協議、戰略交易或其他類似安排籌集資金，我們可能需要授予 開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利。不能保證我們會在需要時以可接受的條件成功獲得足夠的資金來支持我們的業務計劃，或者根本不能保證。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條款獲得足夠的資金，我們可能會被要求大幅推遲、減少或取消我們的部分或全部研發活動、產品組合擴展或商業化努力、向我們的候選產品授予知識產權、出售無擔保資產、縮減或終止我們尋求的新的戰略性 安排和交易，或上述各項的組合，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和/或我們及時或全部為預定義務提供資金的能力產生重大不利影響。我們繼續經營下去的能力取決於我們能否成功完成這些計劃，確保資金來源，並最終實現盈利運營。

現金流

下表彙總了我們每個時期的現金流：

		截至6月30日的六個月，												Year ended December 31,
(千)(未經審計)		2022				2023								2021				2022
用於經營活動的現金		$	(9,246	)		$	(28,965	)						$	(4,942	)		$	(29,072	)
用於投資活動的現金			(1,442	)			(2,113	)							(442	)			(3,282	)
融資活動提供的現金			17,490				71,577								5,414				34,185
現金及現金等價物淨增加情況		$	6,802			$	40,499							$	30			$	1,831

經營活動

截至2023年6月30日的六個月，經營活動中使用的現金為2,900萬美元，主要原因是我們淨虧損3,060萬美元，但被我們營運資本減少90萬美元和 非現金調整後的70萬美元部分抵消。非現金調整主要包括與2023年2月我們的未償還可轉換票據修改和轉換為A-2系列可贖回優先股有關的230萬美元的清償虧損，主要是160萬美元的非現金利息支出

116