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僱傭協議

本僱傭協議（本 “協議”）由特拉華州的一家公司 Cepton, Inc.（以下簡稱 “公司”）和米切爾·霍蒂安（“高管”）於 2023 年 9 月 18 日簽訂並生效。

演奏會

雙方基於以下事實、諒解和意圖簽訂本協議：

答：公司希望根據本協議中規定的條款和條件僱用高管，而高管希望接受此類僱用。

B. 本協議自2023年9月18日（“生效日期”）起生效，管理自生效之日起和之後的高管與公司之間的僱傭關係，並自生效之日起，將取代和否定先前與此類關係有關的所有協議和諒解（包括但不限於公司與高管之間於2018年2月8日簽訂的錄用函以及由此簽訂的《控制權變更遣散協議》以及公司與高管之間的日期為2022年2月10日（”先前的協議”））。

協議

因此，現在，考慮到此處納入的上述敍述以及其中包含的共同契約和承諾以及其他良好和有價值的對價，特此明確承認這些對價的接受和充分性，雙方同意如下：

1。保留和職責。

1.1 保留。公司特此根據本協議中明確規定的條款和條件僱用、聘用和僱用高管。根據本協議中明確規定的條款和條件，高管在此接受並同意此類招聘、聘用和僱用。此處使用的某些大寫術語在本協議第 5.5 節中定義。

1.2 職責。在高管受僱於公司期間（“任職期”），高管應擔任公司首席商務官，並應擁有與公司規模和性質相似的公司通常賦予該職位的管理權力、權限、職責和義務，以及與公司董事會（“董事會”）或首席執行官等職位相應的其他權力、權限、職責和義務可以不時分配，所有這些都要遵守的指令董事會和公司在整個僱傭期內不時生效的公司政策（包括但不限於公司的商業行為和道德政策，因為它們可能會不時更改）。在任職期間，高管應向公司首席執行官報告。

1.3 沒有其他工作；最低時間承諾。在任職期間，高管應 (i) 將高管幾乎所有的業務時間、精力和技能用於執行高管對公司的職責，(ii) 盡其所能以忠實、有效和高效的方式履行此類職責，(iii) 不從事任何其他工作。高管在其他商業實體董事會（或類似機構）的任職須經董事會事先書面批准。如果董事會合理地確定高管在該董事會或機構的任職幹擾了高管有效履行對公司的職責和責任，或者與該服務有關的任何業務與公司的任何業務存在直接或間接競爭，則公司有權要求高管辭去其可能任職的任何董事會或類似機構（包括但不限於任何協會、公司、公民或慈善委員會或類似機構）的職務公司或其任何關聯公司、繼任者或分配。

1.4 不違反合同。高管特此向公司陳述並同意：(i) 高管和公司執行和交付本協議以及高管履行本協議規定的職責不構成違反、衝突或以其他方式違反或導致高管作為當事方或受其他約束的任何判決、命令或法令的條款的違反、衝突、以其他方式違反或導致違約；(ii) 行政部門不會簽訂任何會或有理由違反或導致高管違反本協議規定的違約；(iii) 高管沒有與任何其他人有關的信息（包括但不限於機密信息和商業祕密）可以阻止高管簽訂本協議或履行本協議規定的職責；(iv) 高管不受任何僱傭、諮詢、競業競爭、禁止招標、保密、商業祕密或類似協議的約束（除外本協議（和保密協議）與其他人；(v) 如果高管擁有任何他無法自由向公司披露的機密或類似信息，則他不會披露此類信息，前提是此類披露會違反適用法律或高管在其他方面受其約束的任何其他協議或政策；以及 (vi) 高管了解公司將依賴高管在此處提出的陳述和保證的準確性和真實性；以及行政部門同意這種依賴。

1.5 地點。高管的主要工作地點應是公司的主要執行辦公室，因為該辦公室可能不時設在那裏。行政部門同意他將定期出現在該辦公室。高管承認，在履行公司職責的過程中，他將被要求不時出差。

2。隨意就業。高管和公司承認並同意，儘管本協議有任何其他規定，但高管在公司的任期未指定，構成 “隨意” 僱用，這意味着高管或公司可以隨時以任何理由終止高管的聘用，無論有無理由（但須遵守第5節中規定的通知要求）。

3。補償。

3.1 基本工資。在僱用期間，公司應向高管支付基本工資（“基本工資”），該工資應按照公司不時生效的常規工資發放慣例支付，但頻率不得少於

每月分期付款。高管的基本工資應按年計算為二十八萬美元（280,000美元）。董事會（或其委員會）可以自行決定提高（但不能降低）高管的基本工資率。

3.2 全權激勵獎金。從2023財年開始，高管有資格在僱用期內獲得公司每個財政年度的激勵獎金（“激勵獎金”）。高管在特定財政年度的激勵獎金金額應由董事會（或其委員會）根據董事會（或其委員會）針對該特定財政年度制定的績效目標（可能包括公司、業務部門或部門、財務、戰略、個人或其他目標）或其可能認為與情況相關的其他因素自行決定。儘管有上述規定，除非本協議中另有明確規定，否則公司通常必須在特定財政年度向員工支付激勵性獎金時僱用高管，才能獲得該年度的激勵獎金並有資格獲得該年度的激勵獎金（而且，如果高管當時沒有這樣工作，則在任何情況下都不得認為他 “獲得” 了該財政年度的任何激勵獎金）。

4。好處。

4.1 退休、福利和附帶福利。在僱用期間，高管有權根據此類計劃的資格和參與條款以及此類計劃或計劃可能不時生效，參與公司向公司員工提供的所有員工養老金和福利計劃和計劃以及附帶福利計劃和計劃。

4.2 報銷業務費用。根據本協議，高管有權在執行高管對公司的職責時承擔合理的費用，並有權獲得高管在任職期間為公司履行高管職責而產生的所有合理業務開支的報銷，但須遵守公司的費用報銷政策和任何不時生效的預先批准政策。高管同意根據公司的費用報銷政策立即提交和記錄任何可報銷的費用，以便及時報銷此類費用。

4.3 休假和其他休假。在僱用期間，高管的年度應計假期為每年十五（15）天，此類假期將累計並受公司不時生效的休假政策的約束，包括任何可能限制應計假期和/或限制應計但未使用的休假金額每年結轉的保單。高管還有權享受公司其他高管通常可以獲得的所有其他假日和休假工資。

5。終止。

5.1 公司終止。公司可隨時終止對高管的聘用：(i) 有理由，或 (ii) 至少提前三十 (30) 天向高管發出書面通知（此類通知應根據第 17 條發出），無故終止，或 (iii) 如果高管死亡，或 (iv) 董事會真誠地認定該高管有殘疾。

5.2 行政部門解僱。高管可以在不少於三十 (30) 天前向公司發出書面通知（此類通知應根據第 17 條發出），終止公司的高管聘用；但是，如果出於正當理由解僱，如果公司沒有合理糾正所給予的情況，則高管可以在適用的補救期（如 “正當理由” 的定義所設想的那樣）到期後立即發出書面解僱通知找出正當理由解僱的依據。

5.3 解僱後的福利。如果公司或高管出於任何原因解僱高管（公司解僱高管的日期稱為 “離職日期”），則公司沒有進一步的義務向高管支付或提供，高管也無權從公司獲得或獲得任何款項或福利，但以下情況除外：

(a) 公司應向高管（如果高管去世，則向高管支付遺產）任何應計債務；

(b) 如果由於公司無故解僱（高管死亡或殘疾除外）或高管有正當理由辭職，高管應有權獲得以下福利：

(i) 公司應向高管（除應計債務外）支付一筆金額，金額等於按遣散日有效的年費率計算的高管基本工資的一（1.0）倍，但須繳納預扣税款和其他授權扣除額。根據前一句確定的金額在下文中稱為 “遣散費”。在不違反第20（b）條的前提下，公司應在連續十二（12）個月內按月等額分期向高管支付遣散費（四捨五入至最接近的整數），第一筆分期付款應在高管離職後的第六十（60）天（或之後的十（10）天內）支付，幷包括原定於隨後支付的每期分期付款（但延遲60天）行政人員離職以及此類付款之日之前。但是，儘管有上述規定，但如果遣散費發生在控制事件發生後十八 (18) 個月內發生，則遣散補助金應為按遣散日有效的年費率計算的高管基本工資和適用獎金金額之和的一 (1.0) 倍，遣散費應在第六十（60）天（或之後的十（10）天內）一次性支付給高管）行政人員離職後的第二天。出於這些目的，“適用獎金金額” 應等於高管在離職日所在的財政年度中設定的目標激勵獎金（由董事會或其委員會確定），前提是如果該財政年度尚未確定此類目標激勵獎金，則適用獎金金額應為高管在離職日所在財政年度之前的會計年度的目標激勵獎金（由董事會或其委員會確定）離職日期出現（如果沒有這樣的目標）為這兩個財政年度設立的激勵獎金應為前一財政年度實際支付給高管的年度激勵獎金（如果有）的金額）。

(ii) 公司將向高管支付或報銷其根據《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）為繼續提供醫療保險而收取的保費，其高管（以及高管的合格受撫養人）的醫療保險與離職日前夕生效的相同或合理相等的醫療保險，前提是高管選擇此類持續保險；前提是公司有義務依此支付任何款項或報銷根據本條款 (ii)，在不違反第 20 (b) 條的前提下，從高管離職當月的下一個月開始續保，並應在高管離職當月之後的第十二（12）個月停止續保（或者，如果更早，則應在高管首次去世、高管有資格獲得未來僱主健康計劃下的保險之日或公司停止向其在職人員提供團體醫療保險之日停止提供團體醫療保險之日起停止保險高管員工或公司是否則就沒有義務向行政部門提供COBRA延續保險）。如果高管選擇COBRA保險，他應在該保險生效之前以書面形式將此類選擇通知公司，並完成公司隨後可能制定的任何其他延續保險註冊程序。公司根據本第 5.3 (b) (ii) 節承擔的義務取決於公司遵守適用法律並在不產生不利税收後果的情況下提供此類福利的能力。

(iii) 如果高管在離職日之前終止的任何財政年度在公司的僱傭關係沒有終止，則公司應立即向高管支付本應支付給高管的任何激勵獎金，但以此前未支付的範圍為限。

(iv) 對於公司向高管授予的每筆當時未償還的股票期權和其他股權獎勵，如果高管在遣散日後繼續在公司任職十二 (12) 個月（以及該獎勵中任何未歸屬部分），則高管應自離職之日起歸屬於該獎勵的任何部分本加速條款生效後，將在遣散費時終止日期）。對於公司向高管授予的每筆未償還的股票期權或其他基於股票的獎勵，此類獎勵的歸屬將繼續受其條款的約束，前提是就此類獎勵下的任何基於服務的歸屬要求而言，高管在公司的任期將被視為自遣散之日起持續十二（12）個月。儘管有上述規定，但如果遣散日與控制權變更相關或之後的十八 (18) 個月內發生，則 (i) 公司向高管授予高管的每份股票期權和其他股權獎勵，如果當時尚未歸屬且未歸屬，則應自遣散日起全部歸屬，以及 (ii) 每項下的任何基於服務的歸屬要求公司向高管授予的未償還股票期權或其他以股票為基礎的獎勵，即在符合基於績效的歸屬要求的前提下，自離職之日起，應被視為已完全滿足。

高管在公司的僱傭並未終止（此類款項一般應與向公司高管支付適用財政年度的年度獎金同時支付）。

(d) 儘管本第5.3節有上述規定，但如果高管在保密協議發生之日起和之後的任何時候都違反了其在保密協議下的義務，並且不以任何方式限制公司以其他方式可用的任何權利或補救措施，則高管將無權領取遣散費中任何剩餘的未付部分或第5.3 (b) 節所規定的任何剩餘未付金額，公司也將不再有義務支付遣散費中任何剩餘的未付金額 (iii) 或 5.3 (b) (iv)，或向任何繼續由公司支付或報銷的款項根據第5.3 (b) (ii) 節提供的保險；前提是，如果高管提供了第5.4節所設想的免責聲明，則在任何情況下，高管都無權根據第5.3（b）節獲得低於5,000美元的福利（或此類福利金額，如果低於5,000美元），雙方同意，這筆金額本身就是第5.4節所考慮的高管釋放的充分考慮因素。

(e) 本第5.3節的上述規定不影響：(i) 高管根據適用的公司福利計劃條款，在團體保險下領取其他應向被解僱的員工發放的福利；(ii) 高管在COBRA下繼續享受健康保險的權利；或 (iii) 高管領取根據公司401（k）計劃（如果有）條款原本應得的福利。

5.4 釋放；排他性補救措施；許可。

(a) 無論本協議或任何股票期權或其他以股票為基礎的獎勵協議中包含任何其他與之相反的規定，本第5.4節均應適用。作為公司根據第 5.3 (b) 節向高管承擔的任何義務或任何其他加快歸屬與高管終止僱傭有關的股權裁決的義務的先決條件，高管應向公司提供一份有效的、已執行的通用發行協議，其格式基本上與附錄 A 所附的格式相同（包括公司可能根據該表格的目的和意圖對此類表格作出的合理修改），並幫助確保其執行可根據以下方面的任何變化而定適用的法律、規則或法規）（以下簡稱 “免責聲明”），行政部門不得根據適用法律規定的任何撤銷權撤銷該免責聲明。公司應不遲於遣散日後的七 (7) 天內向高管提供最終的免責形式，高管應在公司向高管提供釋放表格後的二十一 (21) 天（或四十五（45）天內（如果根據適用法律需要更長的時間，則在四十五（45）天內）簽署免責聲明並將其退還給公司。

(b) 高管同意，第5.3節所設想的款項和福利（以及根據與終止高管僱傭有關的此類裁決條款加快股權獎勵的歸屬）應構成終止其僱傭的唯一補救措施，執行契約不得就終止僱傭關係主張或尋求任何其他法律或衡平法補救措施的唯一補救措施。公司和高管承認並同意，根據本協議，高管沒有責任減輕損失。根據第5.3節向行政部門支付的所有款項均應支付，無論行政部門是否已採取或採取行動減輕損失。高管同意在《遣散費》上辭職

以公司及其任何關聯公司的高級管理人員和董事，以及公司或公司任何關聯公司的受託人的身份，並應公司的要求立即執行並向公司提供任何進一步的文件，以確認辭職，並解除自己作為公司或其任何關聯公司開設的任何賬户（或其各自的福利計劃）的簽署人的身份。

5.5 某些定義條款。

(a) 此處使用的 “應計債務” 是指：

(i) 在遣散日當天或之前已累積但尚未支付的任何基本工資（包括應計和未付的休假時間）；以及

(ii) 根據第4.2節，應向高管補償高管在離職之日當天或之前合理產生的費用，並根據公司在適用時間有效的費用報銷政策，在適用範圍內記錄和預先批准的任何補償。

(b) 本文所用，公司的 “關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或受公司控制或與公司共同控制的人。本定義中使用的 “控制權” 一詞，包括相關術語 “控制”、“受控制” 和 “共同控制”，是指直接或間接地擁有個人指揮或指示管理層或政策的權力（無論是通過證券所有權還是任何合夥企業或其他所有權權益，通過合同或其他方式）。

(i) 行政部門被判犯有重罪、認罪或認罪（根據美國或任何相關州的法律，或任何相關外國司法管轄區適用法律規定的類似罪行或違法行為）；

(ii) 高管在履行本協議規定的職責過程中參與了欺詐、不誠實行為或其他故意的不當行為；

(iii) 高管故意不履行或履行本協議規定的職責和/或故意不遵守董事會的合理指示；或

(iv) 高管嚴重違反保密協議（定義見下文）或他與公司或其任何關聯公司簽訂的任何其他合同或公司的任何書面就業政策；

但是，前提是上文第 (iii) 條或第 (iv) 款中提及的任何條件（如果在這種情況下可以合理地採取補救措施）均不構成理由，除非 (x) 公司就聲稱構成原因的此類條件向高管提供了書面通知（此類通知將根據第 17 節發出），並且 (y) 高管未能在三十 (30) 內糾正此類情況收到此類書面通知的天數。就上述原因定義而言，除非高管不善意地採取或不作為符合公司最大利益的行為或不作為，否則高管的任何作為或不作為均不應被視為 “故意”。

(d) 如本文所述，“控制事件變更” 係指

(i) 任何個人、實體或團體（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）條或第14（d）（2）條）收購公司當時流通的普通股（“已發行公司普通股”）50％或以上的受益所有權（根據《交易法》頒佈的第13d-3條的含義）) 或 (2) 公司當時在董事選舉中具有普遍投票權的公司當時流通的有表決權的證券的合併投票權（“傑出公司”投票證券”）；但是，就本款而言，（i），以下收購不構成控制權變更；（A）直接從公司收購，（B）公司的任何收購，（C）公司或公司的任何關聯公司或繼任者贊助或維護的任何員工福利計劃（或相關信託）的任何收購，或（D）任何實體根據交易進行的任何收購符合下文第 (iii) (1)、(2) 和 (3) 節的規定；

(ii) 截至生效之日構成董事會（“現任董事會”）的個人因任何原因已不再佔董事會的至少多數；但是，任何在生效日期之後成為董事的個人，其選舉或候選提名獲得當時組成現任董事會的至少三分之二的董事的投票批准（包括為此目的而當選的新成員）或提名獲得批准，不包括該成員及其前任twice) 應被視為該人是現任董事會的成員，但為此，不包括任何因董事會以外的人士或代表董事會以外的人實際或威脅徵求代理人或同意而進行或威脅的競選活動而首次就職的個人；

(iii) 完成涉及公司或其大部分已發行表決權或投票權由公司直接或間接實益擁有的任何公司或其他實體（“子公司”）的重組、合併、法定股票交易或合併或類似的公司交易，出售或以其他方式處置公司的全部或基本全部資產，或公司或其任何子公司收購另一實體的資產或股票（每個，a “業務合併”），在每種情況下，除非以下此類業務合併，(1) 所有或基本上是未償債券的受益所有人的個人和實體

緊接在此類業務合併之前的公司普通股和流通的公司有表決權的證券直接或間接地擁有當時流通的普通股的50％以上，以及當時流通的有表決權的證券的合併投票權，這些證券有權在該業務合併產生的實體（包括但不限於因該交易而擁有公司或全部或基本全部董事的實體）的董事選舉中具有普遍投票權該公司的資產直接或通過一家或多家子公司（“母公司”），其比例與其在已發行公司普通股和已發行公司有表決權證券業務合併之前的所有權比例基本相同，（2）任何人（不包括由此類業務合併產生的任何實體、公司或由此類業務合併或母公司產生的此類實體的母公司或任何員工福利計劃（或相關信託））直接擁有或受益所有權間接地，分別為 50% 或更多該實體當時因此類業務合併而流通的普通股或該實體當時流通的有表決權的證券的合併投票權，除非在業務合併之前存在超過50％的所有權，而且（3）此類業務合併產生的該實體的董事會或受託人中至少有多數成員在執行初始協議時是現任董事會成員；或理事會為此採取的行動業務合併；或

(iv) 公司股東批准對公司進行全面清算或解散，但根據上文第 (iii) 條進行的交易不構成控制權變更的情況除外。

(e) 此處所用，“殘疾” 是指在任何180天內，除非聯邦或州法律要求更長的期限，否則高管在任何180天內都無法履行其在公司工作的基本職能，即使有合理的便利條件且不會給公司帶來不必要的困難，否則將適用更長的期限。

(f) 此處使用的 “正當理由” 是指（未經行政部門同意）出現以下任何一種或多種情況：

(i) 行政部門的基本工資率大幅降低；

(ii) 行政部門的權力、職責或責任受到重大削弱；

(iii) 高管在公司的主要辦公室的地理位置發生重大變化（為此，在任何情況下，將該辦公室遷至距離公司行政辦公室當前位置不超過三十五 (35) 英里的新地點，或不增加高管從其個人住所通勤時間的搬遷均不構成 “實質性變化”）；或

(iv) 公司嚴重違反本協議；

但是，除非高管在公司首次存在後的六十 (60) 天內向公司提供了聲稱構成正當理由的書面通知，否則任何此類條件或條件（如適用）均不構成正當理由

此類條件（此類通知將根據第 17 條發出），以及（y）公司未能在收到此類書面通知後的三十 (30) 天內糾正此類情況；此外，前提是，在任何情況下，終止高管在公司的僱傭均不構成有正當理由的解僱，除非此類解僱發生在疾病最初存在後不超過一百二十 (120) 天構成正當理由。

(g) 此處使用的 “個人” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於個人、合夥企業、有限責任公司、公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織和政府實體或其任何部門、機構或政治分支機構。

(h) 如本文所述，“離職” 發生在高管死亡、退休或以其他方式解僱公司時，構成《財政條例》第1.409A-1 (h) (1) 條所指的 “離職”，不考慮該條下可用的替代定義。

5.6。終止通知。根據本協議終止高管僱用的任何事宜均應通過解僱一方的書面解僱通知通知另一方。本終止通知必須根據第 17 節發出，並且必須指明執行終止時所依據的本協議的具體條款。

6。保密協議。高管特此承認，他是與公司簽訂的《專有信息和發明轉讓協議》的當事方，該協議的日期為 [___________, 20__]（“保密協議”），並申明該協議繼續有效，他仍需繼續承擔該協議規定的公司義務。如果本協議和保密協議的任何條款發生衝突，則以本協議為準。

7。預扣税。無論本協議有其他相反規定，公司均可從根據本協議或根據本協議應付或應付的任何款項中扣除（或視情況而定），例如根據任何適用法律或法規可能需要預扣的聯邦、州和地方所得税、就業税或其他税款。除此類預扣權外，行政部門對根據本協議或根據本協議提供的補償可能產生的任何和所有納税義務承擔全部責任。

8。繼任者和受讓人。

(a) 本協議是高管個人的，未經公司事先書面同意，除非根據遺囑或血統和分配法，否則高管不得轉讓。本協議應受行政部門法定代表人的利益並由其強制執行。

(b) 本協議應有利於公司及其繼承人和受讓人，並對公司具有約束力。在不限制前一句話的概括性的前提下，

公司將要求公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）明確承擔並同意以與未發生此類繼承時公司必須履行協議的方式和範圍相同的方式和範圍履行本協議。在本協議中，“公司” 是指前面定義的公司以及承擔並同意通過法律或其他方式履行本協議的任何繼承人或受讓人（視情況而定）。

9。人數和性別；例子。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。如果使用特定語言以舉例澄清此處包含的一般性陳述，則該特定語言不應被視為以任何方式修改、限制或限制其所涉及的一般性聲明的解釋。

10。章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，它們既不構成本協議的一部分，也不得用於解釋或解釋本協議。

11。適用法律。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，不會使任何法律選擇或衝突條款或規則（無論是加利福尼亞州還是任何其他司法管轄區的法律）生效，這些條款或規則會導致除加利福尼亞州以外的任何司法管轄區的法律適用。除上述規定外，加利福尼亞州的內部法律將控制本協議的解釋和解釋，即使在該司法管轄區的法律選擇或法律衝突分析下，其他司法管轄區的實體法通常將適用。

12。可分割性。協議雙方的願望和意圖是，在尋求執行的每個司法管轄區適用的法律和公共政策所允許的最大範圍內執行本協議的規定。因此，如果本協議的任何特定條款由具有司法管轄權的法院裁定或仲裁員根據第16節裁定為無效、被禁止或不可執行，並且如果本協議下任何一方的權利和義務不會因此受到實質和不利影響，則有關該司法管轄權的此類條款將無效，但不會使本協議的其餘條款失效或影響其有效性該條款在任何條款中的可執行性其他司法管轄區，為此，本協議的條款被宣佈為可分割的條款；此外，作為本協議的一部分，將自動添加與此類無效或不可執行條款類似的法律、有效和可執行的條款，以代替此類無效或不可執行的條款。儘管有上述規定，如果可以更狹義地起草此類條款（在地理範圍、期限或其他方面）以免在該司法管轄區內無效、被禁止或不可執行，則就該司法管轄區而言，其範圍應如此狹窄，不得使本協議的其餘條款失效，也不會影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。

13。完整協議。本協議體現了雙方就其範圍內的事項達成的完整協議，並取代了雙方先前和同期與本協議標的物直接或間接相關的所有協議（包括

（但不限於先前的協議）。與本協議主題有關的任何先前談判、通信、協議、提案或諒解均應被視為已併入本協議，如果與本協議不一致，則此類談判、通信、協議、提案或諒解應被視為沒有效力或效力。除非本文明確規定，否則對本文的主題不作任何明示或暗示，或口頭或書面的陳述、保證或協議。保密協議不屬於本第 13 節前述條款的範圍，並將繼續有效。

14。修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式最終書面協議，該協議由本協議雙方執行。

15。豁免。一方未能或拖延行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權均不構成對這些權利、補救措施、權力或特權的放棄，對任何權利、補救措施、權力或特權的任何單一或部分行使也不妨礙其他或進一步行使相同權利或任何權利、補救措施、權力或特權，也不得解釋為對此類權利的放棄與任何其他事件有關的權利、補救措施、權力或特權。除非以書面形式提出並由聲稱已批准此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

16。仲裁。

16.1 仲裁。考慮到公司承諾對針對高管的所有僱傭相關糾紛進行仲裁，高管同意，因高管受僱於公司或終止高管在公司的僱傭關係或終止對公司的僱傭而與任何人（包括公司以及公司的任何員工、高管、股東、關聯公司或福利計劃）發生的任何和所有爭議、索賠或爭議，包括任何違反本條款的行為協議或保密協議，應根據《加利福尼亞民事訴訟法》第 1280 至 1294.2 條（包括第 128.05 條（“規則”）中規定的仲裁規則以及加利福尼亞州法律接受具有約束力的仲裁。行政部門同意進行仲裁從而同意放棄任何接受陪審團審判的權利的爭議，包括州或聯邦法律規定的任何法定索賠，包括但不限於根據1964年《民權法》第七章、《公平勞動標準法》、1990年《美洲殘疾人法》、1967年《就業年齡歧視法》、《老年工人福利保護法》、《加利福尼亞公平就業和住房法》、《加利福尼亞州勞動法》提出的索賠，騷擾、歧視或不當解僱以及任何其他法定索賠。高管進一步瞭解到，本仲裁協議也適用於公司與高管可能發生的任何爭議。

16.2 程序。高管同意，任何仲裁都將由美國仲裁協會（“AAA”）管理，中立仲裁員的選擇將符合其《國家就業糾紛解決規則》。行政部門同意，在任何仲裁聽證會之前，仲裁員有權對仲裁任何一方提出的任何動議作出裁決，包括簡易判決和/或裁決動議以及解僱和異議動議。行政部門同意，仲裁員有權根據適用法律裁定任何可用的補救措施，包括律師費和費用。高管了解到，公司將支付任何管理費或聽證費

由仲裁員或美國仲裁協會收取，但行政部門應支付與行政部門提起的任何仲裁相關的申請費的前200美元。行政部門同意，仲裁員應以符合本規則的方式管理和進行任何仲裁，如果美國仲裁協會的《解決僱傭糾紛的國家規則》與《規則》相沖突，則應優先考慮這些規則。行政部門同意，仲裁員的決定應以書面形式作出。對於受本仲裁條款約束的任何索賠，都沒有權利或權限在集體訴訟或集體訴訟的基礎上進行仲裁，也沒有權利或權限對涉及以聲稱代表身份代表處境相似的任何其他人或羣體提出的索賠進行仲裁。禁止此類索賠。儘管如此，處境相似的當事方根據一組共同的事實指控對公司或高管提出的索賠將由AAA合併到一名仲裁員面前進行仲裁，除非各方另有書面協議，或者仲裁員認定不公正或難以管理。

16.3。補救措施。除《規則》和本協議另有規定外，仲裁應是雙方之間任何爭議的唯一、排他性和最終補救措施。因此，除了《規則》和本協議另有規定外，高管和公司均不得就有待仲裁的索賠提起法庭訴訟。儘管如此，仲裁員無權無視或拒絕執行任何合法的公司政策，仲裁員不得命令或要求公司採取公司未採用的法律未另行要求的政策。

16.4。禁令救濟的可用性。除了《規則》規定的向法院申請臨時救濟的權利外，行政部門還同意，如果任何一方指控或聲稱違反了本協議、保密協議或任何其他有關商業祕密、機密信息、禁止招標或勞動法第 2870條的協議，則任何一方也可以向法院申請禁令救濟。高管明白，任何違反或威脅違反此類協議的行為都將造成無法彌補的損害，金錢賠償無法為此提供足夠的補救措施，雙方特此同意發佈禁令。如果任何一方尋求禁令救濟，勝訴方有權收回合理的費用和律師費。

16.5。協議的自願性質。高管承認並同意，執行本協議是為了自願進行仲裁，不受公司或其他任何人的任何脅迫或不當影響。高管進一步承認並同意，高管已經仔細閲讀了本仲裁協議，高管已提出任何必要的問題，以使高管了解本仲裁協議的條款、後果和約束力，並充分理解該協議，包括高管放棄了高管接受陪審團審判的權利。高管同意，在簽署本仲裁協議之前，高管有機會徵求高管選擇的任何律師的意見。高管同意，本仲裁協議是高管與公司之間的共識，對高管和公司都是互惠互利的。

17。通知。本協議中規定的任何通知都必須採用書面形式，必須親自送達、通過電信複印機傳輸、通過頭等艙郵件（郵資預付並要求退回收據）或通過信譽良好的隔夜快遞服務（費用預付）發送給收件人，地址如下所示，或發送到收件人通過事先書面通知發送方指定的其他人士。通知將被視為已根據本協議發出，並在親自送達時收到，

如果通過電傳複印機發送，則在存入美國郵件五天後，在信譽良好的隔夜快遞服務存款一天後。

如果是給公司：

Cepton, Inc.

W. Trimble Rd.

加利福尼亞州聖何塞 95131

收件人：首席法務官

並將其副本發送至：

O'Melveny & Myers LLP

沙山路 2765 號

加利福尼亞州門洛帕克 94025-7019

收件人：Paul Sieben

psieben@omm.com

如果是高管，則寄至公司工資記錄中最近存檔的地址。

18。同行。本協議可以在任意數量的對應方中籤署，對於簽字的任何一方，每份協議均應視為原件，所有這些對應方共同構成同一個文書。當本協議的一個或多個對應方，無論是單獨還是合併，均由本協議所反映的簽署方簽名時，本協議即具有約束力。出於任何目的，可以使用此類簽名副本的複印件代替原件。

19。法律顧問；相互起草。雙方都承認這是一份具有法律約束力的合同，並承認並同意他們有機會諮詢自己選擇的法律顧問。各方都合作起草、談判和起草本協議。因此，在對本協議的任何解釋中，不得以該當事方為該措辭的起草者為由對任何一方作出同樣的解釋。高管同意並承認他已閲讀並理解本協議，是自由和自願簽訂本協議，並被建議在簽訂本協議之前尋求律師，並且有充足的機會這樣做。

20。第 409A 節。

(a) 旨在使根據本協議支付的任何款項免除或符合《守則》第409A條（包括財政部法規和其他已發佈的相關指導方針）（“守則第409A條”），以免行政部門繳納根據法規第409A條徵收的任何額外税款、罰款或利息。對本協議條款的解釋和解釋應避免根據《守則》第 409A 條扣除任何此類額外税款、罰款或利息，但同時保留

(在儘可能合理的範圍內) 支付給行政部門的預期福利.就《守則》第 409A 節而言，本協議中規定的任何分期付款均應視為一系列單獨的付款。

(b) 如果高管自高管離職之日起是《財政條例》第1.409A-1 (i) 條所指的 “特定員工”，則高管無權根據第 5.3 (b) 或 (c) 節獲得任何款項或福利，直到 (i) 因死亡以外的任何原因離職後六 (6) 個月之日中較早者行政官去世的日期。本第20（b）條的規定僅在需要避免根據《法典》第409A條扣除任何税款、罰款或利息的情況下才適用。在高管離職後六 (6) 個月內以其他方式支付給行政部門但由於本第20 (b) 條而未按規定支付的任何款項應在切實可行的情況下儘快支付（不計利息），也就是高管離職後的六 (6) 個月（或如果更早，則在切實可行的情況下儘快支付）。在行政官去世之日起三十（30）天內）。

(c) 如果根據第5.3 (b) (ii) 條支付的任何福利或根據第4.2條的補償金應向行政部門納税，則根據任何此類條款應向行政部門支付的任何報銷款應在發生相關費用的應納税年度之後的應納税年度的最後一天或之前支付給行政部門。根據此類條款支付的福利和補償金不得清算或兑換其他福利，行政部門在一個應納税年度內獲得的此類福利和報銷金額不應影響行政部門在任何其他應納税年度獲得的此類福利或報銷金額。

[本頁的其餘部分故意留空。]

自上述首次規定的日期起，公司和高管已執行本協議，以昭信守。

“公司”

Cepton, Inc.

特拉華州的一家公司

作者：/s/ Jun Pei

姓名：裴軍

職位：首席執行官

“行政人員”

/s/ 米切爾·霍蒂安

附錄 A

一般發佈協議的形式

1。發佈。 [__________]（“高管”）代表自己並代表其後代、受撫養人、繼承人、遺囑執行人、管理人、受讓人和繼任者以及他們每一個人，特此確認完全滿意，解除和承諾不起訴Cepton, Inc.（以下簡稱 “公司”）、其過去和現在的部門、子公司、母公司或關聯公司，以及他們各自及其和他們的受讓人、繼任者、董事、高級職員、股東、合夥人、代表、律師、代理人或員工，無論是過去還是現在，或他們中的任何一個（個人和集體，以下簡稱 “免責聲明”），針對任何已知或未知、可疑或未懷疑的索賠、協議、義務、要求和訴訟理由，這些索賠、協議、義務、要求和訴訟理由，因高管的僱用或與公司的任何其他關係或權益或終止公司權益，包括但不限於前述內容的普遍性，任何遣散費、利潤分享、獎金或類似福利、養老金、退休金、退休金、退休金、、人壽保險、健康或醫療保險或任何其他附帶福利，或殘疾，或任何其他已知或未知、可疑或不懷疑的索賠、協議、義務、要求和訴訟原因，這些索賠、協議、義務、要求和訴訟理由，這些索賠是由下文所述的通用發行協議（本 “協議”）簽訂之日之前被釋放者的任何作為或不作為引起的，包括但不限制上述條款的普遍性，根據1964年《民權法》第七章《美國殘疾人法》提出的任何索賠《家庭和病假法》、《公平勞動標準法》、《僱員退休收入保障法》1974年、1964年和1991年的《民權法》、1866年的《民權法》、1973年《康復法》、1963年《同工同酬法》、《老年工人福利保護法》、《工人調整和再培訓通知法》、1985年《合併綜合預算協調法》、《遺傳信息非歧視法》、《2002年薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《家庭首次冠狀病毒應對法》，《加州公平就業和住房法》、《加利福尼亞民法典》、《加利福尼亞州》《憲法》、《加州勞動法》、《加州家庭權利法》、《加州私人檢察長法》、《加州工人調整和再培訓通知法》，或任何其他聯邦、州或地方法律、法規、條例、憲法或普通法（統稱為 “索賠”）；但是，前提是上述新聞稿不適用於公司根據以下任何一項對行政部門承擔的任何義務：(1)《就業法》第 5.3 (b) 節協議截止日期 [__________]，2023 年由公司與高管簽訂（“僱傭協議”）；（2）公司先前向高管授予的任何股權獎勵，前提是此類獎勵在高管解僱公司後根據此類裁決的適用條款繼續有效；（3）高管根據公司章程、公司章程或與公司簽訂的任何書面賠償協議可能擁有的任何獲得賠償的權利（或本公司任何子公司或關聯公司的任何相應條款）關於高管將來因擔任公司或其任何子公司或關聯公司的員工、高級管理人員或董事而可能產生的任何損失、損害或費用（包括但不限於另行規定的律師費）；(4) 高管可能擁有的為此類損失、損害或費用投保的任何權利

任何公司（或子公司或關聯公司）董事和高級管理人員責任保險單；（5）高管在COBRA下可能繼續享受醫療和牙科保險的任何權利；或（6）高管根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）條在公司贊助或維護的退休計劃下可能擁有的任何領取福利的權利。此外，本新聞稿不涵蓋根據適用法律無法如此解除的任何索賠，例如失業補償金或工傷補償申請。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容均不禁止行政部門向任何州或聯邦政府機構提出指控或參與由任何州或聯邦政府機構進行的調查。但是，如果任何機構或任何其他人代表高管提出因根據本協議免除的任何索賠而提出任何索賠，則行政部門確實在法律允許的最大範圍內放棄獲得任何金錢或其他追償的權利。為清楚起見，根據法律要求，此類豁免並不妨礙行政部門根據經修訂的1934年《證券交易法》第21F條接受美國證券交易委員會頒發的舉報人獎勵。高管承認並同意，根據聯邦、州或地方休假或殘疾人住宿法，他已經獲得和有權獲得的所有休假和其他福利。

2。確認工資支付。 [除應計假期（雙方商定，總數約為 [____]工資天數）和當前工資期的工資，]高管承認，截至本協議簽訂之日，他已收到所有拖欠的固定和正常工資（包括但不限於任何獎金、激勵或其他工資）以及常規福利，但根據經公司任何退休計劃修訂的1974年《員工退休收入保障法》規定的任何既得福利除外，高管將來可能有權獲得這些福利。

3。豁免未知索賠。本協議旨在作為上文規定的每項索賠的普遍免責聲明生效，並禁止這些索賠。因此，行政部門特此明確放棄加州民法典第1542條以及任何其他適用州法律中與索賠有關的任何類似條款賦予的任何權利和福利。《加州民法典》第1542條規定：

“全面解除不適用於債權人或解除方在執行解除令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道的話，會對他或她與債務人或被解除方達成和解協議產生重大影響的索賠。”

高管承認，他以後可能會發現除高管現在知道或認為存在的與本協議主題有關的索賠、要求、訴訟理由或事實之外或不同，如果在執行本協議時已知或懷疑這些索賠、要求、訴訟理由或事實，這些主張、要求、訴訟理由或事實可能對協議條款產生重大影響。儘管如此，行政部門特此放棄因此類不同或額外的索賠、要求、訴訟理由或事實而可能產生的任何索賠、要求和訴訟理由。

4。ADEA 豁免。行政部門明確承認並同意，通過簽訂本協議，他放棄了根據經修訂的1967年《就業年齡歧視法》（“ADEA”）可能產生的任何和所有權利或索賠，並且這種豁免和免除是知情和自願的。高管和公司同意，該豁免和

免責聲明不適用於行政部門簽署本協議之日後根據ADEA可能產生的任何權利或索賠。高管進一步明確承認並同意：

(a) 作為本協議的回報，他將獲得的報酬將超出他在執行本協議之前已經有權獲得的報酬；

(b) 本協議特此以書面形式建議他在簽署本協議之前諮詢律師；

(c) 他收到了本協議的副本 [_________, 202__]，並告知他有 [二十一 (21)]考慮本協議的天數，以及如果他希望在本協議到期之前執行本協議 [21]-一天他本來是自願這樣做的，而且他完全知道自己正在放棄擁有權 [二十一 (21)]考慮本協議的天數；諸如此類 [二十一 (21)]考慮本協議的天期限不會也不會基於對本協議所做的任何重大或非實質變更而重新啟動或延長 [二十一 (21)]他收到貨後的第二天；

(d) 他被告知，在本協議執行之日起七 (7) 天內他可以撤銷本協議，如果行政部門在此期間選擇撤銷，則本協議將失效。任何撤銷都必須以書面形式提出，並且必須在七天的撤銷期內由公司收到。如果高管行使此撤銷權，則公司和高管均不承擔本協議規定的任何義務。任何撤銷通知都應由高管以書面形式發送給公司（注意 [_____________]), [插入地址], 以便在行政部門執行本協議後的七天內收到.

(e) 除非獲得聯邦法律的特別授權，否則本協議中的任何內容均不阻止或阻止行政部門本着誠意質疑或尋求對ADEA規定的豁免的有效性作出裁決，也不會為此施加任何條件、先例、罰款或費用。

5。未轉移索賠。高管向公司陳述並保證，他迄今未將任何已發佈事項或其任何部分或部分轉讓或轉讓給任何非本協議當事方的人。

6。歸還財產。高管聲明並承諾他已向公司返還 (a) 所有物理、計算機化、電子或其他類型的記錄、文件、提案、筆記、清單、文件和任何其他材料，包括計算機化電子信息，這些材料涉及、與公司或其任何關聯公司（定義見僱傭協議）有關或以其他方式涉及、與公司或其任何關聯公司（定義見僱傭協議）有關；以及 b) 公司發行的所有高管財產或設備，或其任何關聯公司在其工作期間或高管以其他方式擁有的財產或設備，包括任何鑰匙、信用卡、辦公或電話設備、計算機（以及隨任何此類計算機提供給高管的任何軟件、電源線、手冊、電腦包和其他設備）、平板電腦、智能手機和其他設備。高管承認，他無權保留任何此類物理、計算機化、電子或其他類型的記錄、文件、提案、筆記、清單、文件或材料的任何物理、計算機化、電子或其他類型的副本，也無權保留公司或其任何財產或設備

關聯公司。高管進一步同意，高管將立即將與公司或其任何關聯公司有關的任何業務信息轉發給公司（並隨後銷燬其任何電子副本），這些信息在高管解僱之日後被或無意中發送給高管。

7。盟約不要起訴。“不起訴的契約” 是一個法律術語，這意味着行政部門承諾不向法院提起訴訟或對Releasees進行仲裁。它不同於上文 “免除” 段落中所載的索賠釋放。除了放棄和免除上文 “免責聲明” 段落管轄的索賠外，高管承諾並同意絕不根據高管根據 “免責聲明” 段落髮布的任何索賠起訴公司或任何其他被免責人，除非 “免責聲明” 段落中另有規定。

8。保密。在高管任職期間，高管獲得了《保密協議》（定義見《僱傭協議》）中描述的 “機密信息”，其中某些段落將在高管停止受僱於公司後繼續有效，並以提及方式納入此處。高管理解並同意：(i) 高管在高管離職後必須始終對這些 “機密信息” 保密，(ii) 高管不得代表高管自己或代表任何第三方使用機密信息，(iii) 即使在與公司離職後，高管仍將遵守保密協議的條款。

9。未來的合作。高管同意就與高管聘用有關的任何事項或事件或高管任職期間發生的事件與公司進行合理合作，包括但不限於將高管的工作職責移交給公司其他員工，為任何不存在或將來可能對公司提起或威脅的索賠或訴訟進行辯護或起訴，以及針對其過去、現任或未來的高管、董事和員工的任何索賠或訴訟，包括在高管解僱之後的就業。高管在這些事務、訴訟和索賠方面的合作應包括但不限於在合理的時間和在收到合理通知後就高管參與的事項與公司會面；為任何訴訟做準備（包括但不限於證詞、諮詢、發現或審判）；提供宣誓書；協助任何法律訴訟或其他調查，並在影響公司的任何訴訟或其他法律訴訟中充當證人。行政部門因根據本款提供此類合作而產生的任何合理的自付費用應獲得補償。高管進一步同意，如果任何對公司不利的個人或實體（直接或間接）聯繫高管，高管應立即以書面形式將此類聯繫通知公司。

10。雜項。以下條款適用於本協議的目的：

(a) 人數和性別。如果上下文需要，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別都應包括所有其他性別。

(b) 章節標題。本協議的章節標題以及段落和分段的標題僅為方便起見，而且

既不構成本協議的一部分，也不得用於本協議的解釋或解釋。

(c) 適用法律。本協議、與其有效性、解釋、履行和執行有關的所有問題，以及雙方在此建立的法律關係，均應受加利福尼亞州法律管轄、解釋、解釋和執行，無論加利福尼亞州法律或其他法律衝突條款有相反的規定，下文 “仲裁” 條款除外，該條款僅受《聯邦仲裁法》管轄。

(d) 可分割性。如果本協議的任何條款或其適用被認定為無效，則該無效不應影響本協議中在沒有無效條款或適用的情況下可以生效的其他條款或應用，為此，本協議的條款被宣佈為可分割的條款。

(e) 修改。本協議不得修改、修改或更改（全部或部分），除非有明確提及本協議的正式最終書面協議，該協議由本協議雙方執行。

(f) 豁免。對違反本協議任何條款或規定的豁免不得解釋為也不應被解釋為對任何其他違反本協議行為的放棄。除非放棄違規行為的一方以書面形式簽署並簽署，否則任何豁免均不具有約束力。

(g) 仲裁。由本協議引起或與本協議有關的任何爭議均應根據僱傭協議的仲裁條款提交仲裁。

(h) 對應方。本協議可以在對應方中籤署，並且每份協議在執行時應具有簽署的原件的效力。出於任何目的，可以使用此類簽名副本的複印件代替原件。

[頁面的其餘部分故意留空]

高管承認並同意，高管至少有21天的時間考慮本協議，並被告知高管在簽署本協議之前可以諮詢行政部門選擇的律師。高管承認並同意，高管已完全閲讀、理解並自願自願自願簽署本協議。高管進一步承認，高管在下方的簽署是一項協議，旨在免除公司和受讓人依法可以解除的任何和所有索賠。高管進一步承認並同意絕不根據本協議中提出的任何索賠起訴公司或任何其他發行人。

下列簽署人已閲讀並理解本協議的後果，並自願簽署本協議。下列簽署人宣佈，上述內容是真實和正確的，根據加利福尼亞州法律，將受到偽證處罰。

在 __________ 年 ________ 日，在 ________________ 縣 ____________ 處決。

“行政人員”

[姓名]

在 __________ 年 ________ 日，在 ________________ 縣 ____________ 處決。

“公司”

Cepton, Inc.

由：

[姓名]

[標題]