附錄 10.10
XPO, INC.
利潤分享現金激勵計劃
獎勵協議


參與者：大衞·貝茨

業績期：XPO, Inc.（以下簡稱 “公司”）的每個季度報告期（即1月1日至3月31日、4月1日至6月30日、7月1日至9月30日以及10月1日至12月31日），從2023年第三季度開始。

業績目標：公司北美汽運零擔調整後的營業收入（“LTL”），載於公司向美國證券交易委員會提交的上述每個季度業績期的定期公開文件或財報。

參與係數：0.56%

1. 授予獎項。
(i) 公司特此向參與者發放獎勵，該獎勵由上面確定的參與係數乘以公司在上述每個季度業績期內獲得的LTL（以下簡稱 “獎勵”）。
(ii) 該獎勵根據XPO, Inc.利潤分享現金激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）發放，並受計劃和本協議（“協議”）的條款和條件的約束。
(iii) 本協議中使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義，除非上下文明確需要其他含義。
2. 裁決和應付金額的歸屬。
(i) 如果有的話，該獎項將在公司公開公佈每個季度業績期的收益之日授予，前提是參與者在計劃第6.4節規定的每個此類日期持續積極就業。要獲得或獲得獎勵，公司或參與關聯公司必須在績效期的最後一天和預定支付獎勵之日積極僱用員工，但須遵守適用法律。
(ii) 在每個此類日期之後，薪酬和人力資本委員會（“委員會”）將自行決定根據獎勵向參與者支付的金額，該金額應基於以下各項的乘積：
(a) 參與係數；乘以
(b) 公司在季度業績期內實現的LTL（如公司公開發布的10-Q表格或涵蓋季度業績期的財報中所述）。
1


(iii) 委員會確定的根據獎勵支付的金額將根據本計劃第6.3節進行分配；前提是根據本獎勵支付的季度金額不受本計劃第5.2節規定的最低盈利門檻的約束，也不受本計劃第6.2 (ii) 節規定的最高獎勵金額限制的約束。
3. 獎勵不可轉讓。
除非根據遺囑或血統和分配法，否則參與者不得轉讓本獎勵的任何部分。
4. 預扣税。
該獎項下的所有款項均須滿足適用的預扣税要求，包括聯邦、州和地方的要求。
5. 修改或終止獎項。
委員會可以在其認為適當的範圍內不時修改本協議的條款，以執行本計劃的條款和規定。為避免疑問，委員會可以修改、修改、暫停或終止本協議項下的全部或部分獎勵，包括在任何績效期內。
6. 納入計劃條款和其他協議。
本計劃的條款和條件已納入本協議併成為本協議的一部分。如果本協議的條款與計劃條款在兩份文件中涉及的具體主題上存在任何差異，則以本計劃的條款為準，除非本計劃特別服從獎勵協議的條款。此外，無論本協議中有任何相反的規定，如果參與者受與公司簽訂的有效僱傭協議或其他與僱傭相關的合同的約束，該協議修改了本協議的條款和條件（包括但不限於因徵收《美國國税法》（以下簡稱 “守則”）第4999條徵收的消費税而減少根據本協議應支付的獎勵金額），則該其他協議或合同的這些條款將是被視為已納入其中並構成其中的一部分協議，如果本協議的條款與此類其他協議或合同的條款就兩個文件中涉及的具體主題存在任何差異，則以協議為準。
7. 協議和計劃的解釋。
委員會擁有解釋和解釋本協議或計劃任何條款的唯一權力和自由裁量權。委員會所作的任何此類解釋或解釋均為最終的和決定性的。
8. 遵守美國税法。
參與者理解並同意，無論本協議中有任何相反的規定，本協議和本協議頒發的獎勵均應根據本守則的適用條款（包括但不限於《守則》第409A節）進行管理。特此授予的裁決旨在在 “短期延期” 豁免下免受《守則》第409A條的約束，並將根據該意圖進行管理和解釋，但在任何情況下，公司都不保證這種豁免，委員會已經
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沒有責任採取或不採取任何行動來為參與者實現特定的納税結果。
9. 權利無保障。
參與者獲得本協議項下任何分配的權利應是對公司一般資產的無擔保債權，參與者對公司的任何特定資產不享有任何權利。根據本協議，公司的義務是承諾將來向參與者支付現金（如果有），但沒有資金和無擔保。
10. 不影響就業的補助金。
根據本協議授予的獎勵不得解釋為保證在任何特定期限內就業的明示或暗示的合同，參與者在公司的僱用仍然是隨意的。
11. 可分割性。
本協議任何條款的無效或不可執行性不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。除非可以對此類無效或不可執行的條款進行適當改革或修改，否則應將本協議解釋為省略了該條款。
12. 標題。
本協議中包含的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。
13.完整協議。
本協議（包含本計劃的條款和條件）構成雙方就本協議標的達成的完整協議。本協議取代先前有關此類事項的所有討論、談判、諒解、承諾和協議。
14. 適用法律。
本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不影響其法律衝突條款。參與者同意接受特拉華州或聯邦法院的管轄，以裁決有關本協議和/或本計劃的投訴。
15.參與者致謝。
參與者承認，他有足夠的時間考慮本協議並尋求法律諮詢，已全面閲讀並理解本協議和計劃，並且是自願簽署本協議。


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大衞貝茨



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XPO, INC.



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作者：__________________________


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