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1.1 目的。XPO, Inc. 利潤分享現金激勵計劃（以下簡稱 “計劃”）可能會不時進行修改和/或重述，其目的是通過允許參與者分享公司或其任何繼任者以及參與關聯公司的成就來激勵和獎勵參與者。該計劃應使參與者的利益與公司和參與關聯公司的目標保持一致，在實現與公司和/或參與關聯公司的業績相關的預先設定的客觀目標的基礎上，為每位參與者提供以現金為基礎的激勵金獲得獎勵的機會。參與本計劃和支付本計劃下任何款項應由委員會自行決定。

在任何表演期內向參與者提供。績效目標可能包括績效門檻水平，低於該閾值將不支付任何獎勵，績效水平將按該水平支付獎勵的特定百分比，還可能包括最高績效水平，超過該水平將不支付額外的獎勵金額。

3.2 委員會的權力。根據本計劃和適用法律的規定，除本計劃賦予委員會的其他明確權力和授權外，委員會還有權：(i) 指定符合條件的員工和參與者；(ii) 確定任何獎勵的條款、條件、限制和限制；(iii) 決定獎勵是否、在多大程度上和在什麼情況下可以被沒收或暫停；(iv) 解釋、解釋、解釋、管理、協調任何不一致之處、更正任何缺陷和/或提供計劃或任何遺漏之處與本計劃有關的文書或協議或根據本計劃授予的獎勵；(v) 制定、修改、暫停或免除本計劃的管理、解釋和適用方面的任何規則；(vi) 做出委員會認為管理計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。

3.3 具有約束力的決定。委員會或委員會任何正式授權的代表根據計劃規定作出的所有決定和決定以及採取的所有行動均為最終決定、具有約束力和決定性，並應得到法律允許的最大程度的尊重。

3.5 代理人；責任限制。委員會可指定代理人協助管理計劃。委員會及其每位成員均有權真誠地依賴公司或參與關聯公司的任何高管或員工、其註冊會計師、顧問或任何其他協助管理本計劃的代理人向其或他或她提供的任何報告或其他信息，或根據這些報告或其他信息採取行動。委員會成員以及按委員會指示或代表委員會行事的公司或參與關聯公司的任何高級管理人員或僱員對本着誠意就本計劃或本計劃的任何獎勵採取或做出的任何行動或決定不承擔個人責任，並且應在法律允許的範圍內，就任何此類行動或決定受到公司的全額賠償和保護。

4.1 資格。符合條件的員工是指委員會不時指定有資格獲得本計劃獎勵的公司或參與關聯公司的員工。委員會關於員工是否為合格員工的任何決定均為最終決定，對所有計劃目的均具有約束力。為了賺錢

4.2 參與情況。委員會應自行決定選擇符合條件的員工，他們將成為每個績效期的參與者。只有委員會指定在特定績效期內參與本計劃的符合條件的員工才能參與該績效期的計劃。在給定績效期內被指定為參與者的合格員工不能保證或保證會被選中參與隨後的任何績效期。

5.1獎勵的發放和參與因素的確定。在每個績效期開始之前或之後的合理時間內，委員會應自行決定以書面形式為每位參與者確定適用於特定績效期的 “參與因素”，該因素應在根據本計劃授予每位參與者的獎勵協議中規定。參與者獎勵（如果有）的支付應以實現委員會批准的特定績效期內的績效目標以及本文第5.2節規定的最低盈利門檻為條件。除非獲得委員會的批准，否則在任何績效期內，任何參與者的最大參與係數或其他獎勵金額均不得超過本文第6.2節規定的限制，支付給所有參與者的獎勵總額也不得超過本文第6.2節所述的最大應付金額。

5.2 績效目標的確定。在每個績效期開始之前或之後的合理時間內，委員會應自行決定以書面形式為績效期制定一個或多個績效目標，每個目標均應在根據計劃授予每位參與者的獎勵協議中列出，每個目標的權重可能不同，並且可能因參與者而異。將為每位參與者和/或每組參與者制定績效目標，這些目標應基於公司績效的客觀衡量標準。除非獎勵協議中另有規定，否則每個獎勵的績效目標將基於公司的北美汽運零擔調整後營業收入（“LTL”）（如公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的適用的定期公開文件或財報中所述），前提是，除非獎勵協議中另有規定，否則任何獎勵都不會在給定的業績期內支付公司的零擔超過該期間公司收入的2％，或其他金額，例如委員會或其指定人員應批准。此外，如果公司停止在向美國證券交易委員會提交的定期公開文件中報告LTL指標，則委員會可以自行決定選擇新的默認績效目標指標。

6.1 確定應付裁決金額。在每個績效期結束後，委員會應在切實可行的情況下儘快決定績效目標的實現程度（如果有的話），委員會應確定每位參與者獲得的獎勵金額（如果有），此類獎勵應根據本協議第 6.3 節支付（但須遵守本文第 5.2 節和第 6.2 節中規定的獎勵限制）。在確定每項獎勵的金額時，委員會可以單方面修改、增加（但須遵守獎勵的限制）

6.2 應支付給參與者的最高獎勵金額。儘管有其他相反的計劃條款，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則 (i) 用於確定本計劃在任何一個績效期內可能向任何一位參與者發放的獎勵的最高參與係數不得超過該期間立特的1.5％，(ii) 根據本計劃在任何一個績效期內向任何一位參與者支付的最高金額不得超過參與者部分的1,000％基本工資，或委員會或其指定人員應支付的其他數額批准在此期間向參與者支付的每種情況，以及 (iii) 根據本計劃在任何個人績效期內向所有參與者發放的最大獎勵總額不得超過該期間LTL的10％；前提是委員會可以不時地根據其他因素對所有或某些參與者羣體設定額外的參與者獎勵限額，如果適用，應在相關的獎勵協議中列出。

6.3 付款形式和時間。除非本文另有規定，否則在委員會根據第6.1節就適用績效期做出決定後，每位參與者應儘快獲得一次性現金獎勵，扣除必要的預扣款；前提是在任何情況下，此類款項都不得遲於包含適用績效期最後一天的日曆年的下一個日曆年的3月15日之前支付。委員會還有權在發生某些異常或非經常性事件或其他類似情況時調整獎勵和績效目標。

6.4就業和其他付款要求。除非委員會另有決定並在適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者死亡、退休、被分配到不同的職位、獲準請假，或者如果參與者在公司公開宣佈獎勵中使用的適用財務指標在給定績效期內被終止，則參與者將喪失該獎勵；前提是委員會擁有該獎勵；酌情決定是否如果參與者的就業狀況沒有發生變化，則獎勵將由參與者在完成的績效期內支付或沒收，或者根據參與者的實際服務期限按獎勵的比例支付。此外，委員會可以在獎勵協議中規定某些要求，規定作為授予或支付獎勵的條件，參與者必須已與公司和/或適用的參與關聯公司簽訂協議或契約，規定參與者不得競爭，不得以任何方式干涉公司與客户、供應商或員工的關係，不得披露或濫用公司的機密或專有信息，並採取或避免採取或避免行動不用再拿這樣的東西委員會可能指明的對本公司不利的行為。此類協議或契約的形式應由委員會具體規定，可能不時有所不同，並可能需要按照委員會當時的規定，續訂與任何獎勵的分配或支付有關的協議或契約。

在本計劃下向參與者支付的金額為參與者到期或將要支付的對公司的任何債務的金額，以及根據本計劃應支付給參與者的任何補償，將受任何補償、“回扣” 或類似的公司政策或安排的約束，成為本計劃的參與者後，每位參與者將被視為已同意此類抵消和補償限制。

7.2 預扣税。公司應預扣根據本計劃作出的任何獎勵的所有適用税款，包括法律要求預扣的任何聯邦、州或地方所得税和/或工資税，並採取委員會認為可取的其他行動，使公司和/或任何參與者能夠履行與獎勵相關的預扣税和其他納税義務的任何適用義務。

7.3 不可轉讓。除非委員會另有決定，否則不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押個人在本計劃下的權益，包括先前向該人發放的任何獎勵或根據本計劃應付的任何款項，除非參與者根據本計劃去世給指定受益人，或者在沒有此類指定的情況下，根據遺囑或血統法或分配法。任何實施這種被禁止的轉讓的企圖均屬無效。

7.4資金未到位狀態。本計劃中包含的任何內容以及根據其規定採取的任何行動均不得在公司或參與關聯公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他人之間建立任何形式的信託或信託關係，也不得構成對公司或參與關聯公司的資產足以向任何人支付任何利益的擔保。如果個人獲得根據本計劃獲得付款的權利，則該權利不得大於公司或適用的參與關聯公司的無擔保普通債權人的權利。任何此類款項均應從公司或適用的參與關聯公司的普通資金中支付，不得設立任何特殊或單獨的基金，也不得進行資產分離以確保支付本協議規定的應付款項，參與者及其受益人均不得因本協議規定的義務而在公司或任何參與關聯公司的任何特定資產中擁有任何權益。該計劃不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》（ERISA）的約束。

7.5 非排他性。本計劃的通過不得影響對公司或參與關聯公司生效的任何其他激勵或其他薪酬計劃或計劃，本計劃中的任何內容也不得限制公司、參與關聯公司或委員會採取他們認為適合任何員工的其他激勵或薪酬安排的權力。此外，如果參與者與公司或參與關聯公司簽訂了有效的僱傭協議或其他與僱傭相關的合同，則不得將本計劃的條款解釋為以任何方式減少根據此類單獨協議或合同本應支付的福利。

7.6 喪失工作能力。如果參與者或有權根據本計劃獲得獎勵的任何其他人在支付任何此類款項時喪失行為能力，以至於該接受者無法合法地收到或確認收到款項，則委員會可自行決定將款項支付給法定監護人、事實上的律師或與該領取者居住的人，並且此類款項應使公司完全滿意和/或參與關聯公司在本計劃下就該金額承擔的義務。

7.9 沒有就業權。本計劃、任何獎勵協議中包含的任何內容以及根據本計劃採取的任何行動均不賦予任何人繼續為公司或參與關聯公司工作或服務的權利，也不得影響公司或參與關聯公司終止任何參與者的僱用或服務的權利。

7.10 無權獲得獎勵。除非公司或參與關聯公司與參與者之間的獎勵協議、有效僱傭協議或其他與僱傭相關的合同中另有明確規定，否則在向該參與者支付該獎勵之前，參與者無權獲得本計劃下的任何獎勵，參與者在獎勵方面的任何權利以及根據獎勵分配任何現金付款的權利將在參與者終止僱用或服務後終止並喪失公司或相應的參與者附屬機構。

7.11本計劃的修改或終止。公司董事會或委員會，或其任何正式授權的代表，均可在通知或不發出通知的情況下隨時以任何理由，包括在任何業績期內，修改、修改、暫停或終止本計劃的全部或部分。

7.12受益人。在委員會允許指定受益人的範圍內，根據本計劃向已故參與者支付的任何獎勵均應支付給參與者根據公司慣例正式指定的受益人。如果未指定此類受益人或參與者倖存下來，則應根據遺囑或血統法或分配法進行付款。

7.15《守則》第 409A 節。計劃下的款項在 “短期延期” 豁免下不受該法第409A條的約束。如果根據本計劃支付的任何款項不受《守則》第409A條的約束，則打算以符合《守則》第409A條要求的方式支付此類款項。本計劃的解釋、運營和管理應符合這些意圖，但在任何情況下，公司都不保證本計劃的合規性，委員會沒有責任為任何參與者取得一定的税收結果而採取或不採取任何行動。此外，如果根據本計劃支付的任何款項被視為不符合（或不受該守則第409A條的約束），則公司、其董事會、任何參與關聯公司、委員會及其任何指定人或代理人均不對任何參與者或其他人本着誠意做出的任何行動、決定或決定承擔責任。此外，如果參與者是 “特定員工”（根據公司程序和《守則》第409A條的要求確定），則在需要的範圍內

根據該守則第409A條，因該參與者離職而進行的分配不得在參與者離職後六個月之日（或者，如果更早，則在參與者去世之日）之前支付。在這種情況下，必須分期支付的任何此類遞延補償金的前六個月應在參與者離職後的第七個月初支付，所有剩餘的分期付款應按計劃規定通常支付的方式支付。就《守則》第409A條對不合格遞延薪酬的限制而言，根據本計劃支付的每筆補償均應視為單獨的補償金。

7.16遵守法律要求。本計劃和獎勵的授予應遵守所有適用的聯邦和州法律、規章和條例，並獲得任何監管或政府機構的必要批准。儘管計劃中有任何其他相反的規定，但公司沒有義務根據本計劃支付任何款項或採取任何其他行動，除非此類分配或行動符合此類適用法律（包括但不限於本守則的適用要求）。

7.18可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被視為非法或無效，則此類非法性或無效性不應影響本計劃的其餘條款，但應完全分開，本計劃應被解釋和執行，就好像其中從未包含過此類非法或無效條款一樣。

7.19 繼任者。公司在本計劃下承擔的與根據本協議授予的獎勵有關的所有義務對公司的任何繼任者均具有約束力，無論該繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或其他方式，對公司全部或幾乎所有資產的結果都具有約束力。