根據基於業績的限制性股票單位獎勵協議
XPO LOGISTICS, INC. 2016年綜合激勵薪酬計劃，截至2023年8月15日（“授予日期”），特拉華州的一家公司 XPO, INC.（以下簡稱 “公司”）與凱爾·維斯曼斯之間的日期

本基於業績的限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了基於績效的限制性股票單位獎勵的條款和條件，涉及公司普通股的目標股數（“目標金額”），面值為0.001美元（“股份”），等於3,454個基於績效的限制性股票單位（“獎勵”），受此處規定的條款和條件的約束（每份此類限制性股份）股票單位，即 “RSU”），並且是根據XPO Logistics, Inc. 2016 綜合激勵計劃授予您的股票補償計劃（“計劃”）。根據本獎勵協議的條款，本獎勵為您提供賺取股票或現金的機會，如本獎勵協議第3節所述。

本獎勵受本計劃和本獎勵協議的所有條款和條件的約束，包括本獎勵協議第10節中規定的爭議解決條款。在下面簽署您的名字，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 節：計劃。本獎勵根據本計劃發放，本計劃的所有條款特此納入本獎勵協議，包括本計劃第6（e）節的規定。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 節定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中，以下術語的含義如下：

“董事會” 是指本公司的董事會。

“原因” 應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與本計劃中該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指本公司董事會的薪酬委員會。

就績效期而言，“確定日期” 是指該績效期結束後的委員會認證適用績效目標實現水平的日期，該日期應不遲於績效期結束後的11月10日。

“賺取的金額” 是指根據績效目標的實現水平或其他根據本獎勵協議獲得的與獎勵相關的限制性單位數量。

“僱傭協議” 是指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散協議或機密信息保護協議。

“正當理由” 的含義應與您的僱傭協議中該術語的含義相同。或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則按計劃中對該術語賦予的含義相同。

“績效目標” 是指附錄 A 中規定的適用於該獎項的績效目標

“績效期” 是指附錄 A 中規定的適用於該獎項每項績效目標的績效期。

“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的、不時生效的法規和其他解釋性指導方針。

“和解日期” 是指在裁定日期之後或在合理可行的情況下儘快（無論如何不得遲於十 (10) 個日曆日）；前提是，對於您根據第 3 (b) 條終止僱傭關係或根據第 3 (c) 條變更控制權而歸屬的獎勵的任何部分，和解日期應指此類終止僱傭關係或控制權變更的生效日期。

“歸屬日期” 是指授予日期的四週年。

第 3 部分：歸屬和結算。

(a) 定期歸屬。除非本獎勵協議中另有規定，否則根據委員會認證的績效期內績效目標的實現水平確定的所得金額應在歸屬日歸屬，具體取決於您在歸屬日期之前的持續工作（除非第 3 (b) (i) 和 3 (b) (ii) 節另有規定）。除非本獎勵協議中另有規定，否則除非委員會已認證績效目標的實現水平，否則不得就該獎項獲得和支付任何限制性單位。委員會應全權酌情決定績效目標的實現水平。

(b) 終止僱傭關係。儘管本獎勵協議或本計劃中有任何相反的規定，但在不違反第 3 (c) 條的前提下，所有未歸屬的限制性股票將在您因歸屬日之前的任何原因終止僱傭關係後沒收，但以下情況除外：

(i) 如果您的工作因在歸屬日期之前死亡而終止，則應立即歸屬目標限制性股票單位金額的100％；以及

(ii) 如果公司無故地非自願終止了您的工作，則您應按比例分配限制性股票目標金額的部分，按比例分配，其分子是從授予日期到您終止僱傭之日的天數，分母為1,461天。

(c) 控制權變更。在上次決定日期之前發生控制權變更時，如果您在控制權變更時仍在工作，則所有

未償還的限制性股份（包括根據本計劃第8（b）條替換的任何限制性股份）應繼續未歸屬且未歸屬，並應繼續按照第 3 (a) 節規定的時間歸屬條件進行歸屬，前提是您在適用的歸屬日期之前繼續受僱，或者您提前無故終止僱用（除您的殘疾外）或您有正當理由終止僱用。收入金額應在控制權變更完成時確定，並應被視為等於（A）限制性股票的目標金額和（B）在委員會確定的控制權變更之日之前根據績效目標的實際實現水平而獲得的限制性股票金額中較高者。或者，如果未根據本計劃第8（b）節更換此類限制性股份，則此類限制性股權單位應立即歸屬，如果此類控制權變更發生在該績效期的決定日期之前，則收入金額等於（A），目標金額或（B）如果此類控制權變更發生在該績效期的決定日當天或之後，則收入金額等於根據該績效期內績效目標的實際實現水平確定的金額在控制權變更之前由委員會認證。

(d) RSU裁決的和解。如果限制性股票單位根據本第 3 節的上述規定歸屬，則公司應不遲於適用的結算日期，向您或您的法定代表人提供 (i) 一股股票或 (ii) 在每種情況下，為根據本獎勵協議條款被視為賺取和歸屬的每個 RSU 支付一股相當於截至結算日確定的公允市場價值的現金付款；前提是公司應擁有自由裁量權決定是以股票、現金還是混合方式結算此類限制性股票。

第 4 節：沒收限制性單位。如果您 (a) 違反了與公司達成的任何協議（包括本協議第 10 (c) 節中包含的任何僱傭文件和保密協議）中包含的任何限制性契約（為避免疑問，包括任何不競爭、不招求、不貶損或保密條款），或 (b) 參與欺詐或故意不當行為，對公司或其任何財務重報或重大損失造成重大損失子公司，您對 RSU 的權利將立即終止，並且您無權就此獲得進一步的付款或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯給公司任何限制性單位（RSU）的任何應付金額或您已支付或收到的税後淨金額；但是，(i) 公司應在得知後六個月內要求您沒收或匯出任何此類款項對於本第 4 和 (ii) 節中描述的行為，在可能治癒的情況下，應首先向您提供 15 天的治癒期停止和糾正這種行為。

第 5 節：作為股東沒有權利。除非在本獎勵協議中實際向您或您的法定代表人發行並交付代表股份的證書，否則您不得擁有受本獎勵協議約束的限制性股票的股東的任何權利或特權。

第 6 節 RSU 的不可轉讓性。除非委員會另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押。違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的任何聲稱出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押的 RSU 均無效。

第 7 節扣繳費、同意書和傳説。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金的條件是，根據本計劃第7（a）節和第9（d）節，繳納任何適用的預扣税。在某筆款項首次計入任何限制性單位的聯邦、州、地方或國外所得税總收入之日之前，您應向公司繳納適用法律法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款，或做出令公司滿意的安排。如果存在與限制性股票結算相關的預扣納税義務，如果委員會自行授權，則您可以讓公司從限制性股票結算時有權獲得的股份或現金數量中扣留一定金額的現金或具有公允市場價值的股份（其含義應與本計劃中規定的相同），從而全部或部分履行任何預扣納税義務或應具有公司根據適用情況確定的其他含義預扣税要求）等於此類預扣税義務。

(b) 同意。您對限制性股票單位的權利以獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄管理人提供委員會認為管理本計劃所需的個人信息）為條件，使委員會完全滿意。

(c) 傳説。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上附上委員會認為必要或可取的任何説明（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可以建議過户代理人對任何過户股票下達止損訂單。

第8節：公司的繼承人和受讓人。本獎勵協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合公司的利益。

第 9 節委員會的自由裁量權。董事會薪酬委員會對就本獎勵協議採取的任何行動或將要做出的決定擁有充分和完全的自由裁量權，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

第 10 節爭議解決。

(a) 管轄權和地點。無論您的僱傭文件中有任何規定，就本獎勵協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，您和公司均不可撤銷地服從（i）紐約南區美國地方法院和（ii）紐約州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約南區地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序，或者，如果此類訴訟、訴訟或其他程序因管轄權原因無法向該法院提起，則在紐約州法院提起。您和公司進一步同意，通過美國掛號信將任何訴訟程序、傳票、通知或文件送達下述另一方的地址，均為在紐約就您在本第 10 (a) 節中提交司法管轄的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。您和公司不可撤銷且無條件地在 (A) 紐約南區美國地方法院或 (B) 紐約南區法院放棄對因本獎勵協議或計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議

紐約州，特此不可撤銷和無條件地放棄並同意不向任何此類法院辯護或聲稱在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

(b) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與本獎勵協議或本計劃有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與該爭議有關的任何信息保密，但您可以向正在審理此類爭議的法院或您的法律顧問披露有關此類爭議的信息（前提是此類律師同意不披露任何此類信息，除非是爭議的起訴或辯護所必需的信息）。

第 11 節通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果通過專人或隔夜快遞送達，或者在通過美國認證信件或掛號信郵寄給另一方、申請退貨收據、已預付郵資、寄給另一方後的三個工作日後，應視為已正式發出：

雙方可以按照上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本獎勵協議下通知的發送地址。

第 12 節適用法律。本獎勵協議應被視為在特拉華州達成，本獎勵協議在各方面的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，不影響其法律衝突原則。

第 13 節：標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。每當在本獎勵協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。“或” 一詞不是排他性的。

第 14 節本獎勵協議的修訂。委員會可以放棄本獎勵協議規定的任何條件或權利，修改本獎勵協議的任何條款，或在未來或追溯性地更改、暫停、中止、取消或終止本獎勵協議；但是，除非本獎勵協議第15（d）節另有規定，否則任何可能對您在本獎勵協議下的權利造成重大和不利損害的豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止均不得達到該程度沒有你的，就能發揮作用

同意（儘管有上述附帶條件，但據瞭解，本獎勵協議和限制性股票應受計劃第7（c）節規定的約束）。

第 15 節 409A 節。

(a) 旨在使本獎勵協議的條款符合第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋應符合第 409A 條關於避税或罰款的要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權對根據本獎勵協議應支付的任何延期補償（根據第 409A 條的定義）進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議應支付給您的任何延期補償（根據第 409A 條的含義）不得減去您欠公司或其任何關聯公司的任何款項，也不得抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何款項。

(c) 如果，在你離職時（根據第 409A 條的含義），(i) 你是一名特定員工（根據第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），(ii) 公司應真誠地確定根據本協議應支付的款項構成遞延薪酬（根據第 409A 條的定義），該款項必須支付根據第 409A 條中規定的六個月延遲規則延遲，以逃避第 409A 條規定的税收或罰款409A，則公司不得在原定的付款日期支付該款項，而應在這六個月後的第一個工作日不帶利息（除非您的就業文件中另有規定）。就第 409A 條而言，根據美國財政部法規第 1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的允許，本協議下的每筆款項將被視為單獨的付款。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於第409A條的正確適用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您均應全權負責支付可能對您或您的賬户徵收的與本獎勵協議有關的所有税收和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 16 節對應物。本獎勵協議可以在對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與其簽名在同一份文書上簽名相同。您和公司特此承認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）發送的簽名在所有目的上均被視為有效。

第 17 節。證券交易監控政策。根據公司證券交易監測政策（“交易監控政策”），您必須在公司的優先經紀商處開設證券經紀賬户，才能獲得根據本獎勵發行的任何股票。該公司的首選經紀人目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票應根據此處規定的條款存入您在公司優先經紀商處的賬户。您特此確認，您已閲讀並同意遵守交易監控政策的條款，本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值應由公司在適用情況下予以沒收或補償

您不遵守交易監控政策的情況，因為該政策可能不時生效。

自上述首次寫入之日起，雙方已正式簽署本獎勵協議，以昭信守。

附錄 A

獎項詳情

(1) 績效目標。在適用的業績期（如附錄A所示），績效目標的指標應為公司的相對股東總回報率（指數），如下所示，除非委員會根據影響公司財務指標的經濟形勢或政府相關授權的變化、競爭市場的變化或其他重大改變指標相關性的因素，自行決定減少或調整適用績效目標的基本要素在表演中時期。每個績效目標的實現水平應在績效期內進行衡量。

(2) 目標績效目標。與公司在適用業績期內的股價表現相關的績效目標與業績期內標普交通精選行業指數（按最低到最高股東總回報率的順序排列），計算方法如下：

* 應在每個閾值之間應用線性插值。

(3) 確定績效目標的實現情況。在績效期結束後，委員會應立即對績效目標的實際實現水平進行認證，無論如何不得遲於緊隨其後的12月10日。

(4) 某些定義。

a. “股東總回報率” 是指（i）公司期末價格減去公司的起始價格加上公司已支付的股息，除以（ii）公司的起始價格的商數。

i. “起始價格” 指公司或指數中每家公司（如適用）在前三十（30）個連續交易日內（含）的股票收盤價的平均值
2023年8月15日。這段時間將從2023年7月5日持續到2023年8月15日。

二。“收盤價” 是指在2027年8月15日之前及包括在內的連續三十 (30) 個交易日內，公司股票或指數中每家公司的股票收盤價的平均值（視情況而定）。在確定公司或指數中公司的期末價格時，委員會應進行其認為適當的調整，以反映業績期內發生的股票分割、分拆和類似交易。

二。“已支付的股息” 是指適用公司就業績期內發生的除息日（無論股息支付日期是否在業績期內）支付的所有現金分紅，應被視為已再投資於標的普通股，並應包括為此類再投資股息支付的現金分紅。適用於指數時，已支付的股息應與成分公司的股息有關，並應假設這些股息已再投資於指數成分公司。

iii。“指數” 指標普交通精選行業指數。為避免疑問，只有那些具有起始價格和期末價格的公司才能被納入指數。