促銷限制性股票單位獎勵協議
根據XPO LOGISTICS, INC. 2016 綜合激勵措施
補償計劃，截至 2023 年 8 月 15 日（“撥款日期”）
在特拉華州的一家公司 XPO, INC.（以下簡稱 “公司”）之間，
還有凱爾·維斯曼斯

本促銷限制性股票單位獎勵協議（本 “獎勵協議”）規定了3,454個限制性股票單位獎勵（以下簡稱 “獎勵”）的條款和條件，這些條款和條件受此處規定的條款和條件（每個此類限制性股票單位，簡稱 “RSU”）的約束，並根據XPO Logistics, Inc. 2016年綜合激勵薪酬計劃（“計劃”）授予您。根據本獎勵協議的條款，本獎勵為您提供賺取公司普通股、面值0.001美元（每股為 “股份”）或現金的機會，如本獎勵協議第3節所述。

您必須在授予之日起 120 天內明確承認並接受本獎勵協議。未能在這120天內確認和接受本獎勵協議將導致本獎勵被沒收，自授予之日後的第121天起生效。您必須通過摩根士丹利網站以電子方式確認並接受本獎勵協議的條款和條件。

本獎勵受計劃的所有條款和條件（包括計劃規則）和本獎勵協議（包括本獎勵協議第10節中規定的爭議解決條款）的約束。接受此獎勵，即表示您已確認接受本獎勵協議的條款和條件。

第 1 部分：《計劃》。本獎項根據本計劃設立，其所有條款特此納入本獎勵協議。如果本計劃的條款與本獎勵協議的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

第 2 節定義。本獎勵協議中使用的未在本獎勵協議中定義的大寫術語的含義與本計劃中使用或定義的含義相同。在本獎勵協議中，以下術語的含義如下：

“工作日” 是指不是紐約市法律允許銀行機構關閉的星期六、星期日或某一天。

“原因” 應具有您的僱傭協議中賦予該術語的含義，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則應與本計劃中該術語的含義相同。

“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 指本公司董事會的薪酬委員會。

“僱傭協議” 指您與公司或其任何子公司之間的任何個人僱傭協議、控制權變更和遣散協議，或機密信息保護協議。

“正當理由” 應與您的僱傭協議中對該術語賦予的含義相同，或者，如果在您解僱時沒有有效的僱傭協議，則與計劃中對該術語賦予的含義相同。

“第 409A 條” 是指《守則》第 409A 條以及據此頒佈的、不時生效的法規和其他解釋性指導方針。

“結算日期” 是指根據第 3 節限制性股票歸屬之日後的第 10（10）天（如果有）。

“歸屬日期” 是指授予日期的四週年。

第 3 部分：歸屬和結算。

(a) 定期歸屬。除非本獎勵協議中另有規定，否則獎勵將在歸屬日歸屬，前提是您在歸屬日期之前繼續工作（除非第3（b）和第3（c）節中另有規定）。

(b) 終止僱用。儘管本獎勵協議或本計劃中有任何相反的規定，但在遵守第3 (c) 節的前提下，所有未歸屬限制性股權單位將在您在歸屬日期之前因任何原因終止僱傭關係時被沒收，但以下情況除外：

i.Death。如果您的工作因去世而終止，則所有未償還的限制性股權單位應立即全額歸還；以及

ii. 非自願不是出於原因。如果在歸屬日期之前，公司無故地非自願終止了您的工作（以及由於您的殘疾除外），則您應按比例分配獎勵的部分，按分數按比例分配，其分子是從授予之日起到您終止僱傭的天數，其分母是從授予日期開始幷包括授予日期和結束日期的期間內的總天數在歸屬日期（包括歸屬日期）。在本第 3 (b) (ii) 節所涵蓋的無故非自願終止僱傭關係之日（因您的殘疾除外）仍未兑現且未根據本第 3 (b) (ii) 條歸屬的任何限制性股份，均應被沒收。

(c) 控制權變更。在歸屬日期之前發生控制權變更後，如果您在此類控制權變更時仍在工作，則所有未償還的限制性股份（包括根據本計劃第8（b）條替換的任何限制性股份）均應處於未歸屬狀態且未歸屬，並應繼續按照第3（a）節規定的時間歸屬條件進行歸屬，前提是您在歸屬日期之前繼續工作，或者應歸屬在您提前解僱時（i）由於您的死亡，（ii）由於公司非自願解僱無理由（除殘疾外），或（iii）由於您有正當理由辭職。或者，如果未按照計劃第8（b）節更換此類限制性股份，則限制性股權單位應在控制權變更完成後立即歸屬。

(d) RSU 裁決的結算。如果限制性股票股是根據本第3節的上述規定歸屬的，則在適用的結算日之前，公司應向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 相當於截至一股結算日確定的公允市場價值的現金，在每種情況下，均按本獎勵協議的條款被視為賺取和歸屬的每份RSU；

前提是，公司應自行決定是否以股票、現金或兩者的組合方式結算此類限制性股份。

第 4 部分：沒收限制性股份。如果您 (a) 違反任何限制性協議（為避免疑問，包括與公司達成的任何協議（包括任何僱傭協議和本協議第 10 (c) 節中包含的保密協議）中包含的任何限制性協議（為避免疑問，包括任何競爭、非邀請、非貶低或保密條款），或者（b）參與欺詐或故意不當行為，導致公司或任何財務重報或重大損失其子公司，您對限制性股票單位的權利將立即終止，並且您無權獲得與此相關的進一步款項或福利，如果限制性股票單位已歸屬和/或結算，公司可以要求您沒收或匯出任何限制性股票單位的任何應付金額或您支付或收到的税後淨額；但是，前提是：(i) 公司可以要求您隨時沒收或匯出任何此類金額在得知本第 4 節所述行為後的六個月內，並且 (ii) 如果可以治癒，則應首先向您提供 15-終止和糾正這種行為的日間治療期。

第 5 部分：作為股東沒有權利。除非股票以賬面記賬形式實際發行給您或您的法定代表人以結算本獎勵，否則對於受本獎勵協議約束的限制性股票，您不應擁有股東的任何權利或特權。

第 6 節 RSU 的不可轉讓性。除非委員會酌情另有規定，否則除非本計劃第9（a）節另有規定，否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或以其他方式抵押限制性單位。任何聲稱違反本計劃第 6 節和第 9 (a) 節規定的限制性股權的出售、轉讓、轉讓、質押、扣押或其他抵押均屬無效。

第 7 節扣繳費、同意書和傳説。

(a) 預扣税。根據本獎勵協議第3節交付股份或現金的條件是，根據本計劃第7（a）節和第9（d）節，繳納任何適用的預扣税。在某筆款項首次計入任何限制性單位的聯邦、州、地方或國外所得税總收入之日之前，您應向公司繳納適用法律法規要求就該金額預扣的任何聯邦、州、地方和外國税款，或做出令公司滿意的安排。如果存在與限制性股票結算相關的預扣納税義務，如果委員會自行授權，則您可以讓公司從限制性股票結算時有權獲得的股份或現金數量中扣留一定金額的現金或具有公允市場價值的股份（其含義應與本計劃中規定的相同），從而全部或部分履行任何預扣納税義務或應具有公司根據適用情況確定的其他含義預扣税要求）等於此類預扣税義務。

(b) 同意。您對限制性股票單位的權利以獲得委員會可能認為必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本計劃的任何第三方記錄管理人提供委員會認為管理本計劃所需的個人信息）為條件，使委員會完全滿意。

(c) 傳奇。公司可以在根據本獎勵協議發行的股票證書上附上委員會認為必要或可取的任何圖例（包括反映任何適用的證券法可能對您施加的任何限制）。公司可能建議過户代理人對任何傳奇股票下達止損令。

第8節：公司的繼承人和受讓人。本獎勵協議的條款和條件對公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合公司的利益。

第 9 節委員會的自由裁量權。董事會薪酬委員會對就本獎勵協議採取的任何行動或將要做出的決定擁有充分和完全的自由裁量權，其決定應是最終的、有約束力的和決定性的。

第 10 節爭議解決。

(a) 管轄權和地點。無論您的僱傭協議中有任何規定，就本獎勵協議或計劃引起的任何訴訟、訴訟或其他程序而言，您和公司都不可撤銷地服從 (i) 紐約南區美國地方法院和 (ii) 紐約州法院的專屬管轄權。您和公司同意在美國紐約南區地方法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序，或者，如果此類訴訟、訴訟或其他程序因管轄權原因無法向該法院提起，則在紐約州法院提起。您和公司進一步同意，通過美國掛號信向下述另一方地址送達任何法律文件、傳票、通知或文件，均為在紐約就您在本第 10 (a) 節中提交司法管轄的任何事項而提起的任何訴訟、訴訟或程序的有效送達。您和公司不可撤銷和無條件地放棄在 (A) 紐約南區美國地方法院或 (B) 紐約州法院對因本獎勵協議或計劃而產生的任何訴訟、訴訟或程序設定地點的任何異議，從而進一步不可撤銷和無條件地放棄和同意不向任何此類法院提出任何抗辯或主張在任何此類法院提起的此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的。

(b) 豁免陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，您和公司特此放棄雙方就本獎勵協議或本計劃直接或間接引起、根據或與本獎勵協議或本計劃有關的任何訴訟進行陪審團審判的任何權利。

(c) 保密性。您特此同意對本第 10 節所述爭議的存在以及與該爭議有關的任何信息保密，但您可以向正在審理此類爭議的法院或您的法律顧問披露有關此類爭議的信息（前提是此類律師同意不披露任何此類信息，除非是爭議的起訴或辯護所必需的信息）。

第 11 節通知。本獎勵協議條款要求或允許發出的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果通過專人或隔夜快遞送達，或者在通過美國認證信件或掛號信郵寄給另一方、申請退貨收據、已預付郵資、寄給另一方後的三個工作日後，應視為已正式發出：

雙方可以按照上述規定的方式向另一方提供書面通知，更改本獎勵協議下通知的發送地址。

第 12 節適用法律。本獎勵協議應被視為在特拉華州達成，本獎勵協議在各方面的有效性、解釋和效力應根據特拉華州法律確定，不影響其法律衝突原則。

第 13 節：標題和結構。本獎勵協議各章節和小節的標題僅為便於參考。此類標題不得以任何方式被視為與本獎勵協議或其任何條款的解釋或解釋相關的實質性標題。每當在本獎勵協議中使用 “包括”、“包含” 或 “包括” 等詞時，應將其視為後面有 “但不限於” 一詞。“或” 一詞不是排他性的。

第 14 節本獎勵協議的修改。委員會可以放棄本獎勵協議下的任何條件或權利，修改本獎勵協議的任何條款，或者對本獎勵協議中規定的任何條件或權利進行修改、暫停、中止、中止、取消或終止；但是，除非本獎勵協議第 15 (d) 節另有規定，否則任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、終止、取消或終止均不在此範圍內未經您同意即生效（儘管有上述附帶條件，但可以理解本獎勵協議和限制性股票單位應受本計劃第 7 (c) 節規定的約束）。

第 15 節 409A 節。

(a) 旨在使本獎勵協議的條款符合第 409A 條，本獎勵協議的所有條款的解釋和解釋應符合第 409A 條關於避税或罰款的要求。

(b) 您和您的任何債權人或受益人均無權對根據本獎勵協議應支付的任何延期補償（根據第 409A 條的定義）進行任何預期、轉讓、出售、轉讓、質押、抵押、扣押或扣押。除非第 409A 條允許，否則根據本獎勵協議應支付給您的任何延期補償（根據第 409A 條的含義）不得減去您欠公司或其任何關聯公司的任何款項，也不得抵消您欠公司或其任何關聯公司的任何款項。

(c) 如果，在您離職時（根據第 409A 條的定義），(i) 您是特定員工（根據第 409A 條的含義並使用公司不時選擇的識別方法），並且 (ii) 公司應真誠地確定根據本協議應付的金額構成

根據第409A條規定的六個月延遲規則，為了逃避第409A條規定的税款或罰款，必須延遲支付遞延補償（根據第409A條的含義），則公司不得在原定的付款日支付該金額，而應在這六個月期限之後的第一個工作日不計利息（除非您的僱傭協議中另有規定）。就第409A條而言，根據美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條的規定，本協議項下的每筆款項都將被視為單獨的付款。

(d) 儘管本獎勵協議中有任何相反的規定，但鑑於第409A條的正確適用存在不確定性，公司保留在公司認為必要或可取的情況下修改本獎勵協議的權利，以避免根據第409A條徵收税款或罰款。在任何情況下，您均應全權負責支付可能對您或您的賬户徵收的與本獎勵協議有關的所有税收和罰款（包括第 409A 條規定的任何税收和罰款），公司及其任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式使您免受任何或全部此類税收或罰款的損害。

第 16 節對應物。本獎勵協議可以在對應文件上籤署，每份應為原件，其效力與其簽名在同一份文書上簽名相同。您和公司特此承認並同意，通過傳真或電子方式（包括 “pdf”）發送的簽名在所有目的上均被視為有效。

第 17 節 280G 節。無論本獎勵協議中有任何相反的規定，也無論本獎勵協議是否已過期或終止，除非您的僱傭協議中另有規定，否則應付給您的任何款項、分配、福利或應享權利（“CIC 福利”）(i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，以及 (ii) 但根據本段需要繳納消費税根據該法第 4999 條（“消費税”）的規定，您的CIC福利將減少為較低的金額（“減少的金額”）將導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税；前提是，如果公司根據Golden Parachute Tax Solute LLC或公司可能指定的其他全國認可的註冊會計師事務所（“會計師事務所”）的建議確定，如果沒有此類減免，則此類金額不得因此減少税後基礎（包括但不限於根據第 4999 條應繳的任何消費税代碼），該金額大於按税後淨額計算的金額，該金額在收到減免金額後有權保留的金額。除非公司和您另有書面協議，否則本第17節要求的任何決定均應由會計師事務所真誠地以書面形式做出。如果本協議規定的福利減少，則應通過以下方式減少補助金：首先減少或取消根據本獎勵協議應支付的CIC福利部分，然後減少或取消CIC福利中以現金支付的部分，然後按相反的順序減少或取消CIC福利的非現金部分，在每種情況下，從將來支付最遠的補助金或福利開始。為了進行本第17節所要求的計算，會計師事務所可以對適用的税收做出合理的假設和估計，並可能依賴對本守則的適用和其他適用的法律依據的合理、真誠的解釋。公司和您應向會計師事務所提供會計師事務所可能合理要求的信息和文件，以便根據本第 17 條作出決定，公司應承擔會計師事務所收取的與本第 17 節所考慮的任何計算有關的所有費用的成本。在根據本第17條作出決定時，會計

公司應考慮您在控制權變更之前或之後為您提供的服務提供的任何合理補償的價值，包括可能適用於您的任何非競爭條款，公司應合作評估任何此類服務，包括任何非競爭條款。

第18節證券交易監控政策。根據公司證券交易監測政策（“交易監控政策”），您必須在公司的優先經紀商處開設證券經紀賬户，才能獲得根據本獎勵發行的任何股票。該公司的首選經紀人目前是摩根士丹利。根據本獎勵協議向您發行的任何股票應根據此處規定的條款存入您在公司優先經紀商處的賬户。您特此確認，您已閲讀並同意遵守交易監控政策的條款，如果您不遵守可能不時生效的交易監控政策，則本獎勵以及根據本獎勵協議發行的任何股票的價值，將視情況由公司沒收或補償。

第 19 節施加其他要求。公司保留在公司認為出於法律或行政原因必要或可取的範圍內，對您參與本計劃、本獎勵和本獎勵結算時收購的任何股份施加其他要求的權利，並要求您簽署實現上述目標可能需要的任何其他協議或承諾。

自上述首次寫入之日起，雙方已正式簽署本獎勵協議，以昭信守。