根據2023年11月13日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號333-
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
____________________________
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
____________________________
| 版税管理控股公司 |
| (註冊人的確切姓名載於其章程) |
____________________________
| 特拉華州 |
| 8731 |
| 86-1599759 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) |
| (主要標準行業分類代號) |
| (税務局僱主 識別碼) |
12115號夢幻大道，174號套房
印第安納州漁民，46038
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
____________________________
託馬斯·M·索維
首席執行官
12115號夢幻大道，174號套房
印第安納州漁民，46038
電話：(317)855-9926
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
____________________________
複製到：
_________________
Mitchell S.Nussbaum Esq.
Loeb&Loeb公司
公園大道345號
紐約州紐約市，郵編：10154
(212) 407-4000
____________________________
建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後在切實可行的範圍內儘快進行。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。☐
| 大型加速文件服務器： | ☐ | 加速文件管理器： | ☐ |
| 非加速文件服務器： | 規模較小的報告公司： | ||
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| 新興成長型公司： |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。
本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。
有待完成
日期為2023年11月13日的初步招股説明書。
版税管理控股公司
9,364,878股A類普通股
3,901,201份認股權證購買A類普通股
9,148,963股A類普通股相關認股權證
本招股説明書涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)不時提出及出售(A)最多9,364,878股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，包括(I)為完成業務合併(定義如下)而發行的2,726,500股A類普通股(“創辦人股份”)，以換取最初以私募方式發行予American Opportunity Ventures的2,726,500股A類普通股。有限責任公司(“保薦人”)和某些其他持有Amao的B類A類普通股的人；(Ii)就完成業務合併而向若干前股東及特許權使用費其他證券持有人發行或可發行最多6,288,378股A類普通股，c(“特許權使用費持有人股份”)；及(Iii)向EF Hutton發行350,000股A類普通股(“遞延費用股份”)，以代替Amao首次公開發售應付予彼等的現金遞延費用；及(B)最初以私募方式向保薦人發行的最多3,901,201份認股權證(“私募認股權證”)。此外，本招股説明書涉及本公司根據10,493,924股認股權證(“公開認股權證”)發行最多5,246,962股A類普通股，以及最多3,901,201股根據私募認股權證行使時可發行的A類普通股。
於二零二三年十月三十一日，吾等完成日期為二零二二年六月二十八日(經修訂)的協議及合併計劃預期的業務合併(“業務合併”)，與Amao的全資附屬公司特許權使用費合併附屬公司(“合併附屬公司”)及特許權使用費管理公司(“遺留特許權使用費”)(經修訂，“合併協議”)合併。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Royalty合併並併入Legacy Royalty，合併後Legacy Royalty仍作為Amao的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。在業務合併結束(“結束”)後，我們更名為特許權使用費管理控股公司。
我們將不會從出售證券持有人出售股份中獲得任何收益。我們將收到任何行使認股權證以換取現金的收益。
我們將承擔與A類普通股登記有關的所有費用、開支和費用。出售證券持有人將承擔因出售A類普通股股票而產生的所有佣金和折扣。
我們的A類普通股在納斯達克或納斯達克上市，代碼為“RMCO”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“RMCOW”。2023年11月10日，我們的A類普通股在納斯達克上的收盤價為5.67美元，我們的權證在納斯達克上的收盤價為0.03美元。
根據美國證券交易委員會的適用規則，我們是一家“新興成長型公司”，因此，我們已選擇遵守本招股説明書和未來申報文件中某些降低的上市公司披露要求。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--新興成長型公司的狀況”。
投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲標題下所述的風險和不明朗因素。風險因素“從本招股説明書第__頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充文件的類似標題下。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股章程的日期為2023年_。
目錄
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| 頁面 |
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| 關於這份招股説明書 |
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| 有關前瞻性陳述的警示説明 |
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| 招股説明書摘要 |
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| 供品 |
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| 風險因素 |
| 10 |
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| 收益的使用 |
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| 形式數據 |
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| A類普通股和股利政策的市場信息 |
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| 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
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| 業務 |
| 41 |
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| 管理 |
| 43 |
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| 高管和董事薪酬 |
| 47 |
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| 某些關係和關聯方交易 |
| 48 |
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| 證券的實益所有權 |
| 50 |
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| 出售股東 |
| 52 |
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| 證券説明 |
| 53 |
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| 配送計劃 |
| 59 |
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| 專家 |
| 61 |
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| 法律事務 |
| 61 |
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| 在那裏您可以找到更多信息 |
| 61 |
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| 財務報表索引 |
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| 4 |
| 目錄表 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊聲明使用的是“擱置”註冊流程。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可不時出售或以其他方式分銷他們所提供的證券，如本招股説明書中題為“分銷計劃”一節所述。本行將不會從該等出售證券持有人出售本招股説明書所述證券的任何收益中收取任何款項。本招股説明書還涉及我們在行使任何公共或非公開認股權證時可發行的普通股。我們將從任何公共或私人認股權證的行使中獲得收益。
吾等亦可提交招股説明書補充文件或對註冊説明書作出生效後的修訂，而本招股説明書是招股説明書的一部分，可能包含與該等招股有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或更改本招股説明書中有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息.”
吾等或出售股東均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何生效後修訂或由吾等或代表吾等編制或向閣下提交的任何適用招股章程副刊所載的資料或陳述除外。我們和出售股票的股東都不對他人提供給您的任何其他信息的可靠性承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售股票的股東都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
如本招股説明書所用，除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“註冊人”及“特許權使用費管理”，均指特許權使用費管理控股公司(前身為American Acquisition Opportunity，Inc.)及其子公司的綜合業務。提及的“Amao”是指完成業務合併之前的公司，提及的“特許權使用費管理公司”是指完成業務合併之前的特許權使用費管理公司。
| 5 |
| 目錄表 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含符合1995年美國私人證券訴訟改革法(“PSLRA”)規定的安全港條款的前瞻性陳述，其中包括有關公司的計劃、戰略和業務及財務前景的陳述。這些陳述是基於公司管理層的信念和假設。儘管公司相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均為前瞻性陳述。這些陳述可以在這些陳述之前、之後或包括以下詞語：“預期”、“相信”、“可能”、“繼續”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“計劃”、“預定”、“尋求”、“應該”、“將”或類似的表述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。存在或將會有重要因素可能導致我們的實際結果與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同，包括但不限於，公司有能力：
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| · | 市場對Royalty當前和未來的產品和服務的接受度； |
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| · | 不斷變化的監管環境和與合規相關的成本，特別是與特許權使用費在資源部門的業務有關的監管環境和成本； |
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| · | 特許權使用費與其他提供類似收入和特許權使用費流的公司競爭的能力； |
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| · | 運營費用的數額和時間，特別是特許權使用費的業務、運營和基礎設施的租賃和特許權使用費管理； |
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| · | 特許權使用費控制成本的能力，包括運營費用和未來投資； |
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| · | 特許權使用費管理有機增長和收購推動的增長的能力； |
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| · | 投資者對與資源相關的特許權使用費流的看法和接受程度；以及總體經濟狀況和事件。 |
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| · | 保持其A類普通股和權證在納斯達克上市； |
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| · | 滿足未來的流動資金需求，這可能需要額外的資金； |
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| · | 有效應對一般經濟和商業狀況。 |
前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅説明截至本聲明的日期。由於前瞻性陳述本身就會受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素可能不時出現，管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述將被證明是準確的。除非適用法律要求，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因。
你應該完整地閲讀這份招股説明書，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
| 6 |
| 目錄表 |
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了出現在本招股説明書或通過引用併入本文的文件中的選定信息。因為它是一個摘要，所以它可能不包含對您可能重要的所有信息。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀整個招股説明書、作為招股説明書一部分的註冊説明書和以引用方式併入本文的文件，包括“風險因素”標題下列出的信息和我們的財務報表。
公司概況
特許權使用費管理控股公司專注於投資或購買具有當前或短期收入的資產，為公司提供增值現金流，從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產)、專利、知識產權和新興技術。
Royalty有一個多元化的業務計劃，既致力於短期現金流，也致力於長期增長。此外，Royalty識別並投資於未充分利用、未開發或處於生命週期轉折點的被低估資產。Royalty的業務計劃側重於分為3個組的資產和收入流：
資源和土地資產-特許權使用費有3項資源和土地資產在運營：
FUB礦產-特許權使用費是肯塔基州佩裏縣PCI Carbon業務總銷售價格的2.3%。特許權使用費協議有10年的期限，然後自動延長，此後每年延長，直到所有租賃的煤炭都被開採完畢。
法羅克斯控股-投資於在南非林波波經營鈦和豬鐵礦的可轉換票據。這筆投資的本金總計25萬美元，利率為7%，到期日為2023年8月31日。
Sycamore Holdings-位於肯塔基州派克縣的一家碳加工企業每月獲得總計2500美元的固定土地租金收入。
特許權使用費計劃收購關鍵元素和稀土元素、冶金碳、傳統資源礦藏和土地資源的資產和權利，這些資產和權利已被或可以被證實並貨幣化，用於長期現金流。
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| · | 淨碳資產--碳儲備經常被貼上一個寬泛的標籤。Royalty團隊在識別哪些存款可以從基礎設施需求中產生可持續現金流方面經驗豐富 |
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| · | 土地資產-土地是一種商品，可以通過向更可持續的產業過渡來推動租賃和特許權使用費的支付，例如再生農業、回收和其他為轉型經濟而構建的產業。 |
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| · | 關鍵和稀土金屬-Royalty在30,000英畝的地表和礦產資產中擁有權益，以勘探和開發與阿巴拉契亞煤層相關的粘土礦牀中的稀土和關鍵元素。 |
可持續資產-利用土地和方法的可持續收入流傳統上只側重於土地和資產貨幣化的遺留方式，例如通過長期金融結構瞄準水、再生農業、可持續木材和可持續建築解決方案。
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| · | 水權-Royalty擁有印第安納州、肯塔基州和西弗吉尼亞州的土地和基礎設施資產的開發權協議，並正在探索合作夥伴關係，以開發此類機會推向市場。 |
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| · | 可持續住房和農場-Royalty有權購買和/或為住房和室內農業公司提供融資，該公司用更新循環的航運集裝箱製造產品，為市場提供可持續、耐用和節能的解決方案。 |
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| · | 可持續木材資產-可持續種植的木材資產有助於下一代樹木在更強大、更快和更好的環境中生長。Royalty團隊已經參與可持續木材建設超過12年。 |
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| 目錄表 |
特許權使用費在這一類別下沒有業務協議。
知識產權和數字資產-版税獲得知識產權權利，併購買和/或資助知識產權開發，以通過創造收入來源實現長期技術價值。
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| · | 農業和回收知識產權-Royalty團隊正在確定可持續農業和回收利用的新方法和相關知識產權。Royalty有一項正在運營的資產，那就是對LBX令牌的投資。截至2021年12月31日，該公司持有250,000個LBX令牌，這些令牌已按每令牌8美元的購買價記錄。沒有給出現金代價，但向Westside Advisors LLC發行了一張金額為2,000,000美元的可轉換票據和76,924份認股權證。2022年期間，由於缺乏市場交易和未能在交易所上市，截至2022年12月31日，象徵性價值在資產負債表上被寫為0美元。 |
企業合併與關聯交易
於2023年10月31日，吾等與Amao的全資附屬公司特許權使用費合併附屬公司(“合併附屬公司”)及特許權使用費管理公司(“傳統特許權使用費”)(經修訂，“合併協議”)完成經修訂的合併協議及計劃於2022年6月28日擬進行的業務合併或業務合併。根據合併協議，Merge Sub與Legacy Royalty合併並併入Legacy Royalty，合併後Legacy Royalty仍作為Amao的全資附屬公司(“業務合併”)繼續存在。在業務合併結束(“結束”)後，我們更名為特許權使用費管理控股公司。
彙總風險因素
對我們證券的投資涉及巨大的風險。發生本招股説明書標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：
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| · | 特許權使用費的經營歷史相對較短，這使得很難評估其電子商務和未來前景，並可能增加您的投資風險。 |
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| · | 管理層已經確定，有一些因素令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生重大懷疑。 |
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| · | 特許權使用費的資本資源有限，這可能需要它籌集額外的資本，這可能導致大量稀釋或大量償債義務。 |
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| · | 自成立以來，Royalty的所有收入來自三個來源。其中任何一項的損失都可能對版税造成實質性的不利影響 |
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| · | 作為一家在採礦業擁有投資組合的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險。 |
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| · | 我們的長期運營結果很難預測，取決於當前和未來特許權使用費流的持續增長。 |
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| · | 我們業務的增長和成功有賴於我們主要高管的持續貢獻，以及我們吸引和留住合格人才的能力。 |
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| · | 皇室官員、董事及其附屬公司的所有權集中，可能會阻止新投資者影響重大的公司行動。 |
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| · | 不能保證Royalty的A類普通股將能夠符合納斯達克的持續上市標準。 |
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| · | 皇室的管理層幾乎沒有運營上市公司的經驗。 |
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| · | 特許權使用費可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這可能會稀釋您的所有權權益，並壓低公司A類普通股的交易價格 |
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| 目錄表 |
新興成長型公司
作為一家上一財年營收低於12.35億美元的公司，我們符合修訂後的2012年創業法案(JumpStart Our Business Startups Act，簡稱JOBS法案)所定義的“新興成長型公司”的資格。“新興成長型公司”可能會利用原本適用於上市公司的報告要求降低的機會。這些規定包括但不限於：
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| · | 選擇只列報兩年的已審計財務報表和兩年的相關財務報表“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析“在本招股章程中； |
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| · | 未被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404節的審計師認證要求； |
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| · | 未被要求遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制輪換審計公司的任何要求，或對提供有關審計和財務報表的額外信息的審計師報告的補充(即審計師討論和分析)； |
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| · | 在我們的定期報告、委託書和登記聲明中減少關於高管薪酬的披露義務；以及 |
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| · | 豁免股東就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款，以及必須披露首席執行官的薪酬與員工薪酬中值的比率。 |
我們可以利用這些規定，直到我們的證券首次公開發行完成五週年之後的財政年度的最後一天。然而，如果(I)我們的年總收入超過12.35億美元，(Ii)我們在任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券，或(Iii)我們在該五年期間結束前成為“大型加速申報公司”(根據交易法第12b-2條的定義)，我們將不再是一家新興的成長型公司。在以下情況下，我們將被視為“大型加速申報機構”：(A)截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的普通股證券的全球總市值達到或超過7.00億美元；(B)我們被要求提交年度和季度報告，期限至少12個月；以及(C)根據交易法，我們至少提交了一份年度報告。
我們已選擇利用註冊説明書中某些減少的披露義務，本招股説明書是其中的一部分，並可能選擇在未來提交的文件中利用其他減少的報告要求。因此，我們向我們的股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公共報告公司獲得的信息不同。
此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。我們已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。由於這次選舉，我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
認股權證的行使
我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於每股11.50美元，我們相信我們認股權證的持有者不太可能行使他們的認股權證。相反，我們的A類普通股價格高於每股11.50美元時，認股權證持有人更有可能行使其認股權證。我們的A類普通股在2023年11月10日在納斯達克的收盤價為5.67美元，低於認股權證的11.50美元行權價。在認股權證協議規定的某些情況下，認股權證可在無現金基礎上行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使，我們從行使認股權證獲得的現金總額將會減少。
| 9 |
| 目錄表 |
企業信息
我們於2021年1月20日在特拉華州成立，名稱為American Acquisition Opportunity，Inc.，目的是實現與一家或多家企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。Amao於2021年3月22日完成首次公開募股。2023年10月31日，Amao和RMC完成了業務合併協議中設想的交易。截止日期，Amao更名為Royalty Management Holding Corporation。
我們主要執行辦公室的郵寄地址是12115 Visionary Way，Suit174，Fishers Indiana 46038，我們的電話號碼是(3178559926)。
供品
| 我們發行的A類普通股 |
| 行使認股權證時可發行的9,148,963股A類普通股。 |
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出售股東發行的A類普通股 |
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9,364,878股A類普通股。 |
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出售股票的股東提供的認股權證 |
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3,901, |
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每份認股權證的行使價 |
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$11.50. |
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收益的使用 |
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我們將不會收到出售股東根據本招股説明書出售A類普通股的任何收益。我們將從行使認股權證以換取現金獲得任何收益，但不會從出售行使認股權證後可發行的A類普通股股份中獲得。 |
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風險因素 |
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你應該仔細閲讀《風險因素從第8頁和本招股説明書中包含的其他信息開始，討論在決定投資我們的A類普通股或認股權證之前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克是A類普通股的代號 |
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“RMCO” |
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納斯達克是我們認股權證的象徵 |
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《RMCOW》 |
風險因素
投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應與我們的財務報表和本公司的財務報表以及本文所包括的財務報表的註釋結合起來閲讀。
| 10 |
| 目錄表 |
除文意另有所指外，本節中所有提及的“我們”、“我們”或“我們”均指公司及其附屬公司
.
與版税相關的風險
特許權使用費的經營歷史相對較短，這使得評估其業務和未來前景變得困難。
Royalty的經營歷史相對較短，這使得評估Royalty的業務和未來前景變得困難。特許權使用費自2021年才存在，所有特許權使用費的收入增長都發生在2022年。特許權使用費已經並將繼續遇到快速變化行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括與以下方面相關的風險和困難：
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| · | 市場對Royalty當前和未來的產品和服務的接受度； |
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| · | 不斷變化的監管環境和與合規相關的成本，特別是與特許權使用費在資源部門的業務有關的監管環境和成本； |
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| · | 特許權使用費與其他提供類似收入和特許權使用費流的公司競爭的能力； |
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| · | 運營費用的數額和時間，特別是特許權使用費的業務、運營和基礎設施的租賃和特許權使用費管理； |
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| · | 特許權使用費控制成本的能力，包括運營費用和未來投資； |
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| · | 特許權使用費管理有機增長和收購推動的增長的能力； |
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| · | 投資者對與資源相關的特許權使用費流的看法和接受程度；以及 |
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| · | 一般經濟狀況和事件。 |
如果Royalty不能成功管理這些風險，其業務和財務業績將受到不利影響。
管理層已經確定，有一些因素使人對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
隨附的特許權使用費綜合財務報表已按照美國普遍接受的會計原則編制，假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，考慮在正常業務過程中實現資產和償還負債。特許權使用費在2021年和2022年都沒有實現利潤。截至2022年12月31日，我們的累計赤字約為2,717,124美元，正營運資金約為12,000美元。這些因素使人對其在本委託書/招股説明書發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。特許權使用費作為持續經營企業的持續經營能力取決於其籌集所需額外資本或債務融資以滿足短期和長期運營要求的能力。特許權使用費還可能遇到需要大量現金承諾的業務活動，或者可能導致需要額外現金的意外問題或費用。隨着該公司繼續通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，其現有股東的所有權百分比可能會減少，此類證券可能擁有優先於特許權使用費A類普通股的權利、優惠或特權。在可接受的條款下，可能無法獲得額外的融資，或者根本不能。如果我們無法獲得足夠的資金或不能以可接受的條款獲得資金，Royalty可能無法利用潛在的業務努力或機會，這可能會對其運營造成重大和實質性的限制。如果Royalty無法獲得必要的資本，它可能不得不停止運營。
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| 目錄表 |
特許權使用費的資本資源有限，將需要籌集額外資本。如果獲得這種資金，可能會導致大量攤薄或大量償債義務。特許權使用費可能無法以商業上合理的條款及時獲得額外資本，這可能對其流動資金、財務狀況和繼續運營的能力產生不利影響。
作為一家成立於2021年的新公司，Royalty可能需要繼續籌集資金才能增長。它籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和其他因素，其中許多因素是它無法控制的。特許權使用費不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。特許權使用費承諾的額外資本來源有限，如果它無法籌集足夠數量的額外資本或按其接受的條款籌集額外資本，它可能不得不大幅推遲、縮減或停止其預期的增長。特許權使用費可能被要求以比其他方式更不有利的條件尋求資金來源，或者導致股東利益被稀釋。
從2021年6月21日(盜夢空間)到2021年12月31日，版税沒有收入。在截至2022年12月31日的一年中，Royalty大約100%的收入來自3個來源。如果其中一個客户的收入大幅下降，或如果特許權使用費無法通過其他客户取代收入，其財務狀況和運營業績可能會受到重大不利影響。
截至2021年12月31日，版税尚未產生收入。
在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六個月內，特許權使用費的收入包括環境服務的表現以及特許權使用費和租賃收入，這些收入受三個基本特許權使用費/租賃合同管轄，其中包括(I)卡內基優先/卡內基2特許權使用費、(Ii)房地產和(Iii)數據託管和服務。特許權使用費還獲得投資於有限責任公司的收入，包括Fub Minotive LLC和Ferox LLC，這些收入被計入其他收入。
所有的創收活動都在肯塔基州東部、印第安納州中部和南非的林波波進行。這些收入來源中的任何一個的損失都將對版税產生重大的不利影響。
對第三方運營商的依賴
特許權使用費不會、也不會直接參與礦產的勘探、開發和生產，或繼續經營其持有或可能持有的特許權使用費或河流的基本礦產項目。該等物業的勘探、開發及營運由該等物業的第三方擁有人及營運商決定及進行，而任何可能來自特許權使用費資產組合的收入將以該等擁有人及營運商的生產為基礎。第三方所有者和經營者一般將有權決定開發物業的方式，包括關於此類物業的可行性、勘探和開發的決定，或開始、繼續或減少、暫停或停止某一物業的生產的決定。第三方所有者和運營商的利益與特許權使用費的利益可能不總是一致的。例如，儘快推進物業的開發和生產通常符合特許權使用費的利益，以最大限度地實現短期現金流，而第三方所有者和運營商可能會採取更謹慎的開發方法，因為他們面臨勘探、開發和運營成本的風險。同樣，投資於不受特許權使用費、溪流或由特許權使用費持有或可能持有的類似權益的項目或項目區域的開發並強調其生產，可能符合業主和運營商的利益。特許權使用費無法控制或影響其持有或可能持有特許權使用費或特許權使用費的物業的勘探、開發或營運，可能會對特許權使用費的業務、營運業績及財務狀況產生重大不利影響。
如果特許權使用費持有或可能持有特許權使用費或河流的物業暫時或永久停止勘探、開發或運營，特許權使用費可能無權獲得任何補償。本公司持有權益的項目的所有者或運營者可不時宣佈交易，包括出售或轉讓項目或運營者本身，而本公司對這些交易幾乎或根本沒有控制權。如果該等交易完成，可能會產生一個新的運營商，該運營商可能會也可能不會以與現有運營商類似的方式勘探、開發或運營該項目，這可能會對本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。任何此類交易對公司的影響可能很難或不可能預測。
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| 目錄表 |
就該等礦產的勘探、開發及生產，或由特許權使用費持有或可能持有特許權使用費、河流或類似權益的物業的持續經營而言，特許權使用費將受制於適用於該等礦山或項目的擁有人及經營者的風險因素。
礦產勘查、開發和生產一般涉及高度風險性。此類作業受制於在勘探、開發和生產金屬時通常遇到的所有危害和風險，包括與天氣有關的事件、特殊和意外的地質構造、地震活動、環境危害和有毒化學品的排放、爆炸和與鑽探、爆破和移除材料有關的其他條件，任何情況都可能導致礦山和其他生產設施受損或被毀，財產受損、人員傷亡或生命損失、環境破壞、工作停頓、勘探、開發和生產延誤、生產成本增加和可能的法律責任。任何這些危險和風險以及其他上帝行為都可能暫時或永久地關閉這種活動。礦產勘探、開發和生產面臨諸如設備故障或尾礦處置區周圍擋土壩失靈等危險，可能導致環境污染，從而導致所有者或經營者承擔責任。礦藏的勘探和開發、開採和加工涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也不能消除這些風險。
特許權使用費目前在各種勘探階段的項目中擁有特許權使用費權益。雖然礦藏的發現可能會帶來豐厚的回報，但被勘探的財產最終很少被開發成生產礦山。在某一特定地點尋找和建立礦物儲備、開發冶金工藝以及建造採礦和加工設施可能需要大量支出。不可能確保其持有或可能持有的特許權使用費或河流的所有者或運營商計劃的勘探或開發計劃將導致有利可圖的商業採礦業務。礦藏在商業上是否可行取決於若干因素，其中包括與開採和加工有關的現金成本；礦藏的特殊屬性，如大小、品位和靠近基礎設施；礦價具有高度週期性；政府規章，包括有關價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦物進出口和環境保護的條例；以及政治穩定。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能會導致作為特許權使用費當前或未來權益基礎的一個或多個物業得不到足夠的投資資本回報。因此，不能保證作為其利益基礎的財產將進入商業生產狀態。
與礦產儲量和資源有關的風險
特許權使用費、河流或類似權益可能或將持有的礦產上的礦產儲量和資源僅為估計，不能保證估計儲量和資源是準確的，或不能保證將產生指示的礦產水平。這種估計在很大程度上是基於對從鑽孔和其他採樣技術獲得的地質數據的解釋。實際的礦化或建造可能與物業所有者或經營者預測的不同。此外，從最初的鑽探階段到可能的生產可能需要許多年的時間，在此期間，開採發現的經濟可行性可能會發生變化。大宗商品的市場價格波動，以及生產和資本成本的增加或回收率的降低，可能會使特許權使用費、礦流或類似權益相關物業的已探明和可能儲量在一段時間內在一個或多個特定地點開發是無利可圖的，或者可能使含有相對較低品位礦化的儲量變得不經濟。此外，與儲量有關的短期經營因素，例如需要有序開發礦體或處理新的或不同品位的礦石，可能會導致儲量減少或無法開採。估計儲量可能需要根據實際生產經驗重新計算。礦藏的經濟可行性還可能受到特定礦藏的其他屬性的影響，例如礦藏的大小、品位和靠近基礎設施；與價格、税收、特許權使用費、土地保有權、土地使用許可、礦物進出口和環境保護有關的政府法規和政策；以及政治和經濟穩定。
特別是必須謹慎地考慮資源估計數。在許多情況下，對尚未開始生產的資產的資源估計是基於有限的和大間距的鑽孔或其他有限的信息，這些信息不一定表明鑽孔之間和周圍的條件。隨着更多的鑽井或其他勘探信息可用，或隨着實際生產經驗的獲得，此類資源估計可能需要修訂。此外，資源可能沒有表現出經濟可行性，也可能永遠不會被物業經營者開採。不應假設特許權使用費、河流或由特許權使用費持有或可能持有的類似權益所涉物業上的礦產資源的任何部分或全部構成或將被轉換為儲量。上述任何因素都可能要求運營商減少儲備和資源，這可能會對特許權使用費的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
如果Royalty的信息技術系統不能充分發揮作用，或者如果Royalty是數據泄露或網絡攻擊的對象，其運營可能會受到損害。
Royalty依靠信息技術系統開展業務，包括與員工以及Royalty的主要商業客户和供應商進行溝通。雖然Royalty已採取措施確保Royalty的信息技術系統的安全，但Royalty的系統仍可能容易受到計算機病毒、安全漏洞和未經授權用户的其他破壞。如果Royalty的信息技術系統被損壞或在很長一段時間內停止正常運行，無論是由於重大網絡事件還是其他原因，Royalty的內部溝通以及與Royalty客户的溝通能力可能會嚴重受損，這可能會對Royalty的業務造成不利影響。
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| 目錄表 |
此外，在Royalty的正常業務過程中，Royalty收集、存儲和傳輸有關其客户、員工、供應商和其他人的專有和機密信息，包括個人身份信息。運營失敗或日益複雜的網絡威脅造成的安全漏洞可能會導致有關Royalty員工或客户的這些信息的丟失、濫用或未經授權的披露，這可能會導致監管或其他法律程序，並對Royalty的業務和聲譽產生重大不利影響。特許權使用費也可能沒有資源或技術複雜性來預測或防止快速演變的網絡攻擊類型。任何此類攻擊或為防止預期攻擊而採取的預防措施都可能導致成本增加，包括額外技術、培訓和第三方顧問的成本。違反數據安全和運營失敗所造成的損失以及應對這種不斷變化的風險所需的預防措施可能會對Royalty的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。
Royalty業務的增長和成功有賴於Royalty執行管理層的持續貢獻，以及Royalty吸引和留住合格人才的能力。
Royalty的成長和成功有賴於執行管理團隊的持續貢獻。當開發新的特許權使用費收入流時，特許權使用費依賴於其管理團隊。如果Royalty的管理層不能為Royalty服務，或者不再願意這樣做，Royalty可能無法及時或根本無法找到替代方案。這可能會對皇室的業務產生實質性的不利影響。此外，Royalty的增長和成功在很大程度上將取決於Royalty識別、吸引、聘用、培訓和留住合格的專業、創意、技術和管理人員的能力。室內農業市場對經驗和合格人才的競爭可能會很激烈。特許權使用費今後可能不能成功地識別、吸引、聘用、培訓和留住這類人員。如果Royalty未來無法招聘、吸收和留住合格的人員，這種能力可能會對Royalty的運營產生不利影響。
保護和防禦未來的知識產權索賠可能會對Royalty未來的商業計劃產生實質性的不利影響。
Royalty未來的增長計劃包括獲取和贊助知識產權，儘管目前它沒有任何此類權利。
如果它在未來獲得任何這樣的權利，Royalty將需要確保此類知識產權得到保護。版税將尋求保護它未來可能通過專利申請、商標法和保密協議獲得的任何專有和知識產權。執行其知識產權的費用將是昂貴的，而且不能保證特許權使用費將有足夠的資源採取一切必要的行動來保護其知識產權，或者特許權使用費是否會成功。任何對Royalty重大知識產權的侵犯都可能要求它將資源重新用於保護這些知識產權的必要行動，並可能分散管理層對其基本業務運營的注意力。侵犯Royalty的物質知識產權和由此產生的行為可能會對其運營產生不利影響。
特許權使用費不能向投資者保證它將獲得任何知識產權或類似權利。此外，版税無法預測需要多長時間才能獲得專利和商標法的適當保護。如果獲得了專利，其競爭對手可能會圍繞其專利技術設計他們的產品。此外，Royalty不能向投資者保證，其他各方不會挑戰授予Royalty的任何專利，或者法院或監管機構將裁定其專利有效、可強制執行和/或被侵犯。特許權使用費不能向投資者保證，特許權使用費將成功地抗辯針對其專利和專利申請的挑戰。任何成功的第三方挑戰或對其專利的挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或無效，或此類專利被狹隘地解釋和/或以不利於其利益的方式解釋。由於這些不確定性，特許權使用費建立或保持相對於競爭對手和/或市場進入者的技術或競爭優勢的能力可能會減弱。由於這些和其他原因，Royalty的知識產權可能不會為Royalty提供任何競爭優勢。例如：
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| · | 專利權使用費可能不是第一個在其專利申請中要求保護或披露發明的人； |
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| · | 版税可能並不是第一個提交專利申請的公司。為了確定這些發明的優先權，專利權使用費可能不得不參與美國專利商標局(USPTO)宣佈的幹擾訴訟或派生訴訟，這可能會導致專利權使用費的鉅額成本，並可能導致專利權的損失或縮小。不能保證其已授予的專利將優先於此類訴訟中涉及的任何其他專利或專利申請，或將作為訴訟的結果而被視為有效； |
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| 目錄表 |
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| · | 其他方可以獨立開發類似或替代的產品和技術，或複製Royalty的任何產品和技術，這可能會影響其市場份額、收入和商譽，無論知識產權是否成功地針對這些其他方執行； |
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| · | 如果將來向版税授予專利，它們可能不會為商業上可行的產品或產品功能提供知識產權保護，可能不會為版税提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方、專利局和/或法院的質疑和無效； |
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| · | 特許權使用費可能不知道或不熟悉現有技術和/或對現有技術的解釋，這可能會影響特許權使用費專利的有效性或範圍或特許權使用費可能提交的專利申請； |
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| · | Royalty努力與員工、顧問、合作者和顧問達成協議，以確認知識產權的所有權和所有權鏈。但是，可能會出現庫存或所有權糾紛，允許一個或多個第三方實踐或強制執行特許權使用費的知識產權，包括可能對特許權使用費強制執行權利的努力； |
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| · | 特許權使用費可以選擇不維護或追求在某個時間點上可能被認為與競爭對手相關或可對競爭對手強制執行的知識產權； |
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| · | 特許權使用費不得開發其他可申請專利的專有產品和技術，或者特許權使用費可以開發其他不可申請專利的專有產品和技術； |
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| · | 他人的專利或其他知識產權可能對特許權使用費的業務產生不利影響；以及 |
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| · | 版税適用於與Royalty的產品和技術及其使用相關的專利，如Royalty認為適當。然而，Royalty或其代表或其代理人可能無法及時或根本無法申請重要產品和技術的專利，或者Royalty或其代表或其代理人可能無法在潛在的相關司法管轄區申請專利。 |
如果Royalty未來的知識產權提供的保護不充分，或者被發現無效或不可強制執行，Royalty將面臨更大的直接或間接競爭風險。如果Royalty未來的知識產權不能為Royalty的競爭對手的產品提供足夠的覆蓋範圍，其競爭地位可能會受到不利影響，其業務也可能受到影響。
Royalty的成功在一定程度上取決於Royalty保護其核心租約和版税流的能力。
特許權使用費的成功在一定程度上取決於它保護其核心租約、特許權使用費和潛在未來知識產權的能力。為了建立和保護其專有權利，Royalty依賴於美國和其他國家的商標、版權、專利、商業祕密和不正當競爭法律的組合，以及合同條款、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議和其他合同權利，以及互聯網/域名註冊的程序。然而，不能保證這些措施在任何特定情況下都會成功。特許權使用費可能無法防止挪用、侵犯或違反其知識產權、違反對特許權使用費的任何合同義務、或獨立開發與特許權使用費類似的知識產權，其中任何一項都可能減少或消除特許權使用費已經形成的任何競爭優勢，對特許權使用費的收入產生不利影響，或以其他方式損害特許權使用費的業務。
Royalty通常通過使用內部和外部控制(包括與員工、承包商、客户和合作夥伴的合同保護)來控制對其專有技術和其他機密信息的訪問和使用，Royalty的軟件受美國版權法保護。
儘管努力通過知識產權法、許可證和保密協議來保護Royalty的專有權利，但未經授權的各方仍然可以複製或以其他方式獲取和使用Royalty的技術。互聯網、技術和軟件行業的公司經常因侵犯、挪用或違反知識產權或其他法律的指控而提起訴訟。Royalty可能不時面臨指控，稱Royalty侵犯了包括競爭對手在內的第三方的商標、版權、專利、商業祕密和其他知識產權。如果Royalty有必要訴諸訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重、昂貴的，並轉移Royalty人員的注意力，Royalty可能無法獲勝。此外，美國或國際上任何旨在保護知識產權的法律或執法的廢除或削弱都可能使Royalty更難充分保護Royalty的知識產權，從而對其價值產生負面影響，並增加Royalty權利的執法成本。
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| 目錄表 |
Royalty未來可能需要簽訂知識產權許可協議，如果Royalty無法獲得這些許可，其業務可能會受到損害。
Royalty可能需要或可能選擇從第三方獲得許可和/或獲取知識產權，以推進Royalty當前或未來產品的研究或商業化。版税也不能保證第三方專利不存在，如果沒有這樣的許可或收購，可能會對Royalty當前或未來的產品強制執行這些專利。特許權使用費可能無法以商業上合理的條款獲得任何這些許可或知識產權。即使Royalty能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使其競爭對手能夠訪問許可給Royalty的相同技術。在這種情況下，Royalty可能需要花費大量時間和資源來開發或許可替代技術。如果Royalty無法這樣做，它可能無法開發受影響的產品或將其商業化，這可能會對其業務造成實質性損害，擁有此類知識產權的第三方可以尋求禁止其銷售的禁令，或就其銷售而言，其一方有義務支付特許權使用費和/或其他形式的賠償。
其他人可能會對版税提出知識產權侵權索賠
軟件和技術行業的公司可以擁有專利、版權、商標和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。此外，擁有專利的各種“非執業實體”(俗稱“專利流氓”)經常試圖積極主張自己從科技公司榨取價值的權利。第三方可能會不時地聲稱Royalty的產品盜用或侵犯了他們的知識產權。無論任何此類索賠的有效性或成功斷言如何，特許權使用費都可能在針對這些索賠進行辯護時產生重大成本和資源轉移，這可能對特許權使用費的運營產生不利影響。特許權使用費在訴訟過程中可能會收到不利的初步或臨時裁決，並且不能保證在所有情況下都會獲得有利的最終結果。特許權使用費可以決定以對其不利的條款解決此類訴訟和糾紛。因此，特許權使用費還可能被要求開發替代的非侵權技術或做法，或停止這種做法。開發替代的非侵權技術或做法可能需要大量的努力和費用，或者可能是不可行的。此外，如果對Royalty的索賠成功，Royalty可能必須支付鉅額賠償金，或者停止、修改或重新命名被發現侵犯另一方權利的某些產品或服務。特許權使用費可能必須尋求許可證(如果以可接受的條款獲得，或者根本沒有許可證)才能繼續提供產品和服務，這可能會顯著增加其運營費用。
所有權集中在特許權使用費可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
某些股東擁有A類普通股的相當大一部分流通股。具體地説，通過雙方擁有和控制的實體，我們的首席執行官擁有A類普通股8.18%的流通股，Kirk Taylor擁有A類普通股9.95%的流通股，Amao的前首席執行官Mark Jensen擁有Royalty A類普通股7.74%的流通股。
因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使相當程度的控制權，包括選舉董事、任命和罷免高級管理人員、對經修訂和重述的公司註冊證書(“章程”)的任何修訂以及批准需要股東批准的合併和其他企業合併交易，包括將導致特許權使用費股東獲得其股份溢價的擬議交易和其他重大公司交易。這種控制可能具有推遲或防止控制權變更或管理層變更的效果，並將使某些交易在沒有這些股東支持的情況下很難或不可能獲得批准。
不能保證A類普通股和認股權證將能夠符合納斯達克持續上市的標準。
如果特許權使用費不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們可能面臨重大不利後果，包括：
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| · | 特許權使用費證券的市場報價有限； |
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| · | 有限數量的分析師報道；以及 |
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| · | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
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| 目錄表 |
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期，我們證券的市場價格可能會下降。
我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Royalty的證券還沒有公開市場。因此，歸屬於特許權使用費的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們證券市場的活躍發展並持續下去，我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對Royalty證券的投資產生負面影響，其證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，Royalty證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
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| · | 我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與此類似的公司的季度財務業績波動； |
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| · | 市場對我們經營業績的預期發生變化； |
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| · | 競爭對手的成功； |
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| · | 未能吸引分析師對我們的股票進行報道，或者一名或多名分析師停止報道Roalty，或者未能定期發佈有關Roalty的報告; |
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| · | 經營業績在一定時期內未能達到證券分析師或投資者的預期； |
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| · | 證券分析師對特許權使用費或我們一般經營的行業的財務估計和建議的變化; |
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| · | 投資者認為與特許權使用費相當的其他公司的經營和股價表現; |
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| · | 特許權使用費及時向市場推出新的和改進的產品和技術的能力; |
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| · | 影響我們業務的法律法規的變化； |
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| · | 我們滿足合規要求的能力; |
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| · | 開始或參與涉及版税的訴訟; |
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| · | 我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務； |
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| · | 可供公開出售的A類普通股數量; |
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| · | Royalty董事會或管理層的任何重大變動; |
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| · | 我們的董事、執行官或重要股東出售大量A類普通股，或認為可能發生此類出售;以及 |
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| · | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
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| 目錄表 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們證券的市場價格造成重大損害。股票市場，特別是納斯達克，經歷了價格和交易量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票以及Royalty證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對零售股票或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營業績如何。Royalty證券的市場價格下跌也可能對我們發行額外證券的能力和未來獲得額外融資的能力產生不利影響。
作為一家上市公司，特許權使用費將大幅增加費用和行政負擔，這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
作為一家上市公司，我們將面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和費用，而特許權使用費作為一傢俬人公司不會產生這些成本和費用。《薩班斯-奧克斯利法案》，包括第404條的要求，以及證券交易委員會隨後實施的規則和條例、2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法頒佈和即將頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所，對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展特許權使用費以前沒有做過的活動。例如，我們成立了新的董事委員會，並採納了新的內部控制和披露控制及程序。此外，還將產生與SEC報告要求相關的費用。此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題，（例如，如果審計師發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會產生額外成本來糾正這些問題，這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法產生不利影響。與我們作為上市公司的地位相關的風險可能會使吸引和留住合格人員擔任我們的董事會成員或執行官變得更加困難。這些細則和條例規定的額外報告義務和其他義務將增加法律和財務合規費用以及相關法律、會計和行政活動的費用。這些增加的成本將要求特許權使用費轉移大量資金，這些資金原本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能進一步增加成本。
我們未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404（a）條所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於我們，這可能會對其業務產生負面影響。
在企業合併之前，特許權使用費不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，我們將被要求提供管理層關於內部控制的證明。根據薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條，上市公司所需的標準比Royalty作為私人持股公司所要求的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足目前適用的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404(A)條的額外要求，我們可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利的監管後果，並可能損害投資者信心和其證券的市場價格。
我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，如果我們利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免，可能會降低Royalty的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。
根據《證券法》第2(A)(19)節的定義，我們是一家“新興成長型公司”，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要它仍然是新興成長型公司，包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條，豁免審計師關於財務報告的內部控制要求，(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(C)減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)非關聯公司持有的A類普通股的市值在該財年6月30日等於或超過7億美元的財年的最後一天，(Ii)該財年的總收入達到或超過12.35億美元的財年的最後一天(按通脹指數計算)，(Iii)它在前三年發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期，或(Iv)12月31日，2026年，這是美國收購機會A類普通股首次出售五週年後財政年度的最後一天。此外，《就業法案》第107節還規定，只要特許權使用費是一家新興成長型公司，新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不選擇退出這一延長的過渡期，因此，特許權使用費可能不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新或修訂會計準則的約束。投資者可能會發現A類普通股不那麼有吸引力，因為我們將依賴這些豁免，這可能會導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍，其價格可能更不穩定。
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皇室的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
Royalty的高管在管理上市公司方面的經驗有限。Royalty的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大的監管監督和報告義務。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和發展的時間較少。特許權使用費可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為了達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大其員工基礎，並僱用更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
如果在業務合併後，證券或行業分析師不發表或停止發表關於版税、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的證券做出不利的建議，我們的證券的價格和交易量可能會下降。
Royalty證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、市場或競爭對手的研究和報告的影響。證券和行業分析師目前沒有，也可能永遠不會發表關於版税的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道版税，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能涵蓋特許權使用費的分析師改變了他們對A類普通股的推薦，或對其競爭對手提供了更有利的相對推薦，我們A類普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止報道或未能定期發佈有關報告，Royalty可能會在金融市場失去可見性，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
由於我們目前沒有計劃在可預見的未來對A類普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
特許權使用費可能保留未來收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，特許權使用費支付股息的能力可能受到其或其子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。因此，除非你以高於支付價格的價格出售A類普通股，否則你在A類普通股上的投資可能得不到任何回報。
我們可能會在未經您批准的情況下增發A類普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低A類普通股的市場價格。
特許權使用費擁有未發行的認股權證，可以購買總計9,148,963股A類普通股。在若干情況下，特許權使用費還可在未來發行額外的A類普通股或其他同等或更高級的股本證券，用於未來收購或償還未償債務，而無需股東批准。
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增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：
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| · | 現有股東在特許權使用費中的比例所有權權益將減少； |
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| · | 每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少； |
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| · | A類普通股每股先前已發行股份的相對投票權力量可能會減弱；以及 |
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| · | A類普通股的市場價格可能會下跌。 |
我們的憲章和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購Royalty變得更加困難，這可能對其股東有利，並可能阻止其股東試圖更換或罷免Royalty當時的管理層。
我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會推遲或阻止對美國的收購或我們管理層的變動。這些規定可能會增加股東更換或罷免董事會成員的難度。由於董事會負責任命管理團隊的成員，這些規定反過來可能會挫敗或阻止股東更換或罷免我們目前的管理層的任何嘗試。此外，這些規定可能會限制投資者未來可能願意為A類普通股支付的價格。除其他外，這些規定包括：
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| · | 董事、高級管理人員的責任限制和賠償； |
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| · | 除年度股東大會或特別股東大會外，禁止股東採取行動； |
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| · | 禁止股東在書面同意下采取行動；以及 |
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| · | 董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股的能力，這可能被用來制定一種“毒丸”，旨在稀釋潛在敵意收購者的股權，有效地防止未經董事會批准的收購。 |
此外，由於Royalty是在特拉華州註冊成立的，它受DGCL第203條的條款管轄，該條款禁止擁有15%或以上已發行有表決權股票的人在交易日期後三年內與Royalty合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這可能會阻止、推遲或阻止第三方收購或與我們合併，無論這是否是其股東所希望的或對其有利的。這也可能會阻止其他人對A類普通股提出收購要約，包括可能符合其股東最佳利益的交易。最後，這些規定規定了提名進入董事會或提出可在股東會議上採取行動的事項的事先通知要求。這些規定將適用，即使該要約可能被一些股東認為是有益的。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“美國收購機會證券述評--特拉華州法律的若干反收購條款.”
與我們的業務運營相關的風險
我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
我們預計我們的業務將繼續大幅增長。在接下來的幾年裏，我們預計將大幅擴大我們的業務範圍，特別是在製造、銷售和支持、研發、產品開發、監管事務、營銷和其他職能領域，包括財務、會計、質量控制和法律，特別是在我們過渡到作為美國上市公司運營的時候。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營質量和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財政資源有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。此外，我們業務的實體擴張可能會導致重大成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。
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與我們證券所有權相關的風險
A類普通股和權證的價格可能會波動。
公司證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併中歸屬於本公司的估值可能並不代表交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，本公司證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。以下列出的任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，本公司證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響公司證券交易價格的因素可能包括：
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| · | 我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動； |
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| · | 市場對公司經營業績預期的變化； |
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| · | 競爭對手的成功； |
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| · | 公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應， |
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| · | 經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期； |
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| · | 證券分析師對本公司或本公司所在行業的財務估計和建議的變化； |
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| · | 投資者認為與本公司相當的其他公司的經營業績和股價表現； |
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| · | 有能力及時營銷新的和增強的產品和服務； |
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| · | 影響我們業務的法律法規的變化； |
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| · | 開始或參與涉及本公司的訴訟； |
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| · | 公司資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務； |
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| · | 可公開出售的公司A類普通股的數量; |
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| · | 公司董事會或管理層的重大變動； |
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| · | 我們的董事、執行官或重要股東出售大量公司A類普通股，或認為可能發生此類出售;以及 |
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| · | 一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率變化、燃料價格變化、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。 |
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。對於投資者認為與本公司相似的其他公司的股票，投資者對市場失去信心可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
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出售股票的股東和/或現有股東在公開市場上出售大量我們的證券可能會導致我們的A類普通股和認股權證的價格下跌。
截至2023年11月13日，我們已發行和未發行的A類普通股中約有_%正在根據本招股説明書構成的登記聲明進行轉售登記。根據本招股説明書，售股股東可以出售（i）最多9，364，878股A類普通股，其中包括（a）最多6，288，378股與收盤相關的A類普通股，股權對價為每股10.00美元，（b）最多2，726股，500股A類普通股，最初是在AMAO首次公開募股之前以創始人股份的形式發行給初始持有人的，以及（c）350，000股A類普通股，發行給公司的某些服務提供商，與收盤有關。
出售本招股章程所提呈發售的全部或部分證券可能導致本公司證券的公開交易價格大幅下跌。儘管公開交易價格下降，但由於出售股票的股東最初購買證券的價格，一些出售股票的股東仍然可能獲得他們購買的證券的正回報率。見”某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買或可能購買本公司證券，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。公司未來的投資者可能不會獲得類似的回報率“下面。
出售股票的股東和/或我們的其他現有股東在公開市場上出售大量我們的A類普通股和/或認股權證，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們的A類普通股和認股權證的市場價格，並可能損害我們通過出售額外的股本證券籌集資金的能力.
法律、法規或規則的變化，或不遵守任何法律、法規或規則，都可能對我們的業務、投資和經營結果產生不利影響。
本公司受國家、地區、地方政府和納斯達克制定的法律、法規和規章的約束。特別是，公司需要遵守美國證券交易委員會、納斯達克和其他法律或法規的某些要求。遵守和監測適用的法律、法規和規則可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律、法規或規則及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對公司的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律、法規或規則，可能會對公司的業務和運營結果產生重大不利影響。
如果我們未能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們A類普通股的交易價格可能會下降。
有效的財務報告內部控制對於本公司提供可靠的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到的困難，都可能導致公司無法履行其報告義務。此外，公司根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條(“第404條”)進行的任何測試，或公司獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，都可能揭示公司財務報告的內部控制存在重大缺陷，或可能需要對公司財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或發現其他需要進一步關注或改進的領域。較差的內部控制也可能導致投資者對公司報告的財務信息失去信心，這可能會對公司股票的交易價格產生負面影響。
只要本公司是一家新興成長型公司，其獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據第404條證明其財務報告內部控制的有效性。對公司財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現公司管理層的評估可能沒有發現的問題。公司對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能導致公司綜合財務報表的重述，並要求公司產生補救費用。
如果公司不能及時遵守第404條的要求，或者不能保持對財務報告的適當和有效的內部控制，可能無法編制及時準確的合併財務報表。因此，公司的投資者可能會對其報告的財務信息失去信心，A類普通股的市場價格可能會下跌，公司可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。
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| 目錄表 |
本公司是一家控股公司，我們唯一重要的資產是我們在子公司的所有權權益，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，使我們能夠支付A類普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括税款。
本公司為控股公司，除擁有本公司附屬公司的所有權外，並無其他重大資產。因此，該公司沒有產生收入或現金流的獨立手段。該公司的納税和支付股息的能力將取決於我們子公司的財務業績和現金流以及我們從子公司獲得的分配。我們子公司的財務狀況、收益或現金流因任何原因而惡化，都可能限制或削弱我們子公司支付此類分配的能力。此外，若本公司需要資金，而本公司的附屬公司根據適用法律或法規或任何融資安排的條款被限制作出該等分派，或本公司的附屬公司因其他原因無法提供該等資金，則可能對本公司的流動資金及財務狀況造成重大不利影響。
A類普通股(如有)的股息將由董事會酌情決定，董事會將考慮除其他事項外，公司的業務、經營業績、財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及對其支付此類股息能力的任何法律或合同限制。融資安排可能包括限制公司向股東支付股息或進行其他分配的能力的限制性契約。此外，根據特拉華州法律，公司一般不得向股東進行分配，條件是在分配時，在分配生效後，公司的負債(某些例外情況除外)超過其資產的公允價值。如果我們的子公司沒有足夠的資金進行分配，公司宣佈和支付現金股息的能力也可能受到限制或損害。
我們或我們的現有股東在公開市場上出售我們的A類普通股，或出售我們的A類普通股，包括在本註冊聲明中登記的股票，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
在上述禁售期屆滿或豁免後，我們的某些股東持有的股份將有資格轉售，但須受某些股東根據第144條規定的數量、銷售方式和其他限制的限制。隨着轉售限制的結束，如果A類普通股的持有者出售或被市場認為有意出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。
某些現有股東以低於該等證券當前交易價格的價格購買或可能購買該公司的證券，並可能在當前交易價格的基礎上獲得正回報率。該公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。
本公司的某些股東，包括某些出售股東，以低於我們A類普通股當前交易價格的價格收購或可能收購我們A類普通股或認股權證的股票或認股權證，並可能根據當前交易價格獲得正回報率。
本招股説明書涉及出售股東不時提出要約及回售(I)最多_股A類普通股，約佔我們截至2023年11月_日A類普通股已發行及已發行股份的_%，包括(A)最多_股A類普通股，與結算有關，每股股權對價價值為10.00美元，(B)在Amao IPO前最初以方正股份的形式向初始持有人發行的最多2,726,500股A類普通股，以及(C)因交易結束而向EF Hutton發行350,000股A類普通股，以代替Amao IPO應支付的現金遞延承銷費。
例如，根據我們的A類普通股在2023年11月10日的收盤價5.67美元，初始持有人可能體驗到高達每股5.66美元的A類普通股的潛在利潤，或總計約1,540萬美元，這是基於初始持有人在AAMO首次公開募股前以方正股份的形式以每股約0.009美元的價格購買A類普通股的初始價格。
由於保薦人購買我們A類普通股和認股權證的價格較低，公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的相同正回報率。
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公司A類普通股將可行使認股權證，這將增加有資格在公開市場上轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。
購買總計9,148,963股A類普通股的已發行認股權證將可根據管理該等證券的認股權證協議的條款行使。每份認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只可就整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。在行使這種認股權證的情況下，將發行額外的A類普通股，這將導致A類普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證可能會對A類普通股的市場價格產生不利影響。
這些認股權證可能永遠不會在錢裏，而且它們可能期滿時毫無價值，如果當時至少50%的未清償認股權證的持有人同意這種修改，則認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。
該等認股權證是根據認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持股權證持有人同意該修訂，則本公司可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。雖然本公司在獲得當時已發行認股權證中至少多數認股權證的同意下修訂認股權證條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數目(如適用)。
認股權證協議包含一項排他性法庭條款，這可能會限制權證持有人就根據認股權證協議產生的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。
認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證代理有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)吾等不可撤銷地服從該司法管轄權，而該司法管轄權應為任何該等訴訟、法律程序或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行證券法或交易法(或其下的規則和法規)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買任何認股權證或以其他方式取得任何認股權證任何權益的任何個人或實體，應被視為已知悉並同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種法院條款的選擇可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於公司糾紛的索賠的能力，並增加索賠的成本，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
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| 目錄表 |
您的未到期認股權證可能會在行使之前在對您不利的時間贖回，從而使您的認股權證一文不值。
如(其中包括)A類普通股股份於截至吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內的任何20個交易日的最後報告銷售價格(“參考價值”)等於或超過每股18.00美元(經調整)，則吾等有權在認股權證可行使後及到期前的任何時間贖回已發行認股權證，每股認股權證的價格為0.01美元。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。上述未贖回認股權證可能迫使您：(1)行使您的權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價；(2)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(3)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。
此外，如(其中包括)參考價值等於或超過每股10.00美元(經調整)，我們有能力在尚未發行的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.10美元的價格贖回該等認股權證。在這種情況下，持有者將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們A類普通股的公平市場價值確定的一些A類普通股行使認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去隨後A類普通股價值增加帶來的任何潛在內含價值。於行使認股權證時所收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(2)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括因每份認股權證所收取的A類普通股股份數目上限為每份認股權證0.361股A類普通股(可予調整)，不論認股權證的剩餘年期如何。
收益的使用
出售股東根據本招股説明書出售的任何A類普通股將僅用於出售股東各自的賬目。該公司將不會從任何此類銷售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使，公司將從行使認股權證中獲得總計約1.052億美元的資金。本公司預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司及營運資金用途。該公司將在行使認股權證所得收益的使用方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證或期權(視乎情況而定)以換取現金。
我們認股權證的行權價為每股A類普通股11.50美元。我們相信，持有人行使認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們A類普通股的交易價格。如果我們A類普通股的交易價格低於其行使價格，我們相信持有人不太可能行使他們的認股權證。相反，如果A類普通股的價格高於其行權價，持有人行使認股權證的可能性就越大。2023年11月10日，我們A類普通股在納斯達克的收盤價低於我們認股權證的適用行權價。該等認股權證可在認股權證協議分別指定的若干情況下以無現金基準行使。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從這種行使中獲得的現金總額將會減少。
持股人將支付任何承銷折扣、出售佣金和股票轉讓税以及因出售其持有的A類普通股而產生的費用。本公司一般將承擔完成本招股説明書涵蓋的A類普通股登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、納斯達克上市費以及公司律師和獨立註冊會計師的費用和開支。
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| 目錄表 |
未經審計的備考簡明合併財務信息
除文意另有所指外，凡提及(I)“American Acquisition Opportunity”或“SPAC”均指業務合併生效前的American Acquisition Opportunity Inc.；(Ii)“Royalty Management Holding Corporation”或“New Royalty”指在業務合併生效後以前稱為American Acquisition Opportunity的實體，現更名為Royalty Management Holding Corporation；及(Iii)“Royalty”指印第安納州的Royalty Management Corporation。
以下截至2023年6月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表及截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的未經經審核備考簡明綜合經營報表乃於實施附註所述業務合併及相關調整後提供有關美國收購機會及特許權使用費的綜合財務資料。
美國收購機會和特許權使用費在本文中統稱為“公司”，業務合併後的公司在本文中稱為“合併公司”
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則第33-10786號發佈修訂的S-X法規第11條，備考財務信息編制的。下列截至2022年12月31日止年度及截至2023年6月30日止六個月之未經審核備考簡明綜合經營報表對業務合併提供備考影響，猶如其發生於2022年1月1日。截至2023年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果，就好像它於2023年6月30日完成一樣。
未經審計的備考簡明合併財務信息以下列內容為依據，並應結合以下內容閲讀：
| · | 未經審計的備考簡明合併財務信息附註； | |
| · | 各美國收購機會及特許權使用費於2022年12月31日止期間及截至2023年6月30日止三個月及截至2023年6月30日止六個月的經審核歷史財務報表及未經審核歷史財務報表，以及在每種情況下的相關附註，包括於本委託書/招股説明書的其他部分；及 | |
| · | 委託書/招股説明書中包含的與美國收購機會和特許權使用費有關的其他信息，包括標題為“美國收購機會管理對美國收購機會財務狀況和經營成果的探討與分析“和”特許權使用費管理對特許權使用費財務狀況和經營成果的探討與分析” |
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映業務合併於所示日期發生時的合併財務狀況或經營結果。此外，未經審計的備考簡明合併財務信息也可能無助於預測合併後公司未來的財務狀況和經營結果。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考調整代表管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
如前所述，根據業務合併協議，American Acquisition Opportunity與Royalty之間的業務合併已於2023年10月31日完成。美國收購機會公司的公眾股東於2023年10月30日批准了擬議的企業合併。
在業務合併方面，持有253,807股美國收購機會A類普通股的持有者行使了他們的權利，以每股10.47美元的大約價格從信託賬户中贖回這些股票，總金額為2,656,564美元，在截止日期支付給這些持有者(本文稱為“實際贖回”)。
| 26 |
| 目錄表 |
在業務合併中，Royalty的股權持有人對合並後的公司保持控制財務權益。
根據公認會計原則，這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在ASC 805的指導下，美國收購機會公司預計將在財務報告中被視為被收購的公司。因此，業務合併將被視為等同於為美國收購機會的淨資產發行股票的特許權使用費，並伴隨資本重組，美國收購機會的淨資產將按歷史成本列報，不記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Royalty的業務。
特許權使用費預期為會計收購人，根據説明性實際贖回對下列事實和情況進行評估：
|
| · | 特許權使用費股東在企業合併後立即在合併後的公司中擁有最大的投票權； |
|
|
|
|
|
| · | 由特許權使用費股東指定的或代表特許權使用費股東的個人將在合併後的公司董事會中立即佔多數； |
|
|
|
|
|
| · | 特許權使用費管理層將繼續擔任合併後公司的行政管理職位，並負責日常運營； |
|
|
|
|
|
| · | 合併後的公司更名為“特許權使用費控股公司”； |
|
|
|
|
|
| · | 合併後的公司將維持原有的版税總部；以及 |
|
|
|
|
|
| · | 特許權使用費的業務將包括合併後公司的持續業務。 |
| 27 |
| 目錄表 |
以下根據企業合併中發生的實際贖回，總結了企業合併後合併公司普通股的形式所有權：
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
2023年6月30日
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際贖回 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (歷史) |
|
| 版税 (歷史) |
|
| 事務處理會計調整(假設實際贖回) |
|
| 備註 |
| 預計合併(假設實際贖回) |
| ||||
| 資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 現金和現金等價物 |
| $ | 52,328 |
|
|
| 96,230 |
|
|
| - |
|
|
|
| $ | 113,178 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,729 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (G) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (799,155 | ) |
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,585 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 187,462 |
|
| (Q) |
|
|
|
|
| 應收賬款淨額 |
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 18,280 |
|
| 預付保險 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 存款 |
|
| 98,243 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 98,243 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 150,571 |
|
|
| 114,510 |
|
|
| (35,380 | ) |
|
|
|
| 229,701 |
|
| 信託賬户中持有的現金等價物 |
|
| 5,505,349 |
|
|
|
|
|
|
| (5,505,349 | ) |
| (Q)(R) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收利息 |
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 359,109 |
|
| 應收費用收入 |
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 112,191 |
|
| 對公司和有限責任公司的投資 |
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 10,112,852 |
|
| 可轉換應收票據 |
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 900,000 |
|
| 應收票據 |
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 350,000 |
|
| 無形資產，累計攤銷淨額 |
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 557,874 |
|
| 受限現金 |
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 176,800 |
|
| 經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 471,105 |
|
| 總資產 |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,540,729 | ) |
|
|
|
| 13,269,632 |
|
| 負債和股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款-關聯方 |
| $ | 777,294 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (G) |
| $ | 777,294 |
|
| 應付帳款 |
| $ | 295,711 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 295,711 |
|
| 經營租賃負債的當期部分，淨額 |
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 33,554 |
|
| 應計費用 |
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,171 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 783,725 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,856,730 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
| 1,595,218 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,595,218 |
|
| 可轉換應付票據，淨額 |
|
|
|
|
|
| 2,645,834 |
|
|
| (2,645,834 | ) |
| (C) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| - |
|
| 遞延承銷商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
|
|
|
|
| (3,500,000 | ) |
| (E) |
|
|
|
|
| 公有權證的公允價值責任 |
|
| 199,368 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 199,368 |
|
| 私募權證的公允價值負債 |
|
| 163,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 163,851 |
|
| 經營租賃負債淨額 |
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 436,046 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 5,460,823 |
|
|
| (6,145,834 | ) |
|
|
|
| 4,251,213 |
|
| 承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可能需要贖回的A類普通股，截至2023年6月30日，525,611股，贖回價值為每股10.10美元(無已發行和已發行股票，預計合計) |
|
| 5,308,671 |
|
|
|
|
|
|
| (5,121,210 | ) |
| (Q) |
|
| 187,461 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益(赤字)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股，面值0.0001美元；授權100,000,000股；截至2023年6月30日，未發行和已發行(不包括可能贖回的525,611股) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 1,110 |
|
| (J) |
|
| 1,110 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B類普通股，面值0.0001美元；授權股份10,000,000股；截至2023年6月30日，已發行和已發行股票2,726,500股(包括100,000股代表股) |
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 273 |
|
| 普通股，面值0.01美元；授權100,000,000股；截至2023年6月30日，已發行和已發行股票為0股(2,024,769股已發行和已發行股票，預計合計) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 4,024 |
|
| (C) |
|
| 4,699 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 305 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 35 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 335 |
|
| (K) |
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授權發行100,000,000股；截至2023年6月30日，已發行和已發行股票6,890,281股。 |
|
|
|
|
|
| 68,911 |
|
|
| (68,911 | ) |
| (J) |
|
| - |
|
| 額外實收資本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 10,865,129 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 13,364,453 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 2,611,810 |
|
| (C) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 274,424 |
|
| (D) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 3,499,965 |
|
| (E) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 500,000 |
|
| (H) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 67,801 |
|
| (J) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 301,250 |
|
| (K) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 5,384,687 |
|
| (N)(R) |
|
|
|
|
| 留存收益(累計虧損) |
|
| 5,551,365 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (1,299,155 | ) |
| (H) |
|
| (4,539,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,551,365 | ) |
| (N) |
|
|
|
|
| 股東權益合計(虧損) |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| 7,693,618 |
|
|
| 5,726,315 |
|
|
|
|
| 8,830,958 |
|
| 總負債和股東權益(赤字) |
|
| 5,655,920 |
|
|
| 13,154,441 |
|
|
| (5,540,729 | ) |
|
|
|
| 13,269,632 |
|
| 28 |
| 目錄表 |
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的6個月
|
|
|
|
|
|
|
|
| 實際贖回 |
| |||||||||
|
|
| SPAC (歷史) |
|
| 版税 (歷史) |
|
| 事務處理會計調整(假設實際贖回) |
|
| 備註 |
| 預計合併(假設實際贖回) |
| ||||
| 收入 |
| $ | - |
|
|
| 133,655 |
|
|
| - |
|
|
|
| $ | 133,655 |
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 一般和行政 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
| 1,299,155 |
|
| (X) |
|
| 2,319,185 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
|
| 666,897 |
|
|
| 353,133 |
|
|
| 1,299,155 |
|
|
|
|
| 2,319,185 |
|
| 運營虧損 |
|
| (666,897 | ) |
|
| (321,118 | ) |
|
| (1,299,155 | ) |
|
|
|
| (2,185,530 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 認股權證負債的公允價值變動 |
|
| (151,612 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (151,612 | ) |
| 利息收入(費用)，淨額 |
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (237,548 | ) |
| 攤銷費用--無形資產 |
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
| (37,614 | ) |
| 其他收入 |
|
| 164,380 |
|
|
|
|
|
|
| (164,380 | ) |
| (U) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 所得税前損益費用 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
| (1,463,535 | ) |
|
|
|
| (2,612,304 | ) |
| 淨虧損/淨收益 |
|
| (654,129 | ) |
|
| (494,640 | ) |
|
| (1,463,535 | ) |
|
|
|
| (2,612,304 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已發行普通股加權平均股數： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類-公眾股 |
|
| 3,595,191 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| — |
|
| A類-普通股 |
|
|
|
|
|
| 6,891,051 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 14,176,500 |
|
| 每股基本和稀釋後淨虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類-公眾股 |
|
| (0.18 | ) |
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ | — |
|
| 普通股 |
|
|
|
|
| $ | (0.07 | ) |
|
|
|
|
| (Aa) |
| $ | (0.18 | ) |
| 29 |
| 目錄表 |
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
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| 實際贖回 |
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| SPAC (歷史) |
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| 版税 (歷史) |
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| 事務處理會計調整(假設實際贖回) |
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| 備註 |
| 預計合併(假設實際贖回) |
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| 收入 |
| $ | - |
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| 104,810 |
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| $ | 104,810 |
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| 運營費用 |
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| 一般和行政 |
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| 559,081 |
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| 227 |
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| 1,858,463 |
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| 1,299,155 |
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| (X) |
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| 專業費用 |
| $ | 662,568 |
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| 95,787 |
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| 758,355 |
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| 銀行手續費及手續費 |
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| 94 |
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| 94 |
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| 贊助費用 |
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| 15,000 |
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| 15,000 |
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| 打印 |
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| 869 |
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| 869 |
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| 軟件和應用程序 |
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| 265 |
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| 265 |
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| 工資單 |
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| 30,419 |
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| 30,419 |
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| 工資税 |
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| 2,942 |
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| 2,942 |
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| 僱員保險 |
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| 718 |
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| 718 |
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| 董事會薪酬 |
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| 60,000 |
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| 60,000 |
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| 顧問費 |
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| 75,000 |
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| 75,000 |
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| 高級船員的薪金 |
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| 75,000 |
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| 75,000 |
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| 租金/租賃 |
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| 59,052 |
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| 59,052 |
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| 燃料 |
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| 3,425 |
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| 3,425 |
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| 設備租賃 |
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| 44 |
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| 44 |
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| 小型設備 |
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| 1,197 |
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| 1,197 |
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| 電話 |
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| 319 |
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| 319 |
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| 公用事業 |
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| 5,570 |
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| 5,570 |
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| 總運營費用 |
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| 1,221,649 |
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| 425,928 |
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| 1,299,155 |
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| 2,946,732 |
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| 運營虧損 |
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| (1,221,649 | ) |
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| (321,118 | ) |
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| (1,299,155 | ) |
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| (2,841,922 | ) |
| 信託賬户中投資的利息收入 |
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| - |
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| - |
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| 認股權證負債的公允價值變動 |
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| 5,087,628 |
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| 5,087,628 |
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| 利息收入，淨額 |
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| 149,808 |
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| (149,808 | ) |
| (U) |
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| 其他收入 |
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| 22,729 |
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| 67,876 |
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| 90,605 |
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| 投資收益/虧損 |
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| (1,834,396 | ) |
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| (1,834,396 | ) |
| 攤銷費用--無形 |
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| (28,658 | ) |
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| (28,658 | ) |
| 可轉換債務利息 |
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| (722,717 | ) |
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| (722,717 | ) |
| 所得税前損益費用 |
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| 3,888,708 |
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| (2,689,205 | ) |
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| (1,448,963 | ) |
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| (220,802 | ) |
| 淨虧損/淨收益 |
|
| 3,888,708 |
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| (2,689,205 | ) |
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| (1,448,963 | ) |
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|
|
| (220,802 | ) |
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| 已發行普通股加權平均股數： |
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| A類-公眾股 |
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| 7,098,632 |
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| — |
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| A類-普通股 |
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| 6,890,281 |
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| 13,826,500 |
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| 每股基本和稀釋後淨虧損： |
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| A類-公眾股 |
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| 0.55 |
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| $ | - |
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| $ | — |
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| 普通股 |
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| $ | (0.39 | ) |
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| (Aa) |
| $ | (0.01 | ) |
| 30 |
| 目錄表 |
形式演示的基礎
American Acquisition Opportunity的公眾股東於2023年10月30日批准了擬議的業務合併，American Acquisition Opportunity和Royalty之間的業務合併已於2023年10月31日根據業務合併協議完成。 因此，未經審計備考簡明合併財務報表是根據實際贖回253，807股美國收購機會A類普通股（基於每股10.47美元的近似贖回價）編制的，從信託賬户中支付的總金額為2，656，564美元，已於截止日期支付給此類股份的持有人。
在實際贖回下，特許權使用費被視為會計收購方，如本報告附註1所述。 關於未經審計的備考合併財務信息的説明.
未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映合併後實體的財務狀況或經營結果，假若收購於指定日期進行，合併後實體的財務狀況或經營結果將會如何。此外，形式上濃縮的合併財務信息在預測合併後實體未來的財務狀況和經營結果方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本文所反映的預計金額有很大不同。
| 31 |
| 目錄表 |
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1--陳述依據
未經審核的備考簡明綜合財務資料已作出調整，以包括交易會計調整(在下文附註中討論)，以反映應用公認會計原則所要求的會計處理。企業合併的交易會計調整包括對企業合併進行會計處理所必需的調整。備考調整乃為説明業務合併及某些其他調整的估計影響而編制。
在實際贖回下，由於特許權使用費已被確定為財務會計準則委員會會計準則編撰主題805項下的會計收購方，因此該企業合併將被計入反向資本重組。企業合併(“ASC 805”)。該決定主要基於對以下事實和情況的評估，並考慮到業務合併中發生的實際贖回：
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| · | 合併前的Royalty股權持有人將持有合併後實體的多數投票權。 |
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| · | 合併前的Royalty股權持有人將集體擁有投票權，有權任命合併後實體董事會的多數董事； |
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| · | 特許權使用費的高級管理人員將包括合併後實體的高級管理人員； |
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| · | 特許權使用費的業務將包括合併後實體的持續業務；以及 |
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| · | 在收入、總資產(不包括現金)和員工方面，特許權使用費明顯高於美國收購機會。 |
在反向資本重組模式下，業務合併將被視為美國收購機會淨資產的特許權使用費發行股權，不記錄商譽或無形資產。
| 32 |
| 目錄表 |
附註2--交易會計調整
截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表的調整
截至2023年6月30日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下：
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| (A) | [故意遺漏] |
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| (B) | [故意遺漏] |
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| (C) | 代表按可轉換債務協議的條款，按每股6.50美元的轉換率，將2,615,834美元的現有可轉換債務轉換為402,436股特許權使用費普通股。根據可轉換債務協議和業務合併協議的條款，所有已發行金額將在交易結束時轉換為合併後公司普通股的股份。 |
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| (D) | 代表根據無現金行使條款，連同附註C概述的現有可轉換債務，以每股9美元的行使價發行166,517股特許權使用費普通股，以換取632,817美元的股權價值。根據可轉換債務協議及企業合併協議的條款，所有未償還金額將於緊接合並生效前轉換為股權。 |
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| (E) | 代表遞延承銷商REE以每股10美元的轉換率將總計3,500,000美元的普通股轉換為350,000股普通股。 |
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| (F) | [故意遺漏] |
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| (G) | [故意遺漏] |
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| (H) | 支付1 299 155美元與業務合併有關的交易費用估計數，這些費用涉及諮詢、法律和其他費用，包括腳註E中討論的遞延承銷費。 |
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| (I) | [故意遺漏] |
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| (J) | 表示交換特許權使用費的股權，包括特許權使用費普通股的所有已發行和流通股。根據11,000,000美元的估值和10美元的每股價格，共發行了11,100,000股。 |
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| (K) | [故意遺漏] |
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| (L) | [故意遺漏] |
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| (M) | [故意遺漏] |
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| (N) | 代表消除了美國收購機會公司5769,030美元的歷史留存收益。 |
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| (O) | [故意遺漏] |
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| (P) | [故意遺漏] |
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| (Q) | 指在完成業務合併時，信託賬户中持有的現金和現金等價物的釋放。在“實際贖回”項下，信託賬户持有的現金等價物減少5,308,671美元，可贖回A類普通股減少5,308,671美元。有關實際贖回的計算方法，請參閲上文“備考基礎”。 |
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| (R) | 代表177,543股A類普通股於2023年9月22日贖回。贖回導致信託向贖回股東進行了總計1,848,172美元的分配，即A類普通股每股10.41美元。由於退税，信託基金的數額又減少了98,093美元。 |
| 33 |
| 目錄表 |
對截至2023年6月30日的六個月和截至2023年6月30日的六個月的未經審計備考簡明合併經營報表的調整
截至2023年6月30日的6個月未經審計的備考簡明合併業務報表中包括的備考調整如下：
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| (U) | 表示信託賬户上的投資收入的消除。 |
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| (X) | 表示與業務合併相關的費用。 |
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| (Aa) | 代表每股淨虧損，使用與業務合併相關的A類普通股的加權平均流通股和額外發行的股份計算，假設A類普通股自2022年1月1日以來一直流通股。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。 |
合併後的財務信息是在假設“實際贖回”的情況下編制的。
對截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表的調整
截至2022年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
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| (U) | 表示信託賬户上的投資收入的消除。 |
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|
| (X) | 表示與業務合併相關的費用。 |
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| (Aa) | 代表每股淨虧損，使用與業務合併相關的A類普通股的加權平均流通股和額外發行的股份計算，假設A類普通股自2022年1月1日以來一直流通股。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。 |
合併後的財務信息是在“實際贖回”的前提下編制的。
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| 目錄表 |
A類普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的A類普通股和公共認股權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“RMCO”和“RMCOW”。截至2023年11月，我們A類普通股的持有者約有_人，而我們的公共認股權證的持有者約有一人。我們A類普通股的實際股東人數和我們認股權證的實際持有者人數超過記錄持有人的數量，其中包括我們A類普通股的持有者或其A類普通股或認股權證的股份由經紀商和其他被提名者以街頭名義持有的認股權證。
股利政策
到目前為止，我們還沒有宣佈或支付我們的股本的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。任何與我們的股息政策有關的未來決定將由我們的董事會在考慮我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性、債務償還義務、資本支出需求、合同限制、管理當前和未來債務的協議中的契約、行業趨勢、影響向股東支付股息和分配的特拉華州法律條款以及董事會認為相關的任何其他因素或考慮因素後自行決定。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對特許權使用費管理公司的財務狀況和經營業績進行了討論和分析。本委託書及附屬公司應一併閲讀本委託書/招股説明書中題為“特許權使用費歷史財務資料精選”一節及截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度的經審核及綜合財務報表，以及截至2023年及2022年6月30日止三個月及六個月的未經審核綜合財務報表(載於本委託書/招股書其他部分)。討論及分析亦應與本委託書/招股説明書題為“有關特許權使用費的資料”一節及未經審核備考簡明綜合財務資料(在本委託書/招股説明書標題為“未經審核備考簡明綜合財務資料”一節)一併閲讀。以下討論包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。由於各種因素，選定事件的實際結果和時間可能與前瞻性陳述中預期的大不相同，包括本委託書/招股説明書中題為“風險因素--與Royalty的業務和行業相關的風險”部分或其他部分陳述的那些因素。如本節所用，除文意另有所指外，“吾等”、“本公司”或“特許權使用費”指業務合併完成前的Royalty及其附屬公司。
概述
版税管理公司是根據印第安納州法律於2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投資或購買有當前或近期收入的資產，為公司提供增值現金流，從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產)、專利和知識產權。
特許權使用費管理公司擁有兩家全資子公司焦煤融資有限責任公司和RMC環境服務有限責任公司。
焦煤融資有限責任公司於2022年4月收購，目的是持有能源合同。
RMC環境服務有限責任公司成立於2022年，從事環境諮詢和服務。
新冠肺炎更新
2020年1月30日，世界衞生組織宣佈冠狀病毒“新冠肺炎”暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”，並於2020年3月11日宣佈其為大流行。新冠肺炎以及為緩解這種狀況而採取的行動，如旅行禁令和限制、商業活動限制、隔離、在家工作指令和就地避難令已經並預計將繼續對某些企業和行業以及區域和全球經濟和金融市場產生不利影響，包括我們開展業務的地理區域。新冠肺炎疫情造成了重大的全球經濟不確定性，對我們的客户和合作夥伴的業務產生了不利影響，影響了我們的業務、運營業績和現金流，雖然它不再被視為一場流行病，但我們不能保證新冠肺炎死灰復燃或任何類似的全球健康問題不會在未來進一步影響我們的業務、運營結果和現金流。
| 35 |
| 目錄表 |
業務合併
我們於2022年6月28日與美國Amao簽訂了業務合併協議。2023年10月31日，業務合併完成，Legacy Royalty成為美國收購機會公司的全資子公司，美國收購機會公司是一家上市公司，將更名為版税管理控股公司，並將在納斯達克上市，這將要求我們招聘更多人員並實施程序和流程，以滿足上市公司的監管要求和慣例。作為一家上市公司，特許權使用費預計將產生額外的年度費用，其中包括董事和高級管理人員的責任保險、董事費用以及額外的內部和外部會計、法律和行政資源。
影響我們業績的關鍵因素
我們運營的財務結果以及我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們帶來了重要的機遇，但這些因素也帶來了挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持和發展我們的業務。
我們的業務受到流動性和資本限制的影響，這些限制限制了我們通過購買額外的特許權使用費流以及我們可以購買的任何特許權使用費流的規模來實現增長的能力。雖然我們的管理費用較低，並可在一段時間內獨立經營，但我們的增長有賴於我們能否獲得額外的資本或流動資金來源，以便能夠擴大我們的特許權使用費組合。
我們的業務將受到我們投資的資源和特許權使用費流的全球宏觀趨勢的影響。特許權使用費收入將從受特許權使用費流管轄的基礎材料的銷售價格中產生。由於全球對這些資源的需求波動，可能會影響協議的基本銷售價格。此外，就業、供應鏈和其他制約因素的宏觀趨勢可能會影響基本的特許權使用費或租賃協議。
我們的業務還將受到微觀趨勢的影響，這些趨勢影響着與我們簽訂的特許權使用費和租賃協議中的個別運營商。每項協議都有自己的因素，包括但不限於運營商風險、資本限制、監管監督或個別運營公司的運營決定。
行業趨勢和客户偏好
對增長的投資
我們正在積極投資於我們的業務，以支持未來的增長，我們預計這一投資將繼續下去。我們建立了一個多元化的版税組合，涵蓋自然資源、知識產權和數字資產版税流。
截至2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日，我們的無形資產減去累計攤銷後分別為557,873美元、740,487美元和0美元。
我們的收入來自特許權使用費、投資收入和利息收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，總收入分別為66,363美元和22,500美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月裏，總收入分別為133,655美元和22,500美元。在截至2022年12月31日的一年中，從成立到2021年12月31日，收入分別為172,686美元和0美元。各個時期的收入增長反映了盈利資產的增長。
雖然我們繼續進行投資，為我們的業務增長提供能力，但我們的戰略可能會繼續與這些投資相關的變化，我們可能會放慢投資步伐，包括應對新冠肺炎對我們業務的已知和潛在影響。
經營成果的構成部分
收入
我們的收入來自特許權使用費、投資收入和利息收入。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月裏，總收入分別為66,363美元和22,500美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，總收入分別為133,655美元和22,500美元。收入增加的原因是與上一期間相比，環境服務收入、手續費收入和租金收入有所增加。在截至2022年12月31日的一年中，總收入為172,686美元，而從成立到2021年12月31日期間沒有收入，這是由於Royalty在2021年底剛剛開始運營這一事實造成的。
| 36 |
| 目錄表 |
營業費用，不包括攤銷和折舊
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，總運營費用分別為150,231美元和72,700美元。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，分別為353,133美元和110,200美元。運營費用主要包括與董事會費用相關的費用，以及我們聘請的幫助管理業務的員工和顧問。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月的其他收入/(支出)總額分別為(136,427美元)和(2,046,446美元)。截至6月30日的6個月，2023年和2022年分別為(275,126美元)和(2,197,800美元)。這主要歸因於利息收入、投資收益(虧損)和可轉換債務利息。
截至2022年12月31日的一年的總運營費用為435，92美元，而從成立到2021年12月31日期間為零。截至2022年12月31日的年度的其他收入/支出總額為2889,205美元，而從成立到2021年12月31日的淨支出為56,576美元。特許權使用費在2021年沒有產生任何運營收入，所有費用都與其形成有關。
我們預計，在未來幾年，作為上市公司運營的結果，一般和行政費用將大幅增加，包括遵守適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規的費用，與合規相關的費用，以及根據美國證券交易委員會規則和法規的報告義務。在完成業務合併後，我們預計還將產生與僱用更多人員、一般和董事及高級職員保險費、投資者關係以及專業服務(例如審計、法律、監管和税務相關服務)相關的大量額外一般和行政費用。
攤銷
攤銷包括可轉換票據折扣的攤銷。
利息支出
利息支出主要包括與我們的未償債務相關的利息支出。
經營成果
在截至2022年12月31日的期間內，由於環境服務收入和租金收入的開始，收入比上一季度有所增加。此外，由於業務活動的開始，這一期間發生的業務費用比上一期間有所增加。期內所作的投資預期為較長期的投資，並於未來期間產生收入。
下表顯示了我們在本報告所述期間的業務結果。財務業績的逐期比較並不一定表明
未來的結果。
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| 自起計 2021年1月20日 (開始) |
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| 這一年的 截至12月31日， 2022 |
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| 穿過 十二月三十一日， 2021 |
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| 運營報表數據 |
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| 收入 |
| $ | 172,686 |
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| $ | -- |
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| 運營費用 |
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| (2,425,929 | ) |
| $ | -- |
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| 其他收入(費用) |
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| (435,962 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 淨虧損 |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 37 |
| 目錄表 |
我們的收入包括環境服務的表現，以及受基礎合同管轄的特許權使用費和租賃收入。截至2022年12月31日，所有創收活動都在印第安納州肯塔基州東部和南非林波波進行。我們所有的收入都來自3個來源。這些來源中的任何一個的損失都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
流動性與資本資源
流動性描述了公司在短期和長期產生足夠現金流以滿足其業務運營的現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、其他承諾和合同義務。我們從運營和其他來源的現金流的角度考慮流動性，包括我們信貸安排下的可用性，以及它們是否足以為我們的運營和投資活動提供資金。從歷史上看，我們的運營和收購資金來自運營產生的現金和可轉換票據以及不可轉換票據發行項下的定期借款。我們的主要現金需求是用於日常運營，為營運資本需求提供資金，為我們的增長戰略(包括收購)提供資金，以及支付債務的利息和本金。特許權使用費目前沒有合同和其他安排現金要求。
流動性。我們的主要流動資金來源一直是我們目前可轉換票據融資機制下的借款、發行股票的收益和經營活動產生的現金。在接下來的24個月中，Royalty計劃利用投資、發行可轉換票據或出售股權的現金流為持續運營提供資金。
資本資源公司。目前，除了已經完成的投資外，我們沒有承諾使用手頭的現金。我們的收購戰略，特別是我們的利息支出，可能需要我們在未來尋求額外的股權或債務融資來源。
A類普通股。該公司可以發行A類特許權使用費普通股，用於投資和服務。截至2023年6月30日，公司已發行947,301股特許權使用費A類普通股，用於執行特許權使用費的業務計劃和服務。
可轉換票據。 該公司主要通過發行可轉換票據籌集資金。這些票據的利息為10%，並提供了以每股6.50美元的價格轉換為普通股的功能。該公司未來可能會利用這一結構來籌集額外資本。截至2023年6月30日，可轉換票據的未償還餘額為2,615,834美元。
截至2023年6月30日，現金和現金等價物總計270,030美元。
在我們的業務規模足以產生支持我們的業務和投資的收入之前，我們未來的增長可能是有限的。
現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
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| 截至6月30日的6個月， |
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| 截至6月30日的6個月， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 經營活動 |
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| 淨收益(虧損) |
| $ | (457,027 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
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| 經營活動提供(使用)的現金淨額 |
| $ | (223,209 | ) |
| $ | 123,957 |
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| 投資活動 |
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| 投資活動使用的現金淨額 |
| $ | (501,904 | ) |
| $ | (856,152 | ) |
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| 融資活動 |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 388,000 |
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| $ | 760,150 |
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| 當期現金淨增(減)額 |
| $ | (337,113 | ) |
| $ | 27,956 |
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| 期初現金 |
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| 610,143 |
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| 0 |
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| 期末現金 |
| $ | 273,030 |
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| $ | 27,956 |
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| 補充信息 |
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| 可轉換票據貼現 |
| $ | 30,770 |
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| $ | 40,469 |
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| 38 |
| 目錄表 |
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| 十二月三十一日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2022年(重述) |
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| 2021 |
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| 經營活動 |
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| 淨收益(虧損) |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | 56,577 |
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| 經營活動提供的淨現金 |
| $ | 368,696 |
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| $ | 1,639 |
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| 投資活動 |
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| 投資活動使用的現金淨額 |
| $ | (1,645,599 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
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| 融資活動 |
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| 融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 1,887,046 |
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| $ | 250,000 |
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| 本年度現金淨增長 |
| $ | 610,143 |
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| $ | 0 |
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| 年初現金 |
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| 0 |
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| 0 |
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| 年終現金 |
| $ | 610,143 |
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| $ | 0 |
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經營活動
經營活動包括從租金收入和環境服務收入收到的現金以及應收賬款、應收利息和應計費用的應計調整。
投資活動
投資活動的主要用途包括投資有限責任公司、應收票據和無形資產。
融資活動
融資活動的主要來源包括髮行應付票據和可轉換票據的收益。
關鍵會計政策和估算
我們的財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。在編制這些綜合財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計和假設。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們認為，以下關鍵會計政策反映了我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設。
收入確認
公司根據ASC 606確認在下列情況下提供的服務的收入：(A)有説服力的證據表明存在協議；(B)產品或服務已經交付或完成；(C)價格是固定和可確定的，不受退款或調整的約束；以及(D)有合理的保證收回到期款項。
我們的收入包括環境服務的表現，以及受基礎合同管轄的特許權使用費和租賃收入。截至2023年6月30日，所有創收活動都在印第安納州肯塔基州東部和南非林波波進行。
| 39 |
| 目錄表 |
租契
租期超過一年的租賃在綜合資產負債表上確認為使用權資產和租賃負債。租賃負債及其相應的ROU資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。由於租賃合同中隱含的利率通常不容易確定，我們使用適當的遞增借款利率，即在類似經濟環境下以抵押為基礎借入與租賃付款相等的金額所產生的利率。
近期會計公告
關於最近發佈的會計公告和最近採用的會計公告的信息，請參見附註2，最近的會計聲明在本委託書/招股説明書的其他地方包括我們的合併財務報表。
以下是最近發佈的會計聲明，對Royalty沒有實質性應用，截至2023年6月30日，Royalty尚未採用：
管理層已確定，以下財務會計準則委員會最近聲明的影響不會對財務報表產生實質性影響。
ASU 2020-10，編纂改進，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，對子主題310-20的編撰改進，應收款-不可退還和其他成本，從2020年12月15日之後開始生效。
ASU 2020-06，債務-債務轉換和其他選項，從2021年12月15日之後開始生效。管理層仍在評估這一聲明在生效日期之前的效果。
| 40 |
| 目錄表 |
生意場
概述
Royalty是一家根據特拉華州法律於2021年1月成立的公司，名稱為“American Acquisition Opportunity Inc.”。並因業務合併而更名為Royalty Management Holding Corporation。它唯一的直接子公司是Royalty Management Corporation，這是一家印第安納州的公司，成立的目的是投資或購買有當前或短期收入的資產，為公司提供增值現金流，公司可以從這些現金流中再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產)、專利、知識產權和新興技術。除非上下文另有説明，否則本文中提及的所有特許權使用費應合併為特許權使用費。
Royalty有一個多元化的業務計劃，既致力於短期現金流，也致力於長期增長。此外，Royalty識別並投資於未充分利用、未開發或處於生命週期轉折點的被低估資產。Royalty的業務計劃側重於分為3個組的資產和收入流：
資源和土地資產-特許權使用費有3項資源和土地資產在運營：
FUB礦產-特許權使用費是肯塔基州佩裏縣PCI Carbon業務總銷售價格的2.3%。特許權使用費協議有10年的期限，然後自動延長，此後每年延長，直到所有租賃的煤炭都被開採完畢。
法羅克斯控股-投資於在南非林波波經營鈦和豬鐵礦的可轉換票據。這筆投資的本金總計25萬美元，利率為7%，到期日為2023年8月31日。
Sycamore Holdings-位於肯塔基州派克縣的一家碳加工企業每月獲得總計2500美元的固定土地租金收入。
特許權使用費計劃收購關鍵元素和稀土元素、冶金碳、傳統資源礦藏和土地資源的資產和權利，這些資產和權利已被或可以被證實並貨幣化，用於長期現金流。
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| · | 淨碳資產--碳儲備經常被貼上一個寬泛的標籤。Royalty團隊在識別哪些存款可以從基礎設施需求中產生可持續現金流方面經驗豐富 |
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| · | 土地資產-土地是一種商品，可以通過向更可持續的產業過渡來推動租賃和特許權使用費的支付，例如再生農業、回收和其他為轉型經濟而構建的產業。 |
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| · | 關鍵和稀土金屬-Royalty在30,000英畝的地表和礦產資產中擁有權益，以勘探和開發與阿巴拉契亞煤層相關的粘土礦牀中的稀土和關鍵元素。 |
可持續資產-利用土地和方法的可持續收入流傳統上只側重於土地和資產貨幣化的遺留方式，例如通過長期金融結構瞄準水、再生農業、可持續木材和可持續建築解決方案。
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| · | 水權-Royalty擁有印第安納州、肯塔基州和西弗吉尼亞州的土地和基礎設施資產的開發權協議，並正在探索合作夥伴關係，以開發此類機會推向市場。 |
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| · | 可持續住房和農場-Royalty有權購買和/或為住房和室內農業公司提供融資，該公司用更新循環的航運集裝箱製造產品，為市場提供可持續、耐用和節能的解決方案。 |
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| · | 可持續木材資產-可持續種植的木材資產有助於下一代樹木在更強大、更快和更好的環境中生長。Royalty團隊已經參與可持續木材建設超過12年。 |
特許權使用費在這一類別下沒有業務協議。
| 41 |
| 目錄表 |
知識產權和數字資產-版税獲得知識產權權利，併購買和/或資助知識產權開發，以通過創造收入來源實現長期技術價值。
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| · | 農業和回收知識產權-Royalty團隊正在確定可持續農業和回收利用的新方法和相關知識產權。Royalty有一項正在運營的資產，那就是對LBX令牌的投資。截至2021年12月31日，該公司持有250,000個LBX令牌，這些令牌已按每令牌8美元的購買價記錄。沒有給出現金代價，但向Westside Advisors LLC發行了一張金額為2,000,000美元的可轉換票據和76,924份認股權證。2022年期間，由於缺乏市場交易和未能在交易所上市，截至2022年12月31日，象徵性價值在資產負債表上被寫為0美元。 |
設施
我們目前的主要執行辦公室位於12115 Visionary Way，Suit174，Fishers，In 46038，這是由美國資源公司提供給我們的，美國資源公司是美國收購機會贊助商的成員，我們支付每月租金的四分之一。我們還在肯塔基州哈扎德南駭維金屬加工15號1845號設有地區辦事處，郵編：41701，我們每月向附屬機構支付250美元。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們的執行幹事使用的辦公空間，足以滿足我們目前的業務需要。
員工
首席執行官目前是我們唯一的官員和員工。該個人有義務只在他合理地認為對我們的業務是必要的情況下將足夠的時間投入到業務上。
法律訴訟
目前沒有針對我們或我們管理團隊任何成員的實質性訴訟、仲裁或政府訴訟待決。
| 42 |
| 目錄表 |
管理
行政人員及董事
下表列出了目前擔任我們的執行幹事和董事的個人的姓名、年齡和職位。
| 名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 行政人員 |
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| 託馬斯·M·索維 |
| 44 |
| 首席執行官兼董事長 |
| 柯克·P·泰勒 |
| 44 |
| 首席財務官 |
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| 非僱員董事 |
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| Daniel·哈斯勒 |
| 65 |
| 董事 |
| 朱莉·格里菲斯 |
| 66 |
| 董事 |
| 加里·埃勒布拉赫特 |
| 38 |
| 董事 |
行政人員
首席執行官Thomas M.Sauve
Sauve先生在實體組建、土地和租賃管理收購整合方面擁有超過18年的經驗。自2015年起擔任美國資源公司(納斯達克股票代碼：AREC)的總裁以來，他成功地將8筆收購整合為一個精簡的運營模式。此外，Sauve先生還是一傢俬人土地管理公司的創始人和經理。我們相信，由於Sauve先生20多年的財務、資源和上市公司經驗，他完全有資格擔任官員和董事公司的職務。
柯克·P·泰勒，註冊會計師，首席財務官
泰勒先生擁有超過18年的財務、會計和税務結構設計經驗。在全國性會計師事務所工作後，他自2015年以來一直擔任美國資源公司(納斯達克：AREC)的首席財務官，領導公共流程以及基礎設施和資源領域8項不同收購的整合。泰勒先生也是土地改善公司的創始人和總裁，這是一家公益公司，專注於積極的環境和社會社區，面臨不斷變化的工業格局。我們相信，泰勒先生有20多年的會計、資源和上市公司經驗，完全有資格擔任一名高級管理人員。
非僱員董事
Daniel·哈斯勒
哈斯勒是哈斯勒風險投資有限責任公司的創始人和總裁，這家公司致力於推動突破性技術的發展，通過與業界的合作將這些技術推向公眾。在之前的5年裏，哈斯勒先生是普渡研究基金會的總裁。在此之前，哈斯勒先生是印第安納州商務部長，在禮來公司(紐約證券交易所代碼：LLY)工作了31年，擔任過多個領導職位，包括負責全球營銷的副總裁。我們相信，由於哈斯勒先生在大學、政府和上市公司擁有40多年的工作經驗，他完全有資格成為董事的一員。
朱莉·格里菲斯
格里菲斯女士在公共和私營部門擁有30多年的公共政策經驗。格里菲斯女士於2022年加入鮑爾州立大學董事會，現任印第安納創新學院負責戰略、夥伴關係和外聯的執行副總裁總裁。在這個職位上，她能夠突出自己的戰略眼光，豐富的政府事務背景，以及業務發展和營銷經驗。在加入印第安納創新學院之前，格里菲斯曾在普渡大學擔任公共事務副總裁，並與杜克能源公司擔任過各種職務，包括負責政府事務和基金會關係的副總裁。在此之前，她曾在德克薩斯州的能源公司Spectra Energy及其前身公司工作。格里菲斯在市場營銷、業務發展以及政府和監管事務方面擁有廣泛的背景。格里菲斯女士於1979年畢業於鮑爾州立大學，獲得政治學學士學位。我們相信格里菲斯女士有40多年的大學、政府和公共政策經驗，完全有資格成為董事的一員。
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| 目錄表 |
加里·埃勒布拉赫特
Ehlebrht先生擁有超過12年的實物和金融商品交易經驗。他於2008年加入穀物貿易和銷售公司Gavilon，LLC，在那裏他擔任了10多年的高級交易員，主要專注於乳製品大宗商品。2019年，埃勒布拉赫特加入了領先的乳製品貿易公司乳製品公司，在那裏他專注於實物銷售、金融風險管理、全球物流和供應鏈管理，與一些最大的跨國食品公司合作。我們相信埃勒布拉赫特先生有20多年的大宗商品和農業經驗，完全有資格擔任董事公司的工作人員。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
本公司與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。賠償協議要求公司在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其董事和高管。
本公司設有董事及高級管理人員保險單，根據該保單，我們的董事及高級管理人員可就其以董事及高級管理人員身份採取的行動所負的責任投保。我們相信，約章、附例和彌償協議中的這些規定，對於吸引和留住合資格的人擔任董事和高級人員是必要的。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。
有關本公司與其他預期行政人員及董事之間的關聯方交易的更多詳情，請參閲題為“某些關係和關聯方交易。”
公司治理
選舉主席團成員
我們的董事會有三類董事。除選舉時適用法律要求外，董事選舉不存在累積投票權，因此，超過50%股份的持有者投票選舉董事可選舉所有董事。第一班的成員是Daniel·哈斯勒，第二班的成員是加里·埃勒布拉赫特，第三班的成員是朱莉·格里菲斯和託馬斯·索夫。
董事會組成
我們的董事會由四名董事組成。我們每一位現任董事都將繼續擔任董事的職務，直到他或她的繼任者當選並獲得資格為止，或者直到他或她去世、辭職或被免職為止。授權的董事人數可以通過董事會的決議改變。本公司董事會的空缺可由董事會決議填補。
我們的董事會成員包括(I)Thomas Sauve、(Ii)Daniel·哈斯勒、(Iii)Julie Griffith和(Iv)Gary Ehlebrht。
根據納斯達克上市規則，有三名董事符合“獨立董事”資格，他們是Daniel·哈斯勒、朱莉·格里菲斯和加里·埃勒布拉赫特。有關更多詳細信息，請參閲標題為“我們董事會的獨立性.”
我們董事會的獨立性
根據每名董事提供的有關其背景、就業及所屬公司的資料，本公司董事會已認定，除Thomas Sauve外，董事會每位成員均符合美國證券交易委員會適用規則及規例及納斯達克上市標準所規定的獨立性標準。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每位非僱員董事目前和以前與本公司的關係，以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益所有權，以及標題為“某些關係和關聯方交易。”
董事會委員會
我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會；薪酬委員會；以及提名和治理委員會。各委員會按其認為適當和董事會可能提出的要求向董事會提出報告。這些委員會的組成、職責和職責如下。未來，本公司董事會可在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。
| 44 |
| 目錄表 |
審計委員會
審核委員會在涉及我們的會計、審計、財務報告和法律合規職能的事項上，通過批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的服務並審查他們關於我們的會計慣例和內部會計控制系統的報告，為我們的董事會提供協助，履行其法律和受託責任。審計委員會也監督獨立註冊會計師事務所的審計工作，並在認為有必要時採取這些行動，以確定獨立註冊會計師事務所是獨立於管理層的。納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條規定，上市公司的審計委員會必須完全由獨立董事組成。我們的審計委員會符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對審計委員會成員獨立性的要求。我們審計委員會的所有成員(朱莉·格里菲斯(主席)、Daniel·哈斯勒和加里·埃勒布拉赫特)都符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規對金融知識的要求。此外，格里菲斯女士有資格成為我們的“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K法規第407項中有定義。
我們的董事會通過了審計委員會的新書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。我們網站上的信息不打算成為本註冊聲明的一部分，也不打算通過引用將其併入本註冊聲明。
薪酬委員會
薪酬委員會決定我們的一般薪酬政策和向我們的官員提供的薪酬。薪酬委員會還就董事的薪酬向我們的董事會提出建議。此外，薪酬委員會審查並確定我們董事、高級管理人員、員工和顧問的基於保障的薪酬，並將管理我們的股權激勵計劃，如果未來採用任何此類計劃的話。我們的薪酬委員會還監督我們的公司薪酬計劃。我們的薪酬委員會由Daniel·哈斯勒(主席)、朱莉·格里菲斯和加里·埃勒布拉赫特組成。我們薪酬委員會的組成符合納斯達克對薪酬委員會成員的額外獨立性標準。
我們的董事會已經通過了一份新的薪酬委員會書面章程，該章程可以在我們的網站上找到。
提名委員會
提名及公司管治委員會負責就董事職位候選人及董事會規模及組成向本公司董事會提出建議，由Gary Ehlebrht(主席)、Daniel Hasler及Julie Griffith組成。此外，提名及企業管治委員會負責監督我們的企業管治，並就企業管治事宜向董事會彙報及提出建議。根據納斯達克上市規則的定義，提名委員會的所有成員都是獨立的。
我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的新書面章程，該章程可在我們的網站上查閲。
我國董事會在風險監管中的作用
我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。
特別是，我們的董事會負責監測和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的程序的指導方針和政策。審計委員會還有責任與管理層一起審查進行風險評估和管理的過程，監督遵守法律和法規要求的情況，並審查我們對財務報告的內部控制是否充分和有效。我們的提名和公司治理委員會負責根據我們面臨的治理風險以及我們旨在應對此類風險的政策和程序的充分性，定期評估我們的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會評估和監督我們的任何薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
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| 目錄表 |
員工、高管和董事的商業行為和道德準則
本公司董事會已通過一項商業操守及道德守則(“操守準則”)，適用於本公司所有僱員、行政人員及董事，包括本公司行政總裁、財務總監及其他行政及高級財務人員。《行為準則》可在我們的網站上找到。對《行為準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免，預計將在適用規則和交易所要求的範圍內在其網站上披露。
企業管治指引
我們已採納一套企業管治指引，為董事會的管治提供架構，並協助董事會履行其職責。這些準則反映了我們董事會致力於監督董事會和管理層的政策和決策的有效性，以期在長期內提高股東價值。公司治理準則可在我們的網站上找到。
| 46 |
| 目錄表 |
高管與董事薪酬
在這一節中，除非另有説明，否則“公司”、“我們,“”版税“和類似的術語是指企業合併前的遺產使用費和企業合併完成後的使用費. 在業務合併完成後，Legacy Royalty的高管成為Spectral的高管.
概述
作為JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們不需要包括薪酬討論和分析部分，並已選擇遵守適用於新興成長型公司的按比例披露要求。
本節中描述的指定高管和董事薪酬討論了我們的2022年薪酬計劃。本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於公司當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。
高管和董事薪酬
公司董事會根據我們首席執行官的意見，歷來決定我們任命的高管的薪酬。截至2022年12月31日的財年，我們任命的高管包括我們的首席高管和截至2022年12月31日擔任高管的接下來兩名薪酬最高的高管，他們是：
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| · | 首席執行官Thomas Sauve；以及 |
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| · | 首席財務官柯克·泰勒 |
薪酬彙總表
下表彙總了我們每位指定高管在截至2022年12月31日的財年中獲得的薪酬。
| 名稱和主要職位 |
| 年 |
| 薪金 ($) |
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| 獎金 ($) |
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| 股票大獎 ($) |
| 期權大獎(1) ($) |
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| 所有其他補償(2) ($) |
| 總計 ($) |
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| 託馬斯·索維 |
| 2022 |
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| 75,000 |
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| 0 |
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| 75,000 |
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| 首席執行官 |
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| 柯克·泰勒 |
| 2022 |
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| 0 |
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| 0 |
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| — |
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| 0 |
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| 首席財務官 |
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薪酬彙總表的敍述性披露
基本工資
我們為每位被任命的高管提供基本工資，以支付該高管為我們提供的服務。該薪酬構成了一個穩定的薪酬元素，而其他薪酬元素是可變的。基本工資每年審查一次，並可能根據被任命的高管的個人業績、公司業績、高管在我們業務中的任何職位變化、他們的職責範圍和市場數據而增加。
僱傭協議
Royalty的首席執行官簽署了一份從2022年1月1日到2022年12月31日的僱傭協議。該協議要求年薪為7.5萬美元。除非高管或公司終止合同，否則合同可以延長到每年一次。延期後的年薪為15萬美元。截至2022年12月31日，應計薪金為75000美元。2023年期間，已支付應計薪金75000美元。
| 47 |
| 目錄表 |
非員工董事薪酬
截至本招股説明書日期，董事與本公司尚未就補償安排達成任何協議。
某些關係和關聯方交易
某些關係和關聯人交易-公司
除本委託書/招股説明書中其他地方描述的對特許權使用費董事和我們高管的薪酬安排外，並無其他關聯方交易。
土地資源與特許權使用費有限責任公司/瓦巴什企業有限責任公司
特許權使用費未來可能會不時租賃土地資源和特許權使用費有限責任公司(“LRR”)的財產，並與LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC(由Thomas Sauve管理的實體，Kirk Taylor也是部分所有者)簽訂各種其他協議。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，Wabash Enterprises LLC和LRR成為特許權使用費A類普通股的所有者，LRR和特許權使用費之間存在幾個租賃和協議，LRR從中獲得收入。
土地改良公司
特許權使用費在未來可能會與土地改善公司簽訂協議，其中柯克·泰勒是董事的合夥人，總裁是董事的首席財務官，託馬斯·索維是董事的首席開發官。截至2022年12月31日，Royalty已與土地改善公司簽訂了環境服務人員的承包商服務協議。合同要求成本外加12.5%的保證金。
美國資源公司
公司有時會與美國資源公司及其子公司簽訂協議，託馬斯·索維是董事和總裁的子公司，柯克·泰勒是首席財務官。
西區顧問有限責任公司
Royalty未來可能會與Thomas Sauve控制的實體Westside Advisors LLC達成協議。2021年10月，Westside Advisors LLC將其擁有的250,000個LBX代幣出售給Royalty，以換取A輪2,000,000美元的可轉換票據和76,924份認股權證(權證“A-2”);沒有現金。截至2022年12月31日，未償還的資金為1,681,756美元，沒有支付現金利息或本金。這張鈔票的利率是10%。在2022年期間，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的速度轉換為普通股。2023年10月31日，認股權證A-2被轉換為特許權使用費的A類普通股，作為Westside Advisors LLC擁有的業務合併的一部分。
T Squared Partners LP
Royalty已經並可能在未來與Thomas Sauve控制的實體T Squared Partners LP達成協議。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-1”發行的9,616份認股權證的形式向特許權使用費投資25萬美元。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-5.”發行的1,924份認股權證的形式向特許權使用費額外投資了50,000美元現金，截至2022年12月31日，所有這些認股權證都未償還，沒有支付利息或本金。這張鈔票的利率是10%。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，T Squared Partners LP持有的票據和認股權證被轉換為特許權使用費的A類普通股。
白河控股有限公司
Royalty已經並可能在未來與White River Holdings LLC達成協議，White River Holdings LLC是由Royalty前首席執行官兼董事長Mark Jensen控制的實體，作為業務合併的一部分，他於2023年10月31日辭職。2022年1月1日，Royalty與White River Holdings LLC簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們每月向White River Holdings支付6,250美元的諮詢費，自2022年1月1日起生效，為期12個月。在我們籌集至少500萬美元的外部資本之前，這筆諮詢費不會以現金支付給特許權使用費。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-6”發行的385份認股權證的形式向公司投資了10,000美元現金。2023年11月1日，作為業務合併的一部分，White River Holdings LLC持有的票據和認股權證被轉換為特許權使用費的A類普通股。
| 48 |
| 目錄表 |
第一前沿資本有限責任公司
公司有時可能與First Frontier Capital LLC簽訂協議，First Frontier Capital LLC是由Royalty首席執行官兼董事長Thomas Sauve控制的實體。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-7”發行的385份認股權證的形式向該公司投資了1萬美元現金。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，First Frontier Capital LLC持有的票據和認股權證被轉換為特許權使用費的A類普通股。
註冊權協議
根據業務合併協議，於收盤時，本公司與保薦人訂立登記權協議，據此(其中包括)本公司同意根據證券法第415條登記轉售由訂約方不時持有的本公司若干A類普通股及其他股本證券。
某些關係和關聯人交易-Amao
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干董事及高級管理人員可按需要借出本公司資金，其中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證(“營運資金貸款”)。從成立到現在，已經預付和償還了760,000美元，截至2022年12月31日，0美元尚未償還。
行政服務安排
本公司保薦人同意自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成企業合併及清盤之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公場地、公用設施及行政服務。該公司同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，已根據該協議支付了15萬美元。
本票關聯方
於2021年3月22日，保薦人同意向本公司提供總額達800,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款為無息貸款，於2022年3月22日或之前全額支付，或可於2022年9月22日轉換為股權。在2023年6月30日和2022年12月31日終了期間，分別預支和保留了777,294美元和359,825美元
截至2022年12月31日和2021年12月31日，Amao欠贊助商的預付款分別為359,825美元和0美元。
私募認股權證
於首次公開發售結束及部分行使超額配股權的同時，保薦人以每份私募認股權證1.00元(合共3,901,201元)的價格，向Amao購入合共3,901,201份私募認股權證(“私募認股權證”)。每份全私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但價格可予調整。出售私募認股權證所得款項的一部分，加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項淨額。
關聯方交易的政策和程序
在完成業務合併後，預計本公司將採用書面的關聯人交易政策，該政策規定了審查和批准或批准關聯人交易的以下政策和程序。
| 49 |
| 目錄表 |
“關連人士交易”指本公司或其任何附屬公司曾經、現在或將會參與的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何關連人士曾經、擁有或將會擁有直接或間接的重大權益。
“關係人”是指：
|
| · | 在適用期間的任何時間，或在適用期間的任何時間，身為本公司高管或本公司董事會成員的任何人； |
|
|
|
|
|
| · | 任何為公司所知的擁有5%以上有表決權股票的實益擁有人； |
|
|
|
|
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| · | 上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姊妹、岳母、岳父、兒媳、姐夫或嫂子，持有超過5%的本公司有表決權股份的高級人員或實益擁有人，以及與任何合居一户的任何人士(租户或僱員除外)、持有多於5%的本公司有表決權股份的主管人員或實益擁有人；及 |
|
|
|
|
|
| · | 任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士為合夥人或主事人或處於類似地位，或該人士擁有10%或以上實益擁有權權益。 |
預計Royalty將制定政策和程序，以最大限度地減少其與其關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當程序。
證券的實益所有權
下表列出了截至2023年11月10日我們A類普通股的受益所有權信息：
|
| · | 我們所知的每一位持有我們A類普通股超過5%的實益所有者； |
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| · | 每位獲提名為本公司高管或董事的人士；及 |
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| · | 作為一個整體，公司的所有高管和董事。 |
受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和條例確定的。如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益擁有人”。
A類普通股的實益所有權是根據截至2023年11月10日已發行的14,270,761股A類普通股計算的。
| 50 |
| 目錄表 |
除非下表腳註中另有説明，並符合適用的社區財產法，否則表中所列個人和實體對其實益擁有的A類普通股擁有唯一投票權和投資權。
| 實益擁有人姓名或名稱及地址(1)(2) |
| 數量 股票 有益的 擁有 |
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| % |
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| 公司董事及被任命的高管 |
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| 首席執行官兼董事會主席託馬斯·索夫(3) |
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| 1,167,208 |
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|
| 8.18 | % |
| 首席財務官柯克·泰勒(4) |
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| 1,420,108 |
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|
| 9.95 | % |
| Daniel·哈斯勒，獨立董事 |
| -0- |
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| * | % | ||
| 朱莉·格里菲斯，獨立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
| 加里·埃勒布拉赫特，獨立董事 |
| -0- |
|
| * | % | ||
| 本公司全體董事及高級管理人員(5人) |
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| 2,587,316 |
|
|
| 18.13 | % |
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|
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|
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|
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| 5%的持有者 |
|
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| 白河控股有限公司(5) |
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| 1,104,739 |
|
|
| 7.74 | % |
| Homewood Holdings LLC (6) |
|
| 1,052,377 |
|
|
| 7.37 | % |
| 中西部綜合投資有限責任公司(7) |
|
| 995,953 |
|
|
| 6.98 | % |
| Maxpro Invest Holdings LLC(8) |
|
| 943,842 |
|
|
| 6.61 | % |
| 白河風險投資有限責任公司(9) |
|
| 855,196 |
|
|
| 5.99 | % |
| * | 不到1%。 |
| (1) | 除非另有説明，以下個人的營業地址為C/o Royalty Management Holding Corporation，Visionary Way 12115，Suit174，Fishers，In 46038。 |
| (2) | 不包括根據任何已發行認股權證可發行的股份。 |
| (3) | 通過First Frontier Capital LLC擁有，Thomas Sauve是該公司的經理和實益所有者。 |
| (4) | 通過Liberty Hill Capital Management LLC擁有，柯克·泰勒是該公司的經理和實益所有者。 |
| (5) | 受益人是馬克·詹森。 |
| (6) | 受益人是Mark LaVerghetta。 |
| (7) | Entity的經理是Mark Jensen。實體由信託擁有，Sauve家族的某些成員是受益人。 |
| (8) | 該實體的經理是Ferrox Holdings首席執行官特里·達菲 |
| (9) | Entity經理是Thomas Sauve。實體由信託擁有，詹森家族的某些成員是受益人。 |
| 51 |
| 目錄表 |
出售股東
本招股説明書涉及下表所列股東可能不時根據本招股説明書轉售下列A類普通股或認股權證的任何或全部股份。吾等正根據登記權協議的規定登記該等A類普通股及認股權證，以容許該等出售股東不時發售A類普通股或認股權證以供轉售。本招股説明書中的“出售股東”，是指下表所列的人士，以及在本招股説明書日期後持有出售股東在A類普通股和認股權證中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人和其他獲準受讓人。
下表提供了與出售A類普通股的股東有關的信息，以及每個出售股東根據本招股説明書可能不時提供的認股權證。此表基於出售股東或其代表向我們提供的信息，反映了截至2023年11月10日的持有量。標題為“A類普通股及認股權證”一欄的A類普通股及認股權證股份數目根據本招股章程發行的證券代表A類普通股的所有股份，以及出售股東根據本招股説明書可能提供和出售的認股權證。在本次發行中，出售股東可以出售部分、全部或全部A類普通股和認股權證，視情況而定。我們不知道出售股東在出售A類普通股及認股權證前會持有A類普通股及認股權證多久，我們目前亦未與出售股東就出售A類普通股或認股權證的任何股份達成任何協議、安排或諒解。
以下指定的出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日後出售、轉讓或以其他方式處置其全部或部分證券。如有需要，出售股東向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售股東的身份及所持證券的資料，將在招股章程補充文件或本招股説明書的修訂本中列出。請參閲“配送計劃.”
根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。如果某人擁有或分享“投票權”，包括對證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的“實益擁有人”。下表所示由出售股東實益擁有的A類普通股的適用百分比是基於我們A類普通股的14,270,761股合計。
除非另有説明，否則每名出售股份的股東的地址均為C/o Royalty Management Holding Corporation，Visionary Way 12115，Suit174，Fishers in 46038。
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| 證券 有益的 在先擁有 對此 供奉 |
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| 證券轉至 被提供給 在這件事上 |
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| 受益的證券 在此之後擁有 供奉 (1) |
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| 姓名和地址 |
| 的股份 普普通通 庫存 |
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| 私募認股權證 |
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| 的股份 A類常見 庫存(2) |
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| 私募認股權證 |
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| 的股份 A類普通股 |
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| 私募認股權證 |
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| 美國機遇投資有限責任公司 |
| 46038年度12115有遠見的漁民 |
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| 2,611,500 |
|
|
| 3,901,201 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 2,611,500 |
|
|
| 3,901,201 |
|
| David·W·博拉爾 |
| 2海牆酒店，紐約貝維爾，11709 |
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
| 約瑟夫·拉洛 |
| 181Montauk Hwy East Hampton NY 11937 |
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 36,000 |
|
|
| - |
|
| B萊利證券公司。 |
| 紐約公園大道299號紐約10171 |
|
| 20,000 |
|
|
| - |
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 20,000 |
|
|
| - |
|
| 基準投資公司 |
| 17電池PL Ste 625紐約10004 |
|
| 8,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 8,000 |
|
|
| - |
|
| 埃德·斯密德 |
| 46038年度12115有遠見的漁民 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
| 加里·埃勒布拉赫特 |
| 46038年度12115有遠見的漁民 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
| Daniel·哈斯勒 |
| 46038年度12115有遠見的漁民 |
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 5,000 |
|
|
| - |
|
| 西區顧問有限責任公司東116街8500號，單位264，菲捨爾，In 46038 |
|
| 42,797 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 42,797 |
|
|
| - |
| ||
| 懷特河風險投資有限責任公司東116街8500號，單位264，菲捨爾，In 46038 |
|
| 855,196 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 855,196 |
|
|
| - |
| ||
| 自由山資本管理有限責任公司 12115號夢幻大道，174號套房，菲捨爾46038號 |
|
| 1,420,108 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,420,108 |
|
|
| - |
| ||
| Homewood Holdings LLC 12115號夢幻大道，174號套房，菲捨爾46038號 |
|
| 1,052,377 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,052,377 |
|
|
| - |
| ||
| 中西部綜合投資有限責任公司 東116街8500號，菲捨爾264單元，郵編：46038 |
|
| 995,953 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 995,953 |
|
|
| - |
| ||
| 白河控股有限公司 東116街8500號，菲捨爾264單元，郵編：46038 |
|
| 1,104,739 |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 1,104,739 |
|
|
| - |
| ||
| First Frontier Capital LLC8500 East 116 Street，單位264，Fishers，In 46038 |
|
| 1,167,208 |
|
|
| - |
|
|
| -- |
|
|
| - |
|
|
| 1,167,208 |
|
|
| - |
| ||
____________
*代表實益持有我們A類普通股不到1%的流通股。
| 52 |
| 目錄表 |
證券説明
以下説明概述了本公司股本的某些重要條款，包括本公司章程、附例和認股權證協議中包含的條款。本説明書並不完整，僅限於本公司章程、附例及認股權證協議的全文，以及本招股説明書所屬註冊聲明的證物，以及DGCL的適用條款。
法定股本和未償還股本
憲章授權發行本公司110,000,000股股本，包括(I)100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，及(Ii)10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。
A類普通股
投票權
A類普通股的持有者有權在所有由股東表決的事項上對A類普通股的每股股份投一票。A類普通股的持有者將作為一個類別一起投票，如果贊成一項行動的票數超過反對該行動的票數，股東將批准一項行動，而董事將通過所投的多數票選出。A類普通股持有者無權在董事選舉中累積投票權。
當任何會議有法定人數時，除董事選舉以外的任何事項將由股東在該會議上表決，該事項將由出席會議或派代表出席會議的股本持有人的多數票決定，並就該事項進行贊成或反對錶決。在所有股東選舉董事的會議上，如有法定人數出席，所投的多數票即足以選出該等董事。
股息權
根據可能適用於任何優先股的優惠，A類普通股持有人將有權在董事會酌情決定的時間和金額支付股息。
清盤、解散及清盤
在公司清算、解散、資產分配或清盤時，A類普通股的每位持有人將有權按每股比例獲得公司所有可供分配給A類普通股持有人的資產，但須受當時已發行的任何優先股的指定、優先、限制、限制和相對權利的限制。
其他事項
A類普通股的持有者將不擁有贖回、轉換、優先購買權或其他認購權，也不會有適用於A類普通股的償債基金條款。A類普通股的所有流通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。
優先股
一般信息
憲章規定，董事會有權在不經股東採取行動的情況下，指定及發行一個或多個系列的優先股股份及組成任何該等系列的股份數目，並釐定每個系列優先股的投票權、指定、優先股、限制、限制及相對權利，包括但不限於股息權、轉換權、贖回權及贖回條款及清盤優先股，該等權利可能大於A類普通股持有人的權利。
授權董事會發行優先股並確定任何系列優先股的權利和優先股的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。簡化優先股發行，雖然為可能的收購、未來融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們已發行的大部分有表決權的股票。此外，發行優先股可能會限制A類普通股的股息，稀釋A類普通股的投票權，或使A類普通股的股息或清算權從屬於A類普通股，從而對A類普通股持有人產生不利影響。由於這些或其他因素，優先股的發行可能對A類普通股的市場價格產生不利影響。截至本招股説明書日期，尚無已發行或已發行的優先股。
| 53 |
| 目錄表 |
認股權證
每份完整認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按下文所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。
除非吾等擁有一份有效及有效的認股權證登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書，否則任何認股權證均不得以現金方式行使。儘管如上所述，如於行使認股權證時可發行的A類普通股股份的登記聲明於截止日期起計60天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免，以無現金方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的全部認股權證來支付行使價，A類普通股的數量等於(X)認股權證標的A類普通股數量的乘積所得的商數。乘以權證的行使價格與“公平市價”之間的差額(Y)按公平市價計算。“公允市價”是指A類普通股在截至行權日前一個交易日的十(10)個交易日內報告的平均交易價格。認股權證將於紐約市時間下午5點收盤後五年到期。
尚未贖回的認股權證(不包括與IPO同時在私募中發行的認股權證)可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而非部分：
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| · | 在認股權證可行使後的任何時間； |
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| · | 向每一認股權證持有人發出不少於30天的贖回書面通知； |
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| · | 當且僅當A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元時，在認股權證可行使後開始至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日結束的30天交易期內的任何20個交易日；以及 |
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| · | 當且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內，與該等認股權證相關的A類普通股的股份有有效的登記聲明，並持續至贖回日期為止。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該等認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。
認股權證的贖回準則釐定的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便假若股價因贖回贖回而下跌，贖回將不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如上所述，如果認股權證被要求贖回，管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股股數的乘積所獲得的商數，乘以權證的行使價格與“公平市價”之間的差額(Y)按公平市價計算。本規定所稱“公允市價”，是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前十(10)個交易日止的十(10)個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們是否會行使我們的選擇權，要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證，這將取決於各種因素，包括認股權證被贖回時A類普通股的價格、我們在那個時候的現金需求以及對稀釋股票發行的擔憂。
認股權證已根據作為認股權證代理人的Continental Stock Transfer & Trust Company與AMAO之間的認股權證協議以記名形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未行使認股權證的65%持有人以書面同意或投票方式批准，方可作出任何對登記持有人的權益有不利影響的更改。
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| 目錄表 |
行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價及股份數目可於若干情況下作出調整，包括股份股息、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合。然而，認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行A類普通股股份而作出調整。
認股權證可於到期日或之前交回認股權證證書，並按所示填妥及籤立認股權證證書背面的行使表格，連同以抬頭人為吾等的經核證或正式銀行支票悉數支付行使認股權證數目的行使價後行使。認股權證持有人在行使其認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股股份持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使認股權證發行A類普通股後，每名持有人將有權就股東投票表決的所有事項對記錄在案的每股股份投一票。
除上述情況外，任何認股權證均不可以現金行使，我們也沒有義務發行A類普通股，除非持有人尋求行使此類認股權證，與行使認股權證時可發行的A類普通股股份有關的招股説明書是現行的，並且A類普通股股份已根據證券法登記或符合資格或被視為豁免認股權證持有人的居住國家。根據認股權證協議的條款，我們已同意作出商業上合理的努力以符合該等條件，並維持有關認股權證行使時可予發行的A類普通股股份的現行招股章程，直至認股權證屆滿為止。然而，吾等無法向閣下保證吾等將能夠如此行事，且倘吾等不維持與行使認股權證時可予發行的A類普通股股份有關的現行招股章程，則持有人將無法行使其認股權證，且吾等將毋須結算任何該等認股權證行使。如果有關認股權證行使時可發行的A類普通股股份的招股説明書不是最新的，或者如果A類普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免資格，我們將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能有限，而認股權證到期時可能毫無價值。
認股權證持有人可選擇在行使其認股權證時受到限制，以使選擇權認股權證持有人將無法行使其認股權證，但在行使後，該持有人將實益擁有超過9.8%的A類普通股股份。
認股權證獲行使時將不會發行零碎股份。倘認股權證獲行使後，持有人將有權收取股份的零碎權益，則吾等將於行使時將向認股權證持有人發行的A類普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。
認股權證協議規定，在適用法律的規限下，任何因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關的針對吾等的訴訟、法律程序或申索，將在紐約州法院或紐約南區美國地方法院提起及執行，吾等同意接受該等司法管轄區的管轄，該等司法管轄區將為任何該等訴訟的專屬法院，訴訟或索賠。儘管有上述規定，認股權證協議的這些規定將不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》（或其下的規則和條例）規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的任何其他索賠。
獨家論壇
憲章規定，除非本公司書面同意選擇另一法庭，否則特拉華州衡平法院(“衡平法院”)應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事宜的唯一和專屬法庭：(I)代表本公司提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱本公司任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員、代理人或股東違反對本公司或其股東的受信責任的任何訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)依據DGCL、憲章或附例的任何條文而針對本公司、其現任或前任董事、高級人員或僱員、代理人或股東提出申索的任何訴訟、訴訟或法律程序，或(Iv)任何聲稱針對本公司、其現任或前任董事、高級人員或受內部事務原則管限的僱員、代理人或股東提出申索的訴訟、訴訟或法律程序，如該等訴訟是由任何股東(包括任何實益擁有人)在法律允許的最大範圍內向衡平法院以外的法院提交的(“外地訴訟”)，該股東應被視為已同意：(A)衡平法院對在該法院提起的任何訴訟具有屬人管轄權；及(B)在任何該等訴訟中向該股東作為該股東的代理人送達涉外訴訟中該股東的律師，從而向該股東送達法律程序文件。
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| 目錄表 |
上述排他性法院條款不適用於、也不排除或不涉及以下範圍：(I)根據《證券交易法》第27條，聯邦法院對尋求強制執行《交易法》或其規則和條例所規定的任何責任或義務的索賠具有獨家聯邦管轄權，或(Ii)聯邦法院根據《證券法》第22條對尋求強制執行《證券法》或其下的規則和法規所規定的任何責任或義務的所有索賠具有同時管轄權。
擬議憲章、擬議附例和適用法律規定的某些反收購效果
DGCL第203條為我們提供了一定的保護，例如禁止我們與任何股東進行任何業務合併，在該股東(“有利害關係的股東”)開始擁有我們已發行有表決權股票(“收購”)至少15%的時間後的三年內，除非：
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| · | 我們的董事會在收購完成前批准了收購； |
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| · | 收購完成後，有利害關係的股東擁有至少85%的已發行有表決權股票；或 |
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| · | 這項業務合併是由我們的董事會批准的，並在一次會議上由其他股東三分之二的投票通過。 |
一般而言，“企業合併”包括任何合併、合併、資產或股票出售，或某些其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”是指與此人的關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或更多有表決權股票的人。
在某些情況下，這些反收購條款將使可能成為“利益股東”的人更難在三年內與我們進行各種業務合併。這可能會鼓勵有興趣收購我們的公司提前與我們的董事會談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為感興趣的股東的收購，就可以避免股東批准的要求。
這也可能會阻止我們的董事會發生變化，並可能使完成股東認為符合他們最佳利益的交易變得更加困難。
授權但未發行的股份
章程規定，某些已授權但未發行的A類普通股和優先股的股份將在未經股東批准的情況下用於未來的發行，並可用於各種公司目的，包括未來的公開募股，以籌集額外資本或促進收購。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在可能會使通過代理權爭奪、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試更加困難或受挫。
股東特別會議
章程規定，根據章程，本公司股東特別會議可隨時由董事會主席召開，或由當時董事會多數成員以贊成票通過的決議召開，股東或任何其他人士不得召開。
分類董事會
我們的章程規定，我們的董事會分為三類董事，每一類董事的人數儘可能接近相等，每名董事任期三年。因此，每年約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。董事的分類使股東更難改變我們董事會的組成。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定了有關股東提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由董事會或董事會委員會作出或根據董事會或董事會委員會指示作出的提名除外。為了在會議前“適當地被帶到”，股東必須遵守提前通知的要求，並向公司提供某些信息。一般來説，股東的通知必須在上一次年度股東大會週年紀念日之前不少於10天，也不超過60天，在公司的主要行政辦公室收到。章程還規定了股東通知的形式和內容要求。章程允許董事會和/或股東會議的會議主席通過會議規則和條例，如果不遵守這些規則和條例，這些規則和條例可能會阻止會議上某些事務的進行。這些規定也可能會推遲、延遲或阻止潛在收購方進行委託書徵集，以選舉收購方自己的董事名單，或以其他方式試圖影響或獲得公司的控制權。
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對股東以書面同意提出訴訟的限制
章程規定，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在股東周年大會或特別會議上採取，且不得以股東書面同意代替會議。
持不同政見者的評估權和支付權
根據DGCL，除若干例外情況外，本公司股東將擁有與本公司合併或合併有關的評價權。根據DGCL的規定，適當要求並完善與該等合併或合併有關的評價權的股東，將有權收取其股份的公平價值(由法院裁定)的付款。
股東派生訴訟
根據DGCL，公司的任何股東都可以以公司的名義提起訴訟，以獲得對公司有利的判決，也稱為衍生訴訟; 提供提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易發生時是公司股份的持有人，或者該股東的股份在此後通過法律的實施而轉移。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事或高級管理人員的受信責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。約章包括一項條款，免除董事或高級管理人員因違反作為董事或高級管理人員的受信責任而承擔的個人金錢損害責任，但如現有的或以後可能修訂的豁免或限制，則不在此限。
公司章程規定，公司必須在DGCL授權的最大範圍內對公司董事和高級職員進行賠償，並使其免受損害。公司可代表任何現任或曾任公司董事、高級職員、僱員或代理人的人員，或應公司要求現任或曾任其他公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人員，就其因任何此類身份承擔的任何責任購買和維持保險，或因其身份而產生的責任，而不論本公司是否有權根據《公司法》的規定就該等責任向其作出彌償。
《憲章》和附例中對責任的限制、推進和賠償條款可能會阻止股東對董事或高級管理人員違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。
轉讓代理、權證代理和註冊官
A類普通股的轉讓代理機構為大陸股份轉讓信託公司。公司將同意賠償作為轉讓代理和認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和員工因其作為轉讓代理人和認股權證代理人的活動所實施或遺漏的行為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。
證券上市
我們的A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼為“RMCO”和“RMCOW”。
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對轉售證券的限制
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有我們A類普通股或認股權證限制性股份至少六個月的人將有權出售其證券；提供, (I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為本公司的聯屬公司，及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。
實益擁有A類普通股或認股權證限制性股份至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是公司關聯公司的人士將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：
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| · | 當時已發行的A類普通股總股數的1%； |
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| · | 在提交有關出售的表格144通知之前的四周內，每週報告的平均交易量我們的A類普通股。 |
根據規則第144條，本公司聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得關於本公司的當前公開信息的限制。
限制殼公司或前殼公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：
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| · | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
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| · | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)條的報告要求； |
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| · | 除Form 8-K報告外，證券發行人已在過去12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告以外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及 |
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| · | 自發行人向美國證券交易委員會提交當前Form 10類型信息以來，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
由於業務合併的完成，我們不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
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配送計劃
我們正在登記我們發行的最多9,148,963股A類普通股，這些A類普通股可能會在行使A類普通股認股權證時發行。我們還登記了出售股東或其許可受讓人轉售最多9,364,878股A類普通股和3,901,201股認股權證。我們將不會收到出售股東出售A類普通股或認股權證的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的，我們將從認股權證中獲得收益。賣出股東的總收益將是證券的購買價格減去賣出股東承擔的任何折扣和佣金。
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| · | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
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| · | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易； |
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| · | 按照納斯達克規則進行場外配發； |
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| · | 通過出售股票的股東根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位； |
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| · | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商； |
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| · | 在《證券法》第415條所界定的“市場”發行中，以議定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過除交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
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| · | 在私下協商的交易中； |
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| · | 在期權交易中； |
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| · | 通過以上任何一種銷售方式的組合；或 |
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| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，根據規則144有資格出售的任何股票可以根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
在需要的範圍內，本招股説明書可不時修改或補充，以描述具體的分配計劃。出售股份的股東可以與經紀自營商或者其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀公司或其他金融機構可以在套期保值交易過程中賣空A類普通股，經紀公司或其他金融機構可以在套期保值其與出售股東的頭寸過程中從事A類普通股賣空。出售股票的股東也可以賣空A類普通股，並重新交割股票以平倉。出售股票的股東亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。出售股票的股東還可以將股票質押給經紀自營商或其他金融機構，一旦發生違約，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押股份。
出售股票的股東可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售股東那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售股票的股東可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
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在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀公司或者代理人可以安排其他經紀公司參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股票的股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額在緊接出售前談判。
在發行本招股説明書所涵蓋的股票時，出售股票的股東和為出售股票股東執行銷售的任何經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤以及任何經紀自營商的補償，都可以被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，股票不得出售，除非它們在適用的州已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售股東，交易法下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售股份，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，我們將向出售股票的股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定股份要約時，如有需要，將派發招股説明書副刊，列明發售股份的數目及發售條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金及其他構成補償的項目、容許或轉售或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的售價。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證，但須於認股權證代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交回證明該等認股權證的證書(如有)，並妥為填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項，惟須符合根據認股權證協議訂立的有關無現金行使的任何適用條文。
出售股票的股東可以同意賠償承銷商、他們的高級管理人員、董事和控制這種承銷商的每個人(在《證券法》所指的範圍內)與出售證券有關的某些責任，包括《證券法》規定的責任。
限制出售
請參閲標題為“對轉售證券的限制--鎖定條款.”
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專家
本招股説明書及註冊説明書所載截至2022年及2021年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表，以及美國收購機會於2021年1月20日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，該等獨立註冊會計師事務所的報告載述幷包括在本招股説明書內，並依據該報告及該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威進行審計。
美國收購機會招股説明書所載版税管理公司及附屬公司於2022年12月31日及2022年12月31日止年度及2021年6月20日(成立)至2021年12月31日期間的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所BF BorgersCPA PC審計，該等報告載於本文其他部分所載報告，並依據該公司作為會計及審計專家的權威而列載。
法律事務
在此提供的證券的合法性將由Loeb&Loeb LLP為我們傳遞。
在那裏您可以找到更多信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了S-1表格的登記聲明，包括證物，涉及本招股説明書提供的A類普通股和認股權證的股份。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在互聯網上通過美國證券交易委員會維護的網站獲得，網址為Http://www.sec.gov。公眾也可在我們的網站上查閲或通過以下網址獲取這些文件：Https://www.royaltymgmtcorp.com/。然而，我們網站上的信息不是，也不應該被視為本招股説明書的一部分。
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美國收購機會公司。
中期簡明財務報表索引
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| 財務報表 |
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未經審計簡明資產負債表 |
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| 截至2023年和2022年6月30日止三個月及截至2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明經營報表 |
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| 2021年1月20日(初始)至2023年6月30日期間未經審計的股東赤字簡明變動表 |
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| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量表簡略 |
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| 未經審計的簡明財務報表附註 |
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美國收購機會公司。
已審計財務報表索引
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| 財務報表 |
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| 獨立註冊會計師事務所報告-2022年 |
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| 截至2022年和2021年12月31日的資產負債表 |
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| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的運營説明書 |
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| 2021年1月20日至2022年12月31日期間股東赤字變動表 |
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| 截至2022年12月31日的年度及2021年1月20日至2021年12月31日期間的現金流量表 |
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| 截至2022年和2021年12月31日的年度財務報表附註 |
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| 特許權使用費管理公司 |
| |||
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| 頁面 |
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| 財務報表 |
|
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| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
| F-40 |
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| |
| 截至2023年和2022年6月30日止三個月及截至2023年和2022年6月30日止六個月簡明綜合業務報表 |
| F-41 |
| |
|
|
|
|
| |
| 截至2023年6月30日的6個月及2022年1月1日至2022年6月30日期間的股東赤字簡明綜合變動表 |
| F-42 |
| |
|
|
|
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| |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月簡明綜合現金流量表 |
| F-43 |
| |
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|
|
| |
| 財務報表附註 |
| F-44 |
| |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表：
|
|
| 頁面 |
|
| 獨立註冊會計師事務所報告-2022年 |
| F-58 |
|
| 簡明綜合資產負債表 |
| F-59 |
|
| 簡明綜合業務報表 |
| F-60 |
|
| 股東權益變動簡明綜合報表 |
| F-61 |
|
| 簡明合併現金流量表 |
| F-62 |
|
| 簡明合併財務報表附註 |
| F-63 |
|
| F-1 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
簡明資產負債表(未經審計)
2023年6月30日
| 資產 | ||||||||
|
|
|
|
|
| ||||
| 流動資產 |
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
| 現金 |
| $ | 52,328 |
|
| $ | 77,023 |
|
| 應收賬款關聯方 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 預付保險 |
|
| 98,243 |
|
|
| 100,049 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產總額 |
|
| 150,571 |
|
|
| 177,072 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信託賬户中持有的現金 |
|
| 5,505,349 |
|
|
| 7,613,762 |
|
| 託管賬户中持有的現金 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 5,655,920 |
|
| $ | 7,790,834 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款-關聯方 |
| $ | 777,294 |
|
|
| 359,825 |
|
| 應付帳款 |
|
| 295,711 |
|
|
| 156,931 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 1,073,005 |
|
|
| 516,755 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遞延承銷商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 3,500,000 |
|
| 公有權證的公允價值責任 |
|
| 199,368 |
|
|
| 110,182 |
|
| 私募權證的公允價值責任 |
|
| 163,851 |
|
|
| 101,432 |
|
| 總負債 |
|
| 4,936,224 |
|
|
| 4,228,369 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股，每股10.10美元，2023年6月555,611股，2022年12月742,308股，贖回價值： |
| $ | 5,308,671 |
|
| $ | 7,497,311 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B類普通股：面值0.0001美元；授權股票10,000,000股，期末已發行和已發行股票2,726,500股(包括100,000股代表性股票)。(1) |
|
| 273 |
|
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 額外實收資本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| (10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計赤字 |
|
| 5,551,365 |
|
|
| 6,205,494 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總股東權益 |
|
| (4,588,975 | ) |
|
| (3,934,846 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益 |
| $ | 5,655,920 |
|
| $ | 7,790,834 |
|
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-2 |
| 目錄表 |
| 美國收購機會公司 業務簡明報表(未經審計) |
|
|
| 對於三個人來説 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 對於三個人來説 截至的月份 2022年6月30日 |
|
| 為六個人 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 為六個人 截至的月份 2022年6月30日 |
| ||||
| 專業費用 |
| $ | (88,333 | ) |
| $ | (143,792 | ) |
| $ | (208,241 | ) |
| $ | (246,192 | ) |
| 一般和行政 |
|
| (117,911 | ) |
|
| (133,381 | ) |
|
| (458,656 | ) |
|
| (269,395 | ) |
| 總費用 |
|
| (206,244 | ) |
|
| (277,173 | ) |
|
| (666,897 | ) |
|
| (515,587 | ) |
| 權證公允價值調整損益 |
|
| (77,083 | ) |
|
| (422,853 | ) |
|
| (151,612 | ) |
|
| 3,505,895 |
|
| 其他收入 |
|
| 65,662 |
|
|
| 26,173 |
|
|
| 164,380 |
|
|
| 27,793 |
|
| 淨收入 |
|
| (217,665 | ) |
|
| (673,854 | ) |
|
| (654,129 | ) |
|
| 3,018,101 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
|
| 3,500,611 |
|
|
| 4,537,685 |
|
|
| 3,595,191 |
|
|
| 8,441,121 |
|
| 普通股基本和稀釋後淨收益 |
| $ | (0.06 | ) |
| $ | (0.15 | ) |
| $ | (0.18 | ) |
| $ | 0.36 |
|
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-3 |
| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 簡明股東權益變動表(未經審計) 自2021年1月20日(成立)至2023年6月30日 |
|
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 累計 |
|
| 總計 股東的 |
| ||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||
| 餘額2021年1月20日(開始) |
|
| — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 向創辦人發行B類普通股(1) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 263 |
|
|
| 24,737 |
|
|
| — |
|
|
| 25,000 |
|
| 向代表發放B類通行證 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| 990 |
|
|
| — |
|
|
| 1,000 |
|
| 產品發售成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
| 保證公允價值和資本調整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 496,956 |
|
|
| — |
|
|
| 496,956 |
|
| A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
| 淨收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
| 2,316,786 |
|
| 餘額-2021年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 2,316,786 |
|
| $ | (7,823,554 | ) |
| 淨收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 3,888,708 |
|
|
| 3,888,708 |
|
| 餘額-2022年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 6,205,494 |
|
| $ | (3,934,846 | ) |
| 淨收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (654,129 | ) |
|
| (654,129 | ) |
| 餘額-2023年6月30日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 5,551,365 |
|
| $ | (4,588,975 | ) |
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-4 |
| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 現金流量表(未經審計) |
|
|
| 為六個人 月末 2023年6月30日 |
|
| 六個人 月末 2022年6月30日 |
| ||
| 經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨收入 |
| $ | (654,129 | ) |
| $ | 3,018,101 |
|
| 將淨收益與業務中使用的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公募認股權證的公允價值調整 |
|
| (2,015,476 | ) |
|
| (2,015,476 | ) |
| 私募認股權證的公允價值調整 |
|
| (1,490,419 | ) |
|
| (1,490,419 | ) |
| 經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收賬款關聯方 |
|
| - |
|
|
| 675,000 |
|
| 預付保險 |
|
| 1,806 |
|
|
| 847 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| (75,000 | ) |
| 應付帳款 |
|
| 138,780 |
|
|
| 27,593 |
|
| NET在業務活動中的應用 |
|
| (361,937 | ) |
|
| 138,952 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動產生的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信託賬户中現金的投資 |
|
| 2,108,413 |
|
|
| 90,023,983 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 來自初始股東的收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 出售單位所得款項、已支付的承銷費淨額 |
|
| (2,188,640 | ) |
|
| (90,328,902 | ) |
| 出售私募認股權證所得收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 本票關聯方收益 |
|
| 417,469 |
|
|
| - |
|
| 本票關聯方的償付 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 預付關聯方收益 |
|
| - |
|
|
| - |
|
| 償還墊款關聯方款項 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
|
| (1,771,171 | ) |
|
| (90,328,902 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金淨變化 |
|
| (24,695 | ) |
|
| (165,966 | ) |
| 現金--期初 |
|
| 77,023 |
|
|
| 293,153 |
|
| 期末現金 |
| $ | 52,328 |
|
| $ | 127,187 |
|
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-5 |
| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 簡明財務報表附註(未經審計) |
注1：業務性質
本公司是根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算專注於美國土地持有和資源行業的公司。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年3月17日(“首次公開招股”)宣佈生效。於2021年3月22日，本公司完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為100,000,000美元，如附註3所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成以私募方式向本公司保薦人美國機遇風險投資有限責任公司(“保薦人”)出售3,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得款項總額為3,800,000美元，詳情見附註5。
交易成本為4,910,297美元，包括1,000,000美元承銷費、3,500,000美元遞延承銷費和410,297美元其他發行成本。
| F-6 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注1：業務性質(續)
首次公開招股於2021年3月22日完成後，首次公開招股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的101,000,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節的規定。於到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或持有本公司選定並符合本公司決定的投資公司法第2a-7條(D)段條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司已將該等單位在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對首次公開發行和出售非公開認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款，以及由此賺取的任何用於納税的利息)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。首次公開招股後，本公司從首次公開招股和出售私募認股權證所得款項中持有101,000,000美元，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何符合本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司的股東，其中較早者如下所述。
| F-7 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注1：業務性質(續)
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。對於企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。
只有在企業合併完成後，公司的有形淨資產至少達到5,000,001美元，並且如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股投票贊成企業合併，公司才會繼續進行企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制在未經公司事先書面同意的情況下尋求15%或更多公眾股票的贖回權。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開發售完成後歸類為臨時股本。
如不需要股東表決，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。
發起人同意(A)在首次公開募股期間或之後購買的B類普通股和任何公開發行的股票投票支持企業合併，(B)不會就公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)，使其有權在股東投票批准業務合併時從信託賬户收取現金(或如本公司不尋求股東批准，則可在與業務合併相關的要約收購中出售任何股份)，或投票修訂經修訂及重新調整的組織章程大綱及章程細則中有關股東在業務合併前活動的權利的條文，及(D)若業務合併未完成，B類普通股及私募認股權證相關證券不應參與任何清盤分派。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
| F-8 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注1：業務性質(續)
本公司最初有時間在2022年3月22日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不得超過五個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後經其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.10美元)。
2022年3月21日，公司認證了修訂後的公司註冊證書，將合併期限延長至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司認證了修訂後的公司註冊證書，將合併期限延長至2023年3月21日。
2023年3月21日，公司認證了修訂後的公司註冊證書，將合併期限延長至2023年9月21日。
保薦人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些債務的賠償提出的任何索賠除外。包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)承擔的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性：管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
| F-9 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注2：主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。
本公司採用歷年作為其報告的基礎。
中期財務信息
根據美國公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被省略。管理層認為，這些未經審計的中期綜合財務報表反映了公平列報所列期間業績所需的所有正常和經常性調整。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定表明截至2023年12月31日的一年或任何其他時期的預期結果。這些財務報表應與2023年3月22日在Form 10-K中提交的公司2021年經審計的財務報表及其説明一併閲讀。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
遞延發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日與首次公開發售(如附註9所述)直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。
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| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 財務報表附註(未經審計) |
注2：重要會計政策摘要(續)
每股淨虧損
該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。於2023年6月30日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報期間的每股基本虧損相同。
現金等價物與現金餘額的集中度
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。截至2023年6月30日及2021年6月30日，本公司並未在該等賬目上出現虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的私募認股權證和公開認股權證，採用蒙特卡洛模擬方法進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
所得税
本公司採用ASC 740規定的所得税責任會計方法，所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。
本公司根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據美國會計準則第740-10條，對於税務優惠持續的可能性大於50%的税務頭寸，本公司的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時最有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。自2021年1月20日至2023年6月30日，公司將通過其所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。
本公司確認當期所得税應繳或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響，以確認所得税。遞延收入項目的計量是基於頒佈的税法，包括税率，遞延所得税資產的計量是通過預期不會在短期內實現的可用税收優惠來減少的。
該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報單。該公司成立於2021年，尚未被要求提交任何納税申報單。本公司自成立以來的所有課税期間仍可供本公司所屬税務管轄區審查。
自2023年6月30日起，所得税撥備被認為是最低限度的。
| F-11 |
| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 財務報表附註(未經審計) |
注2：重要會計政策摘要(續)
最近發佈的會計聲明
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3：首次公開招股
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售10,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註6)。
注4：私募
於首次公開發售結束時，保薦人買入合共3,800,000份私募認股權證(或4,100,000份私募認股權證，若承銷商的超額配售已悉數行使)，每份私募認股權證的價格為1元，合共3,800,000元。保薦人已同意額外購買300,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售全部行使，總金額為300,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。私募認股權證的條款載於附註8。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
| F-12 |
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注5：股東權益
優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2023年6月30日，沒有已發行或已發行的優先股。
A類普通股-該公司被授權發行1億股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2023年6月30日，已發行和已發行的普通股有525,611股，可能會被贖回。
B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2023年6月30日，共有2,726,500股B類普通股已發行及已發行，其中2,626,500股由保薦人持有(若承銷商的超額配售選擇權未全部行使，保薦人持有的375,000股B類普通股中的375,000股可予沒收)，以使首次公開發售後的初始股東(不包括代表股份持有人)將擁有首次公開發售後已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時首次股東並無購買任何公開發售股份)。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注5：股東權益(續)
方正股份
2021年1月22日，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但保薦人不得全部或部分行使超額配售，以致保薦人按折算基準擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開發售時並無購買任何公開發售股份)，則可予沒收。除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(1)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
2021年3月22日，我們的發起人向我們的三名獨立董事每人轉讓了5,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。轉讓後保薦人持有的B類普通股數量為2,860,000股。
代表股
2021年3月22日，我們以名義代價向代表人發行了10萬股B類普通股(簡稱代表股)。本公司將代表股作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據向保薦人發行的方正股份的價格，公司估計代表股份的公允價值為1,000美元。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
代表股份已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條，代表股份須在與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後的180天內被鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，該等證券在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人士進行的任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。
注6：關聯方交易
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干董事及高級管理人員可按需要借出本公司資金，其中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證(“營運資金貸款”)。從成立到現在，已經預付和償還了760,000美元，截至2023年6月30日，0美元尚未償還。這筆預付款不計息。
| F-14 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注6：關聯方交易(續)
行政服務安排
本公司的保薦人同意，自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成業務合併及其清算之日（以較早者為準），向本公司提供本公司可能不時要求的某些一般和行政服務，包括辦公場所、公用事業和行政服務。公司已同意每月向申辦者支付10，000美元用於這些服務。截至2023年6月30日，已支付90，000美元，並已累計180，000美元，並根據本協議欠付。
本票關聯方
於2021年3月22日，保薦人同意向本公司提供總額達800,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款是無息的，應全額支付，或可在2023年9月21日或之前轉換為股權。截至2023年6月30日，未償還金額為777,294美元。
注7：認股權證
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後一年內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其登記義務，或者獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意，在業務合併完成後，將於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個營業日，作出其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| · | 全部，而不是部分； |
| · | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| · | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知或30天的贖回期限；及 |
| · | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
| F-15 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注7：認股權證(續)
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為企業合併的結束而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券。(Y)該等發行的總收益總額佔業務合併完成當日可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在本公司完成業務合併的翌日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
附註8：公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
| F-16 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注8：公允價值計量(續)
截至2023年6月30日和2022年6月30日，信託賬户中持有的資產包括5,505,349美元和15,811,165美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。截至2023年6月30日，公司尚未提取從信託賬户賺取的任何利息。
下表列出了公司在2023年6月30日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 |
| 水平 |
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| 6月30日， 2023 |
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| 6月30日， 2022 |
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| 資產： |
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| 信託賬户持有的有價證券 |
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| 1 |
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| $ | 5,505,349 |
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| $ | 15,811,165 |
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| 負債： |
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|
| 認股權證法律責任-公開認股權證 |
|
| 3 |
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|
| 199,368 |
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|
| 1,020,825 |
|
| 認股權證法律責任--私募認股權證 |
|
| 3 |
|
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| 163,851 |
|
|
| 722,522 |
|
這些權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們隨附的2023年6月30日和2021年簡明資產負債表上作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的初始估值採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是一種3級公允價值計量。修正的布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計公募認股權證的公允價值。於認股權證從單位中剝離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
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| 私 安放 |
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| 公眾 |
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| 搜查令 負債 |
| |||
| 截至2021年1月1日的公允價值 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
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| 2021年3月19日的首次測量 |
|
| 3,610,000 |
|
|
| 4,700,000 |
|
|
| 8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假設的變化 |
|
| (1,034,930 | ) |
|
| (1,233,019 | ) |
|
| (2,267,949 | ) |
| 截至2021年6月30日的公允價值 |
|
| 2,575,070 |
|
|
| 3,466,981 |
|
|
| 6,042,051 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公眾 |
|
| 搜查令 負債 |
| |||
| 截至2022年1月1日的公允價值 |
| $ | 2,262,941 |
|
| $ | 3,036,301 |
|
| $ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假設的變化 |
|
| (1,490,419 | ) |
|
| (2,015,476 | ) |
|
| (3,505,895 | ) |
| 截至2022年6月30日的公允價值 |
|
| 772,522 |
|
|
| 1,020,825 |
|
|
| 1,793,347 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公眾 |
|
| 搜查令 負債 |
| |||
| 截至2023年1月1日的公允價值 |
| $ | 101,432 |
|
| $ | 110,182 |
|
| $ | 211,614 |
|
| 估值投入或其他假設的變化 |
|
| 62,419 |
|
|
| 89,186 |
|
|
| 151,605 |
|
| 截至2023年6月30日的公允價值 |
|
| 163,851 |
|
|
| 199,368 |
|
|
| 363,219 |
|
| F-17 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
附註9：承付款和或有事項
在正常運營過程中，公司可能會捲入管理層打算抗辯的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍。然而，管理層相信，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
註冊權
根據將於首次公開發售生效日期簽署的協議，內幕股份持有人、私募認股權證(及相關證券)持有人及為支付給予本公司營運資金貸款而發行的任何證券持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券。即使有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股生效日起的五年內(I)一次和(Ii)要求登記。自本公司完成企業合併之日起，多數內幕股份持有人可隨時選擇行使此等登記權。大部分配售單位(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能在首次公開募股生效之日起的七年內參與“搭便式”註冊。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
| F-18 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注9：承付款和或有事項(續)
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,500,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商部分行使了選擇權，以每單位10.00美元的價格額外購買了506,002個單位
承銷商有權獲得首次公開募股總收益1%(1.00%)或100萬美元的現金承銷折扣。此外，在業務合併結束時，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或3500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達4,025,000美元)。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。
優先購買權
自本次發售結束起至業務合併結束後24個月止的一段時間內，吾等已授予代表優先購買權，可由代表全權酌情擔任未來每一次公開及私募股權及債券發售的獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理，包括為吾等或我們的任何繼承人或附屬公司進行的所有與股權掛鈎的融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。
遠期購股協議
自2022年3月25日起，美國收購機會公司、特拉華州的一家公司(“Amao”或“公司”)和公司的某些認可投資者(“投資者”)簽訂了遠期購股協議(各自為“購買協議”和統稱為“購買協議”)，根據這些協議，投資者可各自選擇在(A)結束公司的初始業務合併(“業務合併”)和(B)2022年9月22日(“延長日期”)較早的日期(以較早者為準)出售和轉讓給公司。每份收購協議中確定的公司A類普通股(“股份”)的數量，總收購價為每股10.35美元(“股份收購價”)。根據購買協議，投資者總共持有1,123,499股。
倘若投資者及時發出出售或贖回股份的選擇通知，本公司將就每股合資格股份支付股份買入價，詳情如下：(A)出售投資者出售的每股股份，將由訂約方指定的託管代理(“託管代理”)從訂約方設立的託管賬户交付；及(B)出售投資者出售的每股股份10.10美元，以贖回方式由受託人支付贖回款項的形式交付，該信託賬户將於本公司首次公開發售結束時設立。本公司已同意將280,874.75美元存入托管賬户，以支付所有投資者的股票購買價。為符合資格收取股份收購價，投資者必須持續持有該等股份，除非該等股份於公開市場出售時以每股10.35元以上的價格出售，而該等售出股份由在公開市場購買的其他股份取代。如果投資者未能及時將其出售或贖回股份的選擇通知本公司，該投資者將喪失出售或贖回股份的權利。
作為本公司承諾按股份收購價購買或贖回股份的交換條件，各投資者同意(I)不會在本公司批准延期建議時要求贖回任何股份(如第5.07項所述)，及(Ii)撤回任何先前就適用購買協議所規限的股份金額提出的贖回要求。本公司同意不會與其股份的額外贖回持有人訂立任何協議，而該等協議包含對該等額外贖回持有人較向投資者提供的條款更有利的重大條款，但前提是如果本公司確實向第三方提供更優惠的條款，本公司將立即通知投資者，並賦予他們修改購買協議以納入該等更優惠條款的權利。
如果投資者未能及時遞交其選擇出售或贖回股份的通知，僅就部分股份行使選擇權，或未能繼續持有部分或全部股份，但公開市場銷售和回購除外(因此不需要本公司購買或贖回的股份總額，即“留存股份”)，則在延長日期的五個工作日內，每項購買協議的當事方應指示託管代理向本公司發放相當於0.25美元乘以留存股份數量的金額。
購買協議包含雙方的慣例陳述、保證和契諾。本公司同意就任何及所有損失、責任、成本、損害及開支，包括但不限於合理及有據可查的外部律師費，向每名投資者及其各自的高級職員、董事、僱員、代理人及股東(統稱為“受彌償人”)作出彌償，並使他們不會因任何損失、責任、成本、損害及開支而蒙受損害，包括但不限於，受彌償人可能因本公司第三方債權人提出的任何訴訟、申索或法律程序而蒙受或招致的費用，該等訴訟、申索或法律程序聲稱投資者無權收取股份購買總價或其根據購買協議有權收取的部分。除非該等訴訟、索償或訴訟是任何受償人的欺詐、惡意、故意不當行為或嚴重疏忽所致。
截至2023年6月30日，為結算遠期購買協議而託管的現金為0美元。遠期購買協議於2022年9月22日到期，協議下的所有義務均已結束。
合併協議和合並計劃
2022年6月28日，公司與特許權使用費管理公司和印第安納公司簽訂了一項協議和合並計劃。
注10：後續活動
沒有。
| F-19 |
| 目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致美國收購機會公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了美國收購機會公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、2022年1月1日至2022年12月31日期間和2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及2022年1月1日至2022年12月31日期間以及2021年1月20日(初始)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S BF BorgersCPA PC
博爾傑斯CPA個人計算機
我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2023年3月21日
| F-20 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
資產負債表
| 美國收購機會公司。 資產負債表 2022年12月31日 |
| 資產 | ||||||||
|
|
|
|
|
| ||||
| 流動資產 |
| 十二月三十一日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| ||
| 現金 |
| $ | 77,023 |
|
| $ | 293,153 |
|
| 應收賬款關聯方 |
|
| - |
|
|
| 675,000 |
|
| 預付保險 |
|
| 100,049 |
|
|
| 102,534 |
|
| 存款 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動資產總額 |
|
| 177,072 |
|
|
| 1,070,687 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信託賬户中持有的現金 |
|
| 7,613,762 |
|
|
| 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 7,790,834 |
|
| $ | 107,186,710 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債和股東權益 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付帳款-關聯方 |
| $ | 359,825 |
|
|
| - |
|
| 應付帳款 |
|
| 156,931 |
|
|
| 99,002 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 516,755 |
|
|
| 99,002 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 遞延承銷商佣金 |
|
| 3,500,000 |
|
|
| 3,500,000 |
|
| 公有權證的公允價值責任 |
|
| 110,182 |
|
|
| 3,036,301 |
|
| 私募權證的公允價值責任 |
|
| 101,432 |
|
|
| 2,262,941 |
|
| 總負債 |
|
| 4,228,369 |
|
|
| 8,898,244 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股每股10.10美元，2022年為742,308股，2021年為10,506,002股，贖回價值為： |
| $ | 7,497,311 |
|
| $ | 106,112,020 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| B類普通股：面值0.0001美元；授權股票10,000,000股，期末已發行和已發行股票2,726,500股(包括100,000股代表性股票)。(1) |
|
| 273 |
|
|
| 273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 額外實收資本 |
|
| (10,140,613 | ) |
|
| (10,140,613 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 累計赤字 |
|
| 6,205,494 |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總股東權益 |
|
| (3,934,846 | ) |
|
| (7,823,554 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益 |
| $ | 7,790,834 |
|
| $ | 107,186,710 |
|
_________
| (1) | 包括最多375,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收(見附註5)。 |
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-21 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
運營説明書
| 美國收購機會公司。 營運説明書 自2021年1月20日(開始)至2022年12月31日 |
|
|
| 截至該年度為止 2022年12月31日 |
|
| 從一開始 2021年1月20日 穿過 2021年12月31日 |
| ||
| 專業費用 |
| $ | (662,568 | ) |
| $ | (513,762 | ) |
| 一般和行政 |
|
| (559,081 | ) |
|
| (503,057 | ) |
| 總費用 |
|
| (1,221,649 | ) |
|
| (1,016,819 | ) |
| 權證公允價值調整損益 |
|
| 5,087,628 |
|
|
| 3,328,201 |
|
| 其他收入 |
|
| 22,729 |
|
|
| 5,404 |
|
| 淨收入 |
|
| 3,888,708 |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
|
| 6,246,353 |
|
|
| 11,115,481 |
|
| 普通股基本和稀釋後淨收益 |
| $ | 0.62 |
|
| $ | 0.21 |
|
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-22 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
股東權益説明書
| 美國收購機會公司。 股東權益變動表 自2021年1月20日(成立)至2022年12月31日 |
|
|
| 普通股 |
|
| 其他內容 已繳費 |
|
| 累計 |
|
| 總計 股東的 |
| ||||||||
|
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 資本 |
|
| 赤字 |
|
| 權益 |
| |||||
| 餘額2021年1月20日 |
|
| — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 向創辦人發行B類普通股(1) |
|
| 2,626,500 |
|
|
| 263 |
|
|
| 24,737 |
|
|
| — |
|
|
| 25,000 |
|
| 向代表發放B類通行證 |
|
| 100,000 |
|
|
| 10 |
|
|
| 990 |
|
|
| — |
|
|
| 1,000 |
|
| 產品發售成本 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
|
| — |
|
|
| (4,910,297 | ) |
| 保證公允價值和資本調整 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 357,556 |
|
|
| — |
|
|
| 357,556 |
|
| 向保薦人出售私人配售單位 |
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 139,400 |
|
|
| — |
|
|
| 139,400 |
|
| A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
|
|
|
|
|
| (5,752,999 | ) |
| 淨收入 |
|
|
|
|
|
| — |
|
|
| — |
|
|
| 2,316,786 |
|
|
| 2,316,786 |
|
| 餘額-2021年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
| $ | 273 |
|
| $ | (10,140,613 | ) |
| $ | 2,316,786 |
|
| $ | (7,823,554 | ) |
| 淨收入 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 3,888,708 |
|
|
| 3,888,708 |
|
| 餘額-2022年12月31日 |
|
| 2,726,500 |
|
|
| 273 |
|
|
| (10,140,613 | ) |
|
| 6,205,294 |
|
|
| (3,934,846 | ) |
____________
| (1) | 包括最多375,000股B類普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，則可能被沒收(見附註5)。 |
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-23 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
現金流量表
| 美國收購機會公司。 現金流量表 |
|
|
| 截至2022年12月31日止的年度 |
|
| 自起計 2021年1月20日 (開始)通過 2021年12月31日 |
| ||
| 經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨收入 |
| $ | 3,888,708 |
|
| $ | 2,316,786 |
|
| 將淨收益與業務中使用的現金淨額進行調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 公募認股權證的公允價值調整 |
|
| (2,926,119 | ) |
|
| (1,663 | ) |
| 私募認股權證的公允價值調整 |
|
| (2,161,509 | ) |
|
| (1,347,059 | ) |
| 經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收賬款關聯方 |
|
| 675,000 |
|
|
| (675,000 | ) |
| 預付保險 |
|
| 2,485 |
|
|
| (102,534 | ) |
| 存款 |
|
| 0 |
|
|
|
|
|
| 應付帳款 |
|
| 417,753 |
|
|
| 99,002 |
|
| NET在業務活動中的應用 |
|
| (103,682 | ) |
|
| (1,372,504 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 用於投資活動的現金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 信託賬户中現金的提取(投資) |
|
| 98,502,261 |
|
|
| (106,116,023 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 來自初始股東的收益 |
|
| - |
|
|
| 25,975 |
|
| (投資收益回報)單位銷售收益、支付的承銷費淨額 |
|
| (98,614,709 | ) |
|
| 107,616,305 |
|
| 出售私募認股權證所得收益 |
|
| - |
|
|
| 139,400 |
|
| 本票關聯方收益 |
|
| - |
|
|
| 485,900 |
|
| 本票關聯方的償付 |
|
| - |
|
|
| (485,900 | ) |
| 預付關聯方收益 |
|
| - |
|
|
| 760,000 |
|
| 償還墊款關聯方款項 |
|
| - |
|
|
| (760,000 | ) |
| 用於融資活動的現金淨額 |
|
| (98,614,709 | ) |
|
| 107,781,680 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 現金淨變化 |
|
| (216,130 | ) |
|
| 293,153 |
|
| 現金--期初 |
|
| 293,153 |
|
|
| — |
|
| 期末現金 |
| $ | 77,023 |
|
| $ | 293,153 |
|
所附腳註是合併財務報表的組成部分。
| F-24 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
| 截至2022年12月31日止年度財務報表附註 |
注1：業務性質
本公司是根據特拉華州法律於2021年1月20日成立的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組和合並、購買一個或多個企業或實體的全部或幾乎全部資產、與之訂立合同安排或從事任何其他類似的業務合併(“企業合併”)。雖然公司不限於完成業務合併的特定行業或地理區域，但公司打算專注於美國土地持有和資源行業的公司。
本公司首次公開招股的註冊説明書於2021年3月17日(“首次公開招股”)宣佈生效。於2021年3月22日，本公司完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股股份而言，稱為“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為100,000,000美元，如附註4所述。
在首次公開發售結束的同時，本公司完成以私募方式向本公司保薦人美國機遇風險投資有限責任公司(“保薦人”)出售3,800,000份認股權證(“私募認股權證”)，所得款項總額為3,800,000美元，詳情見附註5。
交易成本為4,910,297美元，包括1,000,000美元承銷費、3,500,000美元遞延承銷費和410,297美元其他發行成本。
於2021年3月30日，承銷商部分行使其超額配售選擇權，並於2021年4月1日完成額外506,002個單位(“超額配售單位”)的成交及出售。公司以每單位10.00美元的價格發行超額配售單位，所得毛收入總額為5 060 020美元。
於2021年4月1日，在出售及發行超額配售單位的同時，本公司完成出售額外101,621份私募認股權證(“超額配售私人配售認股權證”)及連同私人配售認股權證“私人配售認股權證”，所產生的總收益為101,621元。超額配售私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注1：業務性質(續)
首次公開招股於2021年3月22日完成後，首次公開招股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益中的101,000,000美元(每單位10.10美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户位於美國，作為現金項目持有或僅投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節的規定。於到期日為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或持有本公司選定並符合本公司決定的投資公司法第2a-7條(D)段條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資產，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司已將該等單位在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。公司管理層對首次公開發行和出售非公開認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成企業合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署企業合併協議時的公平市值合計至少等於信託賬户餘額(定義如下)的80%(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款，以及由此賺取的任何用於納税的利息)。本公司只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，才會完成業務合併。不能保證該公司將能夠成功地實施業務合併。首次公開招股後，本公司從首次公開招股和出售私募認股權證所得款項中持有101,000,000美元，並投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過180天，或投資於任何符合本公司確定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金的開放式投資公司。直至(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給公司的股東，其中較早者如下所述。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注1：業務性質(續)
公司將向其股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股票的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。對於企業合併，公司可在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票贊成還是反對企業合併。
如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書和章程規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(下稱“交易法”)第13條界定)的任何其他人，將被限制在未經公司事先書面同意的情況下尋求15%或更多公眾股票的贖回權。
股東將有權按當時信託賬户中金額的一定比例贖回其公開發行的股票(最初為每股10.10美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給該公司以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其公開股票的股東分配的每股金額。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)第480主題“區分負債與權益”，這些普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開發售完成後歸類為臨時股本。
如不需要股東表決，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會的收購要約規則提出贖回，並提交載有與美國證券交易委員會完成業務合併前的委託書所載實質相同資料的收購要約文件。
發起人同意(A)在首次公開募股期間或之後購買的B類普通股和任何公開發行的股票投票支持企業合併，(B)不會就公司在企業合併完成前的企業合併活動提出修訂，除非公司向持不同意見的公眾股東提供贖回其公開股票的機會，同時進行任何此類修訂；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)，使其有權在股東投票批准業務合併時從信託賬户收取現金(或如本公司不尋求股東批准，則可在與業務合併相關的收購要約中出售任何股份)，或投票修訂經修訂及重新調整的組織章程大綱及章程細則中有關股東在業務合併前活動的權利的條文，及(D)若業務合併未完成，B類普通股及私募認股權證相關證券不應參與任何清盤分派。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權清算信託賬户中關於在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配。
公司將在2022年3月22日之前完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票，但贖回時間不得超過五個工作日，贖回100%的已發行公眾股票，以每股價格支付現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款和用於支付解散費用的利息，最高可達100,000美元)除以當時已發行公眾股票的數量，該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回後經其餘股東及本公司董事會批准後，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須遵守其就債權人的債權作出規定的義務及適用法律的規定。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格(10.10美元)。
2022年3月21日，公司認證了修訂後的公司註冊證書，將合併期限延長至2022年9月21日。
2022年9月21日，公司認證了修訂後的公司註冊證書，將合併期限延長至2023年3月21日。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注1：業務性質(續)
保薦人已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標業務提出任何索賠，保薦人將對本公司負責，將信託賬户中的金額降至每股10.10美元以下(無論承銷商的超額配售選擇權是否全部行使)，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何權利的第三方的任何索賠除外，以及根據公司對首次公開募股承銷商的某些債務的賠償提出的任何索賠除外。包括根據修訂後的1933年《證券法》(“證券法”)承擔的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
風險和不確定性：管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、經營業績、首次公開募股的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注2：主要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的會計及報告政策符合美國公認會計原則(“公認會計原則”)，並符合“美國證券交易委員會”的規章制度。本公司採用歷年作為其報告的基礎。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能使本公司的財務報表與另一家既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的上市公司比較，後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
遞延發售成本
遞延發售成本包括截至資產負債表日與首次公開發售(如附註4所述)直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的承銷、法律、會計及其他開支。
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| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 財務報表附註(未經審計) |
注2：重要會計政策摘要(續)
每股淨收益
該公司遵守ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股收益的計算方法是淨收入除以期內已發行普通股的加權平均數，但不包括可被沒收的普通股。於2022年12月31日，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄收益與列報期間的每股基本收益相同。
現金等價物與現金餘額的集中度
本公司將所有原始到期日少於三個月的高流動性證券視為現金等價物。公司銀行存款賬户中的現金和現金等價物有時可能超過聯邦保險的250,000美元上限。截至2022年12月31日，本公司尚未在這些賬户上出現虧損，管理層認為本公司不會因該賬户而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量”下的金融工具的資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授權日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
認股權證法律責任
本公司根據ASC 815-40-15-7D和7F中所載的指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。對於沒有可觀察到的交易價格的私募認股權證和公開認股權證，採用蒙特卡洛模擬方法進行估值。於公開認股權證從單位中分離後的期間內，公開認股權證的市場報價被用作於每個相關日期的公允價值。
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| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 財務報表附註(未經審計) |
可能贖回的A類普通股
根據ASC 480的指導，公司對其A類普通股進行會計處理，但可能需要贖回。必須強制贖回的A類普通股(如有)的股份被歸類為負債工具並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股的股票被歸類為股東權益。如附註2所述，所有公眾股份均具有若干贖回權利，該等贖回權利被視為非本公司所能控制，並須受不確定未來事件發生的影響。因此，截至2022年12月31日，分別有742,308股可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本在公司資產負債表的股東權益部分之外列報。當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時將可贖回A類普通股的賬面價值調整為贖回價值。首次公開發售結束後，公司立即確認了可贖回A類普通股從初始賬面價值到贖回金額的增值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回A類普通股賬面價值的變化也導致了額外實收資本和累計虧損的費用。
所得税
本公司採用ASC 740規定的所得税責任會計方法，所得税。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。
本公司根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據美國會計準則第740-10條，對於税務優惠持續的可能性大於50%的税務頭寸，本公司的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時最有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。截至2022年12月31日的年度，公司將通過所得税支出確認與任何不確定税收狀況相關的利息和罰款。
本公司確認當期所得税應繳或可退還的估計所得税，以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響，以確認所得税。遞延收入項目的計量是基於頒佈的税法，包括税率，遞延所得税資產的計量是通過預期不會在短期內實現的可用税收優惠來減少的。
該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報單。該公司成立於2021年，尚未被要求提交任何納税申報單。本公司自成立以來的所有課税期間仍可供本公司所屬税務管轄區審查。
所得税準備金被認為是截至2022年12月31日的年度的最低限度。
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| 目錄表 |
| 美國收購機會公司。 財務報表附註(未經審計) |
注2：重要會計政策摘要(續)
最近發佈的會計聲明
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3：首次公開招股
根據首次公開發售，本公司以每單位10.00美元的收購價出售10,000,000個單位。每個單位由一股A類普通股和一隻可贖回認股權證(“公共認股權證”)的一半組成。每份完整的公共認股權證使持有人有權以11.50美元的行使價購買一股普通股(見附註6)。
注4：私募
於首次公開發售結束時，保薦人買入合共3,800,000份私募認股權證(或4,100,000份私募認股權證，若承銷商的超額配售已悉數行使)，每份私募認股權證的價格為1元，合共3,800,000元。保薦人已同意額外購買300,000份私募認股權證，如果承銷商的超額配售全部行使，總金額為300,000美元。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的首次公開發售所得款項淨額。私募認股權證的條款載於附註8。若本公司未能在合併期內完成業務合併，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
於2021年4月1日，在出售及發行超額配售單位的同時，本公司完成出售額外101,621份私募認股權證(“超額配售私人配售認股權證”)及連同私人配售認股權證“私人配售認股權證”，所產生的總收益為101,621元。超額配售私募認股權證是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節發行的，因為交易不涉及公開發行。
注5：股東權益
優先股 - 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並附有本公司董事會不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2022年12月31日，沒有發行或發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有742,308股。截至2021年12月31日，已發行和已發行的A類普通股有10,506,002股。
B類普通股-公司有權發行1000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2022年12月31日，共有2,975,000股B類普通股已發行及已發行，其中2,875,000股由保薦人持有(若承銷商的超額配售選擇權未全部行使，保薦人持有的375,000股B類普通股中的375,000股可予沒收)，以使首次公開發售後的初始股東(不包括代表股份持有人)將擁有首次公開發售後已發行及已發行股份的20%(假設首次公開發售時首次股東並無購買任何公開發售股份)。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注5：股東權益(續)
代表股
2021年3月22日，我們以名義代價向代表人發行了10萬股B類普通股(簡稱代表股)。本公司將代表股作為首次公開發售的發售成本入賬，並相應計入股東權益。根據向保薦人發行的方正股份的價格，公司估計代表股份的公允價值為1,000美元。代表股份的持有人已同意在企業合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何此類股份。此外，持有人已同意(I)在完成業務合併時放棄對該等股份的贖回權利，及(Ii)如本公司未能在合併期間內完成業務合併，則放棄從信託户口就該等股份進行清算分派的權利。
代表股份已被FINRA視為補償，因此，根據FINRA的NASD行為規則第5110(E)(1)條，代表股份須在與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後的180天內被鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，該等證券在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內，不得作為任何人士進行的任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，亦不得在緊接與首次公開發售有關的註冊聲明生效日期後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押，但參與首次公開發售的任何承銷商和選定交易商及其真誠的高級人員或合夥人除外。
方正股份
2021年1月22日，公司向保薦人發行了總計2,875,000股B類普通股(“方正股份”)，總購買價為25,000美元。方正股份包括合共最多375,000股股份，但保薦人不得全部或部分行使超額配售，以致保薦人按折算基準擁有首次公開發售後本公司已發行及已發行股份的20%(假設保薦人於首次公開發售時並無購買任何公開發售股份)，則可予沒收。除某些有限的例外情況外，發起人同意不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(1)企業合併完成一年後或(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)公司完成清算、合併、資本股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
2021年3月22日，我們的發起人向我們的三名獨立董事每人轉讓了5,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。轉讓後保薦人持有的B類普通股數量為2,860,000股。
注6：關聯方交易
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干董事及高級管理人員可按需要借出本公司資金，其中最多1,500,000美元可按每份認股權證1.00美元的價格轉換為認股權證(“營運資金貸款”)。從成立到目前為止，已預付和償還了76萬美元，截至2022年12月31日，未償還的美元為0。這筆預付款不計息。
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| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注6：關聯方交易(續)
行政服務安排
本公司保薦人同意自本公司證券首次在納斯達克上市之日起至本公司完成企業合併及清盤之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公場地、公用設施及行政服務。該公司同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。截至2022年12月31日，根據本協議應計和欠款12萬美元。
本票關聯方
於2021年3月22日，保薦人同意向本公司提供總額達800,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行首次公開招股的相關開支。這筆貸款是無息的，在2022年3月22日或之前全額支付，或者可以在2022年3月22日轉換為股權。從開始到目前為止，預付和償還了485 900美元。截至2021年12月31日2022年12月31日，未償還金額分別為0美元和239,825美元。
注7：認股權證
認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公開認股權證將於(A)業務合併完成後30天及(B)首次公開發售完成後一年內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法與認股權證相關的A類普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其登記義務，或者獲得有效的登記豁免。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。
本公司已同意，在業務合併完成後，將於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於20個營業日，作出其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券法，登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其最大努力使其生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在企業合併結束後第六十(60)個營業日前仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明之時及本公司未能維持有效登記聲明的任何期間為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下的“備兑證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，將不會被要求提交或維持有效的登記聲明，並且在本公司沒有這樣選擇的情況下，在沒有豁免的情況下，它將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。
一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知或30天的贖回期限；及 |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。 |
如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求任何希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”這樣做。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、合併或合併的情況下。然而，除下文所述外，公開認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
| F-34 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
此外，如果(X)公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由公司董事會真誠決定，如果是向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或其關聯方在發行前持有的任何方正股票)(“新發行價”)，為企業合併的結束而增發A類普通股或與股權掛鈎的證券。(Y)該等發行的總收益總額佔於企業合併完成當日可供企業合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Z)自本公司完成業務合併的翌日起計的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高者的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所涉及的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證將可在無現金基礎上行使，且除非如上所述，否則不得贖回，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對其權證和期權進行估值。重要的投入如下：
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 預期股息收益率 |
|
| 0.00 | % |
|
| 0.0 | % |
| 預期波動率 |
|
| 1.55 | % |
|
| 11.1 | % |
| 無風險利率 |
|
| 4.27 | % |
|
| 1.2 | % |
| 認股權證的預期壽命 |
|
| 2.72 |
|
|
| 4.3 |
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
| |||||||
|
|
|
|
| 加權 |
|
| 平均值 |
|
| 集料 |
| |||||
|
|
| 數量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同 |
|
| 固有的 |
| ||||
| 公開認股權證 |
| 認股權證 |
|
| 行權價格 |
|
| 以年為單位的壽命 |
|
| 價值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 可行使(既得)-2020年12月31日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
| $ | - |
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
| 授與 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
| 沒收或過期 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 已鍛鍊 |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 未清償債務2021年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
| 可行使(既得)-2021年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 1 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,770,871 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授與 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 沒收或過期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已鍛鍊 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未償債務，2022年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 0 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 100,325 |
|
| 可行使(既得)-2022年12月31日 |
|
| 4,777,364 |
|
| $ | 0 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 100,325 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
|
|
|
| |
|
|
|
|
|
|
| 加權 |
|
| 平均值 |
|
| 集料 |
| |||
|
|
| 數量 |
|
| 平均值 |
|
| 合同 |
|
| 固有的 |
| ||||
| 私人認股權證 |
| 認股權證 |
|
| 行權價格 |
|
| 以年為單位的壽命 |
|
| 價值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可行使(既得)-2020年12月31日 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授與 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
| 沒收或過期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已鍛鍊 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未清償債務2021年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
| 可行使(既得)-2021年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.58 |
|
|
| 4.3 |
|
| $ | 2,262,696.58 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 授與 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 沒收或過期 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 已鍛鍊 |
|
| - |
|
| $ | - |
|
|
|
|
|
| $ | - |
|
| 未償債務，2022年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 101,431.23 |
|
| 可行使(既得)-2022年12月31日 |
|
| 3,901,201 |
|
| $ | 0.03 |
|
|
| 3.3 |
|
| $ | 101,431.23 |
|
| F-35 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
附註8：公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| 1級：
| 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級：
| 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括7,613,762美元和106,116,023美元的貨幣市場基金，這些基金主要投資於美國國債。截至2022年12月31日，本公司尚未提取從信託賬户賺取的任何利息。
下表提供了有關公司資產、負債和可贖回A類普通股的信息，這些資產、負債和可贖回A類普通股是在2022年12月31日按公允價值經常性計量的，並顯示了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 |
| 水平 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
|
| 十二月三十一日， 2021 |
| |||
| 資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 信託賬户持有的有價證券 |
|
| 1 |
|
| $ | 7,613,762 |
|
| $ | 106,116,023 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 認股權證法律責任-公開認股權證 |
|
| 3 |
|
|
| 110,182 |
|
|
| 3,036,301 |
|
| 認股權證法律責任--私募認股權證 |
|
| 3 |
|
|
| 101,432 |
|
|
| 2,262,941 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 承付款和或有事項： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| A類普通股 |
|
|
|
|
|
| 7,497,311 |
|
|
| 106,112,020 |
|
這些權證根據美國會計準則815-40作為負債入賬，並在我們隨附的2022年12月31日和2021年簡明資產負債表上作為權證負債列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
私募認股權證的初始估值採用修正的布萊克·斯科爾斯期權定價模型，該模型被認為是一種3級公允價值計量。修正的布萊克-斯科爾斯模型在確定私募認股權證的公允價值時使用的主要不可觀測輸入是普通股的預期波動率。截至IPO日期的預期波動率是根據沒有確定目標的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價得出的。截至隨後估值日期的預期波動率是從公司自己的公共認股權證定價中隱含的。在沒有可見交易價格的期間，採用與計量私募認股權證公允價值相同的預期波動率，採用蒙特卡羅模擬方法估計公募認股權證的公允價值。於認股權證從單位中剝離後的期間內，公開認股權證價格的收市價被用作於每個相關日期的公允價值。認股權證負債的公允價值自私募配售之日(2021年3月19日)至2022年12月31日減少，反映每份私募認股權證的估計公允價值由0.95美元變動至0.026美元，而每份公開認股權證的估計公平值則由0.94美元變動至0.021美元。
| F-36 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
下表為認股權證負債公允價值變動情況：
|
|
| 私 安放 |
|
| 公眾 |
|
| 搜查令 負債 |
| |||
| 截至2021年1月1日的公允價值 |
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| $ | — |
|
| 2021年3月19日的首次測量 |
|
| 3,610,000 |
|
|
| 4,700,000 |
|
|
| 8,310,000 |
|
| 估值投入或其他假設的變化 |
|
| (1,347,059 | ) |
|
| (1,663,699 | ) |
|
| (3,010,758 | ) |
| 截至2021年12月31日的公允價值 |
|
| 2,262,941 |
|
|
| 3,036,301 |
|
|
| 5,299,242 |
|
|
|
| 私 安放 |
|
| 公眾 |
|
| 搜查令 負債 |
| |||
| 截至2022年1月1日的公允價值 |
| $ | 2,262,941 |
|
| $ | 3,036,301 |
|
| $ | 5,299,242 |
|
| 估值投入或其他假設的變化 |
|
| (2,161,510 | ) |
|
| (2,926,119 | ) |
|
| (5,087,629 | ) |
| 截至2022年12月31日的公允價值 |
|
| 101,431 |
|
|
| 110,182 |
|
|
| 211,613 |
|
附註9：承付款和或有事項
| F-37 |
| 目錄表 |
美國收購機會公司。
財務報表附註
注9：承付款和或有事項(續)
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多1,500,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。
承銷商有權獲得首次公開發行總收益1%(1.00%)的現金承銷折扣，或1,000,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，最高可達1,150,000美元)。此外，在業務合併結束時，承銷商有權獲得首次公開發行總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，或3500,000美元(或如果全部行使承銷商的超額配售，則最高可達4,025,000美元)。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。
優先購買權
從2021年3月21日開始至業務合併結束後24個月止，我們已授予代表優先拒絕的權利，可由代表全權酌情擔任未來每一次公開和私人股本和債券發行的唯一賬簿管理人和/或唯一配售代理，包括我們或我們的任何繼承人或子公司的所有股權掛鈎融資。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不應超過三年，自本招股説明書構成其組成部分的登記聲明生效之日起計。
遠期購股協議
自2022年3月25日起，本公司與本公司若干認可投資者(“投資者”)訂立遠期購股協議(各自為“購買協議”及統稱為“購買協議”)，據此，投資者各自可選擇於(A)本公司初步業務合併(“業務合併”)結束及(B)2022年9月22日(“延長日期”)於各購買協議中確定的本公司A類普通股股份(“股份”)金額較早的日期(以較早者為準)出售及轉讓予本公司。總收購價為每股10.35美元(“股份收購價”)。根據購買協議，投資者總共持有1,123,499股。該協議於2022年9月22日到期，未使用。
遠期購買協議於2022年9月22日到期，協議下的所有義務均已結束。
合併協議和合並計劃
2022年6月28日，公司與特許權使用費管理公司和印第安納公司簽訂了一項具有約束力的協議和合並計劃。合併協議和計劃要求Royalty Management Co成為該公司的全資子公司，並對Royalty Management Co的企業價值進行估值為1.11億美元。截至資產負債表日，合併計劃正在等待監管部門的批准。
注10：後續活動
2023年3月21日，公司通過股東的行動，提交了一份修訂和重述的公司章程，將信託期限延長至2023年9月22日，以允許執行企業合併。額外贖回216,697股，剩餘525,611股可贖回A類普通股流通股。
| F-38 |
| 目錄表 |
版税管理
公司
濃縮合並
財務報表
2023年6月30日、2022年12月31日和2021年12月31日
| F-39 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明綜合資產負債表
|
|
| 6月30日， |
|
|
|
| ||
|
|
| 2023 |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 如上所述 |
|
| 2022 |
| ||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 現金 |
| $ | 96,230 |
|
| $ | 433,343 |
|
| 應收帳款 |
|
| 18,280 |
|
|
| 71,540 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 114,510 |
|
|
| 504,883 |
|
| 長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收利息 |
|
| 359,109 |
|
|
| 147,084 |
|
| 應收費用收入 |
|
| 112,191 |
|
|
| 376 |
|
| 對公司和有限責任公司的投資 |
|
| 10,112,852 |
|
|
| 10,115,948 |
|
| 可轉換應收票據 |
|
| 900,000 |
|
|
| 350,000 |
|
| 應收票據 |
|
| 350,000 |
|
|
| 250,000 |
|
| 無形資產，減去累計攤銷66,271美元和28,658美元 |
|
| 557,873 |
|
|
| 740,487 |
|
| 受限現金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 176,800 |
|
| 經營性租賃使用權資產 |
|
| 471,105 |
|
|
| 181,006 |
|
| 長期資產總額 |
|
| 13,039,929 |
|
|
| 11,961,700 |
|
| 總資產 |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營租賃負債的當期部分，淨額 |
| $ | 33,553 |
|
| $ | 11,876 |
|
| 應計費用 |
|
| 750,171 |
|
|
| 481,318 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 783,724 |
|
|
| 493,194 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可轉換應付票據，淨額 |
|
| 2,615,834 |
|
|
| 2,187,512 |
|
| 應付票據-關聯方，淨額 |
|
| 1,595,218 |
|
|
| 1,422,138 |
|
| 經營租賃負債淨額 |
|
| 436,046 |
|
|
| 169,252 |
|
| 應付票據 |
|
| 30,000 |
|
|
| 42,000 |
|
| 長期負債總額 |
|
| 4,677,098 |
|
|
| 3,820,902 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債 |
| $ | 5,460,822 |
|
| $ | 4,314,096 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授權發行100,000,000股；已發行和已發行分別為6,891,051股和6,890,281股 |
| $ | 68,911 |
|
| $ | 68,903 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 10,865,129 |
|
|
| 10,829,366 |
|
| 累計赤字 |
|
| (3,240,422 | ) |
|
| (2,745,782 | ) |
| 股東權益合計(虧損) |
| $ | 7,693,617 |
|
| $ | 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益(赤字) |
| $ | 13,154,439 |
|
| $ | 12,466,583 |
|
| F-40 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明綜合業務報表
|
|
| 對於三個人來説 截至的月份 6月30日， 2023 如上所述 |
|
| 截至以下三個月 6月30日， 2022 |
|
| 為六個人 截至的月份 6月30日， 2023 如上所述 |
|
| 為六個人 截至的月份 6月30日， 2022 |
| ||||
| 收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| RMC環境服務 |
| $ | 16,740 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 51,840 |
|
| $ | 22,500 |
|
| 費用收入 |
|
| 27,123 |
|
|
| 0 |
|
|
| 36,815 |
|
|
| 0 |
|
| 租金收入 |
|
| 22,500 |
|
|
| 0 |
|
|
| 45,000 |
|
|
| 0 |
|
| 總收入 |
| $ | 66,363 |
|
| $ | 22,500 |
|
| $ | 133,655 |
|
| $ | 22,500 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政費用 |
|
| 0 |
|
|
| 130 |
|
|
| 0 |
|
|
| 130 |
|
| 銀行手續費及手續費 |
|
| 3,286 |
|
|
| 20 |
|
|
| 14,798 |
|
|
| 20 |
|
| 專業費用 |
|
| 676 |
|
|
| 20,000 |
|
|
| 48,882 |
|
|
| 20,000 |
|
| 軟件和應用程序 |
|
| 180 |
|
|
| 50 |
|
|
| 360 |
|
|
| 50 |
|
| 工資單 |
|
| 26,445 |
|
|
| 0 |
|
|
| 52,288 |
|
|
| 0 |
|
| 工資税 |
|
| 1,991 |
|
|
| 0 |
|
|
| 4,534 |
|
|
| 0 |
|
| 僱員保險 |
|
| 2,417 |
|
|
| 0 |
|
|
| 4,658 |
|
|
| 0 |
|
| 董事會薪酬 |
|
| 15,000 |
|
|
| 15,000 |
|
|
| 35,000 |
|
|
| 15,000 |
|
| 顧問費 |
|
| 18,750 |
|
|
| 18,750 |
|
|
| 37,500 |
|
|
| 37,500 |
|
| 高級船員的薪金 |
|
| 37,500 |
|
|
| 18,750 |
|
|
| 75,000 |
|
|
| 37,500 |
|
| 租金/租賃 |
|
| 32,135 |
|
|
| 0 |
|
|
| 55,554 |
|
|
| 0 |
|
| 旅行 |
|
| 5,536 |
|
|
| 0 |
|
|
| 5,536 |
|
|
| 0 |
|
| 燃料 |
|
| 75 |
|
|
| 0 |
|
|
| 3,184 |
|
|
| 0 |
|
| 設備租賃 |
|
| 145 |
|
|
| 0 |
|
|
| 369 |
|
|
| 0 |
|
| 用品和材料 |
|
| 674 |
|
|
| 0 |
|
|
| 674 |
|
|
| 0 |
|
| 維修保養 |
|
| 1,213 |
|
|
| 0 |
|
|
| 1,213 |
|
|
| 0 |
|
| 電話 |
|
| 314 |
|
|
| 0 |
|
|
| 1,105 |
|
|
| 0 |
|
| 公用事業 |
|
| 3,895 |
|
|
| 0 |
|
|
| 12,477 |
|
|
| 0 |
|
| 總運營費用 |
| $ | 150,231 |
|
|
| 72,700 |
|
|
| 353,133 |
|
| $ | 110,200 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營淨虧損 |
| $ | (83,868 | ) |
|
| (50,200 | ) |
|
| (219,478 | ) |
| $ | (87,700 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 110,135 |
|
|
| 3,490 |
|
|
| 210,809 |
|
|
| 4,238 |
|
| 投資收益/虧損 |
|
| 0 |
|
|
| 110,207 |
|
|
| 0 |
|
|
| 121,657 |
|
| 減值損失 |
|
| 0 |
|
|
| (2,000,000 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (2,000,000 | ) |
| 攤銷費用--無形資產 |
|
| (18,807 | ) |
|
| 0 |
|
|
| (37,614 | ) |
|
| 0 |
|
| 可轉換債務利息 |
|
| (227,756 | ) |
|
| (159,944 | ) |
|
| (448,357 | ) |
|
| (323,695 | ) |
| 其他收入和支出合計 |
| $ | (136,427 | ) |
|
| (2,046,246 | ) |
|
| (275,162 | ) |
| $ | (2,197,800 | ) |
| 當期淨虧損 |
| $ | (220,295 | ) |
|
| (2,096,446 | ) |
|
| (494,640 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加權平均數- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀釋版 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 6,252,665 |
|
|
| 6,891,051 |
|
|
| 6,252,665 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期內每股普通股淨虧損- |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀釋版 |
|
| (0.03 | ) |
|
| (0.34 | ) |
|
| (0.07 | ) |
|
| (0.37 | ) |
| F-41 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
股東赤字變動表簡明綜合報表
2022年1月1日至2022年6月30日
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他內容 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 實收資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2021年12月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 27,107 |
|
|
| (56,576 | ) |
|
| 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 40,469 |
|
|
|
|
|
|
| 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (102,514 | ) |
|
| (102,514 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額2022年3月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 67,576 |
|
|
| (159,090 | ) |
|
| (32,077 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| EnCECo，Inc.已發行股票 |
|
| 300,000 |
|
|
| 3,000 |
|
|
| (3,000 | ) |
|
|
|
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| MC礦業陸上發行股份 |
|
| 8,915 |
|
|
| 89 |
|
|
| 89,061 |
|
|
|
|
|
|
| 89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (9,907 | ) |
|
| (9,907 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額2022年6月30日 |
|
| 6,252,665 |
|
|
| 62,527 |
|
|
| 153,637 |
|
|
| (168,997 | ) |
|
| 47,167 |
|
2023年1月1日至2023年6月30日
如上所述
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他內容 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 實收資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
| 2022年12月31日 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 68,903 |
|
|
| 10,829,366 |
|
|
| (2,745,782 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發行服務性普通股 |
|
| 770 |
|
|
| 8 |
|
|
| 4,992 |
|
|
|
|
|
|
| 5,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (274,345 | ) |
|
| (274,345 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額2023年3月31日 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 68,911 |
|
|
| 10,834,359 |
|
|
| (3,020,127 | ) |
|
| 7,883,142 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 30,770 |
|
|
|
|
|
|
| 30,770 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (220,295 | ) |
|
| (220,295 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額2023年6月30日 |
|
| 6,891,051 |
|
|
| 68,911 |
|
|
| 10,865,129 |
|
|
| (3,240,422 | ) |
|
| 7,693,617 |
|
| F-42 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明合併現金流量表
|
|
| 為六個人 截至的月份 2023年6月30日 |
|
| 為六個人 截至的月份 2022年6月30日 |
| ||
| 經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨收益(虧損) |
| $ | (494,640 | ) |
| $ | (2,285,500 | ) |
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 債務貼現攤銷 |
|
| 232,174 |
|
|
| 294,238 |
|
| 使用權資產攤銷費用 |
|
| (1,628 | ) |
|
| 0 |
|
| 攤銷費用--無形資產 |
|
| 37,614 |
|
|
| 0 |
|
| 發行普通股以供服務 |
|
| 5,000 |
|
|
| 0 |
|
| 無形資產減值損失 |
|
|
|
|
|
| 2,000,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收帳款 |
|
| 53,260 |
|
|
| 0 |
|
| 應收利息 |
|
| (212,025 | ) |
|
| (4,238 | ) |
| 應收費用收入 |
|
| (111,815 | ) |
|
| 0 |
|
| 應計費用 |
|
| 268,853 |
|
|
| 119,458 |
|
| 經營活動提供的淨現金 |
| $ | (223,209 | ) |
| $ | 123,957 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 對公司和有限責任公司的投資 |
| $ | 3,096 |
|
| $ | (321,657 | ) |
| 可轉換應收票據 |
|
| (550,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 應收票據 |
|
| 0 |
|
|
| (200,000 | ) |
| 無形資產 |
|
| 45,000 |
|
|
| (334,495 | ) |
| 投資活動使用的現金淨額 |
| $ | (501,904 | ) |
| $ | (856,152 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付票據 |
| $ | (12,000 | ) |
| $ | 56,000 |
|
| 發行可轉換票據所得款項 |
|
| 400,000 |
|
|
| 615,000 |
|
| 發行股份 |
|
| 0 |
|
|
| 89,150 |
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 388,000 |
|
| $ | 760,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 當期現金淨增 |
| $ | (337,113 | ) |
| $ | 27,956 |
|
| 期初現金 |
|
| 610,143 |
|
|
| 0 |
|
| 期末現金 |
| $ | 273,030 |
|
| $ | 27,956 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可轉換票據貼現 |
| $ | 30,770 |
|
| $ | 40,469 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收票據 |
| $ | (100,000 | ) |
| $ | 0 |
|
| 無形資產 |
| $ | 100,000 |
|
| $ | 0 |
|
| F-43 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明合併財務報表附註
如上所述
注1--業務性質
版税管理公司(“RMC”或“公司”)是根據印第安納州法律於2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投資或購買有當前或近期收入的資產，為公司提供增值現金流，從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產和採礦許可證)、專利、知識產權和新興技術。
附註2--主要會計政策摘要
列報和合並的依據：
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司焦煤融資有限公司和RMC環境服務有限責任公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
焦煤融資有限責任公司於2022年4月收購，目的是持有能源合同。
RMC環境服務有限責任公司成立於2022年8月，從事環境諮詢和服務。
所附合並財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。(“美國公認會計原則”)。
本公司採用歷年作為其報告的基礎。
持續經營的企業
該公司在運營中遭受經常性虧損，目前營運資本出現赤字。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們計劃通過擴大現有的煤炭業務以及開發新的煤炭業務來實現盈利。然而，我們將需要通過出售我們的證券或從第三方貸款來籌集所需資金。我們沒有得到任何人的任何承諾或安排，以提供任何額外的資本。如果在需要時無法獲得額外的資金，我們可能需要停止運營。我們可能無法成功籌集到擴大或發展業務所需的資金。管理層相信，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業；沒有對財務報表進行任何調整，以説明這一不確定性。
預算的使用
按照“公認會計準則”的要求編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該公司的業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能導致這些條件的波動，包括但不限於信用風險，以及管理公司行業的法規的變化。這些一般業務和經濟狀況的不利發展可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
| F-44 |
| 目錄表 |
黨的相關政策
根據FASB ASC850，關聯方被定義為高管、董事或被提名人、超過10%的實益所有者或任何訴訟的直系親屬。與關聯方的交易由公司董事根據內部政策進行審查和批准。
現金
該公司的現金保存在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，這些賬户還沒有出現虧損。
受限現金
該公司有176,800美元的限制性現金存放在肯塔基州財政部長，作為麥科伊·埃爾克霍恩煤炭有限責任公司持有的採礦許可證所需的履約保證金。
下表列出了綜合資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，這些現金和限制性現金與截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合現金流量表中列報的這些金額的總額一致。
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| 6月30日， |
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| 十二月三十一日， |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 現金 |
| $ | 96,230 |
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| $ | 433,343 |
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| 受限現金 |
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| 176,800 |
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| 176,800 |
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| 現金流量表中列報的現金總額和限制性現金 |
| $ | 273,030 |
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| $ | 610,143 |
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壞賬準備
本公司確認應收貿易和其他應收賬款損失準備，其數額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和預期未來註銷的分析，以及對被視為存在風險或無法收回的具體可確認金額的評估。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的貿易應收賬款準備金在這兩個時期都為0美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括利息、手續費、可轉換票據和應收票據在內的其他應收賬款撥備在這兩個期間均為0美元。
| F-45 |
| 目錄表 |
可轉換證券的有利轉換特徵
未根據ASC 815作為衍生工具分拆及在現金轉換指引下未作為獨立權益成分入賬的轉換期權將予評估，以確定該等期權在開始時是否對投資者有利(一項有益的轉換特徵)或可能因潛在的調整而在未來變得有利。ASC 470-20中的有益轉換功能指南適用於不在ASC 815範圍內的可轉換股票和可轉換債券。有利的兑換特徵被定義為在承諾日期貨幣中的不可拆卸的兑換特徵。此外，我們的可轉換債券發行包含可能在未來事件發生時發生變化的轉換條款，如反稀釋調整條款。有利的轉換特徵指導要求確認轉換期權的現金部分，即期權的內在價值，並抵消工具賬面金額的減少。由此產生的折扣將作為股息在票據壽命內攤銷(如果存在規定的到期日)，或者攤銷到最早的轉換日期(如果沒有規定的到期日)。如果最早的轉換日期是在發行時立即，股息必須在開始時確認。當基於未來發生的換算率存在後續變化時，新的換算價可以在發生時觸發對附加的有益換算特徵的識別。轉換功能與公司本身的權益價值掛鈎，因此不需要量化受益轉換功能。
該公司有一張未償還的可轉換票據。本金和應計利息可按每股6.50美元轉換為普通股。
貸款發行成本與可轉換票據貼現
貸款發行成本與可轉換票據貼現按實際利息法攤銷。攤銷費用232,175美元，其中包括截至2023年6月30日的6個月448,357美元的可轉換債務利息。
收入確認
公司根據ASC 606確認在下列情況下提供的服務的收入：(A)有説服力的證據表明存在協議；(B)產品或服務已經交付或完成；(C)價格是固定和可確定的，不受退款或調整的約束；以及(D)有合理的保證收回到期款項。
我們的收入包括環境服務的表現，以及受基礎合同管轄的特許權使用費和租賃收入。截至2023年6月30日，所有創收活動都在印第安納州肯塔基州東部和南非林波波進行。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02連同2017年至2018年發佈的相關修訂(統稱為“新租賃標準”)要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。公司成立時採用ASU 2016-02。
該公司以不可撤銷的經營租約租賃某些土地和辦公空間，租期一般為5至21年。截至2023年6月30日，與這些租賃相關的資產負債表上記錄的使用權為471,105美元。截至2023年6月30日，資產負債表上記錄的與這些租賃相關的負債使用權為469,599美元。
| F-46 |
| 目錄表 |
所得税
該公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法對所得税進行會計處理。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。
本公司根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據美國會計準則第740-10條，對於税務優惠持續的可能性大於50%的税務頭寸，本公司的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時最有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
本公司在確認當期所得税報税表上應付或可退還的估計所得税以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響的情況下，對所得税進行會計處理。遞延收入項目的計量是基於頒佈的税法，包括税率，遞延所得税資產的計量是通過預期不會在短期內實現的可用税收優惠來減少的。
該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報單。該公司成立於2021年，迄今已提交了所有規定的納税申報單。本公司自成立以來的所有課税期間仍可供本公司所屬税務管轄區審查。
新的會計公告：
管理層已確定，以下財務會計準則委員會最近聲明的影響不會對財務報表產生實質性影響。
ASU 2020-10，編纂改進，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，對子主題310-20的編撰改進，應收款-不可退還和其他成本，從2020年12月15日之後開始生效。
ASU 2020-06，債務-債務轉換和其他選項，從2021年12月15日之後開始生效。管理層仍在評估這一聲明在生效日期之前的效果。
| F-47 |
| 目錄表 |
附註3A--重報截至2023年6月30日的以前發佈的財務報表
公司提交這項修訂是為了修訂原始報告，重申公司截至2023年6月30日的相關資產負債表、截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營報表以及截至2023年6月30日的腳註披露，以糾正公司管理層發現的以下錯誤。這些錯誤與無形資產攤銷的現金影響有關。
下表彙總了截至2023年6月30日期間重報對資產負債表行項目的影響。
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| 和以前一樣 |
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| 重述 |
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| 已報告 |
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| 調整 |
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| 餘額 |
| |||
| 無形資產。累計攤銷淨額 |
| $ | 624,145 |
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| $ | (66,271 | ) |
| $ | 557,873 |
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| 長期資產總額 |
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| 13,106,201 |
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| (66,271 | ) |
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| 13,039,929 |
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| 總資產 |
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| 13,220,711 |
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|
| (66,271 | ) |
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| 13,154,439 |
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| 累計赤字 |
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| (3,174,151 | ) |
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| (66,271 | ) |
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| (3,240,422 | ) |
| 股東權益合計(虧損) |
|
| 7,759,889 |
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|
| (66,271 | ) |
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| 7,693,617 |
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| 總負債和股東權益(赤字) |
|
| 13,220,711 |
|
|
| (66,271 | ) |
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| 13,154,439 |
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下表彙總了重述對截至2023年6月30日的三個月業務報表項目的影響。
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| 和以前一樣 |
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| 重述 |
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| 已報告 |
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| 調整 |
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| 餘額 |
| |||
| 無形資產攤銷費用 |
| $ | 0 |
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| $ | (18,807 | ) |
| $ | (18,807 | ) |
| 其他收入和支出合計 |
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| (117,620 | ) |
|
| (18,807 | ) |
|
| (136,427 | ) |
| 當期淨虧損 |
|
| (201,488 | ) |
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| (18,807 | ) |
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| (220,295 | ) |
下表彙總了重述對截至2023年6月30日的6個月業務報表項目的影響。
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| 和以前一樣 |
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| 重述 |
| |||
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| 已報告 |
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| 調整 |
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| 餘額 |
| |||
| 無形資產攤銷費用 |
| $ | 0 |
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| $ | (37,614 | ) |
| $ | (37,614 | ) |
| 其他收入和支出合計 |
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| (237,548 | ) |
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| (37,614 | ) |
|
| (275,162 | ) |
| 當期淨虧損 |
|
| (457,027 | ) |
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| (37,614 | ) |
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| (494,640 | ) |
因此，這些重述和修訂導致財務報表項目被註明，不會對公司當前或以前報告的所述期間的報表產生影響。
附註4-對公司和有限責任公司的投資
截至2023年6月30日和2022年12月31日，對公司和有限責任公司的投資包括：
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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| ||
| FUB礦物有限責任公司 |
| $ | 614,147 |
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| $ | 617,243 |
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| MaxPro投資控股公司 |
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| 9,498,705 |
|
|
| 9,498,705 |
|
| 對公司和有限責任公司的總投資 |
| $ | 10,112,852 |
|
| $ | 10,115,948 |
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FUB礦物有限責任公司
於二零二一年十月一日，本公司向FUB Mineral LLC（FUB）投資250，000元，以換取38. 45%的成員權益。因此，於FUB之投資將採用權益會計法入賬。2022年2月1日，公司通過購買該實體持有的債務向FUB Mineral LLC額外投資20萬美元。截至2023年6月30日及2022年12月31日止期間，本公司分別錄得0美元及165，604美元的轉付活動。
MaxPro投資控股公司
2022年12月23日，本公司與Maxpro Invest Holdings Inc.(Maxpro)達成協議，從Maxpro手中購買Maxpro擁有的Ferrox Holdings Ltd.A類普通股共計9500萬股。就該等股份向MaxPro支付的代價為本公司普通股共627,806股。
| F-48 |
| 目錄表 |
附註5--可轉換應收票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日的可轉換票據包括以下內容：
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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| ||
| 心水公司。 |
| $ | 500,000 |
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| $ | 100,000 |
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| 高級磁性實驗室，Inc. |
|
| 400,000 |
|
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| 250,000 |
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| 應收可轉換票據總額 |
| $ | 900,000 |
|
| $ | 350,000 |
|
心水公司。
2022年12月2日，該公司向心髒水公司預付了10萬美元，以換取向該公司發行的可轉換本票。可轉換本票的年利率為8.0%。同時，公司與心水公司達成了一項協議，根據該協議，公司有能力投資於心水公司的某些開發項目，以換取從該項目收集並出售的水中收取的每加侖水的費用。另外還預付了40萬美元，以換取2023年6月16日的可轉換本票。
高級磁性實驗室，Inc.
2022年12月21日，Advanced Magic Lab，Inc.(簡稱AML)向該公司發行了一張金額為25萬美元的可轉換本票。AML隨後於2023年2月21日、2023年3月20日和2023年5月5日向該公司發行了額外的可轉換本票，每張金額為50,000美元。可轉換本票的年利率為10.0%，按月複利，並有能力轉換為最多166,667股AML普通股或在發行後24個月到期償還。同時，本公司與反洗錢訂立特許權使用費協議，根據該協議，本公司將收取根據技術開發及服務協議開發的產品(S)銷售所得銷售收入的0.5%至1.5%。
附註6--應收票據
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收票據包括：
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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| ||
| 法羅克斯控股有限公司 |
| $ | 250,000 |
|
| $ | 250,000 |
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| 德克薩斯理工大學 |
|
| 100,000 |
|
|
| 0 |
|
| 應收票據總額 |
| $ | 350,000 |
|
| $ | 250,000 |
|
法羅克斯控股有限公司
2022年3月和2022年9月，本公司對法羅克斯控股有限公司(法羅克斯)的可轉換債務進行了一系列投資，總金額為25萬美元。這些可轉換債券的年利率為7.0%，每年複利，並可按每股0.15美元的價格轉換為法羅克斯的普通股。作為對法羅克斯可轉換債務的投資的一部分，本公司還在投資時獲得了額外的833,335股法羅克斯普通股。
德克薩斯理工大學
2022年7月31日，本公司從第三方購買了欠德克薩斯理工大學的款項，用於支付德克薩斯理工大學贊助的研究服務，並同意承擔這些款項。本應支付給德克薩斯理工大學的款項共計184,662.72美元，自那以來，該公司已支付了其中的100,000美元。公司和第三方之間的應付票據是為了反映公司對這些付款的假設而創建的，票據的利息為7%，將於2024年7月31日到期。這項技術的經營者是一個相關實體，在附註12中有更多説明。
| F-49 |
| 目錄表 |
附註7--無形資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日的無形資產包括：
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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|
|
| ||
| 採礦許可證套餐 |
| $ | 68,739 |
|
| $ | 68,739 |
|
| MC挖掘 |
|
| 149,150 |
|
|
| 149,150 |
|
| 卡內基ORR |
|
| 117,623 |
|
|
| 117,623 |
|
| 能源技術公司 |
|
| 52,700 |
|
|
| 52,700 |
|
| 焦煤融資有限責任公司 |
|
| 8,978 |
|
|
| 53,978 |
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| RMC環境服務有限公司 |
|
| 225,000 |
|
|
| 225,000 |
|
| 德克薩斯理工大學 |
|
| 0 |
|
|
| 100,000 |
|
| 授粉 |
|
| 1,954 |
|
|
| 1,954 |
|
| 無形資產總額 |
| $ | 624,145 |
|
| $ | 769,145 |
|
攤銷費用-截至2023年6月30日和截至2022年12月31日的6個月期間，無形資產總額分別為37,614美元和28,658美元。
土地改良交易所(LBX)
該公司持有250,000個LBX令牌。該公司購買LBX代幣的代價是2,000,000美元的A輪可轉換債務和向關聯方發行的76,924份認股權證“A-2”。代幣發行過程由關聯方土地改善公司承擔，並以積極的環境管理和監管債券發行為前提。截至2022年6月30日，LBX令牌沒有市場，因此每個令牌的收購價為8美元，這是公允價值。為25萬枚代幣發行的代價是以200萬美元可轉換票據的形式發行的。由於缺乏市場或獨立的市場層面交易，截至2023年6月30日，LBX令牌的價值為0美元。無形資產將被視為無限期的活生生的資產。
採礦許可證套餐
2022年1月3日，該公司與肯塔基州一名註冊工程師簽訂了一項協議，將創建三個採煤許可證，總金額為75,000美元，在36周內以每週等額分期付款方式支付。許可證將以美國資源公司或其子公司的名義持有，該公司將獲得一筆最高的特許權使用費，金額為每噸0.10美元或許可證銷售的煤炭銷售總價的0.20%。無形資產將在最初的10年合同期內攤銷。
| F-50 |
| 目錄表 |
MC挖掘
2022年4月1日，公司購買了從位於肯塔基州派克縣的物業獲得租金收入的權利。租金收入為每月2,500美元，本公司向賣方支付的代價總額為149,150.44美元，相當於60,000美元現金，將以每月租金收入的80%的形式支付給賣方，直至現金代價全部支付，加上發行價值89,150.44美元的本公司股票，這些股票將在導致本公司上市的交易完成時按每股普通股價值估值。這些無形資產將在最初的30年合同期內攤銷。
卡內基ORR
2022年5月20日，公司簽署了一項協議，為位於肯塔基州派克縣的一系列煤礦的開發提供資金，以換取一張本票來償還公司的投資資本和利息，然後從這些煤礦出售的煤炭中獲得持續的優先特許權使用費。到目前為止，該公司已根據本合同提供了117,623.17美元的資金。該物業的營運者為關連實體，詳情載於附註12。無形資產將於其最初的15年預期採礦年限內攤銷。
能源技術公司
2022年9月30日，本公司簽訂了一項協議，以52,700美元的代價購買由Energy Technologies，Inc.製造的密度計分析儀的部分權益，該分析儀將以使用密度計分析儀銷售的煤炭為基礎，按每噸煤償還給公司。該技術的營運者為關連實體，詳情見附註12。無形資產將於相關設備的5年使用年限內攤銷。
焦煤融資有限責任公司
於2022年4月15日，本公司與焦煤租賃有限責任公司(“焦煤租賃”)的唯一擁有人及成員ENCECo，Inc.訂立會員權益購買協議，據此，本公司向ENCECo，Inc.發行236,974股股份，以購買焦煤租賃股份。作為這筆交易的一部分，該公司通過CCL購買了一份合同，為位於肯塔基州佩裏縣的一個煤礦綜合體管理電力賬户。本合同管理費為每月5,000美元。無形資產將被視為無限期的活生生的資產。
RMC環境服務有限公司
2022年8月17日，公司成立了RMC環境服務有限責任公司，作為公司的全資子公司，目的是購買位於印第安納州漢密爾頓縣的清潔填埋場的某些經營權，該填埋場向RMC環境服務公司支付處置在該填埋場上或從該填埋場移走的每一負荷清潔填充材料的費用。該公司為這項業務的經營權支付了225,000美元的代價。無形資產將在最初的5年合同期內攤銷。
授粉
於2022年7月15日，本公司訂立一項蜂蜜特許權使用費協議，根據該協議，本公司將購買供土地改善公司使用的蜂蜜，而土地改善公司出售或使用的每磅可出售蜂蜜，將向本公司向購買的蜂蜜支付1.00美元。授粉的經營者是一個相關實體，在附註12中有更多的描述。無形資產將被視為一種不確定的活體資產。
| F-51 |
| 目錄表 |
附註8--使用權資產
使用權資產是公司在租賃期內使用資產的權利。該資產的計算方法為租賃負債的初始金額，加上在租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃付款，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃獎勵。
公司的貼現租賃付款率為10%，這是公司的借款利率。
我們從一個附屬實體LRR租用了一間辦公室，地址為1845South KY駭維金屬加工15 South，哈扎德，肯塔基州41701。我們每月支付250.00美元的租金，外加雜費，初始租期為10年。
我們從一家附屬實體美國資源公司那裏轉租了一間辦公室，地址為46038，郵編：46038，地址：Visionary Way，Ste 174，Fishers。我們每月支付2143.25美元的租金，初始租期為10年。
我們從位於肯塔基州派克縣的附屬實體LRR租用土地。我們每月支付2,000美元的租金，初始租期為21年。
我們從位於印第安納州漢密爾頓縣的附屬實體LRR租用土地。我們每月至少支付2000美元的租金，或者是前一個月承租人運營總收入的20%。初始租期為5年。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，使用權資產和負債包括：
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
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| 資產： |
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| ROU資產 |
| $ | 471,105 |
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| $ | 181,006 |
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|
| 負債 |
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| 當前： |
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| 經營性租賃資產 |
| $ | 33,553 |
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| 11,876 |
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| 非當前 |
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|
| 經營性租賃資產 |
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| 436,046 |
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| $ | 169,252 |
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| 截至2023年6月30日，租賃負債剩餘到期日如下： |
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| 2024 |
|
| 33,553 |
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| 2025 |
|
| 37,066 |
|
|
|
|
|
| 2026 |
|
| 40,947 |
|
|
|
|
|
| 2027 |
|
| 45,236 |
|
|
|
|
|
| 2028年及其後 |
|
| 312,797 |
|
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|
|
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| 469,599 |
|
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| F-52 |
| 目錄表 |
附註9--A輪可轉換債務
截至2023年6月30日和2022年12月31日，A輪可轉換債券下的未償還金額為：
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| 6月30日， 2023 |
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| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
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| ||
| 可轉換票據關聯方本金總額 |
| $ | 370,000 |
|
| $ | 370,000 |
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| 可轉換票據本金總值--非關聯方 |
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| 2,359,150 |
|
|
| 1,959,150 |
|
| 未攤銷貸款折扣 |
|
| (113,316 | ) |
|
| (141,638 | ) |
| 應付可轉換票據總額，淨額 |
| $ | 2,615,834 |
|
| $ | 2,187,512 |
|
A輪可轉換債券的本金和任何應計利息的每股轉換價格為6.50美元，按季度複利計算的年利率為10.0%。截至2023年6月30日，應計利息為256,204美元。根據A輪可轉換債券發行的票據自發行之日起兩年到期，如果轉換為普通股，則到期時間更早。截止日期從2023年10月到2025年6月。關聯方截至2023年6月30日的A輪應付可轉換債務與另一輪A輪可轉換債務的條款相同。
附註10-應付票據-關聯方
截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付關聯方的不可轉換票據的未償還金額為：
|
|
| 6月30日， 2023 |
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 應付票據本金總值-關聯方 |
| $ | 1,681,755 |
|
| $ | 1,681,755 |
|
| 未攤銷貸款折扣 |
|
| (86,537 | ) |
|
| (259,617 | ) |
| 應付票據總額--關聯方，淨額 |
| $ | 1,595,218 |
|
| $ | 1,422,138 |
|
應付票據的年利率為10.0%，按季度複利。截至2023年6月30日，應計利息為213,749美元。關聯方票據自發行之日起兩年到期，2023年10月到期。
| F-53 |
| 目錄表 |
附註11-股權交易
公司最初於2021年6月21日，也就是公司成立之日，批准了10,000,000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授權1億股普通股(“普通股”)面值為0.01美元。普通股擁有標準普通股的所有權利和投票權。
在公司成立時，發行了5943,750股普通股。
2022年4月1日，公司發行8915股普通股，用於購買支付權。
2022年4月15日，公司發行了236,974股普通股，用於購買會員權益。
2022年4月15日，公司發行了63,026股普通股，用於債務轉換。
2022年9月24日，該公司發行了1540股普通股供服務。
2022年12月27日，公司發行627,806股普通股，用於購買會員權益。
2022年12月31日，該公司發行了8270股普通股供服務。
2023年1月31日，該公司發行了770股普通股供服務。
截至2023年6月30日，仍有6,891,051人未償還。
新發行的認股權證
2023年6月12日，該公司在發行40萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-19”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買15,385股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2025年6月12日到期。
該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對其權證和期權進行估值。重要的投入如下：
| 預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| 預期波動率 |
|
| 57.76 | % |
| 無風險利率 |
|
| 3.61 | % |
| 權證的加權平均預期壽命 |
| 1.91年 |
| |
| F-54 |
| 目錄表 |
公司認股權證：
| 認股權證 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
| 2023年1月1日至2023年6月30日 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
|
|
| 數 認股權證 |
|
| 加權平均行權價 |
|
| 加權平均合同壽命(年) |
|
| 集料 內在價值 |
| ||||
| 未償還-2023年6月30日 |
|
| 166,517 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 1.91 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
| 166,517 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 1.91 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 授與 |
|
| 15,385 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 3.20 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 沒收或過期 |
|
| 0 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 已鍛鍊 |
|
| 0 |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| 0.00 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 未償還-2023年6月30日 |
|
| 181,902 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 2.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
| 可行使-2023年6月30日 |
|
| 181,902 |
|
| $ | 9.00 |
|
|
| 2.02 |
|
| $ | 0.00 |
|
附註12--公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
|
| 1級：
| 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級：
| 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2023年6月30日，該公司持有250,000個LBX令牌，最初記錄的購買價格為每個令牌8美元。在2022年期間，LBX代幣的價值被寫入0美元，以反映代幣沒有市場。沒有給予現金代價，但向Westside Advisors LLC發行了一張金額為2,000,000美元的可轉換票據和76,924份認股權證(認股權證“A-2”)。
| F-55 |
| 目錄表 |
附註13--關聯方交易
土地資源與特許權使用費有限責任公司/瓦巴什企業有限責任公司
特許權使用費未來可能會不時租賃土地資源和特許權使用費有限責任公司(“LRR”)的財產，並與LRR和/或其母公司Wabash Enterprises LLC(由Thomas Sauve管理的實體，Kirk Taylor也是部分所有者)簽訂各種其他協議。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，Wabash Enterprises LLC和LRR成為特許權使用費A類普通股的所有者，LRR和特許權使用費之間存在幾個租賃和協議，LRR從中獲得收入。
土地改良公司
特許權使用費在未來可能會與土地改善公司簽訂協議，其中柯克·泰勒是董事的合夥人，總裁是董事的合夥人，Thomas Sauve是董事的首席開發官。截至2022年12月31日，Royalty已與土地改善公司簽訂了環境服務人員的承包商服務協議。合同要求成本外加12.5%的保證金。
美國資源公司
公司有時會與美國資源公司及其子公司簽訂協議，託馬斯·索維是董事和總裁的子公司，柯克·泰勒是首席財務官。
西區顧問有限責任公司
Royalty未來可能會與Thomas Sauve控制的實體Westside Advisors LLC達成協議。2021年10月，Westside Advisors LLC將其擁有的250,000個LBX代幣出售給Royalty，以換取A輪2,000,000美元的可轉換票據和76,924份認股權證(權證“A-2”);沒有現金。截至2022年12月31日，未償還的資金為1,681,756美元，沒有支付現金利息或本金。這張鈔票的利率是10%。在2022年期間，318,244.72美元的本金以每股6.50美元的速度轉換為普通股。2023年10月31日，認股權證A-2被轉換為特許權使用費的A類普通股，作為Westside Advisors LLC擁有的業務合併的一部分。
T Squared Partners LP
Royalty已經並可能在未來與Thomas Sauve控制的實體T Squared Partners LP達成協議。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-1”發行的9,616份認股權證的形式向特許權使用費投資25萬美元。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-5.”發行的1,924份認股權證的形式向特許權使用費額外投資了50,000美元現金，截至2022年12月31日，所有這些認股權證都未償還，沒有支付利息或本金。這張鈔票的利率是10%。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，T Squared Partners LP持有的票據和認股權證被轉換為特許權使用費的A類普通股。
白河控股有限公司
Royalty已經並可能在未來與White River Holdings LLC達成協議，White River Holdings LLC是一家由Royalty前首席執行官兼董事長Mark Jensen控制的實體，作為業務合併的一部分，他於2023年10月31日辭職。2022年1月1日，Royalty與White River Holdings LLC簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，我們每月向White River Holdings支付6,250美元的諮詢費，自2022年1月1日起生效，為期12個月。在我們籌集至少500萬美元的外部資本之前，這筆諮詢費不會以現金支付給特許權使用費。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-6”發行的385份認股權證的形式向公司投資了10,000美元現金。2023年11月1日，作為業務合併的一部分，White River Holdings LLC持有的票據和認股權證被轉換為特許權使用費的A類普通股。
第一前沿資本有限責任公司
公司有時可能與First Frontier Capital LLC簽訂協議，First Frontier Capital LLC是由Royalty首席執行官兼董事長Thomas Sauve控制的實體。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-7”發行的385份認股權證的形式向該公司投資了1萬美元現金。2023年10月31日，作為業務合併的一部分，First Frontier Capital LLC持有的票據和認股權證被轉換為特許權使用費的A類普通股
| F-56 |
| 目錄表 |
附註14--承付款和或有事項
在正常運營過程中，公司可能會捲入管理層打算抗辯的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍。然而，管理層相信，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
附註15--後續活動
截至2023年8月23日，沒有後續事件。
| F-57 |
| 目錄表 |
獨立註冊會計師事務所報告
致特許權使用費管理公司股東和董事會
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核版税管理公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日止年度及2021年6月21日(初始)至2021年12月31日期間的相關營運報表、股東權益(虧損)及現金流量(經重報)，以及相關附註(於2022年12月31日重報)(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年6月21日(初始)至2021年12月31日期間的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司的重大經營虧損令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
重述以前發佈的財務報表
隨附的財務報表包括對某些部分的重述。 附註3A和3B更詳細地描述了這一重述。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/S BF BorgersCPA PC
BF BorgersCPA PC(PCAOB ID 5041)
我們自2022年以來一直擔任本公司的審計師
科羅拉多州萊克伍德
2023年5月2日除腳註3A和3B中概述的重述外，日期為2023年10月5日
| F-58 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明綜合資產負債表
|
|
| 十二月三十一日， |
|
| 十二月三十一日， |
| ||
|
|
| 2022 如上所述 |
|
| 2021 |
| ||
| 流動資產 |
|
|
|
|
|
| ||
| 現金 |
| $ | 433,343 |
|
| $ | 0 |
|
| 應收帳款 |
|
| 71,540 |
|
|
| 0 |
|
| 流動資產總額 |
|
| 504,883 |
|
|
| 0 |
|
| 長期資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收利息 |
|
| 147,084 |
|
|
| 0 |
|
| 應收費用收入 |
|
| 376 |
|
|
| 0 |
|
| 對公司和有限責任公司的投資 |
|
| 10,115,948 |
|
|
| 251,639 |
|
| 可轉換應收票據 |
|
| 350,000 |
|
|
| 0 |
|
| 應收票據 |
|
| 250,000 |
|
|
| 0 |
|
| 無形資產。累計攤銷淨額28,658美元和0美元 |
|
| 740,487 |
|
|
| 0 |
|
| 受限現金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 0 |
|
| 經營性租賃使用權資產 |
|
| 181,006 |
|
|
| 0 |
|
| 長期資產總額 |
|
| 11,961,700 |
|
|
| 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總資產 |
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 經營租賃負債的當期部分，淨額 |
| $ | 11,876 |
|
| $ | 0 |
|
| 應計費用 |
|
| 481,318 |
|
|
| 47,397 |
|
| 流動負債總額 |
|
| 493,194 |
|
|
| 47,397 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 長期負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可轉換應付票據-關聯方，淨額 |
|
| 3,609,650 |
|
|
| 174,274 |
|
| 經營租賃負債淨額 |
|
| 169,252 |
|
|
| 0 |
|
| 應付票據 |
|
| 42,000 |
|
|
| 0 |
|
| 長期負債總額 |
|
| 3,820,902 |
|
|
| 174,274 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債 |
| $ | 4,314,096 |
|
| $ | 221,671 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 股東權益(虧損) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股：面值0.01美元；授權發行100,000,000股；已發行和已發行股票分別為6,890,281股和5,943,750股 |
| $ | 68,903 |
|
| $ | 59,438 |
|
| 額外實收資本 |
|
| 10,829,366 |
|
|
| 27,106 |
|
| 累計赤字 |
|
| (2,745,782 | ) |
|
| (56,576 | ) |
| 股東權益合計(虧損) |
| $ | 8,152,487 |
|
| $ | 29,968 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 總負債和股東權益(赤字) |
| $ | 12,466,583 |
|
| $ | 251,639 |
|
| F-59 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明綜合業務報表
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 如上所述 |
|
| 2021 |
| ||
| 收入 |
|
|
|
|
|
| ||
| RMC環境服務 |
| $ | 104,810 |
|
| $ | 0 |
|
| 費用收入 |
|
| 376 |
|
|
| 0 |
|
| 租金收入 |
|
| 67,500 |
|
|
| 0 |
|
| 總收入 |
| $ | 172,686 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 行政費用 |
|
| 227 |
|
|
| 0 |
|
| 銀行手續費及手續費 |
|
| 94 |
|
|
| 0 |
|
| 贊助費用 |
|
| 15,000 |
|
|
| 0 |
|
| 專業費用 |
|
| 95,787 |
|
|
| 0 |
|
| 打印 |
|
| 869 |
|
|
| 0 |
|
| 軟件和應用程序 |
|
| 265 |
|
|
| 0 |
|
| 工資單 |
|
| 30,419 |
|
|
| 0 |
|
| 工資税 |
|
| 2,942 |
|
|
| 0 |
|
| 僱員保險 |
|
| 718 |
|
|
| 0 |
|
| 董事會薪酬 |
|
| 60,000 |
|
|
| 0 |
|
| 顧問費 |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
| 高級船員的薪金 |
|
| 75,000 |
|
|
| 0 |
|
| 租金/租賃 |
|
| 59,052 |
|
|
| 0 |
|
| 燃料 |
|
| 3,425 |
|
|
| 0 |
|
| 設備租賃 |
|
| 44 |
|
|
| 0 |
|
| 小型設備 |
|
| 1,197 |
|
|
| 0 |
|
| 電話 |
|
| 319 |
|
|
| 0 |
|
| 公用事業 |
|
| 5,570 |
|
|
| 0 |
|
| 減值損失 |
|
| (2,000,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 總運營費用 |
| $ | 2,425,929 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營淨虧損 |
| $ | (2,253,243 | ) |
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 其他收入和支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 利息收入 |
|
| 149,808 |
|
|
| 0 |
|
| 投資收益/虧損 |
|
| 165,604 |
|
|
| 1,639 |
|
| 無形資產攤銷費用 |
|
| (28,658 | ) |
|
| 0 |
|
| 可轉換債務利息 |
|
| (722,717 | ) |
|
| (58,215 | ) |
| 其他收入和支出合計 |
| $ | (435,962 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 當期淨虧損 |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 普通股加權平均數- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀釋版 |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 5,943,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 期內每股普通股淨虧損- |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 基本版和稀釋版 |
|
| (0.39 | ) |
|
| (0.01 | ) |
| F-60 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
股東赤字變動表簡明綜合報表
2022年12月31日
|
|
| 面值 |
|
|
| 0.01 |
|
| 其他內容 |
|
| 累計 |
|
|
|
| ||||
|
|
| 股票 |
|
| 金額 |
|
| 實收資本 |
|
| 赤字 |
|
| 總計 |
| |||||
| 2020年12月31日 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 成立時間：2021年6月21日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| (59,438 | ) |
|
| 0 |
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| 0 |
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| 攤銷債務貼現和發行成本 |
|
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| 86,544 |
|
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|
|
| 86,544 |
|
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| 淨虧損 |
|
|
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| (56,577 | ) |
|
| (56,577 | ) |
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|
| 2021年12月31日 |
|
| 5,943,750 |
|
|
| 59,438 |
|
|
| 27,107 |
|
|
| (56,577 | ) |
|
| 29,967 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
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|
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|
| 為購買會員權益而發行的普通股 |
|
| 864,780 |
|
|
| 8,648 |
|
|
| 9,490,057 |
|
|
| 0 |
|
|
| 9,498,705 |
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
|
|
| 為轉換債務而發行的普通股 |
|
| 63,026 |
|
|
| 630 |
|
|
| 409,039 |
|
|
| 0 |
|
|
| 409,669 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 為購買支付權而發行的普通股 |
|
| 8,915 |
|
|
| 89 |
|
|
| 89,061 |
|
|
| 0 |
|
|
| 89,150 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發行服務性普通股 |
|
| 9,810 |
|
|
| 98 |
|
|
| 63,652 |
|
|
| 0 |
|
|
| 63,750 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| 攤銷債務貼現和發行成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 750,451 |
|
|
|
|
|
|
| 750,451 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 淨虧損 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (2,689,205 | ) |
|
| 2,689,205 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 餘額2022年12月31日(重述) |
|
| 6,890,281 |
|
|
| 68,903 |
|
|
| 10,829,366 |
|
|
| (2,745,782 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
| F-61 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明合併現金流量表
|
|
| 2022 AS 重述 |
|
| 2021 |
| ||
| 經營活動 |
|
|
|
|
|
| ||
| 淨收益(虧損) |
| $ | (2,689,205 | ) |
| $ | (56,577 | ) |
| 對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 債務貼現攤銷 |
|
| 750,451 |
|
|
| 10,818 |
|
| 無形資產攤銷費用 |
|
| 28,658 |
|
|
| 0 |
|
| 使用權資產攤銷費用 |
|
| 122 |
|
|
| 0 |
|
| 發行普通股以供服務 |
|
| 63,750 |
|
|
| 0 |
|
| 無形資產減值損失 |
|
| 2,000,000 |
|
|
| 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應收帳款 |
|
| (71,540 | ) |
|
| 0 |
|
| 應收利息 |
|
| (147,084 | ) |
|
| 0 |
|
| 應收費用收入 |
|
| (376 | ) |
|
| 0 |
|
| 應計費用 |
|
| 433,920 |
|
|
| 47,397 |
|
| 經營活動提供的淨現金 |
| $ | 368,696 |
|
| $ | 1,639 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 對公司和有限責任公司的投資 |
| $ | (365,604 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
| 可轉換應收票據 |
|
| (350,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 應收票據 |
|
| (250,000 | ) |
|
| 0 |
|
| 無形資產 |
|
| (679,995 | ) |
|
| 0 |
|
| 投資活動使用的現金淨額 |
| $ | (1,645,599 | ) |
| $ | (251,639 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 應付票據 |
| $ | 42,000 |
|
| $ | 0 |
|
| 發行可轉換票據所得款項 |
|
| 1,435,377 |
|
|
| 250,000 |
|
| 可轉換票據的轉換 |
|
| 409,669 |
|
|
| 0 |
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
| $ | 1,887,046 |
|
| $ | 250,000 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 本年度現金淨增長 |
| $ | 610,143 |
|
| $ | 0 |
|
| 年初現金 |
|
| 0 |
|
|
| 0 |
|
| 年終現金 |
| $ | 610,143 |
|
| $ | 0 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| 可轉換票據貼現 |
| $ | 750,451 |
|
| $ | 86,544 |
|
| 取得使用權資產以履行租賃義務 |
|
| 186,636 |
|
|
| 0 |
|
| 發行普通股以購買會員權益 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 0 |
|
| F-62 |
| 目錄表 |
特許權使用費管理公司
簡明合併財務報表附註
2022年12月31日(重述)和2021年
注1--業務性質
版税管理公司(“RMC”或“公司”)是根據印第安納州法律於2021年6月21日成立的公司。公司成立的目的是投資或購買有當前或近期收入的資產，為公司提供增值現金流，從中可以再投資於新資產或擴大現有資產的現金流。這些資產通常是自然資源資產(包括房地產和採礦許可證)、專利、知識產權和新興技術。
附註2--主要會計政策摘要
列報和合並的依據：
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司焦煤融資有限公司和RMC環境服務有限責任公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
焦煤融資有限責任公司於2022年4月收購，目的是持有能源合同。
RMC環境服務有限責任公司成立於2022年，從事環境諮詢和服務。
所附合並財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。(“美國公認會計原則”)。
本公司採用歷年作為其報告的基礎。
持續經營的企業： 該公司在運營中遭受經常性虧損，目前營運資本出現赤字。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們計劃通過擴大現有的煤炭業務以及開發新的煤炭業務來實現盈利。然而，我們將需要通過出售我們的證券或從第三方貸款來籌集所需資金。我們沒有得到任何人的任何承諾或安排，以提供任何額外的資本。如果在需要時無法獲得額外的資金，我們可能需要停止運營。我們可能無法成功籌集到擴大或發展業務所需的資金。管理層相信，目前為獲得額外資金而採取的行動為公司提供了繼續經營的機會。所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業；沒有對財務報表進行任何調整，以説明這一不確定性。
預算的使用
按照“公認會計準則”的要求編制財務報表需要管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。實際結果可能與這些估計不同。
風險和不確定性
該公司的業務和運營對美國的一般商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策非常敏感。許多公司無法控制的因素可能導致這些條件的波動，包括但不限於信用風險，以及管理公司行業的法規的變化。這些一般業務和經濟狀況的不利發展可能會對公司的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
| F-63 |
| 目錄表 |
黨的相關政策
根據FASB ASC850，關聯方被定義為高管、董事或被提名人、超過10%的實益所有者或任何訴訟的直系親屬。與關聯方的交易由公司董事根據內部政策進行審查和批准。
現金
該公司的現金保存在銀行存款賬户中，有時可能會超過聯邦保險的限額。到目前為止，這些賬户還沒有出現虧損。
受限現金
該公司有176,800美元的限制性現金存放在肯塔基州財政部長，作為麥科伊·埃爾克霍恩煤炭有限責任公司持有的採礦許可證所需的履約保證金。
下表列出了合併資產負債表中報告的現金和限制性現金的對賬情況，並與截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表中列報的這些金額的總額一致。
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
| 現金 |
| $ | 433,816 |
|
| $ | 0 |
|
| 受限現金 |
|
| 176,800 |
|
|
| 0 |
|
| 現金流量表中列報的現金總額和限制性現金 |
| $ | 610,616 |
|
| $ | 0 |
|
壞賬準備
本公司確認應收貿易和其他應收賬款損失準備，其數額等於估計的可能損失扣除回收後的淨額。撥備是基於對歷史壞賬經驗、當前應收賬款賬齡和預期未來註銷的分析，以及對被視為存在風險或無法收回的具體可確認金額的評估。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，這兩個年度的應收貿易賬款撥備均為0美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，包括利息、手續費、可轉換票據和應收票據在內的其他應收賬款撥備在這兩個年度均為0美元。
可轉換證券的有利轉換特徵
未根據ASC 815作為衍生工具分拆及在現金轉換指引下未作為獨立權益成分入賬的轉換期權將予評估，以確定該等期權在開始時是否對投資者有利(一項有益的轉換特徵)或可能因潛在的調整而在未來變得有利。ASC 470-20中的有益轉換功能指南適用於不在ASC 815範圍內的可轉換股票和可轉換債券。有利的兑換特徵被定義為在承諾日期貨幣中的不可拆卸的兑換特徵。此外，我們的可轉換債券發行包含可能在未來事件發生時發生變化的轉換條款，如反稀釋調整條款。有利的轉換特徵指導要求確認轉換期權的現金部分，即期權的內在價值，並抵消工具賬面金額的減少。由此產生的折扣將作為股息在票據壽命內攤銷(如果存在規定的到期日)，或者攤銷到最早的轉換日期(如果沒有規定的到期日)。如果最早的轉換日期是在發行時立即，股息必須在開始時確認。當基於未來發生的換算率存在後續變化時，新的換算價可以在發生時觸發對附加的有益換算特徵的識別。轉換功能與公司本身的權益價值掛鈎，因此不需要量化受益轉換功能。
| F-64 |
| 目錄表 |
該公司有一張未償還的可轉換票據。本金和應計利息可按每股6.50美元轉換為普通股。
貸款發行成本與可轉換票據貼現
貸款發行成本與可轉換票據貼現按實際利息法攤銷。攤銷費用424,922美元，其中包括截至2022年12月31日的722,717美元的可轉換債務利息。
收入確認
公司根據ASC 606確認在下列情況下提供的服務的收入：(A)有説服力的證據表明存在協議；(B)產品或服務已經交付或完成；(C)價格是固定和可確定的，不受退款或調整的約束；以及(D)有合理的保證收回到期款項。
我們的收入包括環境服務的表現，以及受基礎合同管轄的特許權使用費和租賃收入。截至2022年12月31日，所有創收活動都在印第安納州肯塔基州東部和南非林波波進行。
租契
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了2016-02年度會計準則更新(“ASU”)租賃(“ASU 2016-02”)。ASU 2016-02連同2017年至2018年發佈的相關修訂(統稱為“新租賃標準”)要求承租人在資產負債表上確認使用權資產和租賃負債。公司成立時採用ASU 2016-02。
本公司根據不可撤銷的經營租賃租賃若干辦公空間，通常初始租期為10年。截至2022年12月31日，資產負債表上記錄的與這些租賃相關的資產使用權為181，006美元。截至2022年12月31日，資產負債表上記錄的與這些租賃相關的使用權負債為181，128美元。
所得税
該公司採用ASC 740《所得税》中規定的負債法對所得税進行會計處理。在負債法下，遞延税項是根據資產和負債的財務報表和税基之間的臨時差異，使用預期在基準差異發生逆轉的年度內有效的税率來確定的。當遞延税項資產不太可能變現時，計入估值準備。
| F-65 |
| 目錄表 |
本公司根據我們對報告日期的事實、情況和信息的評估，評估其所得税頭寸，並記錄所有需要審查的年度的税收優惠。根據美國會計準則第740-10條，對於税務優惠持續的可能性大於50%的税務頭寸，本公司的政策是記錄在與完全瞭解所有相關信息的税務機關最終達成和解時最有可能實現的最大税收優惠金額。對於那些税收優惠持續可能性低於50%的所得税頭寸，將不會在財務報表中確認任何税收優惠。
本公司已對其所得税頭寸進行評估，並已確定其沒有任何不確定的税收頭寸。本公司將通過其所得税支出確認與任何不確定的税收狀況相關的利息和罰款。
本公司在確認當期所得税報税表上應付或可退還的估計所得税以及可歸因於暫時性差異和結轉的估計未來税收影響的情況下，對所得税進行會計處理。遞延收入項目的計量是基於頒佈的税法，包括税率，遞延所得税資產的計量是通過預期不會在短期內實現的可用税收優惠來減少的。
該公司預計將提交美國聯邦和各州的所得税申報單。該公司成立於2021年，迄今已提交了所有規定的納税申報單。本公司自成立以來的所有課税期間仍可供本公司所屬税務管轄區審查。
新的會計公告：
管理層已確定，以下財務會計準則委員會最近聲明的影響不會對財務報表產生實質性影響。
ASU 2020-10，編纂改進，自2020年12月15日起生效。
ASU 2020-08，對子主題310-20的編撰改進，應收款-不可退還和其他成本，從2020年12月15日之後開始生效。
ASU 2020-06，債務-債務轉換和其他選項，從2021年12月15日之後開始生效。管理層仍在評估這一聲明在生效日期之前的效果。
附註3A--重報截至2022年12月31日的以前發佈的財務報表
本公司提交本修正案，以修訂原始報告，重述截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的本公司相關現金流量表和相關腳註披露，以糾正本公司管理層發現的以下錯誤。 這些錯誤與發行普通股購買成員權益的現金影響有關。
下表彙總了截至2022年12月31日重述對每個財務報表行項目的影響。
|
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已報告 |
|
| 調整 |
|
| 餘額 |
| |||
| 經營活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
| 發行普通股以購買會員權益 |
| $ | 9,498,705.00 |
|
| $ | (9,498,705.00 | ) |
| $ | - |
|
| 無形資產減值損失 |
|
| - |
|
|
| 2,000,000.00 |
|
|
| 2,000,000.00 |
|
| 經營活動提供的淨現金 |
|
| 7,867,401.00 |
|
|
| (7,498,705.00 | ) |
|
| 368,696.00 |
|
| 投資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 對公司和有限責任公司的投資 |
|
| (9,864,309.00 | ) |
|
| 9,498,705.00 |
|
|
| (365,604.00 | ) |
| 投資活動使用的現金淨額 |
|
| (11,144,304.00 | ) |
|
| 9,498,705.00 |
|
|
| (1,645,599.00 | ) |
| 融資活動 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發行可轉換票據所得款項 |
|
| 3,435,377.00 |
|
|
| (2,000,000.00 | ) |
|
| 1,435,377.00 |
|
| 融資活動提供的現金淨額 |
|
| 3,887,046.00 |
|
|
| (2,000,000.00 | ) |
|
| 1,887,046.00 |
|
| 本年度現金淨增長 |
| $ | 610,143.00 |
|
| $ | - |
|
| $ | 610,143.00 |
|
| 補充信息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 發行普通股以購買會員權益 |
|
| 1,540,331.00 |
|
|
| 7,958,374.00 |
|
|
| 9,498,705.00 |
|
因此，這些重述和修訂導致現金流量分類差異，不會對公司當前或以前報告的現金狀況、運營費用或所述期間的期末現金流量產生影響。
附註3B-重報截至2022年12月31日的以前發佈的財務報表
公司提交這項修正案是為了修訂原始報告，重新陳述公司截至2022年12月31日的年度的相關資產負債表、經營報表和腳註披露，以糾正公司管理層發現的以下錯誤。該等誤差與無形資產減值的現金影響有關。
下表彙總了截至2022年12月31日重報對資產負債表行項目的影響。
|
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已報告 |
|
| 調整 |
|
| 餘額 |
| |||
| 無形資產。累計攤銷淨額 |
| $ | 769,145 |
|
| $ | (28,658 | ) |
| $ | 740,487 |
|
| 長期資產總額 |
|
| 11,990,358 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 11,961,700 |
|
| 總資產 |
|
| 12,495,241 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 12,466,583 |
|
| 累計赤字 |
|
| (2,717,124 | ) |
|
| (28,658 | ) |
|
| (2,745,782 | ) |
| 股東權益合計(虧損) |
|
| 8,181,145 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 8,152,487 |
|
| 總負債和股東權益(赤字) |
|
| 12,495,241 |
|
|
| (28,658 | ) |
|
| 12,466,583 |
|
下表彙總了重述對截至2022年12月31日的業務報表項目的影響。
|
|
| 和以前一樣 |
|
|
|
|
| 重述 |
| |||
|
|
| 已報告 |
|
| 調整 |
|
| 餘額 |
| |||
| 無形資產攤銷費用 |
| $ | 0 |
|
| $ | (28,658 | ) |
| $ | (28,658 | ) |
| 其他收入和支出合計 |
|
| (407,304 | ) |
|
| (28,658 | ) |
|
| (435,962 | ) |
| 當期淨虧損 |
|
| (2,660,547 | ) |
|
| (28,658 | ) |
|
| (2,689,205 | ) |
因此，這些重述和修訂導致財務報表項目被註明，不會對公司當前或以前報告的所述期間的報表產生影響。
附註4-對公司和有限責任公司的投資
截至2022年12月31日和2021年12月31日，對公司和有限責任公司的投資包括：
|
|
| 十二月三十一日， |
| |||||
|
|
| 2022 |
|
| 2021 |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| FUB礦物有限責任公司 |
| $ | 617,243 |
|
| $ | 251,639 |
|
| MaxPro投資控股公司 |
|
| 9,498,705 |
|
|
| 0 |
|
| 對公司和有限責任公司的總投資 |
| $ | 10,115,948 |
|
| $ | 251,639 |
|
| F-66 |
| 目錄表 |
FUB礦物有限責任公司
2021年10月1日，本公司向FUB礦業有限責任公司(FUB)投資25萬美元，以換取38.45%的會員權益。因此，對FUB的投資將採用權益會計方法入賬。2022年2月1日，公司通過購買FUB礦業有限責任公司持有的債務，向該公司額外投資了20萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司記錄的傳遞活動分別為165,604美元和1,639美元。
MaxPro投資控股公司
2022年12月23日，本公司與Maxpro Invest Holdings Inc.(Maxpro)達成協議，從Maxpro手中購買Maxpro擁有的Ferrox Holdings Ltd.A類普通股共計9500萬股。就該等股份向MaxPro支付的代價為本公司普通股共627,806股。該投資按已支付的對價成本計提，並按成本法核算。當出現需要審查的情況時，投資按減值計量。截至2022年12月31日，沒有發生任何事件，該公司擁有9.9%的股份。
附註5--可轉換應收票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日的可轉換票據包括以下內容：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 心水公司。 |
| $ | 100,000 |
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| $ | 0 |
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| 高級磁性實驗室，Inc. |
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| 250,000 |
|
|
| 0 |
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| 應收可轉換票據總額 |
| $ | 350,000 |
|
| $ | 0 |
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心水公司。
2022年12月2日，該公司向心髒水公司預付了10萬美元，以換取向該公司發行的可轉換本票。可轉換本票的年利率為8.0%。同時，公司與心水公司達成了一項協議，根據該協議，公司有能力投資於心水公司的某些開發項目，以換取從該項目收集並出售的水中收取的每加侖水的費用。
高級磁性實驗室，Inc.
2022年12月21日，Advanced Magic Lab，Inc.(簡稱AML)向該公司發行了一張金額為25萬美元的可轉換本票。可轉換本票的年利率為10.0%，按月複利，並能夠轉換為最多166,667股AML普通股或在2024年12月21日到期時償還。同時，本公司與反洗錢訂立特許權使用費協議，根據該協議，本公司將收取根據技術開發及服務協議開發的產品(S)銷售所得銷售收入的0.5%至1.5%。
附註6--應收票據
法羅克斯控股有限公司
2022年3月和2022年9月，本公司對法羅克斯控股有限公司(法羅克斯)的可轉換債務進行了一系列投資，總金額為25萬美元。這些可轉換債券的年利率為7.0%，每年複利，並可按每股0.15美元的價格轉換為法羅克斯的普通股。作為對法羅克斯可轉換債務的投資的一部分，本公司還在投資時獲得了額外的833,335股法羅克斯普通股。
| F-67 |
| 目錄表 |
附註7--無形資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的無形資產包括：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 採礦許可證套餐 |
| $ | 68,739 |
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| $ | 0 |
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| MC挖掘 |
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| 149,150 |
|
|
| 0 |
|
| 卡內基ORR |
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| 117,623 |
|
|
| 0 |
|
| 能源技術公司 |
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| 52,700 |
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|
| 0 |
|
| 焦煤融資有限責任公司 |
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| 53,978 |
|
|
| 0 |
|
| RMC環境服務有限公司 |
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| 225,000 |
|
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| 0 |
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| 德克薩斯理工大學 |
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| 100,000 |
|
|
| 0 |
|
| 授粉 |
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| 1,954 |
|
|
| 0 |
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| 無形資產總額 |
| $ | 769,145 |
|
| $ | 0 |
|
攤銷費用-截至2022年12月31日的年度，無形資產總額分別為28,658美元和0美元。2023年曆年無形資產攤銷總額估計為75227美元。
土地改良交易所(LBX)
該公司持有250,000個LBX令牌。該公司購買LBX代幣的代價是2,000,000美元的A輪可轉換債務和向關聯方發行的76,924份認股權證“A-2”。代幣發行過程由關聯方土地改善公司承擔，並以積極的環境管理和監管債券發行為前提。截至2022年6月30日，LBX令牌沒有市場，因此每個令牌的收購價為8美元，這是公允價值。為25萬枚代幣發行的代價是以200萬美元可轉換票據的形式發行的。由於缺乏市場或獨立的市場層面交易，截至2022年12月31日，LBX令牌的價值為0美元。減值損失在營業報表中作為營業費用入賬。無形資產將被視為無限期的活生生的資產。
採礦許可證套餐
2022年1月3日，該公司與肯塔基州一名註冊工程師簽訂了一項協議，將創建三個採煤許可證，總金額為75,000美元，在36周內以每週等額分期付款方式支付。許可證將以美國資源公司或其子公司的名義持有，該公司將獲得一筆最高的特許權使用費，金額為每噸0.10美元或許可證銷售的煤炭銷售總價的0.20%。無形資產將在最初的10年合同期內攤銷。
MC挖掘
2022年4月1日，公司購買了從位於肯塔基州派克縣的物業獲得租金收入的權利。租金收入為每月2,500美元，本公司向賣方支付的代價總額為149,150.44美元，相當於60,000美元現金，將以每月租金收入的80%的形式支付給賣方，直至現金代價全部支付，加上發行價值89,150.44美元的本公司股票，這些股票將在導致本公司上市的交易完成時按每股普通股價值估值。這些無形資產將在最初的30年合同期內攤銷。
| F-68 |
| 目錄表 |
卡內基ORR
2022年5月20日，公司簽署了一項協議，為位於肯塔基州派克縣的一系列煤礦的開發提供資金，以換取一張本票來償還公司的投資資本和利息，然後從這些煤礦出售的煤炭中獲得持續的優先特許權使用費。到目前為止，該公司已根據本合同提供了117,623.17美元的資金。該物業的營運者為關連實體，詳情見附註11。無形資產將於預期的15年採礦計劃中攤銷。
能源技術公司
2022年9月30日，本公司簽訂了一項協議，以52,700美元的代價購買由Energy Technologies，Inc.製造的密度計分析儀的部分權益，該分析儀將以使用密度計分析儀銷售的煤炭為基礎，按每噸煤償還給公司。該技術的營運者為相關實體，詳情見附註11。無形資產將於相關設備的5年使用年限內攤銷。
焦煤融資有限責任公司
於2022年4月15日，本公司與焦煤租賃有限責任公司(“焦煤租賃”)的唯一擁有人及成員ENCECo，Inc.訂立會員權益購買協議，據此，本公司向ENCECo，Inc.發行236,974股股份，以購買焦煤租賃股份。作為這筆交易的一部分，該公司通過CCL購買了一份合同，為位於肯塔基州佩裏縣的一個煤礦綜合體管理電力賬户。本合同管理費為每月5,000美元。無形資產將被視為無限期的活生生的資產。
RMC環境服務有限公司
2022年8月17日，公司成立了RMC環境服務有限責任公司，作為公司的全資子公司，目的是購買位於印第安納州漢密爾頓縣的清潔填埋場的某些經營權，該填埋場向RMC環境服務公司支付處置在該填埋場上或從該填埋場移走的每一負荷清潔填充材料的費用。該公司為這項業務的經營權支付了225,000美元的代價。無形資產將在最初的5年合同期內攤銷。
德克薩斯理工大學
2022年7月31日，本公司從第三方購買了欠德克薩斯理工大學的款項，用於支付德克薩斯理工大學贊助的研究服務，並同意承擔這些款項。本應支付給德克薩斯理工大學的款項共計184,662.72美元，自那以來，該公司已支付了其中的100,000美元。公司和第三方之間的應付票據是為了反映公司對這些付款的假設，該票據支付利息和根據與德克薩斯理工大學的贊助研究協議創建的產品的銷售持續的特許權使用費。該技術的經營者是一個相關實體，在附註11中有更多的描述。無形資產將被視為一種不確定的活體資產。
授粉
於2022年7月15日，本公司訂立一項蜂蜜特許權使用費協議，根據該協議，本公司將購買供土地改善公司使用的蜂蜜，而土地改善公司出售或使用的每磅可出售蜂蜜，將向本公司向所購買的蜂蜜支付5.00美元。授粉的經營者是一個相關實體，在附註11中有更多的描述。無形資產將被視為不確定的活體資產。
| F-69 |
| 目錄表 |
附註8--使用權資產
使用權資產是公司在租賃期內使用資產的權利。該資產的計算方法為租賃負債的初始金額，加上在租賃開始日期前向出租人支付的任何租賃付款，加上產生的任何初始直接成本，減去收到的任何租賃獎勵。
公司的貼現租賃付款率為10%，這是公司的借款利率。
我們從一個附屬實體LRR租用了一間辦公室，地址為1845South KY駭維金屬加工15 South，哈扎德，肯塔基州41701。我們每月支付250.00美元的租金，初始租期為10年。
我們從一家附屬實體美國資源公司那裏轉租了一間辦公室，地址為46038，郵編：46038，地址：Visionary Way，Ste 174，Fishers。我們每月支付2143.25美元的租金，初始租期為10年。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，使用權資產和負債包括：
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| 十二月三十一日， |
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| 2022 |
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| 2021 |
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| 資產： |
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| ||
| ROU資產 |
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| 181,006 |
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| 0 |
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|
|
|
| 負債 |
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| 當前： |
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|
| 經營性租賃資產 |
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| 11,876 |
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| 0 |
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| 非當前 |
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|
|
|
|
|
|
|
| 經營性租賃資產 |
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| 169,252 |
|
|
| 0 |
|
截至2022年12月31日，租賃負債剩餘到期日如下：
| 2023 |
|
| 11,876 |
|
| 2024 |
|
| 13,119 |
|
| 2025 |
|
| 14,494 |
|
| 2026 |
|
| 16,011 |
|
| 2027年及其後 |
|
| 125,628 |
|
|
|
|
| 181,128 |
|
附註9--A輪可轉換債務
截至2022年12月31日，A輪可轉換債券的未償還金額為：
|
|
| 十二月三十一日， 2022 |
| |
| 可轉換票據本金總額 |
| $ | 4,010,905 |
|
| 未攤銷貸款折扣 |
|
| (401,255 | ) |
| 應付可轉換票據合計-關聯方淨額 |
| $ | 3,609,650 |
|
A輪可轉換債券的本金和任何應計利息的每股轉換價格為6.50美元，按季度複利計算的年利率為10.0%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，應計利息分別為253,768美元和47,397美元。根據A輪可轉換債券發行的票據自發行之日起兩年到期，如果轉換為普通股，則到期時間更早。截止日期從2023年6月到2024年12月。
| F-70 |
| 目錄表 |
附註10-股權交易
公司最初於2021年6月21日，也就是公司成立之日，批准了10,000,000股面值0.01美元的普通股。2021年11月22日，公司提交了重述的公司章程，授權1億股普通股(“普通股”)面值為0.01美元。普通股擁有標準普通股的所有權利和投票權。
在公司成立時，發行了5943,750股普通股。
2022年4月1日，公司發行8915股普通股，用於購買支付權。
2022年4月15日，公司發行了236,974股普通股，用於購買會員權益。
2022年4月15日，公司發行了63,026股普通股，用於債務轉換。
2022年9月24日，該公司發行了1540股普通股供服務。
2022年12月27日，公司發行627,806股普通股，用於購買會員權益。
2022年12月31日，該公司發行了8270股普通股供服務。
截至2022年12月31日，仍有6,890,281人未償還。
新發行的認股權證
2022年1月4日，該公司在發行10萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-4”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買3847股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年1月4日到期。
2022年1月24日，該公司在發行5萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-3”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買1924股A類普通股的選擇權。認股權證將於2024年1月24日到期。
2022年1月31日，公司在發行5萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-5”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買1924股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年1月31日到期。
2022年2月2日，該公司發行了普通股認購權證“A-6”和“A-7”，同時發行了兩輪A輪可轉換票據，總額達20,000美元。認股權證提供了以9.00美元的價格購買總計770股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年2月2日到期。
2022年2月8日，該公司在發行7.5萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-8”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買2885股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年2月8日到期。
| F-71 |
| 目錄表 |
2022年3月18日，該公司在發行29.5萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-9”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買11,347股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年3月18日到期。
2022年3月23日，該公司在發行25,000美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-10”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買962股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年3月23日到期。
2022年7月21日，公司在發行15萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-11”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買5770股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年7月21日到期。
2022年8月16日，該公司在發行13.67萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-12”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買5258股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年8月16日到期。
2022年9月8日，該公司發行了普通股認購權證“A-13”，同時發行了價值213,800美元的A輪可轉換票據。認股權證提供了以9.00美元的價格購買8224股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年9月8日到期。
2022年9月8日，該公司在發行318,650美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-14”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買12,256股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年9月8日到期。
2022年9月26日，該公司在發行30萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-15”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買11,539股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年9月26日到期。
2022年10月19日，該公司在發行19.5萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-16”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買7500股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年10月19日到期。
2022年10月20日，公司在發行10萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-17”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買3847股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年10月20日到期。
2022年12月20日，該公司在發行5萬美元A輪可轉換票據的同時，發行了普通股認購權證“A-18”。認股權證提供了以9.00美元的價格購買1924股A類普通股的選擇權。這些認股權證將於2024年12月20日到期。
該公司使用布萊克·斯科爾斯期權定價模型對其權證和期權進行估值。重要的投入如下：
| 預期股息收益率 |
|
| 0 | % |
| 預期波動率 |
|
| 57.76 | % |
| 無風險利率 |
|
| 4.04 | % |
| 權證的加權平均預期壽命 |
| 2.35年 |
| |
| F-72 |
| 目錄表 |
公司認股權證：
附註10-公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
|
| 1級： | 相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| 第2級： | 1級輸入以外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
| 第3級： | 基於我們對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。 |
截至2022年12月31日，該公司持有250,000個LBX令牌，最初記錄的購買價格為每個令牌8美元。在2022年期間，LBX代幣的價值被寫入0美元，以反映代幣沒有市場。沒有給予現金代價，但向Westside Advisors LLC發行了一張金額為2,000,000美元的可轉換票據和76,924份認股權證(認股權證“A-2”)。
| F-73 |
| 目錄表 |
附註11--關聯方交易
土地資源與特許權使用費有限責任公司/瓦巴什企業有限責任公司
本公司可不時向土地資源及特許權使用費有限責任公司租賃物業，並與土地資源及特許權使用費有限責任公司及/或其母公司Wabash Enterprises LLC訂立各種其他協議，Wabash Enterprises LLC為本公司管理層若干成員所擁有及控制的實體，而該等成員亦為本公司董事及股東。2022年1月24日，Wabash Enterprises LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-3”發行的1,924份認股權證的形式向公司投資了50,000美元現金。
土地改良公司
本公司可不時與土地改善公司訂立協議，土地改善公司是由本公司管理層若干成員控制的實體，而該等成員亦為本公司董事及股東。
美國資源公司
本公司有時可能與美國資源公司簽訂協議，這是一個由公司管理層某些成員控制的實體，這些成員也是公司的董事和股東。
西區顧問有限責任公司
公司有時可能與Westside Advisors LLC達成協議，Westside Advisors LLC是由公司管理層某些成員控制的實體，這些成員也是公司的股東。2021年10月，Westside Advisors LLC將其擁有的250,000個LBX代幣出售給公司，以換取2,000,000美元的A輪可轉換票據和76,924份認股權證(認股權證“A-2”)；這筆對價中沒有現金。
T Squared Partners LP
公司有時可能與T Squared Partners LP達成協議，T Squared Partners LP是由公司管理層某些成員控制的實體，這些成員也是公司的股東。2021年10月2日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-1”發行的9,616份認股權證的形式向特許權使用費投資了250,000美元現金。2022年1月31日，T Squared Partners LP以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-5”發行的1,924份認股權證的形式向特許權使用費額外投資了50,000美元現金。
白河控股有限公司
本公司有時可能與White River Holdings LLC達成協議，White River Holdings LLC是由本公司某些股東控制的實體。2022年1月1日，Royalty與White River Holdings LLC簽訂了一項諮詢協議，根據協議，我們每月向White River Holdings支付諮詢費。2022年2月1日，White River Holdings LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-6”發行的385份認股權證的形式向公司投資了10,000美元現金。
第一前沿資本有限責任公司
本公司有時可與First Frontier Capital LLC簽訂協議，First Frontier Capital LLC是由本公司管理層控制的實體，也是本公司的股東。2022年2月1日，First Frontier Capital LLC以A輪可轉換票據和根據認股權證“A-7”發行的385份認股權證的形式向公司投資了10,000美元現金。
| F-74 |
| 目錄表 |
附註12--所得税
遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。產生遞延税項資產和負債的主要臨時性差異如下：應計費用。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，遞延税資產分別為66,021美元和11,881美元，已全額準備金。遞延税項資產包括分別於2022年、2022年和2021年12月31日結轉的淨營業虧損77,902美元和11,881美元，已全額準備金。2021年結轉的淨營業虧損將於2041年到期。淨營業虧損結轉的應用受到税法規定的某些限制。減税和就業法案於2017年12月22日簽署成為法律，將企業所得税税率從34%降至21%。公司的遞延税項資產、負債和估值撥備反映了税法的影響。
該公司的有效所得税税率低於美國聯邦法定税率(21%)適用於所得税前收入的預期，這主要是因為某些費用可以在税務上扣除，但不能用於財務報告目的。該公司在美國聯邦司法管轄區和各州司法管轄區提交所得税申報單。從2022年12月31日起，所有年份都可以參加考試。
附註13--承付款和或有事項
在正常運營過程中，公司可能會捲入管理層打算抗辯的各種索賠和訴訟。無法合理估計潛在索賠造成的損失範圍。然而，管理層相信，問題的最終解決不會對公司的業務或財務狀況產生重大不利影響。
附註14--後續活動
公司的全資子公司RMC環境服務有限責任公司與關聯方土地資源和特許權使用費有限責任公司簽署了一份服務租約，自2023年1月1日起生效。租約的初始期限為五年。租金以每月2,000元或每月收入的20%較大者。
2023年2月21日和2023年3月20日，公司按照與公司於2022年12月21日投資於AML的可轉換本票相同的條款和條件，每天向Advanced Magnet Lab，Inc.(或“AML”)額外投資5萬美元。
| F-75 |
| 目錄表 |
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列明除承保折扣及佣金外，與本註冊聲明所述發售有關的開支。
|
|
| 金額 |
| |
| 美國證券交易委員會註冊費 |
| $ | 14,941 |
|
| 會計師的費用和開支 |
| $ | 5,000 |
|
| 律師費及開支 |
| $ | 20,000 |
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| 雜類 |
| $ | 5,000 |
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| 總費用 |
| $ | 44,941 |
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項目14.對董事和高級職員的賠償
《董事條例》第102條允許公司免除公司董事因違反作為董事的受信義務而對公司或其股東造成的金錢損害的個人責任，除非董事違反了他的忠實義務、未能本着誠信行事、從事故意不當行為或明知而違法、授權支付股息或批准股票回購，或獲得不正當的個人利益。我們的憲章規定，註冊人的董事不因違反作為董事的受信責任而對其或其股東承擔任何個人責任，儘管法律有任何規定規定此類責任，但新加坡政府禁止免除或限制董事違反受信責任的責任的情況除外。
《條例》第145條規定，法團有權彌償董事、法團的高級人員、僱員或代理人，或應法團的要求為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他有關身分的企業服務的人，使該人因曾經或現在是某宗訴訟、訴訟或法律程序的一方，或因該地位而被威脅成為任何受威脅、結束或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，而實際和合理地招致開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，向該人作出彌償。如該人真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而在任何刑事訴訟或法律程序中，該人並無合理因由相信其行為是違法的，但如該人是由該法團提出或根據該法團的權利提起的訴訟，則不得就該人被判決須對該法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅在特拉華州衡平法院或其他判決法院裁定，儘管有法律責任的判決，但在顧及該案件的所有情況下，該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。
我們的憲章規定，我們將賠償每一個曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(由我們提出或根據我們的權利提出的訴訟除外)的一方，原因是他或她現在或過去或已經同意成為董事高管，或者正在或曾經是另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的受託人或類似身份的受託人，或以類似身份服務於該另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業(所有該等人士均稱為“受彌償人”)的一方。或因聲稱以上述身份採取或不採取的任何行動，對與該等訴訟、訴訟或程序實際和合理地產生的所有費用(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，如果該受賠人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他或她沒有合理理由相信其行為是非法的。本憲章規定，吾等將彌償任何曾經或現在是由吾等提起或有權促成勝訴判決的訴訟或訴訟的任何受彌償人，而該受彌償人是或曾經是或已同意成為董事或高級人員，或正應吾等的要求以另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級人員、合夥人、僱員或受託人或以類似身分或以類似身分服務，或因據稱以此等身分採取或遺漏的任何行動，所有費用(包括律師費)，以及在法律允許的範圍內，為和解而實際和合理地產生的與該訴訟、訴訟或法律程序相關的任何金額，以及來自該等訴訟、訴訟或法律程序的任何上訴，如果被賠償人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對我們的最大利益的方式行事，則不得就該人被判決對我們負有責任的任何索賠、問題或事項進行賠償，除非法院裁定，儘管進行了此類裁決，但鑑於所有情況，他或她有權獲得此類費用的賠償。儘管如上所述，在任何受賠人成功的範圍內，無論是非曲直，我們將賠償他或她實際和合理地產生的所有與此相關的費用(包括律師費)。在某些情況下，費用必須墊付給被賠付人。
| II-1 |
| 目錄表 |
我們已經與我們的每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。這些賠償協議可能會要求吾等賠償董事及高級職員的部分開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括律師費、判決書、罰款及和解金額等，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員、或作為吾等要求提供服務的任何其他公司或企業而招致的任何訴訟或法律程序。
我們維持一份一般責任保險單，承保本公司董事及高級管理人員因其董事或高級管理人員的作為或不作為而提出的索償所產生的某些責任。
在我們與在此登記的A類普通股的銷售有關的任何承銷協議中，承銷商將同意在特定條件下賠償我們、我們的董事、我們的高級管理人員和證券法意義上控制我們的人的某些責任。
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下是我們在過去三年內發行的股本的相關信息。此外，亦包括吾等就該等股份所收取的對價，以及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱可獲豁免註冊的條款有關的資料。
(A)發行股本。2023年10月31日，隨着業務合併的結束，我們以私募方式向Benchmark Securities LLC的EF Hutton發行了350,000股A類普通股，以償還與我們的IPO相關的遞延承銷費。
| II-2 |
| 目錄表 |
項目16.證物和財務報表附表
展品和財務報表附表
展品索引
| 展品編號 |
| 描述 |
| 2.1†* |
| 美國收購機會公司、合併子公司和特許權使用費管理公司之間的合併協議和計劃，日期為2022年6月28日(合併內容參考2022年7月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件2.1(文件編號01-40233))。 |
| 2.2 | 截至2022年11月27日的合併協議和計劃第1號修正案(參考2022年12月15日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書附件A(文件第333-268817號)) | |
| 2.3 | 截至2023年4月28日的協議和合並計劃第2號修正案(參考2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件2.1(文件編號01-40233)) | |
| 3.1 |
| 第二次修訂和重新修訂的特許權使用費管理控股公司註冊證書(通過參考註冊人於2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)。 |
| 3.2 |
| 修訂和重新制定《特許權使用費管理控股公司章程》(通過參考註冊人於2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而合併)。 |
| 4.1 |
| 美國收購機會公司和大陸股票轉讓信託公司作為權證代理達成的權證協議，日期為2021年3月17日(通過參考註冊人於2021年3月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告而合併) |
| 4.2 |
| 普通股股票樣本(參照2023年10月19日提交美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊人登記説明書(檔號333-268817)成立) |
| 4.3 |
| 註冊權協議(通過引用註冊人於2021年3月23日提交的當前8-K表格報告合併而成。 |
| 5.1* |
| 對Loeb&Loeb LLP的看法 |
| 10.1 |
| 賠償協議表(通過參考註冊人於2023年11月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告而併入)。 |
| 10.2 |
| 本公司與保薦人於2021年3月17日訂立的私人配售認股權證購買協議(合併內容參考註冊人於2023年3月23日提交予美國證券交易委員會的最新8-K表格報告) |
| 10.3 | 美國收購機會公司、贊助商和Kingswood Capital Markets於2021年3月17日簽署的函件協議(通過參考註冊人2021年3月23日的8-K表格當前報告合併而成) | |
| 10.4 | 僱傭協議(參照註冊人於2023年10月19日提交美國證券交易委員會的S-4/A表格註冊聲明而成立) | |
| 10.5 | 公司支持協議，日期為2023年6月28日(通過參考註冊人於2022年7月5日提交的當前8-K表格報告而註冊成立)。 | |
| 10.6 |
| 保薦人支持協議，日期為2023年6月28日，由American Acquisition Opportunity Inc.和特許權使用費管理公司簽訂(合併內容參考S-4表格登記聲明附件F(檔案號333-268817))。 |
| 23.1 |
| Loeb&Loeb LLP同意(見附件5.1) |
| 23.2 |
| BF Borgers CPA，PC同意 |
| 24.1 |
| 授權書(包括在本登記聲明的簽字頁上) |
| 107 |
| 備案費表的計算 |
**根據《交易法》頒佈的S-K第601(A)(5)項法規，本展品的†附表已被省略。註冊人同意應要求補充提供任何遺漏的美國證券交易委員會時間表的副本。
| II-3 |
| 目錄表 |
第17項承諾
以下籤署的登記人特此承諾：
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| (1) | 在作出要約或出售的任何期間，提交本註冊説明書的生效後修正案：(I)包括證券法第10(A)(3)條所要求的任何招股説明書；(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或其最新生效後修訂)之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定，已發行證券數量的任何增加或減少(如果已發行證券的總美元價值不會超過已登記的)，以及與估計最高發行範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)向委員會提交的招股説明書形式中反映，如果總的數量和價格變化不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行總價的20%的變化；以及(3)在登記説明書中包括與以前未披露的分配計劃有關的任何重大信息，或在登記説明書中對該等信息進行任何重大更改；但如註冊説明書採用S-1表格，而第(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂中的資料，是載於註冊人依據1934年《證券交易法令》第13條或第15(D)條提交或提交監察委員會的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊説明書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(即註冊説明書的一部分)內，則第(I)、(Ii)及(Iii)段並不適用； |
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| (2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每一項生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行此類證券應被視為其最初的真誠要約； |
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| (3) | 通過生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的已登記證券從登記中刪除； |
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| (4) | 為根據證券法確定對任何購買者的責任： |
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| 根據第424(B)條提交的每份招股説明書，作為與發售有關的登記説明書的一部分，但依據第430B條提交的登記説明書或依據第430A條提交的招股説明書除外，應被視為登記説明書的一部分，並自生效後首次使用之日起計入。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內所作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，而該文件是借參考而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借參照而併入該登記聲明或招股章程內而該文件是該登記聲明或招股章程的一部分，而該文件是借引用而併入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分而納入或當作為該登記聲明或招股章程的一部分的，則對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，該陳述並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述；及 | |
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| (5) | 為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券： |
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| (a) | 與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書； |
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| (b) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
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| (c) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
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| (d) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據《證券法》規定的責任獲得賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了《證券法》所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。
| II-4 |
| 目錄表 |
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於13日在印第安納州菲捨爾斯市正式安排由下列簽署人代表註冊人簽署本S-1表格登記聲明2023年11月的一天。
| 版税管理控股公司 |
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發信人： | /s/Thomas Sauve |
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| 姓名： | 託馬斯·索維 |
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| 標題： | 首席執行官 |
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授權委託書
以下簽名的每個人在此構成並任命Thomas Sauve和Kirk Taylor為他、她或他們的真實和合法的事實受權人，具有充分的替代和再代位的權力，以任何和所有身份取代該人和以他的名義、地點和替代身份簽署任何和所有修正案，包括對本註冊聲明和根據經修訂的1933年證券法根據規則462提交的任何和所有註冊聲明的修訂，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，在此批准和確認所有上述事實上受權人或其替代人，每一人單獨行事，均可合法地作出或安排作出憑藉該等行為作出的事情。
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊説明書已由下列人員以指定的身份和日期簽署如下。
| 簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
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/s/Thomas Sauve |
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董事長兼首席執行官 |
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2023年11月13日 |
| 託馬斯·索維 |
| (首席執行幹事) |
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| 撰稿S/柯克·泰勒 |
| 首席財務官 |
| 2023年11月13日 |
| 柯克·泰勒 |
| (首席財務官) |
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| 撰稿S/Daniel·哈斯勒 |
| 董事 |
| 2023年11月13日 |
| Daniel·哈斯勒 |
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| /S/朱莉·格里菲斯 |
| 董事 |
| 2023年11月13日 |
| 朱莉·格里菲斯 |
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| /S/加里·埃勒布拉赫特 |
| 董事 |
| 2023年11月13日 |
| 加里·埃勒布拉赫特 |
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| II-5 |