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19190美國公認會計準則：保修成員2023-09-300001119190美國公認會計準則：保修成員2022-09-300001119190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001119190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001119190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-09-300001119190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-09-300001119190美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-09-300001119190SRT：首席執行官執行官員成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-03-012022-03-310001119190SRT：首席執行官執行官員成員美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-09-012022-09-300001119190SRT：首席執行官執行官員成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-09-012022-09-300001119190SRT：首席執行官執行官員成員2022-05-012022-05-310001119190SRT：首席執行官執行官員成員2022-05-310001119190SRT：首席執行官執行官員成員2023-01-012023-06-300001119190HMBL：身份組成員HMBL：SecuritiesPurche協議成員SRT：最大成員數2021-03-142021-03-150001119190HMBL：身份組成員2021-03-150001119190HMBL：身份組成員HMBL：SecuritiesPurche協議成員2021-03-142021-03-150001119190HMBL：兩個傳送帶成員HMBL：身份組成員HMBL：SecuritiesPurche協議成員2021-04-042021-04-060001119190HMBL：身份組成員HMBL：SecuritiesPurche協議成員2021-01-012021-12-310001119190HMBL：身份組成員HMBL：SecuritiesPurche協議成員2021-12-310001119190HMBL：身份組成員HMBL：SecuritiesPurche協議成員2022-12-310001119190HMBL：SettlementAgreement成員2022-01-022022-01-030001119190HMBL：消費者成員2022-01-012022-09-300001119190HMBL：商業成員2022-01-012022-09-300001119190HMBL：消費者成員2022-09-300001119190HMBL：商業成員2022-09-300001119190HMBL：消費者成員2023-01-012023-09-300001119190HMBL：商業成員2023-01-012023-09-300001119190HMBL：消費者成員2023-09-300001119190HMBL：商業成員2023-09-300001119190HMBL：消費者成員2022-07-012022-09-300001119190HMBL：商業成員2022-07-012022-09-300001119190HMBL：消費者成員2023-07-012023-09-300001119190HMBL：商業成員2023-07-012023-09-300001119190HMBL：BRULLCM成員HMBL：主諮詢協議成員2023-08-012023-08-010001119190HMBL：BRULLCM成員HMBL：主諮詢協議成員2023-08-010001119190HMBL：主諮詢協議成員HMBL：BRULLCM成員HMBL：附加共享成員2023-08-012023-08-010001119190HMBL：BRULLCM成員2023-08-012023-08-010001119190美國公認會計準則：可轉換債務成員美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-11-130001119190美國公認會計準則：次要事件成員2023-10-012023-11-130001119190美國公認會計準則：次要事件成員HMBL：BizSecureMember2023-10-012023-11-130001119190美國公認會計準則：次要事件成員HMBL：BizSecureMember美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2023-10-012023-11-130001119190美國公認會計準則：次要事件成員HMBL：太平洋獅子會成員2023-10-032023-10-030001119190美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-10-032023-10-030001119190美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMemberHMBL：縫紉機LLCM成員2023-10-232023-10-230001119190美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMemberHMBL：縫紉機LLCM成員2023-10-230001119190美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-10-240001119190美國公認會計準則：次要事件成員美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2023-10-23ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：MXNHMBL：整型Xbrli：純

 

 

 

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格 10-Q

 

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告

 

對於 結束的季度期間9月30日，2023

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

 

對於 ，從_到_的過渡期

 

佣金 文檔號000-31267

 

HUMBL， Inc.

 

(註冊人在其章程中明確規定的名稱)

 

特拉華州   27-1296318
(州或其他司法管轄區   (美國國税局 僱主
公司(br}或組織)   標識 編號)

 

101 W.百老匯, 1450號套房, 聖地亞哥, 鈣 92101

(主要執行機構地址 )(郵編)

 

(786) 738-9012

(註冊人的電話號碼，包括區號)

 

不適用

(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生變化)

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

沒有。

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

每個班級的標題   交易 符號   註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.00001美元   HMBL   場外交易 粉色

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)至少在過去90天內滿足了此類提交要求。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型 加速文件服務器 ☐ 加速的 文件管理器 ☐
非加速 文件服務器 ☒ 較小的報告公司 ☒
    新興的 成長型公司 ☒

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的☐不是 ☒

 

有 9,411,379,223截至2023年11月13日，註冊人面值0.00001美元的流通股。

 

 

 

 

 

 

HUMBL， Inc.

 

索引

 

    第 頁第
第一部分金融信息 1
     
第 項1. 簡明合併財務報表(未經審計) 1
  簡明綜合資產負債表(未經審計) 2
  簡明合併業務報表(未經審計) 3
  簡明合併股東權益變動表（虧損）（未經審計） 4
  簡明合併現金流量表(未經審計) 5
  簡明合併財務報表附註(未經審計) 6
     
第 項2. 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 42
     
第 項3. 關於市場風險的定量和定性披露 53
     
第 項。 控制和程序 53
     
第二部分：其他信息 54
     
第 項1. 法律訴訟 54
     
第 1a項。 風險因素 54
     
第 項2. 未登記的股權證券銷售和收益的使用 54
     
第 項3. 高級證券違約 54
     
第 項。 煤礦安全信息披露 54
     
第 項5. 其他信息 54
     
第 項6. 陳列品 55
     
簽名 56

 

i

 

 

第 部分-財務信息

 

項目 1.財務報表

 

精簡的 合併財務報表

2023年9月30日

 

目錄表

 

簡明綜合資產負債表 2
簡明綜合業務報表 3
簡明合併股東權益變動表(虧損) 4
現金流量表簡明合併報表 5
簡明合併財務報表附註 6

 

1

 

 

HUMBL， Inc.

合併 資產負債表(美元)

2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日

 

   9月30日    12月31日， 
   2023   2022 
   (未經審計)     
資產          
當前 資產：          
現金  $117,791   $483,251 
與用户加密貨幣保障義務相關的資產    31,203    665,738 
應收賬款    129,948    73,974 
庫存， 淨額   255,330    1,038,816 
無形資產 -數字資產，當前部分   -    6,609 
預付 費用和其他流動資產   19,848    22,719 
非連續性業務的當前資產    -    559,202 
           
流動資產合計    554,120    2,850,309 
           
非流動資產 ：          
固定資產 扣除折舊後的資產   14,532    20,549 
無形資產，扣除攤銷後的淨額   692,129    803,380 
無形資產 -數字資產，扣除當前部分   -    147,823 
停產業務的非流動資產    -    3,936 
           
非流動資產合計    706,661    975,688 
           
總資產   $1,260,781   $3,825,997 
           
負債和股東虧損          
           
負債          
流動負債 ：          
應付賬款和應計費用  $1,598,765   $3,805,410 
發行普通股的義務    -    903,936 
用户 加密貨幣保障義務   31,203    665,738 
或有對價    1,131,630    2,829,075 
衍生負債    122,050    - 
應付票據當期 部分-銀行   4,898    4,380 
應付票據的當期 部分   21,881    440,000 
應付票據的當期部分-關聯方   911,911    10,341,320 
可轉換 應付票據-關聯方，扣除當期部分   2,083,830    7,500,000 
應付可轉換票據當期 部分，扣除貼現   1,840,028    2,636,411 
非持續經營的流動負債    -    1,132,726 
           
流動負債合計    7,746,196    30,258,996 
           
長期負債 ：          
應付票據 -銀行，扣除當期部分   3,674    6,569 
票據 應付關聯方，扣除當期部分   5,900,000    8,700,000 
應付票據 ，扣除當期部分   -    - 
停產業務非流動負債    -    150,000 
           
長期負債總額    5,903,674    8,856,569 
           
總負債    13,649,870    39,115,565 
           
承諾 和或有   -    - 
           
股東虧損額          
優先股 ，7,000,000A系列授權優先股，以及570,000B系列優先股授權(C系列優先股已於2021年10月29日註銷)          
系列 A首選，面值$0.00001, 7,000,000和7,000,000分別發行和發行的股份   70    70 
首選 B系列，面值$0.00001, 390,380和416,159分別發行和發行的股份   4    4 

普通股 股票，面值，$0.00001, 12,500,000,000和 7,450,000,000授權股份，7,126,886,366和2,182,343,775分別為已發行和 未償還

   71,269    21,823 
額外的 實收資本   85,829,290    63,887,828 
累計赤字    (98,158,144)   (99,218,747)
累計 其他綜合收益(虧損)   (131,578)   19,454 
           
股東虧損合計    (12,389,089)   (35,289,568)
           
總負債和股東赤字  $1,260,781   $3,825,997 

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

2

 

 

HUMBL， Inc.

合併 營業報表(美元)(未經審計)

截至2023年和2022年9月30日的9個月零3個月

 

   2023   2022   2023   2022 
   截至9個月 個月   截至三個月 個月 
   9月30日    9月30日    9月30日    9月30日  
   2023   2022   2023   2022 
                 
收入  $676,245   $106,350   $186,779   $21,347 
                     
收入成本   292,275    92,372    72,634    54,672 
                     
毛利(虧損)    383,970    13,978    114,145    (33,325)
                     
運營費用                    
開發成本   161,980    2,242,668    -    167,265 
專業費用   1,474,131    3,275,300    699,107    1,663,702 
安置點   806,400    1,552,400    806,400    432,000 
減值-存貨   797,089    -    797,089    - 
減值-包括商譽在內的無形資產   -    1,008,642    -    - 
減值--數字資產   151,409    1,593,570    -    381,688 
一般費用和管理費用   8,006,792    15,502,293    2,376,054    4,080,137 
                     
運營費用總額    11,397,801    25,174,873    4,678,650    6,724,792 
                     
營業虧損    (11,013,831)   (25,160,895)   (4,564,505)   (6,758,117)
                     
營業外收入(費用)                    
利息支出   (548,594)   (1,262,925)   (35,009)   (483,135)
固定資產銷售損失   -    (57,318)   -    (57,318)
債務折價攤銷   (334,904)   (1,668,881)   (305,803)   (12,614)
出售數字資產的收益    24    187,009    -    91,215 
衍生負債的公允價值變動   42,777    -    2,584    - 
衍生費用   (95,866)   -    (16,515)   - 
轉換可轉換應付票據的收益 (虧損)   (525,425)   (305,966)   (897,258)   (305,966)
                     
營業外收入(費用)合計    (1,461,988)   (3,108,081)   (1,252,001)   (767,818)
                     
持續經營的淨虧損 停止經營前的淨虧損 和所得税準備   (12,475,819)   (28,268,976)   (5,816,506)   (7,525,935)
                     
停產業務：                    
(虧損)停產收入    (149,223)   (3,724,574)   -    (4,058,860)
處置停產業務的收益    13,685,645    -    -    - 
合計 個停產業務   13,536,422    (3,724,574)   -    (4,058,860)
                     
扣除所得税準備前的經營淨收益(虧損)    1,060,603    (31,993,550)   (5,816,506)   (11,584,795)
                     
所得税撥備    -    -    -    - 
                     
淨收益(虧損)   $1,060,603   $(31,993,550)  $(5,816,506)  $(11,584,795)
                     
其他全面收益(虧損)                    
外幣折算調整    (151,032)   15,011    (79,146)   13,100 
綜合收益 (虧損)  $909,571   $(31,978,539)  $(5,895,652)  $(11,571,695)
                     
每股淨收益(虧損) -基本                    
持續運營  $(0.00)  $(0.02)  $(0.00)  $(0.00)
停產 個運營  $0.00   $(0.00)  $-   $(0.00)
                     
每股淨收益(虧損)-基本  $0.00   $(0.02)  $(0.00)  $(0.01)
                     
每股淨收益(虧損) -稀釋後                    
持續運營  $(0.00)  $(0.02)  $(0.00)  $(0.00)
停產 個運營  $0.00   $(0.00)  $-   $(0.00)
                     
每股淨收益(虧損)-稀釋後  $0.00   $(0.02)  $(0.00)  $(0.01)
                     
加權平均普通股 流通股-基本   3,898,337,449    1,440,737,179    5,507,494,595    1,668,938,186 
                     
加權平均普通股 稀釋後的流通股   8,830,732,253    1,440,737,179    5,507,494,595    1,668,938,186 

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

3

 

 

HUMBL， Inc.

合併 股東權益變動表(赤字)(美元)(未經審計)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

 

                                         
                               累計         
   A系列優先選擇   首選B系列   普通股 股票  

其他內容

已繳費

  

其他

全面

   累計     
   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   收入 (虧損)   赤字   總計 
                                         
餘額-2022年1月1日   7,000,000   $70    544,759   $5    1,023,039,433   $10,230   $34,182,004   $-   $(50,650,809)  $(16,458,500)
                                                   
發行對象為：                                                  
股份註銷   -    -    -    -    (825,000)   (9)   (187,241)   -    -    (187,250)
安置點   -    -    -    -    4,000,000    40    1,120,360    -    -    1,120,400 
服務   -    -    -    -    675,000    7    190,586    -    -    190,593 
收購-Ixaya   -    -    -    -    8,962,036    90    1,499,910    -    -    1,500,000 
收購-BizSecure   -    -    -    -    13,200,000    132    2,229,348    -    -    2,229,480 
認股權證的行使   -    -    -    -    10,000,000    100    1,999,900    -    -    2,000,000 
交換應付票據和應計利息   -    -    -    -    37,374,170    374    3,176,430    -    -    3,176,804 
B系列 優先股轉換為普通股   -    -    (22,064)   -    220,640,000    2,206    (2,206)   -    -    - 
股票因無對價而取消    -    -    (4,900)   -    -    -    -    -    -    - 
基於股票的補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    3,270,349    -    -    3,270,349 
基於股票的薪酬-期權   -    -    -    -    -    -    36,750    -    -    36,750 
基於股票的薪酬-限制性股票授予    -    -    -    -    -    -    1,440,464    -    -    1,440,464 
綜合收益(虧損)變動   -    -    -    -    -    -    -    3,042    -    3,042 
當期淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (12,465,345)   (12,465,345)
                                                   
餘額-2022年3月31日   7,000,000   $70    517,795   $5    1,317,065,639   $13,170   $48,956,654   $3,042   $(63,116,154)  $(14,143,213)
                                                   
發行對象為：                                                  
服務   -    -    -    -    198,750    2    34,704    -    -    34,706 
B系列 優先股轉換為普通股   -    -    (22,451)   -    224,510,000    2,245    (2,245)             - 
資本貢獻(NFT)   -    -    -    -    -    -    406,040    -    -    406,040 
資本貢獻--數字資產   -    -    -    -    -    -    500,000    -    -    500,000 
基於股票的補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    1,251,633    -    -    1,251,633 
基於股票的薪酬-期權   -    -    -    -    -    -    208,460    -    -    208,460 
基於股票的薪酬-限制性股票授予    -    -    -    -    -    -    1,216,115    -    -    1,216,115 
或有對價攤銷-- 限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
綜合收益(虧損)變動   -    -    -    -    -    -    -    (1,131)   -    (1,131)
該期間的淨收益(虧損)    -    -    -    -    -    -    -    -    (7,943,410)   (7,943,410)
                                                   
餘額-2022年6月30日   7,000,000   $70    495,344   $5    1,541,774,389   $15,417   $53,137,176   $1,911   $(71,059,564)  $(17,904,985)
                                                   
發行對象為：                                                  
服務   -    -    -    -    5,698,750    57    346,719    -    -    346,776 
可轉換票據的轉換    -    -    -    -    30,338,978    303    1,105,664    -    -    1,105,967 
在和解過程中贖回股份   -    -    -    -    (1,000,000)   (10)   (49,990)   -    -    (50,000)
安置點   -    -    -    -    6,000,000    60    431,940    -    -    432,000 
B系列 優先股轉換為普通股   -    -    (20,801)   -    208,010,000    2,081    (2,081)   -    -    - 
股票因無對價而取消    -    -    (45,000)   (1)   -    -    1    -    -    - 
因股份及認股權證而收到的投資   -    -    -    -    -    -    425,000    -    -    425,000 
基於股票的補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    1,684,287    -    -    1,684,287 
基於股票的薪酬-期權   -    -    -    -    -    -    131,937    -    -    131,937 
基於股票的薪酬-限制性股票授予    -    -    -    -    -    -    1,192,808    -    -    1,192,808 
或有對價攤銷--受限制的股票單位   -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
綜合收益(虧損)變動   -    -    -    -    -    -    -    13,100    -    13,100 
當期淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (11,584,795)   (11,584,795)
                                                   
餘額-2022年9月30日   7,000,000   $70    429,543   $4    1,790,822,117   $17,908   $58,969,276   $15,011   $(82,644,359)  $(23,642,090)
                                                   
餘額-2023年1月1日   7,000,000   $70    416,159   $4    2,182,343,775   $21,823   $63,887,828   $19,454   $(99,218,747)  $(35,289,568)
                                                   
發行對象為：                                                  
服務(包括解決發行普通股的義務)   -    -    -    -    40,418,750    404    383,532    -    -    383,936 
收購-BM授權 (解決發行普通股的義務)   -    -    -    -    90,000,000    900    899,100    -    -    900,000 
Tickeri銷售結算   -    -    -    -    5,433,656    54    47,762    -    -    47,816 
可轉換票據的轉換    -    -    -    -    527,274,658    5,273    4,849,868    -    -    4,855,141 
B系列 優先股轉換為普通股   -    -    (15,984)   -    159,840,000    1,599    (1,599)   -    -    - 
出資   -    -    -    -    -    -    50,000    -    -    50,000 
可轉換票據上記錄的Bcf折扣   -    -    -    -    -    -    -    -    -    - 
基於股票的補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    956,620    -    -    956,620 
基於股票的薪酬-期權   -    -    -    -    -    -    59,320    -    -    59,320 
基於股票的薪酬-限制性股票授予    -    -    -    -    -    -    1,135,579    -    -    1,135,579 
或有對價攤銷-- 限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
綜合收益變動   -    -    -    -    -    -    -    (54,808)   -    (54,808)
本期間的淨收入   -    -    -    -    -    -    -    -    6,903,034    6,903,034 
                                                   
餘額-2023年3月31日   7,000,000   $70    400,175   $4    3,005,310,839   $30,053   $72,833,825   $(35,354)  $(92,315,713)  $(19,487,115)
                                                   
發行對象為：                                                  
服務(包括解決發行普通股的義務)   -    -    -    -    76,916,666    769    461,156    -    -    461,925 
現金   -    -    -    -    147,500,000    1,475    358,575    -    -    360,050 
既得RSU   -    -    -    -    3,350,000    34    (34)   -    -    - 
可轉換票據的轉換    -    -    -    -    776,645,700    7,766    3,211,917    -    -    3,219,683 
B系列 優先股轉換為普通股   -    -    (9,795)   -    97,950,000    980    (980)   -    -    - 
基於股票的補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    958,765    -    -    958,765 
基於股票的薪酬-期權   -    -    -    -    -    -    51,543    -    -    51,543 
基於股票的薪酬-限制性股票授予    -    -    -    -    -    -    36,875    -    -    36,875 
或有對價攤銷-- 限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
綜合收益變動   -    -    -    -    -    -    -    (17,078)   -    (17,078)
當期淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (25,925)   (25,925)
                                                   
餘額-2023年6月30日   7,000,000   $70    390,380   $4    4,107,673,205   $41,077   $78,477,457   $(52,432)  $(92,341,638)  $(13,875,462)
                                                   
發行對象為：                                                  
服務(包括結算 )   -    -    -    -    555,631,922    5,556    1,261,944    -    -    1,267,500 
既得RSU   -    -    -    -    3,350,000    34    (34)   -    -    - 
可轉換票據的轉換    -    -    -    -    2,460,231,239    24,602    4,431,555    -    -    4,456,157 
用於購買C系列產品的出資在指定時優先   -    -    -    -    -    -    100,000    -    -    100,000 
基於股票的補償-認股權證   -    -    -    -    -    -    956,620    -    -    956,620 
基於股票的薪酬-期權   -    -    -    -    -    -    23,641    -    -    23,641 
基於股票的薪酬-限制性股票授予    -    -    -    -    -    -    12,292    -    -    12,292 
或有對價攤銷-- 限制性股票單位   -    -    -    -    -    -    565,815    -    -    565,815 
綜合收益變動   -    -    -    -    -    -    -    (79,146)   -    (79,146)
當期淨虧損   -    -    -    -    -    -    -    -    (5,816,506)   (5,816,506)
                                                   
餘額-2023年9月30日   7,000,000   $70    390,380   $4    7,126,886,366   $71,269   $85,829,290   $(131,578)  $(98,158,144)  $(12,389,089)

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

4

 

 

HUMBL， Inc.

合併 現金流量表(美元)(未經審計)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月

 

   2023   2022 
經營現金流 持續業務活動          
淨收益(虧損)   $1,060,603   $(31,993,550)

調整 調節淨收入（損失）與淨現金

使用 經營業務所

          
折舊   6,017    14,181 
攤銷   111,251    457,717 
減值費用-存貨   797,089    - 
減值費用-無形資產 包括商譽在內的資產   -    1,008,642 
減值費用-數字 資產   151,409    1,593,570 
數字化銷售（收益） 資產   (24)   (187,009)
可轉換債券轉換損失 應付票據   525,425    305,967 
數字支付的費用 資產   359    236,323 
可兑換貨幣的附加費 注意到   12,757    18,000 
已收銷售佣金 於數字資產   -    (1,814)
債務折價攤銷   334,904    1,668,881 
外幣調整   (151,032)   15,011 
基於股票的薪酬   5,894,280    10,146,188 
出售Tickeri的收益   (11,577,247)   - 
出售Monster的收益   (2,108,398)   - 
衍生費用   95,866    - 
派生負債的公允價值變動   (42,777)   - 
安置點   806,400    1,552,400 
固定資產銷售損失   -    57,318 
資產和負債變動，扣除購置額後的淨額          
應收賬款   (55,974)   394 
無形資產-數字資產    -    (1,010,934)
庫存   (13,603)   - 
預付費用和其他 資產   2,871    10,609 
應付賬款和應計費用   810,450    2,228,639 
總計 個調整   (4,399,977)   18,114,083 
           
淨額 持續經營的經營活動中使用的現金   (3,339,374)   (13,879,467)
非持續經營的經營活動提供的現金淨額    341,091    3,693,487 
淨額 經營活動中使用的現金   (2,998,283)   (10,185,980)
           
投資活動產生的現金流           
固定資產購置   -    (8,510)
購買無形資產    -    (275,020)
購買數字資產 (不可替代令牌)   -    (406,040)
出售資產所得收益    -    270,904 
購買Ixaya時支付的現金 ，扣除收到的金額   -    (148,675)
用於投資活動的現金淨額    -    (567,341)
           
為活動融資產生的現金流           
行使認股權證所得收益    -    2,000,000 
關聯方收益 應付票據   1,063,452    6,502,645 
關聯方付款 應付票據   (9,861)   (193,734)
應付票據付款 -銀行   (2,377)   (2,209)
應付票據的付款   (503,441)   (500,000)
回購庫存股   -    (50,000)
出資 CEO   50,000    406,040 
指定時C系列優先股的收益    100,000    - 
應付票據收益   50,000    - 
可轉換應付票據收益    1,525,000    - 
發行普通股換取現金的收益    360,050    425,000 
淨額 融資活動提供的現金   2,632,823    8,587,742 
           
現金淨額(減少)和 受限現金   (365,460)   (2,165,579)
           
現金 和受限現金-期初   483,251    2,845,741 
           
現金 和受限現金-期末  $117,791   $680,162 
           
在此期間支付的現金 用於：          
利息 費用  $990   $- 
           
所得税 税  $-   $- 
           
補充信息 -非現金投資和融資活動：          
           
與Tickeri結算 處理中  $11,496,095   $- 
與怪物結算 處理中  $1,848,459   $- 
轉換首選 股票轉為普通股  $2,579   $4,451 
債務轉換 發行普通股成為普通股  $903,936   $449,950 
可兑換貨幣的轉換 應付票據、衍生負債和普通股應計利息  $12,005,554   $- 
兑換可兑換貨幣 應付票據及應計利息轉普通股  $-   $3,176,805 
數字貢獻 CEO資產  $-   $500,000 
為歸屬而發行的股份 股份單位  $34   $- 
結賬 支付數字資產  $2,688   $- 
重新分類 固定資產轉持待售資產  $-   $328,222 
特遣隊的歸屬 審議  $1,697,445   $- 
重新分類 應付衍生負債的可換股票據  $422,692   $- 
           
收購Ixaya：          
應收賬款  $-   $24,446 
商譽   -    1,008,642 
知識產權- 軟件   -    650,000 
應付賬款和應計費用    -    (10,700)
應付票據-銀行   -    (13,879)
相關 黨的先進性   -    (9,834)
總計   -    1,648,675 
已發行普通股   -    (1,500,000)
淨額 收購Ixaya時支付的現金  $-   $148,675 
           
收購BizSecure：          
客户關係  $-   $275,000 
知識產權- 軟件   -    2,500,000 
商譽   -    3,981,000 
總計   -    6,756,000 
已發行普通股   -    (2,229,480)
或有對價    -    (4,526,520)
淨額 收購BizSecure時支付的現金  $-   $- 

 

附註是這些財務報表的組成部分。

 

5

 

 

HUMBL， Inc.

簡明合併財務報表附註 (美元)(未經審計)

2023年9月30日、2023年和2022年

 

注 1：業務性質

 

HUMBL， Inc.(“公司”或“HUMBL”)於2009年11月12日在俄克拉何馬州註冊成立。公司於2020年11月30日遷至特拉華州。

 

2020年12月3日，HUMBL，LLC(“HUMBL LLC”)合併為本公司，這被視為反向合併。根據合併協議的條款，HUMBL LLC交換了100其會員權益的百分比為552,029新創建的B系列優先股的股票 股票。B系列優先股是在得到FINRA批准後向HUMBL LLC各自的成員發行的四選一 反向股票拆分的普通股和增加的法定普通股7,450,000,000共享，以及10,000,000優先股 股。2023年7月27日，公司將其法定普通股增加到12,500,000,000股份。

 

FINRA於2021年2月26日批准增加授權普通股和反向股票拆分。為了承擔對公司的控制權，前首席執行官亨利·鮑徹將他的7,000,000A系列優先股以及550,000,000 將普通股賣給總裁兼HUMBL LLC首席執行官布萊恩·富特，價格為1美元40,000應付票據。A系列優先股不能轉換為普通股；但它擁有每1股股票10,000票的投票權。反向合併完成後，HUMBL LLC停止營業，所有業務均由Tesoro Enterprise，Inc.進行，後來更名為HUMBL， Inc.(HUMBL或公司)。

 

2021年6月3日，我們通過債務和股票交易收購了Tickeri，Inc.(“Tickeri”)，交易總額為$20,000,000此後，Tickeri 成為HUMBL的子公司。2023年1月31日，公司將Tickeri賣回給前所有者，並在綜合經營報表中反映了處置虧損 。有關這些交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。

 

2021年6月30日，我們收購了Monster Creative，LLC(“Monster”)。Monster是一家好萊塢製片廠，專門製作電影預告片和其他相關內容。作為收購的一部分，我們與Monster的創始人 簽訂了某些債務工具，這些債務工具將於2022年12月31日到期。自2023年6月30日起，本公司與Phantom Power，LLC(兩年前將Monster出售給本公司的實體)簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，本公司回售了他們持有的會員權益115,000,000 五-年期認股權證定價為$0.05作為交換，取消原$的剩餘部分 975,000不可轉換票據，其中$300,000仍未結清，並註銷#美元1,000,000剩餘的 $3,308,830在仍未償還的可轉換票據中。作為出售會員權益的一部分，Monster收回了與其公司有關的所有資產和負債，公司和Monster之間的公司間預付款被免除。Monster於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的業務 反映於非持續經營中，而處置Monster的結果則反映於綜合經營報表中的處置虧損。有關Monster的完整描述，請參閲 2023年4月6日提交的Form 10-K。

 

於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC805及S-X法規第11-01(D)條所提供的指引，確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。該公司已經發布了 13,200,000普通股和 26,800,000限制性股票 個單位(“RSU”)，從2022年4月1日開始按季度授予，有效期為兩年作為此次收購的一部分。2022年12月30日，因本公司未及時登記 13,200,0002022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票，並 10,050,000在2022年期間歸屬的RSU。根據BizSecure的要求， 13,200,000普通股和普通股10,050,000RSU從2022年12月30日起被撤銷。剩下的16,750,000RSU 將繼續按照原始條款授予。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。

 

2022年3月3日，公司根據股票購買協議(“Ixaya SPA”)收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV(“Ixaya”)。收購Ixaya的價格為#美元。150,000和8,962,036普通股(價值#美元)1,500,000)合計$1,650,000。本公司根據ASC 805將本次收購作為業務合併入賬，根據S-X規則1-02(W)，Ixaya不被視為 一家重要子公司。

 

6

 

 

2022年11月2日，該公司以1美元收購了BM Authentics(“BM”)，該公司提供的體育商品包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片。110,000以現金和90,000,000普通股。這些股票於2023年1月10日發行。

 

2022年11月15日，我們與Forward， Inc.(“Forwardly”)簽訂了和解協議和相互解除索賠協議(“解除協議”)，根據該協議，我們同意向前支付$。2,200,000分五次平均每月支付$440,000自2022年11月15日起至2023年3月15日止。本公司並提前修訂了本公司於2022年12月支付2023年1月和2月付款的付款條款，並提前同意將最後一筆付款延長至2023年6月15日。這筆款項是與以#美元向我們遠期購買的認股權證(“認股權證”)有關的。200,000在2020年提供了 購買最多125遠期購買的百萬股我們的普通股10百萬股，價值1美元2,000,000在2021年。 積極保留了10認股權證下100,000股股份以代替$2,000,000它根據認股權證行使了我們 股普通股的這一數量。在支付最後$時440,000，其餘的115,000,000認股權證被取消了。

 

於2023年5月10日，我們與Pacific Lion訂立股權融資協議(“全民教育”)及註冊權協議(“權利協議”)。儘管我們沒有被授權根據全民教育出售股票，但全民教育允許我們選擇將股票出售給 Pacific Lion，最高可達$20,000,000從2023年5月10日全民教育執行之日起至2024年9月30日止的一段時間內我們普通股的價值。在本招股説明書中，將根據全民教育向太平洋獅出售普通股的所有此類交易應稱為“股權線”。

 

於2023年5月10日，吾等亦與Pacific Lion訂立配股協議，據此吾等有責任(I)向證監會提交一份登記聲明 (“登記聲明”)，以登記將於股權線下出售予Pacific Lion的所有普通股；及(Ii)盡最大努力讓證監會盡早 宣佈登記聲明生效。我們已與Pacific Lion達成協議，將註冊聲明的提交無限期推遲。

 

在註冊聲明生效後，並在全民教育所載若干限制及條件的規限下，本公司將有權酌情向Pacific Lion發出認沽期權通知，而Pacific Lion將有責任根據每份認沽期權通告所指定的投資金額購買本公司的普通股 股份。公司有權在每份PUT通知中向Pacific Lion投放的最高金額不得超過 150在緊接賣出通知前五(5)個交易日內普通股日均成交量的%，且不得低於總價值$25,000或大於$的聚合值 200,000，除非Pacific Lion放棄此類限制。根據全民教育，Pacific Lion及其聯屬公司將不得購買，而本公司不得將本公司普通股股份出售予Pacific Lion，從而導致Pacific Lion‘ 實益擁有本公司已發行普通股超過4.99%。每一股看跌期權的價格將等於市場價格(如全民教育定義)的85%(85%)。在公司向納斯達克、紐約證券交易所或同等國家交易所發出上調名單後，全民教育項下的每股收購價將改為市場價的90%，但須遵守各方在上調名單時商定的下限 ，低於該下限的公司不得發出認沽通知。看跌期權通知可由本公司向Pacific Lion交付，直至(I)Pacific Lion購買了總計$20,000,000根據全民教育條款，普通股的價值；(Ii)自全民教育簽署之日起至2024年9月30日止的期間； 或(Iii)公司向Pacific Lion發出的終止通知，受全民教育中規定的某些股權條件的限制。

 

自2023年5月15日至2023年5月17日止，我們與五家不同投資者訂立了證券購買協議(“購買協議”)。根據採購協議，我們出售了 125,000,000我們普通股的股份(“股份”)和認股權證125,000,000本公司普通股(“認股權證”)，總收購價為$275,000。認股權證的有效期為五年，有無現金行權準備金，行權價為#美元0.005根據購買協議，吾等同意在登記聲明中登記股份。

 

2023年5月26日，董事會同意將授權的普通股數量從7,450,000,000共享至12,500,000,000 個共享。股東於2023年5月29日批准了這一行動。這一行動於2023年7月27日生效。

 

7

 

 

2023年6月1日，公司修改了公司註冊證書，將其B系列優先股的轉換條款修改為：(A)自2023年6月1日起至2023年9月30日止，A B系列持有人無權將B系列優先股的任何股份轉換為普通股，無論是通過選擇、法律實施或其他方式；(B)自2023年10月至2024年6月的每個日曆月，A B系列持有人每月無權將超過500股B系列優先股轉換為普通股；及(C)自2024年7月至2024年12月的每個日曆月，A B系列持有人無權每月將超過1,000股B系列優先股轉換為普通股，無論是否通過法律的選舉或其他方式.

 

於2023年7月19日，我們與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂了和解協議(“和解協議”)。 2022年2月12日，我們根據資產購買協議(“APA”)購買了BizSecure的幾乎所有資產。 根據“資產購買協議”，我們有義務在90天內為BizSecure向委員會登記一定數量的股份。我們未能 及時註冊這些共享。根據和解協議，BizSecure同意解除其因未能及時登記股份而對我們提出的索賠，以及它可能對我們提出的與《行政程序法》有關的所有其他索賠。作為交換，我們同意發行127,000,000將我們普通股的股份轉讓給BizSecure，並在註冊聲明中登記這些股份，並公佈我們可能對BizSecure提出的與APA相關的任何索賠。

 

HUMBL 是一個Web 3數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供簡單的 工具和打包，就像過去幾十年來，Facebook、蘋果、亞馬遜和Netflix等公司對之前的電子商務和雲週期進行更簡單的打包一樣。該公司通過其產品，希望為消費者、企業和政府簡化和包裝數字經濟。

 

HUMBL的目標是為消費者和商家無縫參與數字經濟提供現成的工具和平臺。HUMBL建立在正在申請專利的分散技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，提供更快的數字經濟和彼此之間的連接。

 

公司分為兩個部門：a)HUMBL消費者部門和b)HUMBL商業部門(HBS)。這兩個部門合併並擴展了公司的核心產品和服務。2022年之前，該公司的大部分業務都集中在消費者部門。

 

HUMBL -認證的商務平臺

 

HUMBL 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL為客户提供與消費者和商家的連接能力，這些消費者和商家都經過了充分的驗證。

 

  1. HUMBL 錢包
  2. HUMBL.com -網站
  3. HUMBL 商業服務

 

HUMBL 錢包

 

HUMBL Wallet是一款4.9星級的應用程序，可從主要應用商店下載。HUMBL錢包是HUMBL平臺上消費者體驗的核心。HUMBL錢包將為客户提供的各種服務整合到一個地方，並幫助我們 驗證客户和商家。

 

  - 搜索引擎
  - 社交媒體
  - 市場
  - 數字支付

 

HUMBL錢包由個人自行保管；確保用户完全控制其在線身份、數字資產和私鑰。

 

HUMBL錢包還連接到BLOCKS註冊表，這是一個允許客户驗證和跟蹤物理和數字物品的產品註冊表。

 

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HUMBL 錢包客户有義務保存他們自己的税務記錄；以及備份他們的私鑰，以確保其數字資產的可恢復性、數據安全性和存儲。

 

HUMBL錢包配備了雙因素身份驗證以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其製造商處理。我們不會存儲或訪問與我們的驗證用户相關的任何生物識別信息。

 

HUMBL錢包使用第三方服務提供商SumSub執行了解您的客户/瞭解您的企業的服務，並對 客户進行身份驗證。我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息，除了他們相應的姓名、錢包地址 和電子郵件地址，用於與經過驗證的用户進行基本通信。我們不轉售我們的客户數據。

 

HUMBL錢包在130多個國家/地區可用，但在任何OFAC國家/地區都不可用。HUMBL錢包不再允許客户 購買、出售或交換數字資產。

 

HUMBL 網站

 

I.HUMBL搜索引擎

 

HUMBL搜索引擎可通過HUMBL Wallet和HUMBL網站獲得。HUMBL搜索引擎允許客户搜索文章、新聞、圖像、視頻等。搜索引擎還可以作為一個發現層，讓消費者搜索經過驗證的商品和門票。

 

二、HUMBL門票

 

PRIMARY -HUMBL現在是競技場足球聯盟(AFL)2028賽季的官方技術平臺，並將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要競技場票務合作伙伴一起提供AFL 門票銷售。

 

二級 -HUMBL門票提供北美各地數千場現場活動的二級(轉售)門票。HUMBL門票庫存清單 和門票履行由Ticket Evolution提供，我們通過我們的網站從每筆銷售中賺取佣金。

 

HUMBL門票上提供的票務內容涵蓋多個國家/地區的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要通過社交媒體宣傳其服務，包括其自己的HUMBL社交平臺。

 

三、HUMBL市場

 

HUMBL市場的設計目的是在經過驗證的數字商務中配對經過身份驗證的買家和賣家。HUMBL Marketplace目前與專業運動員、品牌以及營銷和人才機構等客户合作，提供從簽名運動衫、球棒、球、頭盔、照片等在內的各種體育商品。

 

HUMBL市場通過將實物商品與數字註冊證書配對來減少偽造。商品在HUMBL平臺上可用，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。

 

我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買家和賣家之間的交易提供便利，但我們不是買家和賣家之間或任何用户之間的任何協議的一方。

 

我們 之前提供了NFT市場，為了確保遵守適用的法規，我們已終止使用它。 HUMBL客户不能再在我們的平臺上購買或銷售NFT。

 

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四、HUMBL社交媒體

 

HUMBL Social是全球首批用户認證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器和HUMBL錢包訪問。HUMBL Social的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在全球網絡上進行聯繫的地方。HUMBL Social只支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性，並加強消費者保護。

 

V.HUMBL元宇宙專賣店

 

除了傳統的市場商品外，華為商城還開設了元宇宙店鋪。我們的第一個元宇宙商店是為美國職業棒球大聯盟球員凱布賴恩·海耶斯和他的父親查理·海耶斯創建的，查理·海耶斯是美國職業棒球大聯盟的一名退役球員。元宇宙 品牌商店被稱為“海絲之家”，支持開發身臨其境的玩家體驗，顧客可以 在模擬環境中導航，展示歷史藝術品和當前的數字收藏品。定製藝術品由Topps“年度最佳體育藝術家”勞倫·泰勒以數字收藏品的形式提供，這些收藏品在整個環境中的屏幕上旋轉。Ke‘Bryan Hayes的體育用品品牌，如威爾遜、富蘭克林和老山核桃，也支持植入產品和通過 環境銷售正宗棒球棒和手套等產品。還創建了身臨其境的威爾遜圓形劇場，用於多媒體 新聞發佈會或與Ke‘Bryan Hayes的化身進行媒體互動。

 

HUMBL -商業部(HBS)

 

我們的數字錢包和網站也可以用作商業客户的白色標籤或“Powered by HUMBL”解決方案。

 

- 政府 -HUMBL是加利福尼亞州首批獲得政府批准的數字錢包之一。我們目前正在與加利福尼亞州聖克魯斯縣合作推出一項試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣公民提供數字錢包，幫助他們在申請、許可和許可等記錄保存領域更有效地與縣政府互動。
   
- 體育聯盟和競技場-HUMBL是競技場足球聯盟(AFL)2028賽季的“官方技術平臺”。HUMBL將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票務提供商一起，為本次體育聯賽的所有16支球隊提供數字錢包、網站和票務服務。

 

正在進行 關注

 

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款水平以及應付賬款和資本支出。

 

在過去的兩年裏，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此我們的營運資金赤字 和累計赤字大幅增加。此外，我們還承擔了來自無關和相關各方的鉅額債務，以幫助支持我們的運營。

 

截至2023年9月30日，我們擁有$117,791用現金支付。在過去兩年中，我們通過收購 家公司來支持我們最近整合到HUMBL.com中的內容，從而構建了我們的平臺並擴大了我們的業務。收購增加了我們的債務和我們發行的普通股 ，因為我們在這些收購中花費的現金很少。新冠肺炎的影響、供應鏈問題、加密貨幣市場的挑戰以及最近的銀行倒閉對公司運營的影響微乎其微。

 

我們 的營運資金赤字為$7,192,076及$27,408,687分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。我們的大部分流動負債都是關聯方票據和非關聯方票據，以及應付帳款和應計費用。營運資本的減少 是與Tickeri達成和解的直接結果，導致超過$11,400,000在應付票據的減少方面， 應計利息和應計費用。隨着我們繼續開發我們的移動錢包，應付賬款的一些增加抵消了這一減少。過去兩年，公司的大部分運營費用是非現金費用的結果，如無形資產的減值，包括商譽、結算和基於股票的補償。該公司每月的實際現金消耗約為#美元360,000此時，隨着我們的核心產品上線，這可能會隨着我們的技術完成而減少 。在截至2023年9月30日的九個月內，公司收到淨收益約為$3,388,975來自各種債務融資，並已收到$360,050購買普通股和認股權證。然而，由於運營虧損和營運資本赤字，管理層已確定，公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大疑問。

 

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在2023年1月和2023年6月，我們確認了出售的收益為13,685,645當我們與Tickeri和Monster的前所有者解決所有索賠並將他們的公司賣回時。

 

我們 預計，將我們的平臺整合到HUMBL.com將帶來創收業務，以改善公司向前發展的流動性。 然而，展望未來，我們的行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要的時候以我們可以接受的條件籌集額外資本的能力。我們作為一家較小的公司，在採取措施保護員工健康和安全的同時，努力及時履行我們的披露義務， 與遠程工作和旅行限制有關的額外挑戰已經並可能繼續影響我們籌集額外資本的能力 。

 

本公司的綜合財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，其中包括在正常業務過程中於合理期間內變現資產及清償負債。本公司的綜合財務報表不包括任何可能因不確定性的結果 而產生的調整。

 

新冠肺炎的影響

 

新冠肺炎疫情此前對美國和全球經濟產生了深遠影響，並可能繼續影響經濟和我們經營的行業 ，這取決於疫苗的推出和病毒變異的出現。

 

新冠肺炎對合並經營報表或合併資產負債表並無實質影響。

 

在新冠肺炎大流行期間，我們進入資本市場並維持現有業務的能力是未知的。對可用融資以及我們與客户和供應商開展業務的方式的任何此類限制都會對我們的業務產生不利影響。

 

由於聯邦政府以及一些州和地方當局正在對新冠肺炎的許多變體做出反應，因此這些行為是否會擾亂本公司的業務運營並對本公司產生不利影響，這一點存在不確定性 。新冠肺炎疫情對公司業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

 

加密貨幣破產的影響

 

2022年11月，FTX Trading和BlockFi均根據破產法第11章申請破產保護。這些破產直接或間接影響了幾家 公司。HUMBL錢包的客户使用我們的平臺持有他們的加密貨幣。與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產代表本公司在本公司平臺上保護客户數字錢包中的加密資產的 義務。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護這些資產不被丟失、被盜或被濫用。本公司於初次確認時及於每個報告日期按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣 負債及與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、被盜或濫用都會影響對用户加密資產的衡量。我們於2023年1月31日從Apple App Store和Google Play商店中刪除了HUMBL Pay應用程序，並已將所有客户從HUMBL Pay遷移到HUMBL Wallet。 HUMBL Wallet用户保留他們自己的私人數字錢包，HUMBL無法訪問這些錢包。 此外，Wyre通知我們，從2023年7月31日起，他們將不再接受我們平臺上的任何加密貨幣。截至該日期仍保留 的任何資金將被視為無人認領的資金，我們預計未來不會反映SAB 121金額。

 

我們 沒有，也從來沒有使用過這兩個交易所中的任何一個來開展業務。我們沒有受到這些破產的影響。我們 繼續監控行業並保護我們客户的資產。

 

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注 2：重要會計政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的綜合財務報表已按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 和美國證券交易委員會(“委員會”或“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制。 管理層認為，為公平列報財務報表所需的所有重大調整(包括正常經常性調整)已經完成。所有與Tickeri和Monster相關的重要會計政策都已刪除。 我們建議您參閲我們於2023年4月6日提交給美國證券交易委員會的10-K表格，以瞭解有關這些政策的討論。

 

合併原則

 

合併財務報表包括HUMBL，Inc.及其子公司的賬目。所有重要的公司間帳户和 交易都已在合併中消除。HUMBL，Inc.持有100%的Ixaya和BM Authentics。該公司成立了額外的 個不活躍且沒有活動可供將來使用的子公司。Tickeri和Monster的所有業務都反映在非持續運營中，因為這些實體分別於2023年1月31日和2023年6月30日回售給原始所有者。

 

公司應用主題805的指導企業合併財務會計準則委員會(“FASB”) 會計準則編纂(“ASC”)。

 

對於BizSecure、Ixaya和BM Authentics，本公司將這些收購作為業務組合進行會計處理，並將支付的對價與淨資產之間的差額計入商譽，因為沒有收購任何可識別的無形資產。

 

重新分類

 

公司已將2022年財務報表中的某些金額重新分類，以符合2023年的列報。這些主要與某些費用和負債的分類有關。重新分類對截至2022年9月30日的9個月和3個月的總淨虧損或淨現金流沒有影響。

 

使用預估的

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出 估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於管理層對與所得税、應計負債相關的永久性和臨時性差異所需撥備的估計、商譽公允價值的估計和股票獎勵公允價值的確定。實際結果 可能與這些估計值不同。

 

現金

 

現金 包括原始期限不超過三個月的現金和活期存款。本公司持有不是分別截至2023年9月30日和2022年12月31日的現金等價物。該公司在一家銀行的現金餘額超過FDIC保險限額。

 

2022年，該公司向其HUMBL Pay應用程序用户提供了一項服務。該服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司 使用Wyre(“Wyre”)維護的數字資產錢包購買數字資產(加密貨幣)。由於實際結算Wyre錢包中的資金可能需要5到8個業務 天，因此客户收到的數字資產和BitGo錢包(“BitGo”)中的區塊交付可能會出現延遲。BitGo是第三方託管服務，為客户的 塊提供託管。

 

BitGo帳户不是公司的帳户；但它代表由HUMBL Pay用户 帳户持有並分配給HUMBL Pay用户的所有區塊的池。用户可以選擇將購買的區塊轉移到HUMBL之外的他們個人錢包中。

 

由於我們已關閉HUMBL Pay應用程序，因此不再提供與Wyre和BitGo相關的服務。我們目前持有不是2023年9月30日的數字資產

 

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保障 義務

 

與用户加密貨幣保護義務和用户加密貨幣保護義務相關的資產 代表本公司在本公司平臺上保護客户數字錢包中的加密資產的 義務。公司為客户保護這些 資產，並有義務保護這些資產不被丟失、被盜或被濫用。本公司於初次確認時及於每個報告日期按加密資產的公允價值確認用户的加密貨幣負債及與用户加密貨幣相關的相應資產。任何丟失、被盜或濫用都會影響對用户加密資產的衡量。

 

懷爾 通知我們，從2023年7月31日起，他們將不再在他們的平臺上為我們的客户託管任何加密貨幣。截至該日期， 剩餘的任何資金都將被視為無人認領的資金，我們預計未來從HUMBL平臺移除區塊 時不會反映SAB 121金額，這在懷爾是不接受的。我們預計在日曆 年末2023年12月31日之前移除所有區塊。

 

固定資產和長壽資產

 

ASC 360要求，每當 事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，實體持有和使用的長期資產和某些可識別的無形資產必須進行減值審查。本公司已採用會計 標準更新(“ASU”)2017-04年度無形資產-商譽和其他(主題350)，簡化了商譽減值測試。

 

當發生可能表明可能出現減值的事件和環境變化時，公司會定期審查長期資產的可回收性。對潛在減值的評估主要基於本公司按未貼現基礎從預期未來現金流量中收回其長期資產的賬面價值的能力。如果該等資產被確定為減值，則確認的減值為該資產的賬面價值超出該資產的公允價值的金額。

 

固定資產和使用年限有限的無形資產按成本減去累計攤銷和減值列報。具有無限壽命的無形資產 ，如數字貨幣，按成本計價，並至少每年審查一次減值指標，或根據情況進行更多審查 。

 

當事件或環境變化顯示賬面值 可能無法收回時，本公司便會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：

 

1. 與預期的歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳；

 

2. 收購資產的使用方式或整體業務戰略發生重大變化；

 

3. 顯著的負面行業或經濟趨勢。

 

當 本公司基於上述一項或多項減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，且資產的賬面價值無法從預計的未貼現現金流量中收回時，本公司 將計入減值費用。本公司根據預測貼現現金流量法計量任何減值，所用貼現率由管理層確定，與當前業務模式中固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要重大的管理層判斷。

 

收入 確認

 

公司根據收入所在的垂直領域對收入進行核算。該公司目前經營的三個主要垂直市場是HUMBL Mobile Wallet、HUMBL Marketplace和HUMBL BlockChain服務。

 

HUMBL 移動錢包(前身為HUMBL Pay)

 

公司預計將主要從通過公司的移動應用程序在交易基礎上向消費者和商家收取的費用中賺取交易收入。這些費用可以有固定的和/或可變的組成部分。可變部分通常是支付金額的 個百分比，並且在處理交易時是已知的。對於我們的部分交易， 當基礎交易獲準退款時，費用的可變部分有資格獲得補償。公司 可以估計每個季度將處理的費用退款金額，並在淨收入中記錄撥備。在平臺上處理的交易量 ，產生交易收入，稱為總支付量(TPV)。

 

對於通過數字貨幣進行貨幣轉換的交易、在數字貨幣上執行掉期交易以及啟用跨境交易(即商家和消費者在不同國家的交易)，公司將獲得額外費用，以方便客户將資金從其HUMBL賬户即時轉移到其 借記卡或銀行賬户，以及其他雜項費用。公司將依靠第三方合作伙伴提供所有匯款服務。

 

公司可從其他增值服務中獲得收入，這些收入主要包括通過合作伙伴關係獲得的收入、介紹費、訂閲費、網關費、票務、點對點支付，以及將提供給商家和消費者的其他服務。 這些合同通常有一項履約義務，在合同期限內予以規定和確認。

 

交易價格通常在每個報告期結束時是固定的和已知的；然而，對於某些協議，可能需要 使用期望值方法來估計交易價格。當其他增值服務被視為處理交易的代理時，公司預計將在淨值基礎上記錄從這些服務獲得的收入。

 

HUMBL 搜索引擎

 

收入 主要來自廣告銷售、分類廣告費用和收入分享安排。廣告收入主要來自在線廣告的銷售，這些在線廣告基於向廣告商提供的“印象”(即廣告 在我們平臺的用户查看的頁面中出現的次數)或“點擊”(每次我們平臺上的用户通過我們的廣告點擊 到廣告商的指定網站)。

 

公司使用產出法，並應用實際權宜之計，將廣告收入確認為他們有權開票的金額。對於具有回扣的目標廣告承諾的合同，在收入可能不會發生重大逆轉的情況下，估計支出被視為可變考慮因素 。

 

HUMBL 門票

 

該公司確認HUMBL門票的收入主要來自服務費。收入在承諾商品或服務的控制權轉讓給客户時確認，金額反映了我們從這些商品或服務中獲得的對價。 對於服務費和支付手續費，收入在售票時確認。

 

我們 根據對我們是否獲得指定商品或服務的控制權的評估，通過考慮我們是否對承諾的履行負有主要責任、是否存在庫存風險、 是否有制定定價和選擇供應商的自由等因素，來評估按毛收入還是按淨額確認收入是否合適。

 

對於 支付處理服務，我們確定我們是提供服務的主體，因為我們負責履行 處理支付的承諾，並且我們在確定服務價格方面擁有自由裁量權。根據我們的評估， 我們以與票務服務相關的淨額和與我們的支付處理服務相關的總收入為基礎來記錄收入。因此，處理交易所產生的成本計入綜合經營報表的淨收入成本。

 

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收入 是扣除間接税、增值税、創建者特許權使用費和客户退款準備金、付款退款和估計無法收回的金額後的淨額。如果活動由創建者取消，則向活動參與者提供退款的任何義務均由該創建者負責 。

 

如果創作者不願意或無法履行其退款義務，我們可以自行決定為參與者提供退款。如果適用，收入也是扣除創作者簽約費攤銷後的淨額。我們通過確保特定創建者的獨家票務和支付處理權從創建者簽約費中獲得的好處與創建者與客户的關係是分不開的，因此，這些費用在合併運營報表中記為收入的減少。

 

HUMBL 市場

 

當公司將承諾的商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，金額反映了預期有權換取這些商品或服務的對價 。收入確認為扣除所收税款後的淨額，這些税款隨後匯給政府當局。

 

淨交易收入

 

交易收入淨額將主要包括最終價值費用、功能費用(包括上市推廣費用)和賣家在我們的市場中支付的上市費用 。淨交易收入還將包括商店訂閲和其他費用，通常來自大型企業賣家 。淨交易收入因提供給客户的激勵措施而減少。

 

公司對Marketplace平臺上的賣家確定了一項履約義務，即在 安全可信的Marketplace平臺上將買家和賣家聯繫起來。當商品在Marketplace平臺上銷售並滿足此履行義務時，確認最終價值費用。 Marketplace賣家可能還可以使用其他服務，主要用於促銷或特色列表， 這些服務在合同上下文中並不明確。

 

因此，這些額外服務的費用應在履行單一履約義務時確認。推廣的登錄費用在物品售出時確認 ，功能和登錄費用在物品售出或合同到期時確認。

 

此外，為了吸引平臺流量，公司將以各種形式向買家和賣家提供獎勵，包括費用折扣、已售商品折扣、優惠券和獎勵。評估促銷或獎勵是否是對客户的付款可能需要重要的 判斷。作為支付給客户的對價的促銷和獎勵在收入確認或獎勵支付或承諾支付時的較後 確認為收入減少。對我們Marketplace 平臺上的大多數買家的促銷和獎勵被視為銷售和營銷費用，對他們沒有履約義務。此外，當退還某些費用時，可能會向客户提供積分 。在合同開始時，如果 估計在履行義務得到滿足時應確認的收入金額，且很可能不會發生收入的重大逆轉，並在獲得更多信息時進行更新，則在合同開始時將信用計入可變考慮因素。

 

HUMBL 區塊鏈服務

 

該公司將與客户簽訂的合同收入分解為產品收入和服務收入。

 

產品 與客户的收入相關合同在合同開始時開始生效，此時特定客户的產品訂單將在短期內交付 。這些採購訂單本質上是短期的。產品收入在 發貨或客户收到產品時確認，具體取決於發貨條款。該公司確定該方法最能代表貨物的轉讓，因為控制權的轉讓通常發生在裝運或客户收到產品時。

 

服務 收入主要包括維護支持以及使用公司的服務平臺和應用程序 編程接口(“API”)訂閲獲得的收入。該公司的收入來自維護和支持費用、每月活躍用户費、SaaS費用以及託管和存儲費用。在大多數情況下，訂閲或交易安排 是由一系列基本相同且具有相同的轉移模式(即不同的服務天數)的不同服務組成的單一履行義務。本公司對總交易價格採用基於時間的進度衡量，這將導致在合同期限內進行應課税額確認。公司確定此方法最能代表服務的轉移，因為客户在整個服務期內從服務中獲得同等利益。

 

如果單個商品和服務是不同的履約義務，則公司將單獨核算它們，這通常需要根據對產品和/或服務的瞭解、提供的解決方案和銷售合同的結構做出重大判斷。在SaaS 協議中，公司向客户提供的服務將軟件功能、維護和託管結合到單一的 履行義務中。在與產品相關的合同中，採購訂單可能涵蓋不同的產品，每個產品都構成單獨的履行義務 。

 

應收賬款與信用風險集中

 

計提撥備是基於管理層對應收賬款整體可收回性的估計，並考慮到歷史損失。 根據這些相同的因素，當管理層確定個別賬户無法收回時，將從備抵中註銷這些賬户。發放給客户的信貸通常是無抵押的。逾期狀態是基於合同條款的。公司 不對應收賬款收取利息。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是零用錢是必要的。

 

庫存

 

庫存 包括體育商品和紀念品，從簽名球衣、球拍、球、頭盔和照片都在HUMBL Marketplace出售。存貨按成本或可變現淨值中的較低者計價。管理層評估手頭數量和實際情況，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。

 

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所得税 税

 

所得税 按資產負債法核算。當期所得税費用是按照適用於該實體的相關税收規定計算的。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自計税基礎之間的差額，以及營業虧損及税項抵免結轉的財務報表差額而確認未來税項影響。遞延税項資產及負債以制定税率計量 預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額。

 

税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。法定税率和有效税率之間的差異與永久性税收差異有關。

 

不確定的税務狀況

 

公司遵循ASC 740-10關於所得税不確定性的會計處理。這需要對不確定收入進行確認和計量 採用“更有可能”的方法。管理層每年評估他們的税務狀況。

 

該公司在美國聯邦税收管轄區和各個州税收管轄區提交所得税申報單。公司的聯邦和州收入納税申報單 須接受美國國税局和州税務機關的審查，通常在申報後三年內完成。

 

基於股份的薪酬

 

公司遵循ASC 718薪酬-股票薪酬，採用ASU 2017-09薪酬-股票薪酬(題目： 718)修改核算範圍。本公司根據授予日的公允價值計算所有已授予但尚未歸屬的獎勵的補償費用。所有授予的獎勵以股份為基礎的薪酬支出以授予日期的公允價值為基礎。公司 的政策是在基於服務的贈款的每個授予部分的每個歸屬部分的必要服務期內按比例確認這些補償成本，並在發放此類贈款時達到基於績效的贈款的標準。對於股票期權和認股權證，本公司使用布萊克-斯科爾斯模型來估計這些授予的價值。本公司尚未沒收任何此類贈與 ，當能夠估計該百分比時，這些價值估計將包括沒收的百分比。

 

該公司採用了ASU 2016-09對員工股份支付會計的改進。為預扣税款而直接扣繳股票時支付的現金將在現金流量表中歸類為融資活動。

 

金融工具的公允價值

 

ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。本公司金融工具的公允價值估計、 方法及假設如下：現金、應收賬款、預付及其他流動資產的賬面金額、應付賬款及應計負債，以及應付關聯方的金額，因該等工具的到期日較短，故約為公允 價值。本公司不使用衍生工具。

 

租契

 

當租賃物業超過一年期限時，該公司按照ASC 842租賃對其進行會計處理。當本公司簽訂租期超過一年的租約時，將根據 ASC 842的規定確認租賃負債和使用權資產。

 

普通股每股收益 (虧損)

 

基本 普通股每股淨收益(虧損)採用已發行普通股的加權平均數計算。稀釋每股收益(“EPS”)包括根據行使股票期權和認股權證而產生的普通股等價物的額外攤薄，如可轉換票據、優先股、可發行股票 。

 

當公司報告虧損時，普通股等價物不包括在每股攤薄收益的計算中，因為這樣做在列報期間將是反攤薄的，因此計算中只使用普通股的基本加權平均數量。

 

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貨幣 折算

 

Ixaya的本位幣是墨西哥比索，Humbl智利温泉的本位幣是智利比索。它們的報告貨幣 都是美元。以本位幣計價的交易使用交易日期的有效匯率或收入和費用交易期間的平均匯率折算成美元。 貨幣資產和負債在每個資產負債表日使用資產負債表日的有效匯率重新估值為報告貨幣，由此產生的匯兑損益記入或計入累計的其他全面收益 (虧損)。非貨幣性資產和負債按交易當日的有效匯率以報告貨幣入賬，不會因以後匯率的變動而重新估值。

 

衍生工具 金融工具

 

公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。管理層評估公司的所有金融工具，包括可轉換票據和認股權證，以確定該等工具是否為衍生工具 或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。

 

公司通常使用布萊克-斯科爾斯模型，在需要時對衍生工具在初始和隨後的估值日期進行估值。衍生工具的分類，包括此類工具是否應記錄為負債， 在每個報告期結束時重新計量。

 

數字資產

 

公司不再擁有任何數字資產或不可替代令牌。數碼資產最初按成本入賬，其後在綜合資產負債表中扣除減值損失後按成本重新計量。我們以先進先出的方式為數字資產交易分配成本 。只有在出售時才記錄損益(S)。

 

我們 根據我們已確定為此類資產的主要市場(1級投入)的活躍交易所(S)的報價，在非經常性基礎上確定了我們的數字資產的公允價值。我們每季度或更頻繁地進行審查，以確定 本季度內任何一天發生的事件或情況變化(主要是活躍交易所的報價下降)是否表明我們的數字資產更有可能受損。

 

數字資產的成本基礎沒有因公允價值隨後的增加而向上調整。數字資產價值的此類減值在我們的綜合經營報表中作為其他運營費用的組成部分進行記錄。我們記錄了大約$的減值損失151,409(包括$147,823與我們的不可替換令牌相關)和$1,593,570分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內與數字資產相關。2023年6月30日，我們將剩餘的數字資產從我們的賬户中轉出，以償還關聯方的預付款。截至2023年9月30日，該公司擁有0在數字資產方面。

 

公允價值計量

 

ASC 820公允價值計量定義了公允價值，根據公認會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820將這些輸入分類為以下層次：

 

第1級投入：活躍市場中相同工具的報價。

 

2級投入：活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入可觀察到或其顯著價值驅動因素可觀察到的模型衍生估值。

 

第 3級輸入：主要具有無法觀察到的價值驅動因素的儀器。

 

分部 報告

 

公司遵循ASC 280-10分部報告的規定。本標準要求公司根據管理層在制定內部運營決策時對公司進行拆分的方式來披露運營部門。

 

16

 

 

從2022年1月1日開始，該公司簡化了業務模式，將業務細分為兩個不同的部門：消費者和商業。

 

本公司的所有銷售額均來自北美，因此本公司已確定沒有必要按地理位置 進行細分市場報告。未來，公司將繼續按地區監測他們的活動，以確定按地點報告 部門信息是否可行。

 

最近 會計聲明

 

ASU在2021年12月31日之後的年度和中期有效，並允許在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期提前採用。本公司認為這一新指引不會對其財務報表產生實質性影響。

 

2022年3月31日，美國證券交易委員會將第121號《工作人員會計公報》(以下簡稱《職工會計公報》)加入《職工會計公報》(以下簡稱《職工會計公報》)第 節第 5題。本《職工會計公報》中的解釋表達了職工對有義務保護其平臺用户所持有的加密資產的實體的會計處理意見。關於這些服務，這些實體和/或其代理可以保護平臺用户的加密資產，並且還維護訪問加密資產所需的加密密鑰信息。與這些安排相關的義務 涉及保護非加密資產的安排中不存在的獨特風險和不確定性，包括技術、法律和監管風險和不確定性。

 

這些 風險可能對實體的運營和財務狀況產生重大影響。工作人員認為，本SAB中的確認、計量和披露指導將加強投資者收到的關於這些風險的財務報表的信息和其他用途，從而幫助他們做出投資和其他資本分配決策。

 

本指導意見的適用日期不得晚於截至2022年6月15日之後的第一份中期或年度報告的財務報表，並追溯至與中期或年度有關的會計年度開始之日。採納本指南後，本公司已反映與本公司平臺上受保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。 本公司不對本公司平臺上維護的數字資產擁有任何所有權或保管權。我們聘請Wyre和BitGo的服務來 作為我們平臺上持有的數字資產的託管人。懷爾通知我們，從2023年7月31日起，他們將不再接受我們的 平臺上的任何加密貨幣。截至當日懷爾未接受的區塊以外的任何剩餘資金將被視為 無人認領的資金，我們預計未來不會反映SAB 121金額。

 

公司不討論預計不會對其財務狀況、運營結果、現金流或披露產生影響或與其無關的最近聲明。

 

注 3：停產經營

 

阻止 ETX

 

自2022年2月28日起，本公司決定暫停發售大宗ETX產品，以待就如何以完全符合不斷髮展的法律和該等新產品的監管待遇的方式提供大宗ETX產品進行進一步的法律分析。公司將繼續 監控與這些產品相關的監管環境。根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2022年2月28日。該公司符合當時將區塊ETX業務歸類為持有待售的標準。

 

所有在2022年1月和2月確認的訂閲收入都退還給了訂户。反映為2022年停產的唯一金額與區塊ETX產品線的直接費用有關，其中包括直接工資和直接分包商 成本。這些數額反映在下圖所示的停產業務損失中。

 

 

   2022 
收入  $- 
收入成本   - 
毛利(虧損)   - 
      
運營費用和非運營費用   7,945 
停產造成的損失   $(7,945)

 

17

 

 

該公司在截至2022年9月30日的9個月內向訂户支付了退款，並且在2022年2月28日之後沒有任何與Block ETX產品線相關的費用。有關ETX/HUMBL Financial區塊的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表格。

 

非住宅物業

 

2022年6月30日，公司決定出售其非住宅物業，並於2022年7月將該物業掛牌出售。這代表了未來業務的戰略轉變，因此公司對該物業的淨值進行了重新分類，為#美元。328,222作為根據ASC 205-20-45-1E持有待售的非流動資產。2022年9月16日，該公司以#美元的價格出售了該房產。270,905並確認了損失 $57,318在處置中。

 

TICKERI

 

於2023年1月31日，本公司與哈維爾·岡薩雷斯(“哈維爾”) 及胡安·路易斯·岡薩雷斯(“胡安”)訂立和解協議(“和解協議”)。根據和解協議的條款，Tickeri被轉回給Jille和 Juan，沒有任何產權負擔，包括Tickeri的所有知識產權，因為公司沒有支付#美元的期票。5,000,000到期日分別為2022年12月3日(“票據”)作為本公司根據收購Tickeri的協議支付的代價的 部分欠哈維爾和胡安。哈維爾和胡安將收到 4,672,897根據收購協議，公司欠他們的普通股 。根據和解協議的條款，票據 被取消，雙方同意相互解除索賠。作為這項和解的結果，本公司已將Tickeri的資產和負債重新歸類為待售資產，並將截至2022年12月31日的年度的業務重新歸類為非持續業務。

 

根據ASC 205-20-50-1(A)，出售的時間為2023年1月31日，但本公司已於2022年12月決定出售此項業務，這代表着本公司業務的戰略轉變。該公司符合當時將Tickeri業務歸類為持有待售的標準。除了反映為非連續性業務的資產和負債外，與Tickeri的結算 還免除了共計#美元的兩張期票。10,000,000，應計利息$789,041(截至2023年1月31日)和應計負債$700,000這是截至2023年1月31日公司負債的一部分。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動資產 -非持續運營：

 

   9月30日    十二月三十一日， 
   2023   2022 
現金  $-   $154,159 
應收賬款   -    40,313 
           
流動資產總額  $       -   $194,472 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動負債-非持續運營：

 

   9月30日    十二月三十一日， 
   2023   2022 
應付賬款和應計費用  $-   $99,342 
           
流動負債總額  $       -   $99,342 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的非流動負債-非持續運營：

 

   9月30日    十二月三十一日， 
   2023   2022 
長期債務   $-   $150,000 
           
非流動負債總額  $       -   $150,000 

 

18

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，公司將以下業務重新分類為非連續性業務。

 

   2023   2022 
收入  $59,180   $1,077,041 
運營費用   137,934    1,220,098 
其他營業外費用    2,398    2,698 
停產淨虧損   $(81,152)  $(145,755)

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司將以下業務重新分類為非連續性業務。

 

   2023   2022 
收入  $-   $168,418 
運營費用   -    444,941 
其他營業外費用    -    1,538 
停產淨虧損   $-   $(278,061)

 

公司在截至2023年9月30日的9個月中反映了與出售Tickeri有關的以下出售收益：

 

   2023   2022 
已發行普通股  $(47,816)  $- 
關聯方備註的寬恕   10,000,000    - 
應計費用的寬免   1,489,041    - 
現金   (163,879)   - 
應收賬款   (39,457)   - 
應付賬款和應計費用   189,358    - 
其他(收入)損失   150,000    - 
處置淨收益  $11,577,247   $- 

 

怪獸

 

自2023年6月30日起，本公司與Phantom Power，LLC(兩年前將Monster出售給本公司的實體)簽訂了證券 購買協議，據此，本公司回售了他們所持有的會員權益115,000,000 五-年期權證定價為 $0.05以換取取消原#美元的剩餘部分975,000不可轉換票據，其中$300,000仍未結清，並取消了#美元1,000,000剩下的$3,308,830在仍未償還的可轉換票據中。作為出售會員權益的一部分，Monster收回了與其公司有關的所有資產和負債，並免除了公司和Monster之間的公司間預付款。Monster於截至2023年及2022年9月30日止九個月的營運於非持續營運中反映，而處置Monster的結果則於綜合營運報表中反映為處置收益。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動資產 -非持續運營：

 

   9月30日    十二月三十一日， 
   2023    2022 
現金  $-   $133,699 
應收賬款   -    224,275 
預付費用和 其他流動資產   -    6,756 
           
流動資產總額  $       -   $364,730 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的非流動資產-非持續運營：

 

   9月30日    十二月三十一日， 
   2023   2022 
固定資產  $-   $3,936 
           
非流動資產總額  $       -   $364,730 

 

19

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的流動負債-非持續運營：

 

   9月30日    十二月三十一日， 
   2023   2022 
應付賬款和應計費用  $-   $370,574 
由於賣方的原因   -    314,619 
相關 方應付票據的當期部分   -    348,191 
           
流動負債總額：  $       -   $1,033,384 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，公司將以下業務重新分類為非連續性業務。

 

   2023   2022 
收入  $558,125   $1,798,585 
運營費用   699,601    5,355,642 
其他營業外費用    7,747    13,817 
停產淨虧損   $(149,223)  $(3,570,874)

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司將以下業務重新分類為非連續性業務。

 

   2023   2022 
收入  $-   $240,073 
運營費用   -    3,972,116 
其他營業外費用    -    4,042 
停產淨虧損   $-   $(3,736,085)

 

公司在截至2023年9月30日的9個月中反映了與出售Monster有關的以下處置收益：

 

   2023   2022 
關聯方備註的寬恕  $1,072,361   $- 
應計費用的寬免   656,619    - 
現金   (18,541)   - 
應收賬款   (414,412)   - 
預付費用和其他流動資產   (40,835)   - 
固定資產   (3,093)   - 
應付賬款和應計費用   541,680    - 
由於賣方的原因   314,619    - 
處置淨收益  $2,108,398   $- 

 

注 4：企業合併

 

對於2022年1月1日之前的所有收購，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的10-K表格。

 

BizSecure

 

於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC805及S-X法規第11-01(D)條所提供的指引，確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。該公司已經發布了13,200,000普通股和 26,800,000限制性股票 個單位(“RSU”)，從2022年4月1日開始按季度授予，有效期為 兩年作為此次收購的一部分。2022年12月30日，因本公司未及時登記13,200,0002022年2月12日發行的普通股BizSecure要求註銷此類股票，並 10,050,000在2022年期間歸屬的RSU。根據BizSecure的要求， 13,200,000普通股和普通股10,050,000自2022年12月30日起，RSU被取消。剩下的16,750,000RSU 將繼續按照原始條款授予。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。

 

20

 

 

      
客户關係  $275,000 
知識產權--軟件   2,500,000 
商譽   3,981,000 
   $6,756,000 

 

收購BizSecure資產支付的對價如下：

 

      
普通股  $2,229,480 
或有對價 (RSU)   4,526,520 
合計 考慮因素  $6,756,000 

 

本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司根據截至2022年2月12日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。

 

收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息，目前尚待完成，其中包括：(I)確定收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定收購無形資產的估值和使用年限；及(Iii)確定非現金對價的公允價值。

 

公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債 。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債 ，公司將調整這些數字。

 

公司已確定不需要修改初步採購價格分配。

 

自2022年12月31日起，公司減值美元3,981,000商譽和剩餘的美元2,256,618在知識產權和客户關係中，減值總額為$6,237,618.

 

於2023年7月19日，本公司與BizSecure、阿方索·阿拉納、阿方索·羅德里克斯-阿拉納及克萊門特丹麥公司於2023年7月19日訂立和解協議及相互發布協議(“和解協議”)，以解決本公司與BizSecure於2022年2月12日訂立的資產購買協議 所產生的事宜，本公司據此購買BizSecure的資產。根據和解協議的條款，本公司同意如下：(I)自簽署和解協議之日起三(3)個工作日內，本公司將於和解協議簽署之日起60個日曆日內發行 並交付本公司 將在美國證券交易委員會S-1表格上登記的1.27億股限制性普通股(“股份”)(於2023年7月25日發行)；(Ii)如果在S-1表格生效日期之前(包括該日期)，至該生效日期後12個月底，每股價值低於0.003美元，則本公司應提交對S-1表格初始備案文件的修正，以增加向BizSecure發行的股份數量和登記股份的總髮行價(“|登記股份”)，以反映執行日期起三(3)個工作日內股份的公開市值，但在任何情況下，股票的估值不得低於每股0.003美元；(Iii)如果本公司未能登記股份，則本公司同意立即向BizSecure支付股份公開市值的現金等值 ，其依據是：(A)公司有義務登記股份當日公司普通股的價格乘以127,000,000美元或(B)0.003美元乘以127,000,000美元，以較高者為準；(4)籤立日期的股份公開市值應等於股票數量乘以.0026美元(“股份 價值”)；(V)於籤立日期後第一年的最後一天(“週年日”)，股份價值 應不少於按登記股份於週年日的收市價計算的股份於週年日的每股價值(“週年價值”)(可根據任何反向分拆調整)。如果週年紀念價值低於在任何情況下不低於0.003美元的股份價值，本公司將登記、發行和交付額外的 股份給BizSecure，相當於根據本協議向股東發行的股份總數的公開市值所需的金額 ，等於週年紀念價值；以及(Vi)本公司將把Vibe Board Pro 75的所有權和所有權轉讓給BizSecure。

 

伊克薩亞

 

於2022年3月3日，本公司根據ASC 805收購了下文所述的Ixaya的資產和負債。根據收購生效日的公允價值，購買價格記錄如下：

 

      
現金  $1,325 
應收賬款   24,446 
商譽   1,008,642 
知識產權--軟件   650,000 
應付賬款和應計費用   (10,700)
支付--官員   (9,834)
應付票據-銀行   (13,879)
   $1,650,000 

 

收購Ixaya支付的對價如下：

 

 

      
現金  $150,000 
普通股   1,500,000 
合計 考慮因素  $1,650,000 

 

21

 

 

本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司根據截至2022年3月3日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。收購價的初步分配是根據現有的最佳資料 ，尚待完成(其中包括)：(I)確定所收購有形資產的公允價值和使用年限；(Ii)確定所收購無形資產的估值和使用年限；(Iii)確定應付賬款和應計費用的估值；及(Iv)確定非現金對價的公允價值。

 

公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債 。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債 ，公司將調整這些數字。本公司已對採購 價格分配進行了分析，並確定不會對原始分配進行任何調整。在截至2022年9月30日的九個月內，公司減值$1,008,642是善意的。

 

公司已確定不需要修改初步採購價格分配。

 

這筆商譽預計不能在納税時扣除。

 

黑石 授權

 

本公司於2022年11月2日根據ASC 805收購了下文所述的BM Authentics的資產和負債。根據收購生效日的公允價值，購買價格記錄如下：

 

 

庫存   $ 1,010,000  

 

收購BM Authentics支付的對價如下：        

 

         
現金   $ 110,000  
普通股 股     900,000  
合計 考慮因素   $ 1,010,000  

 

本次收購已按照會計收購法核算。根據收購會計方法，收購代價總價按收購資產及承擔的資產及負債的初步估計公允價值分配。公允價值計量採用基於收購的關鍵假設以及歷史和當前市場數據的估計。購買價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值總和的部分確認為商譽。本公司已根據截至2022年11月2日的歷史投入和數據估計了初步採購價格分配。收購價格的初步分配是基於現有的最佳信息 ，目前尚待完成，其中包括：(I)確定所收購無形資產的估值和使用年限； (Ii)確定應付賬款和應計費用的估值；(Iii)確定存貨的估值；及 (Iv)確定非現金對價的公允價值。

 

公司自收購之日起最多有一年時間根據本計量期間獲得的信息調整收購的任何資產和負債 。如果獲得關於收購日期存在的事實和情況的新信息 ，如果知道，將導致在收購日期確認額外資產或負債，或需要重新分配資產和負債 ，公司將調整這些數字。本公司已對採購 價格分配進行了分析，並確定不會對原始分配進行任何調整。

 

公司已確定不需要修改初步採購價格分配。公司發行了所欠股份 (90,000,000普通股)，2023年1月10日。

 

22

 

 

這筆商譽預計不能在納税時扣除。

 

下表顯示了截至2022年9月30日的9個月未經審計的預計結果，就好像收購發生在2022年1月1日。這些未經審計的預計經營業績是基於BizSecure、Ixaya、BM Authentics和本公司2022年的歷史財務報表和相關附註 。

 

   九個月已結束  
   2022年9月30日  
   (未經審計) 
收入  $722,057 
淨虧損  $(32,001,950)
每股淨虧損  $(0.02)

 

下表顯示截至2022年9月30日止三個月的未經審核備考業績，猶如收購已於2022年1月1日 發生。這些未經審計的備考經營業績是基於BizSecure、Ixaya、BM Authentics和公司2022年的歷史財務報表和相關附註 。

 

    截至三個月 個月  
    2022年9月30日  
    (未經審計)  
收入   $ 229,576  
淨虧損   $ (11,846,204 )
每股淨虧損   $ (0.00 )

 

注 5：收入

 

於 2023年7月14日，本公司與Arena Football League Management，LLC（“AFL”）於2023年7月15日訂立技術服務協議（“協議”）。根據該協議的條款，該公司將作為AFL所有活動的官方技術票務平臺，並在AFL的 營銷工作中得到認可。AFL是美國的一個職業室內足球聯賽。本公司已同意撥款$10,000每月推廣AFL和AFL場地，以迎接2024年室內足球聯賽賽季。

 

根據 該協議的補償條款，公司將收到$的服務費5.00這將增加$1.00到 2028年每年（加上與信用卡公司的交易有關的信用卡費用），它將從中支付AFL $1.00 僅通過HUMBL Tickets平臺銷售和處理的所有門票。對於不接受HUMBL門票作為獨家供應商的任何場館，本公司從AFL收取的服務費將降至$2.002024年，3.002025年，4.002026年， $4.502027年和$5.00在2028年。

 

公司同意向AFL發行普通股如下：(A)2024年AFL足球賽季結束時發行15,000,000股；(B)2025年AFL足球賽季結束時發行15,000,000股；及(C)2026 AFL足球賽季結束時發行15,000,000股。如果AFL在2024年AFL足球賽季期間根據協議售出超過30,000,000美元的門票，則公司將向AFL發行15,000,000股普通股。本公司還同意根據2024年期間下載HUMBL錢包併購買AFL門票的新客户數量向AFL支付以下股票補償：(X)下載HUMBL錢包至少250,000次但少於500,000,000股普通股 ；(Y)下載至少500,000但少於1,000,000 HUMBL錢包的15,000,000股普通股；或(Z)下載1,000,000次或更多HUMBL錢包的25,000,000股普通股。 如果發生反向拆分或其他類似事件，上述股票數量將自動調整。

 

下表按主要來源分列了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收入：

 

   2023   2022 
   截至9月30日的9個月， 
   2023   2022 
收入：          
服務--Ixaya  $391,877   $61,500 
商品   234,537    8,248 
軟件   35,000    - 
門票   7,879    15,294 
NFTS   -    1,814 
租金收入   -    17,691 
其他   6,952    2,153 
總收入  $676,245   $106,700 

 

下表按主要來源分列了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收入：

 

   2023   2022 
   截至9月30日的三個月， 
   2023   2022 
收入：          
服務--Ixaya  $100,064   $5,607 
商品   63,214    998 
軟件   15,000    - 
門票   1,914    4,949 
NFTS   -    404 
租金收入   -    9,182 
其他   6,587    557 
總收入  $186,779   $21,697 

 

23

 

 

所有列報期間均無重大合同資產或合同負債餘額。對於(I)原始預期期限為一年或更短的合同，以及(Ii)我們確認收入為我們有權為所提供服務開具發票的金額的合同，本公司不披露未履行履約義務的價值 。該公司擁有$25,000截至2023年9月30日的遞延收入。

 

收款 通常由客户在30至60天內付款。

 

注 6：盤存

 

2022年11月2日，在收購BM Authentics時，該公司收購了$1,010,000在庫存中。庫存包括體育用品和紀念品，包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片。截至2023年9月30日和2022年12月31日，庫存 的價值為$255,330及$1,038,816，分別為。在截至2023年9月30日的九個月中，公司減值了$797,089在庫存中。

 

注 7：固定資產

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有以下固定資產：

 

   2023   2022 
設備-5年--生活  $14,282   $14,282 
傢俱和固定裝置-5年--生活   16,308    16,308 
累計折舊   (16,058)   (10,041)
固定資產，淨額  $14,532   $20,549 

 

2021年6月，本公司在一家豪華酒店以套間的形式購買了一些設備和傢俱以及一處商業物業。 本公司是該套房的所有者，並與該酒店簽訂了長期租賃協議來管理該物業。公司 每年使用該套間28天，在使用該套間的其他天數將獲得按比例分配的收入。 該套間淨值為$328,222被重新歸類為2022年6月30日持有待售的非流動資產。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的折舊費用為$6,017及$14,181分別作為物業於2021年7月1日投入使用 。

 

注 8：無形資產和商譽

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有以下無形資產：

 

   2023   2022 
知識產權-軟件 -5年--生活  $3,150,000   $3,150,000 
客户關係-5年--生活   275,000    275,000 
域名-15年--生活   275,020    275,020 
累計攤銷--軟件   (2,705,833)   (2,608,333)
累計攤銷--客户關係   (275,000)   (275,000)
累計攤銷 - 域名   (27,058)   (13,307)
無形資產，淨資產  $692,129   $803,380 

 

2022年2月，公司從BizSecure手中收購了價值為美元的無形資產2,775,000，在2022年3月收購Ixaya時， 獲得了價值$650,000。2022年12月31日，公司減值美元2,256,618在與BizSecure相關的知識產權方面。

 

截至2023年及2022年9月30日止九個月的攤銷 開支為$111,251及$457,717，分別為。

 

24

 

 

未來五年及總額的攤銷費用如下：

 

      
2024  $148,335 
2025   148,335 
2026   148,335 
2027   137,502 
2028   40,002 
此後   69,620 
總計  $692,129 

 

截至 2023年9月30日及2022年9月30日，本公司已就持續經營業務錄得商譽如下：

 

   2023年9月30日    2022年9月30日  
餘額--期初  $-   $- 
收購BizSecure   -    3,981,000 
收購Ixaya   -    1,008,642 
當期減值   -    (1,008,642)
餘額--期末  $       -   $3,981,000 

 

截至2023年9月30日，公司擁有不是已記錄剩餘商譽。

 

該公司評估了ASC 350-20-50與其收購相關的商譽。

 

注 9：無形資產--數字資產

 

2022年3月，該公司以$購買了NFT406,046。本公司已評估本非現金轉賬的公允價值以計提減值，並確認減值 美元258,217一直到2023年3月31日。截至2023年3月31日，NFT的價值為美元147,823。NFT將不會攤銷，因為它被視為基於非法定的數字資產。NFT被視為非流動資產，而公司持有的其他數字資產被視為流動資產。2022年5月3日，公司首席執行官出資支付了這筆NFT。

 

在截至2022年12月31日的年度內，公司購買了$1,010,934在數字貨幣中花費$458,162在數字貨幣中，為未來的努力和支付費用，收到了銷售NFT的佣金#美元1,814，反映了$1,348,567對數字貨幣的無形資產進行減值，並確認出售數字資產的收益為#美元297,895。該公司首席執行官貢獻了 美元500,000包括在HUMBL擁有的數字資產中的區塊價值。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，公司支出了$359在用於未來努力和支付費用的數字貨幣中， 反映了#美元1,995在數字貨幣的無形資產減值中，並確認出售數字資產的收益#美元。24.

 

在截至2023年6月30日的三個月中，該公司反映了$149,414在數字貨幣和不可替代令牌$的無形資產減值中147,823。剩餘的$2,688於2023年6月30日轉讓予關聯方以償還本公司債務 。該公司不再擁有任何數字資產。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，數字資產的價值為$0及$154,432(其中不可替換的 令牌的值為$147,823分別被視為非流動資產)。

 

下表提供了截至2023年9月30日的9個月內公司數字資產持有量的其他信息：

 

HUMBL擁有的數字資產 :

 

截至2023年9月30日的9個月   ETH   區塊   BTC   韋斯   戴秉國   USDC/USDT   總計 
餘額-2023年1月1日   $114   $6,064   $201   $-   $-   $230   $6,609 
廣告費   (132)   -    -    -    -    (227)   (359)
轉接   (6)   (2,502)   (177)   -    -    (3)   (2,688)
減值--數字資產   -    (3,562)   (24)   -    -    -    (3,586)
數字資產處置損益    24    -    -    -    -    -    24 
餘額-2023年9月30日  $-   $-   $-   $-   $-   $-   $- 

 

25

 

 

數字 HUMBL Pay用户擁有的資產(SAB 121披露):

 

根據 SAB 121，公司必須按公允價值列報任何加密資產的資產和負債，並承擔保護加密資產的義務。 本公司向客户提供這項服務不會獲得任何收入。這只是HUMBL Pay客户使用該應用程序獲得的額外好處 。“購買加密，賺取獎勵”服務使HUMBL Pay應用程序用户能夠通過公司使用Wyre維護的數字資產錢包購買數字資產(加密貨幣)並賺取獎勵。這些獎勵不是由公司支付的，而是由懷爾自己支付的。由於在Wyre實際結算資金可能需要5到8個工作日，因此在客户接收數字資產和向BitGo交付數據塊方面可能會出現延遲。BitGo是一家第三方託管服務，為 客户的區塊提供託管這些時間差異發生，截至2022年12月31日，BitGo賬户已結清，不存在無資金支持的 負債。

 

在 採納本指南後，公司已反映了與在公司平臺上受保護的用户加密貨幣相關的資產和負債。我們對我們平臺上維護的數字資產沒有任何所有權或保管權。我們聘請Wyre和BitGo的服務作為我們平臺上持有的數字資產的託管人。懷爾通知我們，從2023年7月31日起，他們將不再接受我們平臺上的任何加密貨幣。截至該日期剩餘的任何資金將被視為無人認領的資金， 我們預計未來不會反映SAB 121金額。

 

注： 10：應付票據-銀行

 

2022年3月3日，隨着對Ixaya的收購，本公司承擔了Citibanamex的一筆貸款。這筆貸款按月還款#美元。7,110 MXN(約$350美元)，包括利息，2025年7月到期。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司 擁有$8,572及$10,949貸款項下的未償還款項。截至2023年9月30日，該公司已包括$4,898在流動負債中， 和餘額#美元3,674在長期負債中。

 

注 11：應付票據

 

公司簽訂的應付票據如下：2023年9月30日和2022年12月31日。下表不包括在2022年償還或轉換的應付票據 ，也不包括重新歸類為停產業務負債或處置的應付票據 。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度表格10-K：

 

   2023年9月30日    2022年12月31日  
         
到期日期為2023年2月8日的應付票據2024年2月8日在…12年息%  $22,333   $- 
應付票據於2023年5月11日簽訂，到期日為2025年2月23日在…4年息%(從關聯方貸款人取得(見附註12))   -    - 
根據和解協議和債權的相互釋放，應付票據於2022年11月15日進入2022年11月15日，並於2022年11月15日、2022年12月15日、2023年1月15日、2023年2月15日和2023年6月15日(原為2023年3月15日)(2022年1月和2023年2月)分5次等額付款(2022年1月和2023年2月付款，將最後付款延長至2023年6月15日)；在支付應付票據後，公司將收到回款。115,000,000搜查令。作為利息，該公司將保留10,000,000以前為行使認股權證而發行的股份    -    440,000 
           
總計   22,333    440,000 
減去：折扣   (452)   - 
減：當前部分   (21,881)   (440,000)
長期債務  $-   $- 

 

26

 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出為$20,698及$10,426，分別為。有一塊錢144,888截至2023年9月30日的應計利息 ，因為這是與美元一起收購的2,700,000關聯方票據。購買票據的出借人將$2,700,000的備註的1,335,308,441普通股的股票，產生了$289,018折算損失。

 

注 12：應付票據--關聯方

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簽訂應付票據關聯方如下。下面的圖表 不包括在2022年償還或轉換的應付票據，也不包括重新歸類為停產業務負債或處置的應付票據。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格：

  

   2023年9月30日   

2022年12月31日

 
         
應付票據(美元435,000及$65,000)， 在5利息，原來到期的2022年4月1日，擴展到2022年10月1日用Monster的兩個本金收購Monster(見附註4)；到期付款(增加票據餘額$18,000向兩個票據持有人發出延期申請(br}不構成對債務票據的實質性修改)。關於將會員權益賣回給前所有者的事宜，自2023年6月30日起生效，金額為300,000其中，這些鈔票被取消了，剩下的$33,000被換成了20,000,000 授權書。  $-   $333,000 
           
應付給Tickeri賣家的票據($5,000,000 每個，總計$10,000,000)在5到期利息百分比2022年12月3日(票據持有人不認為這是違約，因為這是在2023年1月31日結算的 )   -    10,000,000 
           
應付票據(美元271,250及$215,000)、位於3% 利息，到期2022年12月31日，與Monster兩位委託人的家庭親屬；到期付款。這些票據 現已反映在2022年12月31日的非持續經營負債中，並已作為2023年6月30日生效的銷售的一部分回售給前所有者   -    - 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為4%的利息，到期2025年2月22日，到期付款 ($300,000這張鈔票的一部分已被轉換，剩餘的$2,700,000被賣給第三方(見注11)   -    3,000,000 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為4%的利息，到期2025年3月31日，到期付款   1,150,000    1,500,000 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為5%的利息，到期2025年7月26日，到期付款   2,000,000    2,000,000 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為6%的利息，到期2024年7月3日，到期付款   200,000    - 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為5%的利息，到期2024年11月15日，到期付款 (代表信貸額度的四次提款($440,000各)及一次抽籤得$450,000於2022年11月15日簽訂)   2,650,000    2,200,000 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為6%的利息，到期2024年3月23日，到期付款   250,000    - 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為6%的利息，到期2024年7月11日，到期付款   50,000    - 
           
應付票據的公司，其管理 成員與公司的一名高管和董事有關係，地址為6%的利息，到期2024年9月14日，到期付款   100,000    - 
           
向一家由管理層高級成員控制的公司支付的票據，日期為2023年8月1日，期限為18個月；$100,000在票據發出後45天內到期；$200,000 一年內到期，剩餘$100,000到期時到期。最初的付款沒有在45天內支付，但公司確實為公司提供了額外的時間來支付款項，而不會違約。   390,139    - 
           
高級軍官 -Ixaya，按需，不感興趣   21,772    8,320 
           
總計   6,811,911    19,041,320 
減：當前部分   (911,911)   (10,341,320)
長期債務  $5,900,000   $8,700,000 

 

截至9月30日，應付票據關聯方到期日 如下：

  

      
2024  $911,911 
2025   5,900,000 
總計  $6,811,911 

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出為$317,540及$525,063，分別為。2023年9月30日的應計利息為$355,667.

 

2023年1月31日，在回售給Tickeri前所有者的過程中，10,000,000在關聯方備註中，連同$789,041應計利息包括在和解協議中，不再支付。

 

2023年4月28日，$300,000關聯方的票據被交換為50,000,000普通股。

 

2023年7月13日，$350,000關聯方的票據被交換為132,827,324普通股導致轉換虧損 $61,765.

 

27

 

 

注 13：可轉換本票

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簽訂應付票據關聯方如下。下面的圖表 不包括在2022年償還或轉換的應付票據相關方。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度10-K表格：

  

   2023年9月30日   

2022年12月31日

 
         
可轉換票據為10%的利息， 到期2022年7月14日，擴展到2023年6月30日可轉換為普通股  $-   $1,410,146 
           
可轉換票據為8%的利息，到期2023年3月17日可轉換為普通股，價格為$1.00每股   420,000    1,020,000 
           
可轉換票據為2.5%的利息，到期 2024年3月1日可轉換為普通股，價格為$0.012每股   -    - 
           
可轉換票據為9%的利息，到期2024年2月8日 可按以下價格轉換為普通股70可轉換票據協議中定義的市價的%(本票據重新分類為“衍生負債”)   -    - 
           
可轉換票據為9%的利息，到期2024年3月6日可按以下價格轉換為普通股70可轉換票據協議中定義的市價的%(本票據的一部分重新歸類為“衍生負債”)   -    - 
           
可轉換票據為8%的利息，到期2023年10月25日 ，扣除折價後，可轉換為普通股，價格為美元0.0099每股   -    - 
           
到期的可轉換票據2023年11月23日可轉換 為股份 70可換股票據協議所界定之市價之%，金額最多為$1,100,000.公司收到 第一批$110,000，於2023年2月23日扣除折讓，以及第二批$55,0002023年4月5日無利息 除非發生違約事件（本附註重新分類為“衍生負債”）   -    - 
           
到期的可轉換票據2024年3月31日，淨額為 折讓可按美元兑換為普通股0.008每股   150,000    - 
           
可轉換票據為9%的利息，到期四月 五、二零二四年可按以下價格轉換為普通股70可轉換票據協議中定義的市價的%(本票據重新分類為“衍生負債”)   50,000    - 
           
換股票據 2024年7月26日轉換為普通股 股，相當於普通股在發行日後10天內的最低收盤價。   375,000    - 
           
到期的可轉換票據2024年4月28日，淨額為 折讓可按美元兑換為普通股0.008，除非發生違約事件，否則沒有利息   65,000    - 
           
可轉換應付票據簽訂於2023年4月10日，到期日為2024年4月10日，除非違約，否則不收取利息   40,459    - 
           
可轉換票據，金額為$400,000 從另一個可轉換票據持有人處購買(見上文，以前的餘額為$1,020,000)   -    - 
           
可轉換票據，最高可達$800,000在…6%進入 2023年5月10日到期2024年5月10日。Balance在升級為國家認可的交易所(紐約證券交易所/納斯達克)時自動轉換 ，地址為80上調後前五個交易日內高級交易所普通股成交量加權平均價的百分比    685,000    - 
           
可轉換票據為9%的利息，到期2024年8月24日 可按以下價格轉換為普通股70可轉換票據協議中定義的市場價格的百分比   60,000    - 
           
可轉換票據，到期2024年9月7日 可在以下時間轉換為普通股70可轉換票據協議中定義的市場價格的百分比   55,000    - 
           
可轉換票據位於 8%的利息，到期2023年9月8日可轉換為普通股，價格為$0.012每股，扣除折扣後的淨額   -    222,000 
總計   1,900,459    2,652,146 
減：當前部分   (1,840,028)   (2,636,411)
減去：折扣   (60,431)   (15,735)
長期債務  $-   $- 

 

2021年4月14日，我們獲得了本金為#美元的過渡性融資。3,300,000來自Bright ton Capital Partners，LLC(“Bright ton Capital”或“BCP”)，我們為其簽發了一張可轉換本票，原定於2022年7月14日 。此後，該票據未經對價延長至2023年6月30日，因此被視為不是對債務工具的重大修改 。截至2023年6月30日，票據已全部兑換。

 

BCP 自2022年8月16日以來一直在轉換該票據和應計利息。此外，他們還出售了部分鈔票($300,000)至 第三方，該第三方也已轉換。該公司發行了493,668,676普通股，包括86,000,000向購買了$的第三方頒發 300,000在截至2023年6月30日的六個月內，在BCP票據的轉換中出售該票據。公司 確認了BCP(以及購買了本票據部分部分的第三方)的轉換虧損，金額為$1,672,555.

 

2021年5月17日，公司向投資者發行了一張可轉換本票，票面金額為#美元。1,020,000原始發行折扣為$20,000， ，任期為二十二歲幾個月後到期2023年3月17日。該公司確認了一美元20,000此 可轉換票據開始時的原始發行折扣。總額為$600,000被第三方購買，而第三方又將整個$600,000，剩餘餘額為$420,000在原來的音符上。公司確認了轉換為#美元的損失。7,201。這些都反映在我們截至2023年9月30日的可轉換票據的當前部分中。

 

2022年12月8日，本公司簽訂了8%可轉換可贖回票據，金額為$222,000原始發行折扣 為$14,500，任期為九個月到期2023年9月8日。從$207,500在收到的收益中，#美元7,500被扣除以支付發行人的法律 費用。該公司收到淨收益#美元。200,000。票據可轉換為普通股，價格為$。0.012每股 。如本公司不履行本票據，換股價格將等於(A)$中的較低者0.012或(B)70包括本公司收到換股通知之日在內的前15個交易日最低交易價的 %。 此外，本公司還需向轉讓代理預留，74,000,000本票據的普通股股份。本票據的全部金額在2023年7月和8月分六次轉換。

 

28

 

 

2023年1月25日，本公司簽訂了8%可轉換可贖回票據，金額為$138,750原始發行折扣 為$9,000，任期為九個月到期2023年10月25日。從$129,750在收到的收益中，#美元4,750被扣除以支付發行人的法律 費用。該公司收到淨收益#美元。125,000。票據可轉換為普通股，價格為$。0.0099每 個共享，只要備註不是默認的。如果本公司不履行本票據，轉換價格將等於(A)$中的較低者。0.0099或(B)70前十五個交易日最低交易價的百分比，包括本公司收到轉換通知之日。此外，公司還被要求向轉讓代理預訂，57,000,000此票據的普通股 股票。這張鈔票於2023年7月完全兑換。

 

2023年2月8日，本公司簽訂了9%可轉換本票，金額為#77,500原始發行折扣 為$9,000，任期為12個月到期2024年2月8日。從$77,500在收到的收益中，#美元2,500被扣除以支付發行人的法律 費用。該公司收到淨收益#美元。75,000。票據可按以下價格轉換為普通股70截至轉換日期前最後一個完整交易日的前二十個交易日最低交易價的百分比 。此外， 本公司被要求向轉讓代理預訂，76,884,920本票據的普通股股份。本票據被重新分類為衍生負債，見附註15，作為符合ASC 815規定的衍生工具資格的轉換選擇權。本票據於2023年8月分三批完全轉換。

 

2023年2月23日，公司簽訂了一張可轉換本票，金額最高可達#美元。1,100,000。2023年2月23日，公司 收到了本票據的第一批金額為$110,000，包括$10,000在原始發行時，淨收益為$100,000。 於2023年4月4日，本公司收到本票據的第二批金額為$55,000，帶$5,000原始發行折扣。2023年9月7日，該公司收到了第三批美元55,000，帶$5,000原始發行折扣。票據可按以下價格轉換為普通股 70前二十個交易日最低成交價的百分比。此外，公司還被要求向轉讓代理預留相當於轉換收到的任何未償還金額所需普通股數量的三倍的普通股數量。在2023年9月30日，準備金等於175,000,000本票據的普通股股份。本票據被重新分類為衍生負債，見附註15，作為符合ASC 815規定的衍生工具資格的轉換選擇權。截至2023年9月30日，三隻票據中的一隻已全部轉換，第二批和第三批仍未償還。

 

2023年3月1日，一位票據持有人賣出了$2,925,000將其未償還的關聯方票據轉讓給第三方。整張紙條已被轉換為243,750,000普通股。這一轉換產生了$的收益。1,314,750.

 

2023年3月6日，本公司簽訂了一項9%可轉換本票，金額為#59,250，任期為12個月到期2024年3月6日。從$59,250在收到的收益中，#美元4,250被扣除以支付發行人的法律費用。公司收到淨收益 $55,000。票據可按以下價格轉換為普通股70截至轉換日期前最後一個完整交易日的前二十個交易日的最低交易價的百分比 。此外，公司還被要求向轉會代理商預留，61,335,403本票據的普通股股份。本票據被重新歸類為衍生負債，見附註15，因為轉換 期權符合ASC 815規定的衍生工具資格。這張鈔票於2023年8月完全兑換。

 

2023年3月31日，本公司簽訂了一張金額為#美元的可轉換本票。150,000原始發行折扣為$12,500 和$12,500成交時評估的利息費用，期限為12個月到期2024年3月31日。公司收到淨收益 $125,000。票據可轉換為普通股，價格為$。0.008每股。自2022年9月30日起，投資者有權發行現金或普通股票據。如果公司以普通股支付，它可能會以70截至轉換日期前最後一個完整交易日的前二十個交易日的最低交易價的百分比 。此外，公司還被要求向轉讓代理預訂，50,000,000本票據的普通股股份。

 

2023年4月10日，公司開立了一張本票，金額為#美元。59,675，任期為12個月到期2024年4月10日， 和$的原始發行折扣5,425。從$54,250在收到的收益中，#美元4,250已扣除以支付法律和盡職調查費用 。該公司收到淨收益#美元。50,000。發生違約事件後，票據可在以下時間轉換為普通股 70截至轉換日期前最後一個完整交易日的前二十個交易日最低交易價的百分比 。一次性利息費用#美元7,757是在該説明印發時增加的。自2023年5月30日起及其後九個月內，本公司須按月攤銷$6,743.20。此外，公司還被要求向轉讓代理預留 ，52,346,491本票據的普通股股份。

 

於 2023年4月28日，我們發行了金額為$的可轉換承兑票據60,000，包括一美元5,000原始發行折扣和$5,000 利息費用。本公司已收到所得款項淨額$50,000。該票據可根據貸款人的選擇權以#美元兑換。0.008每股 六個月後，貸方有權要求公司贖回票據。 本公司收到貸款人的贖回通知後，有權以現金或普通股支付贖回金額。如果我們選擇以普通股支付，轉換價格 將為 70普通股前20個交易日最低收盤價的%。票據可隨時預付，但 須符合 15%溢價。

 

29

 

 

於 2023年5月10日，本公司發行最多金額為$的可換股承兑票據。800,000Pacific Lion LLC（太平洋雄獅） 根據該説明供資的首期付款金額為$100,000。貸款人有權選擇最多額外提供 $700,000在紙條下面。該票據的利息為6年利率，2024年5月10日到期。完成提升至高級證券交易所後，票據將自動轉換為普通股80上浮發行價的1%。如果在到期日或違約事件前未出現上升的情況，票據將在80轉換日期前五個交易日收盤價平均值的百分比 。票據本金可隨時預付 ，不收取違約金。上述附註的描述並不完整，僅參考作為截至2023年3月31日的季度10-Q季度報告附件10.1的附註 進行了完整的限定。除票據外，本公司還於2023年5月10日向太平洋獅子公司發出認股權證，以購買普通股。搜查證可在下列情況下行使 500,000一段時間內的股份五年售價為$0.10每股。該公司對認股權證的估值為$2,145。如果在發行之日起九個月內沒有將 提升至高級證券交易所，認股權證將自動取消。

 

於2023年5月10日，我們與Pacific Lion簽訂了股權融資協議(“全民教育”)和註冊權協議(“權利協議”) 。根據全民教育，該公司有權在符合某些條件的情況下，出售最多$20,000,000在其普通股 中出售給Pacific Lion。根據權利協議，HUMBL同意提交註冊聲明以註冊根據全民教育可發行的普通股 。在根據全民教育計劃登記證券後，HUMBL有權促使太平洋獅城以85通過向Pacific Lion提交看跌通知 ，獲得前10個交易日最低收盤價的%。HUMBL可以選擇每個看跌期權通知的美元金額；但是，任何看跌期權的最高美元金額不能超過 150HUMBL前10個交易日日均成交量的百分比。此外，賣出通知的金額不得低於$ 10,000或大於$200,000，除非當事人另有約定。在任何給定的10個交易日內，HUMBL只能向Pacific Lion發送一份看跌期權通知 。在納斯達克、紐約證交所或同等國家交易所上線後，轉換率將從85%至90%。太平洋獅擁有的HUMBL股份數量不能超過4.99在太平洋獅子根據認沽公告購買HUMBL股票後，HUMBL普通股已發行和已發行普通股的百分比。我們已與Pacific Lion 達成協議，將無限期推遲提交註冊聲明。

 

於2023年7月26日，本公司與三個不同投資者訂立證券購買協議(以下簡稱“購買協議”)。 根據購買協議，本公司發行了三張本金為$的可轉換本票。125,000 和三個認股權證187,500,000其普通股，總收購價為$375,000。票據將於發行日起計12個月內到期，息率為10年利率%，並有一個固定的轉換價格等於普通股在發行日後10天內的最低收盤價 。認股權證的行使期為五年， 有無現金行權準備金，行權價為$0.002每股。

 

2023年8月24日，本公司簽訂了一項9%可轉換本票，金額為#60,000，為期12個月 2024年8月24日。票據可按以下價格轉換為普通股70截至轉換日期前最後一個完整交易日的前二十個交易日的最低交易價的百分比 。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日的所有 可轉換本票都將在下一財年到期，因此所有 都是當前的。

 

本公司評估可換股票據的條款，並確定於票據開始時有衍生負債記錄 ，因為有足夠股份以折扣值結算票據。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出為$187,247及$444,778，分別為。債務折價攤銷， 和原始發行折價為$334,904及$418,354分別為截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月。2023年9月30日的應計利息 為$197,754.

 

於2022年3月31日，本公司與其大部分可轉換票據持有人訂立交換協議，兑換美元2,979,000應付票據的 和$197,804將這些票據的應計利息存入37,374,170普通股。交換協議產生了 $1,250,527對可轉換票據轉換為普通股時的未歸屬債務折價進行調整。這一數額反映在截至2022年9月30日的9個月的綜合經營報表中其他收入(費用)的債務折價攤銷中。當時未攤銷債務貼現為#美元。1,250,527代表了這些交換交易的損失。

 

注 14：可轉換本票關聯方

 

本公司於2023年9月30日及2022年12月31日訂立可轉換應付票據關聯方如下。以下圖表不包括2022年內償還或轉換的可轉換應付票據關聯方。有關這些附註的完整説明，請參閲2023年4月6日提交的截至2022年12月31日的年度表格10-K：

 

   2023年9月30日    2022年12月31日  
長期債務，總債務    2,083,830    7,500,000 
減去： 當前部分   (2,083,830)   (7,500,000)
長期債務  $-   $- 

 

30

 

 

截至2023年9月30日，所有可轉換本票相關方均違約，並反映在流動負債中。

 

2021年6月30日，該公司收購了Monster Creative，LLC。Monster收購價包括：(A)Phantom Power LLC的可轉換票據，金額為$6,525,000令人感興趣的是5年利率，並將成熟2022年12月31日，可轉換為公司的普通股；及(B)凱文·奇爾德里斯的可轉換票據，金額為#美元。975,000令人感興趣的是5每年%，並將於 成熟2022年12月31日，可轉換為公司的普通股。在截至2023年6月30日的六個月內，該公司將 $361,413在美元中975,000注意到並出售了剩餘的$613,587賣給了第三方，後者後來將全部金額兑換成了美元。在美元中5,525,000 票據持有人賣出$2,925,000轉給第三方，該第三方後來轉換了全部金額並轉換為$900,000這張紙條上的。在2023年6月30日生效的證券購買協議中，1,000,000票據餘額的一部分被註銷，剩餘餘額為#美元。2,308,830。這筆款項中的$225,000已出售給第三方，並於2023年8月轉換，剩餘餘額為 美元2,083,830.

 

公司評估了可轉換票據的條款，並確定沒有條款需要確認 任何衍生負債。

 

在截至2023年9月30日的9個月中，可轉換票據持有人和他們出售票據的當事人將美元5,025,000進入 551,697,137普通股。這些交易帶來的應付票據折算收益為#美元。2,029,602， 這反映在截至2023年9月30日的九個月的綜合經營報表中。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的利息支出為$138,594及$280,479，分別為。

 

注 15：衍生負債

 

公司在截至2023年9月30日的9個月內簽訂了若干應付可轉換票據，條款包括可變轉換價格(見附註13)。本公司評估該等條款，並確定應付可轉換票據的轉換選擇權包含要求本公司將其歸類為衍生負債的 特徵。衍生工具已因使用ASC 815入賬 “衍生品和對衝。”本公司已就衍生工具的估計公允價值承擔負債 。衍生工具的估計公允價值乃根據布萊克-斯科爾斯公允價值 期權定價模型計算，主要輸入變量由管理層提供，截至發行日期，公允價值變動計入其他收入(支出)重估損益。

 

公司確定了一些協議中的嵌入特徵，這些特徵被歸類為負債。這些嵌入式功能包括 可變轉換價格，可以將這些工具轉換為數量可變的普通股。衍生性金融工具的會計處理要求本公司將該工具視為負債，並將該工具的公允價值記錄為該工具成立之日的公允價值，並在隨後的每個資產負債表日期對該工具的公允價值進行調整。

 

公司將衍生負債確定為3級公允價值計量，並使用Black-Scholes定價模型計算 截至2023年9月30日的公允價值。布萊克-斯科爾斯模型需要六個基本數據輸入：行權或執行價格、到 到期的時間、無風險利率、當前股價、未來股價的估計波動率和股息率。

 

這些投入的變化 可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每份認股權證的公允價值均採用布萊克-斯科爾斯估值模型進行估算。2023年9月30日和開始時使用了以下假設：

 

   截至2023年9月30日的9個月   開始 
預期期限   0.20 – 1.00年份    0.75 – 1.00年份 
預期波動率   118 - 149%   120% – 125%
預期股息收益率   -    - 
無風險利率    4.85 – 5.55%   4.85%
市場價格  $0.0007 – $0.013   $0.0078 - $0.013 

 

31

 

 

本公司截至2023年9月30日的衍生負債及與發售相關的啟動情況如下。

 

   2023年9月30日(未經審計)   2022年12月31日    開始 
2023年2月8日票據轉換期權的公允價值(見附註13)  $-    -   $122,025 
2023年2月23日轉換期權的公允價值 附註(見附註13)   -    -     127,100 
2023年3月6日轉換期權的公允價值 票據(見附註13)   -    -    47,919 
轉換期權公允價值 2023年4月5日附註(見附註13)   58,119    -    59,133 
2023年4月5日轉換期權的公允價值(見附註13)   63,931    -    66,515 
衍生負債   $122,050   $-   $422,692 

 

與截至2023年9月30日的九個月的衍生負債有關的活動 如下：

 

截至2022年12月31日的期初餘額   $- 
可轉換應付票據的 轉換期權分叉   422,692 
轉換可轉換應付票據後重新分類為股權    (257,865)
衍生負債公允價值變動    (42,777)
截至2023年9月30日結束 餘額  $122,050 

 

截至2022年9月30日的九個月內，並無衍生負債。

 

注： 16：股東權益(虧損)

 

優先股 股票

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已10,000,000授權優先股股份，指定如下： 7,000,000A系列優先股授權股份，以及570,000B系列優先股授權股份。優先股的所有股票面值均為$0.00001.

 

系列 A優先股

 

分紅。 A系列優先股的股份有權按董事會可能宣佈的與普通股持有人相同的條款和條件，從合法可用於此目的的資金中獲得。

 

轉換。 沒有轉換權。

 

救贖. 在符合A系列指定證書中規定的某些條件的情況下，如果發生控制權變更(在A系列指定證書中定義為作為與公司無關聯的第三方或任何系列優先股持有人在一次或一系列相關交易中收購公司股權證券佔公司已發行有表決權證券的50%以上的時間)，公司可自行選擇：將有權以現金贖回全部或部分已發行的A系列優先股，價格為A系列優先股的每股價格，相當於清算價值的100%。

 

32

 

 

投票權 權利. A系列優先股的持有者有權與普通股持有人一起對所有事項進行投票，並且持有的A系列優先股的每一股有相當於一千(1,000)票的投票權.

 

清算在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，A系列優先股的持有者有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司的資產中獲得相當於A系列優先股的清算價值的金額，無論是資本還是盈餘，如果公司的資產不足以全額支付此類金額，然後，將分配給A系列優先股持有者的全部資產應按比例在持有者之間進行分配，如果所有應付金額均已全額支付，則應按比例分配該 股票的相應應付金額。

 

7,000,000在HUMBL反向合併時，向本公司的一名前高管發行了股票，並將其轉讓給了新任首席執行官。

 

B系列優先股

 

在公司註冊證書於2021年10月29日修訂之前，為B系列優先股確定的標準如下：

 

分紅。 B系列優先股的股份有權以董事會可能宣佈的與普通股持有者相同的條款和條件，從合法可用於此目的的資金中獲得。

 

轉換。 B系列優先股的每股股票可在2021年12月3日之後的任何時間在公司辦事處或該股票的任何轉讓代理處根據持有人的選擇權轉換為1萬股(10,000)普通股的繳足股款和不可評估的股份 可根據任何股票拆分或證券分配或普通股已發行股票的細分進行調整。

 

救贖. 在符合B系列指定證書中規定的某些條件的情況下，如果發生控制權變更(在B系列指定證書中定義為作為與公司無關聯的第三方或B系列優先股的任何持有人在一次或一系列相關交易中收購公司的股權證券，相當於公司50%以上的已發行有表決權證券的時間)，公司可選擇：將有權以現金形式贖回全部或部分已發行的B系列優先股，價格為B系列優先股每股價格，相當於清算價值的100%。

 

投票權 權利. B系列優先股持有者有權與普通股持有人一起對所有事項進行投票，並且持有的B系列優先股每持有一股，有相當於一萬(10,000)票的投票權。

 

清算在公司發生任何清算、解散或清盤時，無論是自願的還是非自願的，B系列優先股的持有者有權在向任何初級證券持有人進行任何分配或支付之前，從公司的資產中獲得相當於B系列優先股的清算價值的金額，無論是資本還是盈餘，如果公司的資產不足以全額支付此類金額，然後，將分配給B系列優先股持有人的全部資產應按比例在持有者之間按比例分配，如果所有應付金額均已全額支付，則應就此類 股票支付相應的金額。

 

已更換HUMBL 100其會員權益的百分比為552,029新創建的B系列優先股的股份。B系列優先股 在FINRA批准後向HUMBL各自的成員發行普通股 的四股換一股拆分，授權普通股增加到74.5億股。FINRA於2021年2月26日批准增加授權普通股和反向股票拆分。在反向合併中發行的這些股票的價值為 美元。39,967.

 

這些 股票有一項鎖定條款，禁止持有人在自2020年12月3日合併之日起一年內轉換為普通股，但首席執行官持有的股票除外，該CEO持有的股票有兩年的鎖定條款。此外，獲得這些股票的高管和董事受到嚴格的出售限制，在此之前的 三個月內出售的股票數量不能超過以下較大者：(A)1佔已發行普通股總數的百分比；以及(B)過去四周的每週平均成交量。

 

33

 

 

2021年2月26日，公司發佈493被註銷的B系列服務優先股的股份。本公司於2021年04月15日修訂發行文件，生效日期為2021年3月31日。2,272提供的服務的B系列優先股 。中的2,272已發行的股票，528被立即授予，1,219在一年內被授予，並且525歸屬期限為兩年。 歸屬期限從2021年1月1日開始。所有發行的B系列優先股均有一年鎖定條款，自2020年12月3日合併之日起將 轉換為普通股。截至2022年12月31日，這些股票已全部支出。

 

在2021年5月3日至5月6日期間，該公司的首席執行官將79,625,000普通股入股7,962B系列優先股。這些 股票受一項鎖定條款的約束，根據該條款，首席執行官已同意在兩年內不將這些B系列股票轉換為普通股。

 

2021年7月6日，公司首席執行官取消9,350B系列優先股(93,500,000如果轉換為普通股)， 免費。

 

2021年11月19日，該公司支付了$215，贖回215B系列優先股。

 

在2021年12月，有7,939B系列優先股轉換為79,390,000普通股。

 

2022年3月17日，公司首席執行官取消4,900B系列優先股(49,000,000如果轉換為普通股) 並於2022年9月21日，公司首席執行官取消了45,000B系列優先股(等值於450,000,000普通股) ，無需對價。

 

在截至2022年12月31日的年度內，79,762B系列優先股轉換為797,620,000普通股。

 

在截至2023年3月31日的三個月中，15,984B系列優先股轉換為159,840,000普通股。

 

在截至2023年6月30日的三個月中，9,795B系列優先股轉換為97,950,000普通股。

 

在截至2023年9月30日的三個月中，沒有任何活動。

 

截至2023年9月30日，公司擁有390,380已發行和已發行的B系列優先股。

 

2023年6月1日，公司修改了公司註冊證書，將B系列優先股的轉換條款修改如下：(A)自2023年6月1日起至2023年9月30日止的期間內，A B系列持有人無權將B系列優先股的任何股份轉換為普通股，不論是通過選舉、法律實施或其他方式；(B)從2023年10月至2024年6月的每個日曆 月，A B系列持有人無權每月轉換超過500股B系列優先股的普通股；和(C)從2024年7月至2024年12月的每個日曆月，A系列B系列持有人無權每月將超過1,000股B系列優先股轉換為普通股，無論是否通過法律的選擇或其他方式。

 

普通股 股票

 

該公司擁有12,500,000,000普通股，面值$0.00001，授權。該公司擁有7,126,886,366和2,182,343,775 分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股票。2023年5月26日，董事會同意將授權的普通股數量從7,450,000,000共享至12,500,000,000股份。股東於2023年5月29日批准了這一行動 。這一行動於2023年7月27日生效。

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司：(A)4,000,000和解協議中的股份；(B)10,000,000認股權證行權中的股份；(C)13,200,000購買BizSecure資產的股份(也授予26,800,000本次收購中的限制性股票單位)； (D)8,962,036收購Ixaya的股份；(E)675,000提供服務的股份；(F)37,374,170為交換應付票據和應計利息而發行的股份；和(G)220,640,000在轉換中發行的股份22,064B系列優先股。此外， 公司取消了825,000股份。

 

34

 

 

在截至2022年3月31日的三個月內，公司支出了$1,440,464涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$4,626,417截至2022年3月31日，尚未支出的股票薪酬。公司已將發行普通股的義務減少了1,120,176股票，自2022年3月31日起有義務發行198,750價值$的股票26,831。 這些股票於2022年4月發行。

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司：(A)198,750所提供服務的股份；及(B)已發行224,510,000轉換中的股份 22,451B系列優先股。

 

在截至2022年6月30日的三個月內，公司支出了$1,216,115涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$3,410,302截至2022年6月30日，尚未支出的股票薪酬。公司已將發行普通股的義務減少了198,750股票，自2022年6月30日起有義務發行198,750價值$的股票10,236。 這些股票於2022年7月發行。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司：(A)11,698,750提供服務的股份；(B)已發行208,010,000轉換中的股份 20,801B系列優先股；(C)30,338,978用於轉換價值$的應付票據的股份800,000，並確認了這些股份的轉換虧損，金額為$。305,967；及(D)公司贖回1,000,000普通股。 2022年9月，公司收到了$425,000來自三個投資者，作為總計$575,000為38,333,333股票和76,666,666 執行價格為$的權證0.03及$0.04 (38,333,333每個)。剩餘的$150,000於2022年10月收到，並於2022年10月發行。該公司已將$425,000截至2022年9月30日的額外實繳資本。

 

在截至2022年9月30日的三個月內，公司支出了$1,192,808涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$2,217,494截至2022年9月30日，尚未支出的股票薪酬。公司已將發行普通股的義務減少了198,750股票，自2022年9月30日起有義務發行198,750價值$的股票4,969。 這些股票於2022年10月發行。

 

在截至2022年12月31日的三個月內，公司：(A)168,750提供服務的股份；(B)已發行144,460,000轉換中的股份 14,446B系列優先股；(C)111,073,302用於轉換價值$的應付票據的股份1,537,745，並確認了這些股份的轉換虧損，金額為$。753,858；及。(D)該公司發行。72,352,940與11個不同投資者的普通股，價格為$615,000，並已發出76,666,666普通股的價格為$575,000.

 

在截至2022年12月31日的三個月內，公司支出了$1,032,748涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$1,184,746截至2022年12月31日，尚未支出的股票薪酬。公司已將發行普通股的義務減少了198,750股票，自2022年12月31日起有義務發行168,750價值$的股票1,585。 這些股票於2023年1月發行。

 

在截至2023年3月31日的三個月內，公司：(A)40,418,750提供服務的股份；(B)已發行159,840,000轉換中的股份 15,984B系列優先股；(C)527,274,658用於轉換價值$的應付票據的股份4,855,141，並確認了這些股份的轉換虧損，金額為$。427,740(D)公司發行90,000,000收購BM Authentics的普通股；和(E)5,433,656與Tickeri就出售該實體達成和解的普通股。

 

在截至2023年3月31日的三個月內，公司支出了$1,135,579涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$49,167截至2023年3月31日，尚未支出的股票薪酬。公司減少了發行普通股的義務 90,418,750股票，截至2023年3月31日，沒有發行股票的義務。此外，公司還確認了 $206,032在可轉換票據的BCF折扣中，公司首席執行官貢獻了$50,000截至2023年3月31日的三個月內。

 

35

 

 

在截至2023年6月30日的三個月內，公司：(A)250,000所提供服務的股份，價值$1,925(B)已發出97,950,000 轉換中的股份9,795B系列優先股；(C)776,645,700用於轉換應付票據和應計利息的股份，價值 $3,219,683，並確認這些股份的轉換收益為#美元。799,573(D)已售出147,500,000普通股 股票價格為$360,050(E)交換38,333,333搜查令76,666,666無代價發行普通股，並確認計入綜合經營報表的費用，相當於普通股價值#美元。460,000；及(六)發出3,350,000將已授予RSU的普通股 股票轉讓給BizSecure。

 

在截至2023年6月30日的三個月內，公司支出了$36,875涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$12,292截至2023年6月30日，尚未支出的股票薪酬。

 

在截至2023年9月30日的三個月內，公司：(A)428,631,922所提供服務的股份，價值$861,100; (b) 2,460,231,239 用於轉換應付票據和應計利息的股份，價值$4,198,292，並確認了這些股份的轉換虧損 ，金額為$897,257; (c) 127,000,000與BizSecure達成和解的普通股，價格為$406,400；及(D)發出3,350,000 將歸屬RSU的普通股股份轉讓給BizSecure。

 

在截至2023年9月30日的三個月內，公司支出了$12,292涉及如上所述向服務顧問和顧問發行的股票 ，剩餘$0截至2023年9月30日，尚未支出的股票薪酬。

 

股票 獎勵計劃

 

2021年7月21日，本公司制定了HUMBL，Inc.2021年股票激勵計劃(以下簡稱計劃)，總髮行量不超過 20,000,000普通股。該計劃旨在通過以下方式促進公司的長期增長和盈利：(I)為關鍵人員提供激勵，以提高股東價值，促進公司的增長和財務成功；(Ii)使公司能夠吸引、留住和獎勵最優秀的人員。

 

該計劃允許授予股票期權(包括符合規範第422節的激勵性股票期權和不合格股票 期權)、股票增值權、受限或非限制性股票獎勵、受限股票單位、績效獎勵、其他基於股票的 獎勵或上述各項的任意組合。

 

認股權證

 

2023年和2022年發行的認股權證包括以下內容：

 

於2022年9月29日，本公司與投資者訂立認購協議，據此本公司發行38,333,333普通股(發行於2022年10月)，授予的三年期權證到期2025年9月29日為38,333,333認股權證價格為$0.03每股 和38,333,333認股權證價格為$0.04每股。該公司收到了$425,000截至2022年9月30日的收益中，剩餘的美元150,000 在2022年10月收到的收益中。這些認股權證於2022年12月14日被取消。

 

從2022年11月7日到2022年11月13日止，有11個不同的投資者發行了認股權證36,176,471普通股 股票。認股權證的行使期為三年，有無現金行權準備金，行權價為#美元0.017每股 。

 

2022年12月14日，4家不同的投資者發行了認股權證38,333,333其普通股的股份。認股權證的行使期為 三年，有無現金行權準備金，行權價為#美元0.012每股。

 

2023年5月10日，公司發佈500,000認股權證有效期為五年以行權價$0.10.認股權證立即 歸屬，價值為$2,145.

 

2023年5月15日，本公司發佈《 125,000,000認股權證 五- 年期及$0.005與普通股發行有關的執行價格。

 

2023年6月30日，公司發佈115,000,000與Monster的前合夥人簽訂保證書，以解決Monster 出售給原所有者後的所有索賠。這些逮捕令有一個 五年年期及行使價為$0.05每股。

 

於2023年7月26日，本公司與三個不同投資者訂立證券購買協議(以下簡稱“購買協議”)。 根據購買協議，本公司發行了三張本金為$的可轉換本票。125,000 和三個認股權證187,500,000其普通股，總收購價為$375,000。票據將於發行日起計12個月內到期，息率為10%並有一個固定的轉換價格等於最低收盤 交易價格的普通股在10天后的發行日期。認股權證的行使期為 五年， 有無現金行權準備金，行權價為$0.002每股。

 

下面的 是認股權證摘要：

 

  

截至9個月 個月

2023年9月30日

  

截至9個月 個月

2022年9月30日

 
   數  

加權

平均值

鍛鍊

價格

   數  

加權

平均值

鍛鍊

價格

 
期初 餘額   347,234,804   $0.26265    283,650,000   $0.32627 
                     
授與   803,000,000    0.0094    76,666,666    0.035 
已鍛鍊   -    -    (10,000,000)   0.20 
被沒收   (115,000,000)   -    (700,000)   - 
過期   (17,000,000)   -    -    - 
期末 餘額   1,018,234,804   $0.0577    349,616,666   $0.2661 
權證的內在 價值  $-        $-      
加權平均剩餘合同年限(年)   4.03         1.79      

 

36

 

 

截至2023年9月30日，1,018,234,804授權證已被授予。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，公司產生的股票薪酬支出為$2,872,004及$6,206,269， 分別適用於符合ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2的認股權證。贈款的公允價值是在布萊克-斯科爾斯計算的基礎上計算的，使用下表中反映的服務贈款和績效贈款的假設 。

 

截至2023年9月30日，與這些認股權證相關的未確認的基於股票的薪酬支出仍為$10,098,715包括截至2026年6月30日的 基於服務的補助金。

 

選項

 

2023年和2022年發佈的期權 包括以下內容：

 

2022年5月26日，公司授予8,660,000給員工的股票期權。這些期權的期限為10可按$$的價格轉換為普通股。0.0983每股。

 

截至2023年9月30日，5,000,0002022年5月26日的選項以及630,0002021年發行的期權已被沒收。截至2023年9月30日，3,036,667期權是可以行使的。

 

  

截至9個月 個月

2023年9月30日

  

截至9個月 個月

2022年9月30日

 
   數  

加權

平均值

鍛鍊

價格

   數  

加權

平均值

鍛鍊

價格

 
期初餘額   4,005,000   $0.1501    630,000   $0.70 
                     
授與   -    -    8,660,000    0.0983 
已鍛鍊   -    -    -    - 
被沒收   (345,000)   -    -    - 
過期   -    -    -    - 
期末 餘額   3,660,000   $0.0983    9,290,000   $0.1391 
期權的內在價值  $-        $-      
加權平均剩餘合同年限(年)   8.66         9.62      

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，公司產生的股票薪酬支出為$134,503及$377,147，分別為符合ASC 718-10-50-1和ASC 718-10-50-2的選項。贈款的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的計算方法計算的，採用下表所示基於服務的贈款的假設。

 

這些投入的變化 可能導致公允價值計量顯著增加或降低。每個期權/認股權證的公允價值是使用Black-Scholes估值模型進行估計的。對這兩個時期採用了下列假設：

 

  

截至9個月 個月

2023年9月30日

  

截至9個月 個月

2022年9月30日

 
預期期限             -    10 
預期波動率   -%   120%
預期股息收益率   -    - 
無風險利率   -%   2.74%

 

37

 

 

受限 庫存單位(RSU)

 

2022年2月12日，公司授予26,800,000收購記錄為或有對價的BizSecure資產的RSU 。這些RSU於2022年4月1日開始歸屬。

 

  

截至9個月 個月

2023年9月30日

  

截至9個月 個月

2022年9月30日

 
   數  

加權

平均值

鍛鍊

價格

   數  

加權

平均值

鍛鍊

價格

 
期初餘額   16,750,000   $0.1689    -   $- 
                     
授與   -    -    26,800,000    0.1689 
已鍛鍊   -    -    -    - 
被沒收   -    -    (3,350,000)   - 
既得   (10,050,000)   -    -    - 
期末 餘額   6,700,000   $0.1689    23,450,000   $0.1689 

 

2022年12月30日，本公司與BizSecure通過談判解決了因本公司未能及時將13,200,0002022年2月12日發行的普通股和10,050,000在2022年期間歸屬的RSU。因此， 13,200,000普通股和普通股10,050,000RSU從2022年12月30日起被撤銷。剩下的16,750,000RSU將繼續根據原始條款進行歸屬，公司將繼續進行註冊以轉售這些RSU的流程 並重新協商將向BizSecure發行的普通股的條款。截至2023年9月30日的9個月，10,050,000已授予RSU 。2023年6,700,000其中，這些股份是為既得的RSU發行的。

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，公司攤銷了$1,697,445及$1,131,630，或有對價中的或有對價分別為RSU的 額外實繳資本。

 

注 17：關聯方交易

 

2022年3月，公司首席執行官取消了4,900B系列優先股，並於2022年9月，公司首席執行官取消了 45,000B系列優先股。這些股份相當於499,000,000普通股。取消航班是不假思索的。

 

2022年5月，該公司首席執行官貢獻了$406,040支付購買在公司綜合資產負債表上反映為非流動資產的非流動資產，以及出資100價值100萬美元的數據塊500,000。在截至2023年6月30日的六個月中，公司首席執行官貢獻了50,000.

 

注： 18：國家/地區權利選項

 

Aurea 組

 

2021年3月15日，我們與智利多家族辦公室Aurea Group(“Aurea Group”)的附屬公司HUMBL CL spa(“HUMBL CL”)簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，Aurea Group購買了我們在智利的普通股，以換取我們HUMBL產品在智利的獨家國家權利，購買價格最高可達$7,500,000.

 

根據證券購買協議的條款，HUMBL CL同意購買437,500我們普通股的價格為$1,000,000。這些股票的付款 應於2021年3月30日或之前支付，但由於新冠肺炎實施的限制，已分兩批支付了 美元。500,000分別於2021年4月5日和2021年4月6日舉行。此外，HUMBL CL還獲得了購買權1,562,500HUMBL 普通股股票價格為$6,500,000到2021年12月31日，並收到35HUMBL打算在智利子公司中擁有%的股權，以便 在智利開展業務。

 

證券購買協議規定，如果HUMBL CL行使其購買附屬權益的權利，其將獲得35HUMBL系列產品在智利運營利潤的% 。此外，HUMBL CL還獲得了在拉丁美洲銷售地區或國家權利的優先購買權 。

 

2022年1月3日，公司與HUMBL CL簽訂和解協議，HUMBL發行HUMBL CL4,000,000普通股和HUMBL CL同意放棄其購買拉丁美洲領地權利的權利。

 

公司仍在與Aurea Group合作，為其產品在拉美地區的主要垂直領域 提供業務發展機會，例如：銀行、商業和金融服務、房地產、酒店、旅遊、體育、節日、娛樂和票務服務 。

 

38

 

 

注 19：細分市場報告

 

公司遵循ASC 280-10的規定關於企業部門和相關信息的披露。本標準 要求公司根據管理層在制定運營決策時拆分公司的方式披露運營部門。

 

該公司銷售額的不到3%-4%來自北美以外地區，因此該公司已確定沒有必要按地理位置報告分部。未來，本公司將繼續按地區監控他們的活動，以確定按地點報告分部信息是否可行。

 

以下 僅代表持續運營的細分市場報告：

 

                   
截至2022年9月30日的9個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入  $45,200   $61,150   $106,350 
收入成本   19,395    72,977    92,372 
毛利(虧損)   25,805    (11,827)   13,978 
扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用   21,013,194    1,087,569    22,100,763 
折舊、攤銷和減值   1,457,116    1,616,994    3,074,110 
其他費用(收入)   3,126,782    (18,701)   3,108,081 
(虧損)持續經營  $(25,571,287)  $(2,697,689)  $(28,268,976)
                
截至2022年9月30日的分段資產               
財產和設備，淨額  $26,912   $-   $26,912 
無形資產  $    $3,242,302  $3,242,302 
無形資產--數字資產  $130,776   $147,823   $278,599 
商譽  $3,981,000   $-   $3,981,000 
資本支出  $8,510   $-   $8,510 

 

                   
截至2023年9月30日的9個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入  $249,368   $426,877   $676,245 
收入成本   208,610    83,665    292,275 
毛利   40,758    343,212    383,970 
扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用   8,500,814    1,831,221    10,332,035 
折舊、攤銷和減值   951,148    114,618    1,065,766 
其他費用(收入)   599,292    862,696    1,461,988 
(虧損)持續經營  $(10,010,496)  $(2,465,323)  $(12,475,819)
                
截至2023年9月30日的分段資產               
財產和設備，淨額  $14,532   $-   $14,532 
無形資產  $247,962   $444,167   $692,129 
資本支出  $-   $-   $- 

 

39

 

 

                   
截至2022年9月30日的三個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入  $15,740   $5,607   $21,347 
收入成本   18,103    36,569    54,672 
毛利(虧損)   (2,363)   (30,962)   (33,325)
扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用   5,963,340    195,454    6,158,794 
折舊、攤銷和減值   351,740    214,258    565,998 
其他費用(收入)   777,093    (9,275)   767,818 
(虧損)持續經營  $(7,094,536)  $(431,399)  $(7,525,935)

 

                   
截至2023年9月30日的三個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入  $71,715   $115,064   $186,779 
收入成本   28,064    44,570    72,634 
毛利   43,651    70,494    114,145 
扣除折舊、攤銷和減值後的總營業費用   3,049,956    792,517    3,842,473 
折舊、攤銷和減值   803,019    33,158    836,177 
其他費用(收入)   392,210    859,791    1,252,001 
(虧損)持續經營  $(4,201,534)  $(1,614,972)  $(5,816,506)

 

HUMBL金融部門以及Tickeri和Monster的業務反映在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的綜合運營報表上的非持續運營中。

 

注： 20：法律程序

 

2022年5月19日，在美國加利福尼亞州南區法院提起的一起推定股東派生集體訴訟中，我們被列為被告Matt Pasquelli和Bryan Paysen訴HUMBL，LLC，Brian Foote，Jeffrey Hinshaw和George Sharp，案件編號22CV0723 AJB BLM。起訴書指控公司違反了聯邦證券法，包括關於我們業務和運營的虛假或誤導性陳述，HUMBL Pay App不具備其向投資者承諾的功能，幾個國際業務合作伙伴為我們的底線、 以及通過我們的大宗交易所交易指數產品銷售未註冊證券的機會很低，原告指控這些產品導致我們普通股的 市值下跌。原告尋求未指明的金錢損害賠償。2022年10月27日，我們通過我們的律師提出動議，駁回因未提出索賠而提出的投訴，目前該投訴正等待法院解決。 我們打算為被告的行為進行有力辯護，並對我們認為毫無根據的索賠進行抗辯。2023年7月7日，美國加利福尼亞州南區地區法院批准了我們轉移地點的動議，並將案件移交特拉華州地區法院。2023年10月30日，我們向特拉華州地區法院提交了駁回訴訟的動議。

 

2022年7月14日，在特拉華州衡平法院提起的假定股東派生集體訴訟中，我們被列為被告。Mike·阿姆斯特朗，代表HUMBL，Inc.訴Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William B.Hoagland案(案件編號2022-0620)。本案提出的索賠與上文所述的帕斯奎內利訴訟的索賠相同， 還要求未指明的金錢損害賠償。此案目前經雙方同意擱置。我們打算為被告的行為進行有力辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。

 

注 21：承諾

 

於2023年5月10日，我們與Pacific Lion簽訂了股權融資協議(“全民教育”)和註冊權協議(“權利協議”) 。根據全民教育，該公司有權在符合某些條件的情況下，出售最多$20,000,000在其普通股 中出售給Pacific Lion。根據權利協議，HUMBL同意提交註冊聲明以註冊根據全民教育可發行的普通股 。在根據全民教育計劃登記證券後，HUMBL有權促使太平洋獅城以85通過向Pacific Lion提交看跌通知 ，獲得前10個交易日最低收盤價的%。HUMBL可以選擇每個看跌期權通知的美元金額；但是，任何看跌期權的最高美元金額不能超過 150HUMBL前10個交易日日均成交量的百分比。此外，賣出通知的金額不得低於$ 10,000或大於$200,000，除非當事人另有約定。在任何給定的10個交易日內，HUMBL只能向Pacific Lion發送一份看跌期權通知 。在納斯達克、紐約證交所或同等國家交易所上線後，轉換率將從85%至90%。太平洋獅擁有的HUMBL股份數量不能超過4.99在太平洋獅子根據認沽公告購買HUMBL股票後，HUMBL普通股已發行和已發行普通股的百分比。我們已與Pacific Lion 達成協議，將無限期推遲提交註冊聲明。

 

於2023年8月1日，本公司與Bru，LLC(“Bru”)訂立總諮詢協議(“協議”)及本票(“票據”)。根據協議條款，BRU將為公司提供為期三年的信息技術支持。該公司已同意以普通股和現金支付補償。最初的股票對價是389,000,000 普通股作為對欠BRU前身利息的逾期發票的補償，24個月價格下限為$0.003因此，如果普通股的總價值低於$，將向BRU發行額外的普通股0.003 在適用的計量日期每股。

 

根據本公司和BRU在2023年8月11日之前共同商定的里程碑，將向BRU增發 普通股。 本公司將發行120,000,000完成里程碑後不超過兩年的普通股(“額外股份”) 。增發股份的價值應等於增發股份數量 乘以$0.003(“額外股份價值”)。在執行日期的每個週年日(“週年日”)，直至達到里程碑為止，但在任何情況下，自執行日期起計不得超過兩年，額外的 股份價值應等於週年日的普通股價值，以公司普通股於週年日的收市價(“週年價值”)(可因任何反向拆分而調整)為基礎。如果週年紀念的價值低於公司普通股的公開市場價值，公司將向BRU增發相當於普通股總數和根據協議發行的額外股份所需的金額，以等同於週年紀念 在任何情況下都不低於$0.003每股，或在公司選擇的情況下，以現金支付公司普通股的公開市場價值和週年紀念股票價值之間的差額。

 

公司已同意向BRU支付兩筆現金：在協議簽署後10天內支付100,000美元，通過 期限為18個月的票據支付400,000美元，除非發生違約事件，否則不計息。票據項下的400,000美元現金付款 到期及應付如下：(A)籤立日期後45天內的100,000美元；(B)籤立日期起計一年內的200,000美元；及(C)到期日或之前的100,000美元。公司還將在協議期限內每月向BRU支付41,666.67美元 (視年度通脹調整而定)，以支付BRU提供的持續技術開發服務。

 

40

 

 

注 22：後續事件

 

在2023年10月1日至2023年11月13日期間，公司發佈了1,248,887,755換算為$的普通股股份542,800在可轉換的 票據中，68,350,000在所提供的服務和70,000,000轉換為的股份7,000B系列優先股。

 

2023年10月3日，該公司與Pacific Lion簽署了一份證券購買協議(SPA)，該協議將為公司提供$2,040,000在接下來的六個月裏。公司收到了第一筆分期付款$300,000於2023年9月最後一週及2023年10月第一週，我們已根據此新融資結構從Pacific Lion獲得融資。該融資需要 創建新的C類優先股，該公司通過2023年10月24日向特拉華州務卿提交的C系列優先股指定證書 實現。

 

新的C類優先股的主要 特徵包括： (a)兩年內不得自願轉換為普通股;（b） 如果在國家交易所上市，則以25%的折扣自動轉換;（c）禁止與任何新投資者進行可變折扣率融資;以及 （d）沒有投票權.

 

為 減輕股東稀釋，將對C類優先股持有人實施為期12個月的鎖定/泄漏協議，該協議將在C系列優先股 在主要國家交易所上市後 生效，並在C系列優先股在國家交易所上市後轉換登記權後 生效。

 

此外，本公司於2023年10月9日訂立一份協議書，規定Pacific Lion在發行任何與債務整合工作有關的普通股之前享有優先購買權。

 

於 2023年10月23日，本公司與關聯方Sartorii，LLC訂立交換協議及投資者權利協議。 根據交換協議，Sartorii，LLC同意將其所有未償還期票（包括應計利息） 交換為 8,775C系列優先股。未償還本金和利息總額約為美元6,500,000.

 

2023年10月24日，公司向特拉華州提交了指定證書，以指定 20,000C系列優先股的授權 股票。

 

為C系列優先股制定的 標準如下：

 

分紅. C系列優先股的股份無權獲得任何股息。

 

轉換. （a）自動轉換-當公司在國家證券交易所上市時，C系列優先 股應自動轉換為公司普通股，轉換價格等於 25%如果在承銷商的有效登記聲明中登記了公司普通股的要約 和銷售，或者如果在沒有公開發行的情況下發生了上行，則轉換 率應為 25%低於該全國性證券交易所的開盤價。對於公開發行， 如果公開發行的承銷商要求削減和/或鎖定， 每個持有人特此同意削減和/或鎖定其轉換後的普通股不超過180個日曆日;及（b）自願轉換-在發行任何C系列優先股的兩週年 後，並且，如果未完成一個上行列表，則持有人可以 將其C系列優先股的股份轉換為普通股，其唯一和絕對的自由裁量權為普通股當時的公平市場價值 。

 

救贖. C系列優先股不得強制贖回。

 

投票權 權利. C系列優先股的持有人沒有投票權。

 

清算. 如果公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算事件”）， 在向C系列優先股持有人進行任何分配或支付之前，以及 在向A系列優先股和B系列優先股分配或支付之後，根據其各自的條款，C系列 優先股的持有人應有權獲得相當於適用於該C系列 優先股的初始發行價（對於每一已發行的C系列優先股）加上該等股份的任何已宣佈但未支付的股息的總和的每股金額。初始 發行價格指$1,000每股（調整股票分割，股票股息，資本重組和類似交易）。 如果在任何清算事件發生後，公司的資產不足以向適用清算優先權的C系列 優先股持有人全額支付，則該等資產應在C系列 優先股持有人之間進行分配，分配比例應與他們有權獲得的全部優先金額成比例。

 

 

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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

 

一般信息

 

我們的 行政辦公室位於101 W。百老匯，套房1450，聖地亞哥，加利福尼亞州92101，電話（786）738-9012。我們的公司網站 地址是 Www.humbl.com.

 

概述

 

HUMBL， Inc.(“公司”或“HUMBL”)於2009年11月12日在俄克拉何馬州註冊成立。公司於2020年11月30日遷至特拉華州。

 

2020年12月3日，HUMBL，LLC（“HUMBL LLC”）以反向合併的方式併入本公司。根據合併協議的 條款，HUMBL LLC將其100%的成員權益交換為552，029股新創建的B系列優先股 。B系列優先股是在FINRA批准普通股的四分之一反向股票分割並將授權普通股增加到7，450，000，000股和10，000，000股優先股後向HUMBL LLC的相關成員發行的。於2023年7月27日，本公司將其法定普通股增加至12，500，000，000股。

 

FINRA於2021年2月26日批准增加授權普通股和反向股票拆分。為了取得對公司的控制權，前首席執行官亨利·包潤石將其持有的700萬股A系列優先股和5.5億股普通股轉讓給了總裁兼HUMBL LLC首席執行官布賴恩·富特，以換取40,000美元的應付票據。A系列優先股不能轉換為普通股；但它擁有每1股股票10,000票的投票權。反向合併完成後，HUMBL LLC停止營業，所有業務均由Tesoro Enterprise，Inc.進行，後來更名為HUMBL， Inc.(HUMBL或公司)。

 

2021年6月3日，我們以總計20,000,000美元的債務和股票交易收購了Tickeri，Inc.(“Tickeri”)，之後Tickeri 成為HUMBL的子公司。2023年1月31日，公司將Tickeri賣回給前所有者，並在綜合經營報表中反映了處置虧損 。有關這些交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的10-K表格。

 

42

 

 

On June 30, 2021, we acquired Monster Creative, LLC (“Monster”). Monster is a Hollywood production studio that specializes in producing movie trailers and other related content. As part of the acquisition, we entered into certain debt instruments with the founders of Monster that are in default as they were due December 31, 2022. Effective June 30, 2023, the Company and Phantom Power, LLC (the entity that sold Monster to the Company two years earlier) entered into a Securities Purchase Agreement whereby the Company sold back the membership interest they held along with 115,000,000 five-year warrants priced at $0.05 in exchange for the cancellation of the remaining portion of the original $975,000 non-convertible note of which $300,000 remained outstanding, and the cancellation of $1,000,000 of the remaining $3,308,830 in convertible notes that remained outstanding. As part of the sale of the membership interest, Monster took back all assets and liabilities with respect to their company, and the intercompany advances between the Company and Monster were forgiven. The operations of Monster for the six months ended June 30, 2023 and 2022 are reflected in discontinued operations, and the result of the disposal of Monster is reflected as a gain on disposal in the consolidated statements of operations. For the full description of Monster, refer to the Form 10-K filed April 6, 2023.

 

於2022年2月12日，本公司與BizSecure，Inc.(“BizSecure”)簽訂資產購買協議。本公司根據ASC805及S-X法規第11-01(D)條所提供的指引，確定這是一項業務收購。根據S-X規則1-02(W)，BizSecure 不被視為重要子公司。該公司與美國空軍和BizSecure的移動ID技術建立了客户關係。作為此次收購的一部分，公司已發行了13,200,000股普通股和26,800,000股限制性股票(“RSU”)，從2022年4月1日起每季度發行一次，為期兩年。2022年12月30日，由於公司未能及時登記2022年2月12日發行的13,200,000股普通股，BizSecure要求註銷該等股票和2022年期間歸屬的10,050,000股RSU。根據BizSecure的要求， 自2022年12月30日起，13,200,000股普通股和10,050,000股RSU被撤銷。剩餘的16,750,000個RSU 將繼續按照原條款授予。不要求本公司停止使用在2022年2月12日的交易中收到的知識產權。有關此交易的完整描述，請參閲2023年4月6日提交的Form 10-K。

 

於2023年7月19日，本公司與BizSecure、阿方索·阿拉納、阿方索·羅德里克斯-阿拉納及克萊門特丹麥公司於2023年7月19日訂立和解協議及相互發布協議(“和解協議”)，以解決本公司與BizSecure於2022年2月12日訂立的資產購買協議 所產生的事宜，本公司據此購買BizSecure的資產。根據和解協議的條款，本公司同意如下：(I)自簽署和解協議之日起三(3)個工作日內，本公司將於和解協議簽署之日起60個日曆日內發行 並交付本公司 將在美國證券交易委員會S-1表格上登記的1.27億股限制性普通股(“股份”)(於2023年7月25日發行)；(Ii)如果在S-1表格生效日期之前(包括該日期)，至該生效日期後12個月底，每股價值低於0.003美元，則本公司應提交對S-1表格初始備案文件的修正，以增加向BizSecure發行的股份數量和登記股份的總髮行價(“|登記股份”)，以反映執行日期起三(3)個工作日內股份的公開市值，但在任何情況下，股票的估值不得低於每股0.003美元；(Iii)如果本公司未能登記股份，則本公司同意立即向BizSecure支付股份公開市值的現金等值 ，其依據是：(A)公司有義務登記股份當日公司普通股的價格乘以127,000,000美元或(B)0.003美元乘以127,000,000美元，以較高者為準；(4)籤立日期的股份公開市值應等於股票數量乘以.0026美元(“股份 價值”)；(V)於籤立日期後第一年的最後一天(“週年日”)，股份價值 應不少於按登記股份於週年日的收市價計算的股份於週年日的每股價值(“週年價值”)(可根據任何反向分拆調整)。如果週年紀念價值低於在任何情況下不低於0.003美元的股份價值，本公司將登記、發行和交付額外的 股份給BizSecure，相當於根據本協議向股東發行的股份總數的公開市值所需的金額 ，等於週年紀念價值；以及(Vi)本公司將把Vibe Board Pro 75的所有權和所有權轉讓給BizSecure。

 

2022年3月3日，公司根據股票購買協議(“Ixaya SPA”)收購了墨西哥公司Ixaya Business SA de CV(“Ixaya”)。收購Ixaya的價格為150,000美元和8,962,036股普通股(價值1,500,000美元)，總計1,650,000美元。本公司根據ASC805將本次收購作為業務合併入賬，根據S-X規則1-02(W)，Ixaya不被視為 重要附屬公司。

 

2022年11月2日，該公司以11萬美元現金和90,000,000股普通股收購了BM Authentics(“BM”)，該公司提供的體育商品包括簽名球衣、球棒、球、頭盔和照片。這些股票於2023年1月10日發行。

 

於 2022年11月15日，我們與Forecast， Inc.訂立和解協議及相互解除索償（“解除協議”）。（“Forces”），據此，我們同意自 2022年11月15日起至2023年3月15日止，分五次支付Forces 2，200，000美元，每月支付440，000美元。本公司及福泰修訂付款條款，據此，本公司於二零二二年十二月支付 二零二三年一月及二月付款，而福泰同意將最後一次付款延長至二零二三年六月十五日。該付款 與Forecast於2020年以200，000美元從我們購買的認股權證（“認股權證”）有關，該認股權證提供 購買最多1.25億股我們的普通股，Forecast於2021年以2，000，000美元購買了1000萬股普通股。 Fortune保留了認股權證下的1000萬股，以代替其為行使認股權證下的 普通股而支付的200萬美元的利息。於支付最後440，000元后，餘下115，000，000份認股權證已註銷。

 

On May 10, 2023, we entered into an Equity Financing Agreement (“EFA”) and a Registration Rights Agreement (“Rights Agreement”) with Pacific Lion. Pursuant to the EFA, the Company has the right, subject to certain conditions, to sell up to $20,000,000 in shares of its common stock to Pacific Lion. Pursuant to the Rights Agreement, HUMBL agreed to file a registration statement to register the common stock issuable under the EFA. Following the registration of the securities under the EFA, HUMBL has the right to cause Pacific Lion to purchase its common stock at 85% of the lowest closing trade price in the previous 10 trading days by submitting a put notice to Pacific Lion. HUMBL may choose the dollar amount of each put notice; provided, however, the maximum dollar amount of any put cannot exceed 150% of HUMBL’s average daily trading volume in the previous 10 trading days. In addition, the amount of the put notice must not be less than $10,000 or greater than $200,000, unless otherwise agreed to by the parties. HUMBL may only deliver one put notice to Pacific Lion in any given 10 trading day period. Following an uplist to Nasdaq, NYSE or an equivalent national exchange, the conversion rate would increase from 85% to 90%. The amount of HUMBL shares owned by Pacific Lion cannot exceed 4.99% of the issue and outstanding shares of HUMBL common stock following the purchase by Pacific Lion of HUMBL shares under a put notice. We have agreed with Pacific Lion to delay the filing of the registration statement indefinitely.

 

43

 

 

HUMBL 是一個Web 3數字商務平臺，旨在連接數字經濟中的消費者、企業和政府。HUMBL為區塊鏈等複雜的新技術提供了 簡單的工具和打包，就像過去幾十年來，Facebook、Apple、Amazon和Netflix等公司對之前的電子商務週期和雲進行更簡單的打包一樣。該公司通過其產品，希望為消費者、企業和政府簡化和包裝數字經濟。

 

HUMBL的目標是為消費者和商家無縫參與數字經濟提供現成的工具和平臺。HUMBL建立在正在申請專利的分散技術堆棧之上，該堆棧利用核心和合作夥伴技術，提供更快的數字經濟和彼此之間的連接。

 

公司分為兩個部門：a)HUMBL消費者部門和b)HUMBL商業部門。這兩個部門合併並擴展了公司的核心產品和服務。該公司在2022年前的大部分業務都集中在消費者部門。

 

HUMBL -認證的商務平臺

 

HUMBL 提供數字錢包和網站作為我們的核心服務。HUMBL為客户提供與消費者和商家的連接能力，這些消費者和商家都經過了充分的驗證。

 

  1. HUMBL 錢包
  2. HUMBL.com -網站
  3. HUMBL 商業服務

 

HUMBL 錢包

 

HUMBL Wallet是一款4.9星應用程序，可在各大應用商店下載。HUMBL錢包是HUMBL平臺上 消費者體驗的核心。HUMBL錢包將為客户提供的各種服務整合在一個地方，並幫助我們 驗證客户和商家。

 

  - 搜索引擎
  - 社交媒體
  - 市場
  - 數字支付

 

HUMBL錢包由個人自行保管；確保用户完全控制其在線身份、數字資產和私鑰。

 

HUMBL錢包還連接到BLOCKS註冊表，這是一個允許客户驗證和跟蹤物理和數字物品的產品註冊表。

 

HUMBL 錢包客户有義務保存他們自己的税務記錄；以及備份他們的私鑰，以確保其數字資產的可恢復性、數據安全性和存儲。

 

HUMBL錢包配備了雙因素身份驗證以及生物識別安全功能，這些功能由手機及其製造商處理。我們不會存儲或訪問與我們的驗證用户相關的任何生物識別信息。

 

HUMBL錢包使用第三方服務提供商SumSub執行了解您的客户/瞭解您的企業的服務，並對 客户進行身份驗證。我們不會在我們的服務器上捕獲或存儲消費者的信息，除了他們相應的姓名、錢包地址 和電子郵件地址，用於與經過驗證的用户進行基本通信。我們不轉售我們的客户數據。

 

HUMBL錢包在130多個國家/地區可用，但在任何OFAC國家/地區都不可用。HUMBL錢包不再允許客户 購買、出售或交換數字資產。

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HUMBL 網站

 

  i. HUMBL 搜索引擎

 

HUMBL搜索引擎可通過HUMBL Wallet和HUMBL網站獲得。HUMBL搜索引擎允許客户搜索文章、新聞、圖像、視頻等。搜索引擎還可以作為一個發現層，讓消費者搜索經過驗證的商品和門票。

 

  二、 HUMBL 門票

 

PRIMARY -HUMBL現在是競技場足球聯盟(AFL)2028賽季的官方技術平臺，並將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要競技場票務合作伙伴一起提供AFL 門票銷售。

 

二級 -HUMBL門票提供北美各地數千場現場活動的二級(轉售)門票。HUMBL門票庫存清單 和門票履行由Ticket Evolution提供，我們通過我們的網站從每筆銷售中賺取佣金。

 

HUMBL門票上提供的票務內容涵蓋多個國家/地區的主要現場音樂、體育、節日和活動。HUMBL Tickets主要通過社交媒體宣傳其服務，包括其自己的HUMBL社交平臺。

 

  三、 HUMBL 市場

 

HUMBL市場的設計目的是在經過驗證的數字商務中配對經過身份驗證的買家和賣家。HUMBL Marketplace目前與專業運動員、品牌以及營銷和人才機構等客户合作，提供從簽名運動衫、球棒、球、頭盔、照片等在內的各種體育商品。

 

HUMBL市場通過將實物商品與數字註冊證書配對來減少偽造。商品在HUMBL平臺上可用，並在區塊鏈上進行驗證、註冊和編目。

 

我們 是一個軟件平臺，不充當數字收藏品的經紀人、金融機構或債權人。我們在拍賣/銷售過程中為買家和賣家之間的交易提供便利，但我們不是買家和賣家之間或任何用户之間的任何協議的一方。

 

我們 之前提供了NFT市場，為了確保遵守適用的法規，我們已終止使用它。 HUMBL客户不能再在我們的平臺上購買或銷售NFT。

 

  四、 HUMBL 社交媒體

 

HUMBL Social是全球首批用户認證的社交媒體平臺之一。社交媒體平臺可通過網絡瀏覽器和HUMBL錢包訪問。HUMBL Social的目標是為真實的人、真實的個人資料和真實的商家提供一個在全球網絡上進行聯繫的地方。HUMBL Social只支持經過驗證的用户個人資料，以確保平臺的真實性，並加強消費者保護。

 

  v. HUMBL 元宇宙商店

 

除了傳統的市場商品外，華為商城還開設了元宇宙店鋪。我們的第一個元宇宙商店是為美國職業棒球大聯盟球員凱布賴恩·海耶斯和他的父親查理·海耶斯創建的，查理·海耶斯是美國職業棒球大聯盟的一名退役球員。元宇宙 品牌商店被稱為“海絲之家”，支持開發身臨其境的玩家體驗，顧客可以 在模擬環境中導航，展示歷史藝術品和當前的數字收藏品。定製藝術品由Topps“年度最佳體育藝術家”勞倫·泰勒以數字收藏品的形式提供，這些收藏品在整個環境中的屏幕上旋轉。Ke‘Bryan Hayes的體育用品品牌，如威爾遜、富蘭克林和老山核桃，也支持植入產品和通過 環境銷售正宗棒球棒和手套等產品。還創建了身臨其境的威爾遜圓形劇場，用於多媒體 新聞發佈會或與Ke‘Bryan Hayes的化身進行媒體互動。

 

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HUMBL -商業部(HBS)

 

我們的數字錢包和網站也可以用作商業客户的白色標籤或“Powered by HUMBL”解決方案。

 

  - 政府 -HUMBL是加利福尼亞州首批獲得政府批准的數字錢包之一。我們目前正在與加利福尼亞州聖克魯斯縣合作推出一項試點計劃，該計劃將為聖克魯斯縣公民提供數字錢包，幫助他們在申請、許可和許可等記錄保存領域 更有效地與縣政府互動。
     
  - 體育聯盟和競技場-HUMBL是競技場足球聯盟(AFL)2028賽季的“官方技術平臺”。HUMBL將與Ticketmaster和Seat Geek等其他主要票務提供商一起，為本次體育聯賽的所有16支球隊提供數字錢包、網站和票務服務。

 

截至2023年和2022年9月30日的9個月的運營業績

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的業務摘要：

 

   截至 前九個月 
   2023年9月30日    2022年9月30日  
         
收入  $676,245   $106,350 
收入成本  $292,275   $92,372 
毛利  $383,970   $13,978 
開發成本  $161,980   $2,242,668 
專業費用  $1,474,131   $3,275,300 
安置點  $806,400   $1,552,400 
基於股票的薪酬  $5,894,280   $10,146,188 
減值-存貨  $797,089   $- 
減值-包括商譽在內的無形資產  $-   $1,008,642 
減值-數字資產   $151,409   $1,593,570 
一般和行政費用   $2,112,512   $5,356,105 
利息支出  $(548,594)  $(1,262,925)
固定資產銷售損失  $-   $(57,318)
債務折價攤銷  $(334,904)  $(1,668,881)
衍生負債的公允價值變動  $42,777   $- 
衍生費用  $(95,866)  $- 
出售數字資產的收益   $24   $187,009 
可轉換債券轉換損失 應付票據  $(525,425)  $(305,966)
所得税撥備  $-   $- 
持續運營淨虧損   $(12,475,819)  $(28,268,976)

 

收入

 

截至2023年9月30日的9個月的收入為676,245美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入為106,350美元，增加了569,895美元。這一增長在很大程度上是由於我們市場的商品銷售，其中包括來自BM Authentics 的商品和我們墨西哥子公司Ixaya提供的服務。

 

收入和毛利成本

 

截至2023年9月30日的9個月的收入成本為292,275美元，而截至2022年9月30日的9個月的收入成本為92,372美元，增加了199,903美元。增加的主要原因是我們的BM授權市場和Ixaya的勞動力成本增加。

 

運營費用

 

截至2023年9月30日的9個月的運營費用為11,397,801美元，而截至2022年9月30日的9個月為25,174,873美元，減少了13,777,072美元。運營費用包括開發成本、專業費用和一般及行政費用，以及減值費用和基於股票的補償的非現金費用，詳見下文。我們預計，隨着我們希望縮減外部合同工，我們的開發成本和專業費用在未來12個月將繼續下降。我們的非現金費用已經從2022年的水平下降，因為我們的基於股票的薪酬將會減少，我們已經減損了大部分無形資產和我們所有的商譽。

 

46

 

 

開發成本

 

截至2023年9月30日的9個月，受薪和外包技術顧問的開發成本為161,980美元，而截至2022年9月30日的9個月的開發成本為2,242,668美元。開發成本的降低與2022年推出的各種項目有關，如HUMBL Wallet和Social。

 

專業費用

 

截至2023年9月30日的9個月的專業費用為1,474,131美元，而截至2022年9月30日的9個月為3,275,300美元。專業費用的減少與 監管備案中產生的專業費用有關，包括場外合規和報告，以及2022年與2023年相比顧問費用的增加 。我們預計2023年這些成本將繼續下降。

 

安置點

 

公司在截至2023年9月30日的9個月產生了806,400美元的和解費用，在截至2022年9月30日的9個月產生了1,552,400美元的和解費用，這與與個人就所產生的債務達成協議有關。

 

基於股票的薪酬

 

公司在截至2023年9月30日的九個月內產生了5，894，280美元的股票補償費用，而截至2022年9月30日的九個月為10，146，188美元，與顧問，顧問和董事提供的服務有關。我們 預計我們的股票補償費用將在未來12個月內下降，由於這些贈款的歸屬條款。 所提供的獎勵按照ASC 718以公允價值進行估值。

 

無形資產（包括商譽、數字資產和庫存）的減值

 

公司在2022年發生了與無形資產（包括商譽）減值相關的非現金費用1，008，784美元，在截至2023年和2022年9月30日的九個月內，我們的數字資產減值分別為151，409美元和1，593，570美元。無形資產減值 與Ixaya收購中產生的商譽減值有關。數字資產的減值是基於我們持有的數字資產的估值 變化。自2023年6月30日起，我們不再持有數字資產。我們在2023年對與我們的 庫存相關的797，089美元進行了一次性調整。

 

常規 和管理

 

截至2023年9月30日止九個月的一般及行政開支為2，112，512元，而截至2022年9月30日止九個月則為5，356，105元。一般和行政費用減少3，243，593美元是由於下列費用大約減少 ：薪金和工資（1 602 000美元）廣告和業務發展費用（340 000美元），差旅和會議 （213 000美元），罰款（700 000美元）、徵聘（54 000美元）、保險（45 000美元）、租金（26 000美元）、安保（124，000美元）和所有其他一般和行政費用（約140，000美元）。

 

其他 收入(費用)

 

在截至2023年9月30日的 九個月內，我們產生了1，461，988美元的其他費用，而截至2022年9月30日的 九個月內的其他費用為3，108，081美元，減少了1，646，093美元。其他費用涉及2023年和2022年期間分別攤銷的折扣334，904美元和1，668，881美元，以及分別為548，594美元和1，262，925美元的利息費用。2023年和2022年，出售數字資產的收益分別為24美元和187，009美元，轉換可轉換票據的虧損分別為525，425美元和305，966美元。2023年，我們有95，866美元的衍生工具費用和42，777美元的衍生工具負債公允價值變動， 與此期間簽訂的可轉換票據有關。我們於2022年出售固定資產虧損57，318元。我們預計在未來12個月內將產生與我們的債務相關的額外 其他收入（支出）。

 

47

 

 

持續運營淨虧損

 

截至2023年9月30日止九個月，來自持續經營業務的經營虧損淨額為（12，475，819美元），而截至2022年9月30日止九個月的經營虧損淨額為（28，268，976美元）。淨損失減少15，793，157美元是由於此處所述的變動。

 

分部 報告

 

公司遵循ASC 280-10的規定關於企業部門和相關信息的披露。本標準 要求公司根據管理層在制定運營決策時拆分公司的方式披露運營部門。

 

該公司銷售額的不到3%-4%來自北美以外地區，因此該公司已確定沒有必要按地理位置報告分部。未來，本公司將繼續按地區監控他們的活動，以確定按地點報告分部信息是否可行。

 

以下 僅代表持續運營的細分市場報告：

 

九 截至2022年9月30日止月份  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入   $45,200   $61,150   $106,350 
收入成本    19,395    72,977    92,372 
毛利(虧損)   25,805    (11,827)   13,978 
扣除折舊、攤銷和減值後的營業費用總額    21,013,194    1,087,569    22,100,763 
折舊、攤銷和減值   1,457,116    1,616,994    3,074,110 
其他 支出(收入)   3,126,782    (18,701)   3,108,081 
(虧損) 持續運營  $(25,571,287)  $(2,697,689)  $(28,268,976)
                
截至2022年9月30日的分段資產                
財產和設備，淨額  $26,912   $-   $26,912 
無形資產  $    $3,242,302  $3,242,302 
無形資產- 數字資產  $130,776   $147,823   $278,599 
商譽  $3,981,000   $-   $3,981,000 
資本支出  $8,510   $-   $8,510 

 

截至2023年9月30日的9個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入   $249,368   $426,877   $676,245 
收入成本   208,610    83,665    292,275 
毛利   40,758    343,212    383,970 
扣除折舊、攤銷和減值後的營業費用總額    8,500,814    1,831,221    10,332,035 
折舊、攤銷和減值   951,148    114,618    1,065,766 
其他 支出(收入)   599,292    862,696    1,461,988 
(虧損) 持續運營  $(10,010,496)  $(2,465,323)  $(12,475,819)
                
截至2023年9月30日的分段資產               
財產和設備，淨額  $14,532   $-   $14,532 
無形資產  $247,962   $444,167   $692,129 
資本支出  $-   $-   $- 

 

48

 

 

截至2023年和2022年9月30日的三個月的運營業績

 

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的業務摘要：

 

   截至 三個月 
   2023年9月30日    2022年9月30日  
         
收入  $186,779   $21,347 
收入成本  $72,634   $54,672 
毛利(虧損)  $114,145   $(33,325)
開發成本  $-   $167,265 
專業費用  $699,107   $1,663,702 
安置點  $806,400   $432,000 
基於股票的薪酬  $1,853,653   $3,350,541 
減值-存貨  $797,089   $- 
減值-數字資產   $-   $381,688 
一般和行政費用   $522,401   $729,596 
利息支出  $(35,009)  $(483,135)
固定資產銷售損失  $-   $(57,318)
債務折價攤銷  $(305,803)  $(12,614)
衍生負債的公允價值變動  $2,584   $- 
衍生費用  $(16,515)  $- 
出售數字資產的收益   $-   $91,215 
(損失)轉換 可轉換應付票據  $(897,258)  $(305,966)
所得税撥備  $-   $- 
持續運營淨虧損   $(5,816,506)  $(7,525,935)

 

收入

 

截至2023年9月30日的三個月的收入為186,779美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入為21,347美元，增加了165,432美元。這一增長在很大程度上是由於我們市場的商品銷售，其中包括來自BM Authentics的商品和我們墨西哥子公司Ixaya提供的服務。

 

收入和毛利成本

 

截至2023年9月30日的三個月的收入成本為72,634美元，而截至2022年9月30日的三個月的收入成本為54,672美元，增加了17,962美元。增加的主要原因是我們的BM授權市場和Ixaya的勞動力成本增加。

 

運營費用

 

截至2023年9月30日的三個月的運營費用為4,678,650美元，而截至2022年9月30日的三個月為6,724,792美元，減少了2,046,142美元。運營費用包括開發成本、專業費用和一般及行政費用，以及減值費用和基於股票的補償的非現金費用，詳見下文。我們預計，隨着我們希望縮減外部合同工，我們的開發成本和專業費用在未來12個月將繼續下降。我們的非現金費用已經從2022年的水平下降，因為我們的基於股票的薪酬將會減少，我們已經減損了大部分無形資產和我們所有的商譽。

 

開發成本

 

截至2023年9月30日的三個月，由受薪和外包技術顧問組成的開發成本為0美元，而截至2022年9月30日的三個月的開發成本為167,265美元。開發成本的降低與2022年推出的各種項目有關，如HUMBL Wallet和Social。

 

專業費用

 

截至2023年9月30日的三個月，專業費用為699,107美元，截至2022年9月30日的三個月為1,663,702美元，其中包括簽約個人和公司、法律、審計和會計成本。專業費用的減少與 監管備案中產生的專業費用有關，包括場外合規和報告，以及2022年與2023年相比顧問費用的增加 。我們預計2023年這些成本將繼續下降。

 

49

 

 

安置點

 

公司產生了806,400美元和432,000美元的和解費用，這些費用包括在我們截至 2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的運營費用中，與與個人就所產生的債務達成協議有關。

 

基於股票的薪酬

 

在截至2023年9月30日的三個月中，公司產生的股票薪酬支出為1,853,653美元，而截至2022年9月30日的三個月的股票薪酬支出為3,350,541美元，這與與顧問、顧問和董事就提供的服務達成的協議有關。 我們預計，由於此類贈款的授予條款，我們的股票薪酬支出將在未來12個月內下降。所提供的獎勵 根據ASC 718按公允價值進行估值。

 

無形資產（包括商譽、數字資產和庫存）的減值

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，公司的數字資產減值分別為0美元和381,688美元。數字資產的減值 是基於我們持有的數字資產的估值變化。從2023年6月30日起，我們不持有任何數字資產。 我們在2023年減值了797,089美元，這與我們的庫存相關，作為一次性調整。

 

常規 和管理

 

截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用為522,401美元，而截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用為729,596美元。一般和行政費用減少207 195美元，原因是薪金、罰款、廣告、租金、差旅和保險費用減少。

 

其他 收入(費用)

 

在截至2023年9月30日的三個月中，我們產生了1,252,001美元的其他收入，而截至2022年9月30日的三個月的其他支出為767,818美元，減少了484,183美元。其他收入和支出涉及2023年和2022年期間的攤銷折扣分別為305803美元和12614美元，以及利息支出分別為35009美元和483 135美元。2023年和2022年數字資產的銷售收益分別為0美元和91,215美元，轉換可轉換票據虧損897,258美元和轉換虧損305,966美元。於2023年，我們有16,515美元的衍生工具開支，以及與在此期間訂立的可轉換票據有關的衍生工具負債的公允價值變動2,584美元。2022年，我們在出售固定資產時虧損57,318美元。我們 預計在未來12個月內產生與我們的債務相關的額外其他收入(支出)。

 

持續運營淨虧損

 

截至2023年9月30日的三個月的持續運營淨虧損為(5,816,506美元)，而截至2022年9月30日的三個月的淨虧損為(7,525,935美元)。淨虧損減少1709429美元是由於此處所述的變化。

 

分部 報告

 

公司遵循ASC 280-10的規定關於企業部門和相關信息的披露。本標準 要求公司根據管理層在制定運營決策時拆分公司的方式披露運營部門。

 

該公司銷售額的不到3%-4%來自北美以外地區，因此該公司已確定沒有必要按地理位置報告分部。未來，本公司將繼續按地區監控他們的活動，以確定按地點報告分部信息是否可行。

 

以下 僅代表持續運營的細分市場報告：

 

截至2022年9月30日的三個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入   $15,740   $5,607   $21,347 
收入成本   18,103    36,569    54,672 
毛利(虧損)   (2,363)   (30,962)   (33,325)
扣除折舊、攤銷和減值後的營業費用總額    5,963,340    195,454    6,158,794 
折舊、攤銷和減值   351,740    214,258    565,998 
其他 支出(收入)   777,093    (9,275)   767,818 
(虧損) 持續運營  $(7,094,536)  $(431,399)  $(7,525,935)

 

截至2023年9月30日的三個月  消費者   商業廣告   總計 
細分的營業收入   $71,715   $115,064   $186,779 
收入成本   28,064    44,570    72,634 
毛利   43,651    70,494    114,145 
扣除折舊、攤銷和減值後的營業費用總額    3,049,956    792,517    3,842,473 
折舊、攤銷和減值   803,019    33,158    836,177 
其他 支出(收入)   392,210    859,791    1,252,001 
(虧損) 持續運營  $(4,201,534)  $(1,614,972)  $(5,816,506)

 

50

 

 

流動性 與資本資源

 

流動性 是一家公司籌集資金以支持其當前和未來運營、履行其義務以及持續運營的能力。管理流動資金的重要因素是業務產生的資金、應收賬款水平以及應付賬款和資本支出。

 

在過去的兩年裏，我們投入了大量資金來建設我們的平臺，因此我們的營運資金赤字 和累計赤字大幅增加。此外，我們還承擔了來自無關和相關各方的鉅額債務，以幫助支持我們的運營。

 

截至2023年9月30日，我們擁有117,791美元現金。在過去兩年中，我們通過收購 家公司來支持我們最近整合到HUMBL.com中的內容，從而構建了我們的平臺並擴大了我們的業務。收購增加了我們的債務和我們發行的普通股 ，因為我們在這些收購中花費的現金很少。新冠肺炎的影響、供應鏈問題、加密貨幣市場的挑戰以及最近的銀行倒閉對公司運營的影響微乎其微。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們的營運資本赤字分別為7,192,076美元和27,408,687美元。我們的流動負債主要以關聯方票據、可轉換票據和應付帳款的形式存在。營運資金的減少 是這些票據的直接結果，以及與繼續開發我們的移動錢包所需的現金相關的債務。公司過去兩年的大部分運營費用是非現金費用的結果，例如無形資產的減值 ，包括商譽、結算和基於股票的補償。目前，公司每月的實際現金消耗約為386,000美元，隨着我們的核心產品上線，隨着我們的技術完成，這一數字可能會減少。 在截至2023年9月30日的九個月中，公司從各種債務融資中獲得淨收益2,122,773美元，扣除還款後，公司已收到首席執行官提供的50,000美元，以及出售普通股和認股權證的360,050美元，以及在指定證書完成後用於C系列優先股發行的100,000美元。在截至2022年9月30日的9個月內，公司從首席執行官那裏獲得了2,000,000美元的認股權證行使、406,040美元的資本貢獻、5,806,702美元的各種債務融資(扣除償還)和425,000美元的普通股發行。然而，由於經營虧損和營運資金赤字，管理層已確定，公司是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。

 

我們 預計，將我們的平臺整合到HUMBL.com將帶來創收業務，以改善公司向前發展的流動性。 然而，展望未來，我們的行業對資本市場的影響可能會限制我們在需要的時候以我們可以接受的條件籌集額外資本的能力。我們作為一家較小的公司，在採取措施保護員工健康和安全的同時，努力及時履行我們的披露義務， 與遠程工作和旅行限制有關的額外挑戰已經並可能繼續影響我們籌集額外資本的能力 。

 

51

 

 

本公司的綜合財務報表已於編制時假設本公司將作為持續經營企業繼續經營，其中包括在正常業務過程中於合理期間內變現資產及清償負債。本公司的綜合財務報表不包括任何可能因不確定性的結果 而產生的調整。

 

表外安排 表內安排

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們沒有表外安排。

 

關鍵會計政策

 

使用預估的

 

按照美國公認的會計原則編制財務報表，要求管理層作出 估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額。這些估計包括但不限於管理層對與所得税、應計負債相關的永久性和臨時性差異所需撥備的估計、商譽公允價值的估計和股票獎勵公允價值的確定。實際結果 可能與這些估計值不同。

 

庫存

 

存貨 按成本或可變現淨值中較低者估值，成本採用先進先出法確定。定期評估存貨的賬面價值 是否有過剩數量和陳舊情況。管理層評估手頭數量和實際狀況 ，因為這些特性可能會受到客户對當前產品的預期需求的影響。津貼是根據這種評估進行調整的，並在銷售成本中計入相應的準備金。

 

金融工具的公允價值

 

ASC 825金融工具要求公司披露其金融工具的估計公允價值。本公司金融工具的公允價值估計、 方法及假設如下：現金、應收賬款、預付及其他流動資產的賬面金額、應付賬款及應計負債，以及應付關聯方的金額，因該等工具的到期日較短，故約為公允 價值。本公司不使用衍生工具。

 

收入 確認

 

僅當符合ASC 606規定的五個收入確認步驟時，公司才會對與ASC 606範圍內的客户簽訂的合同進行核算。

 

我們 根據收入的垂直領域核算收入，三個主要垂直領域是(1)HUMBL Wallet，(2)HUMBL Marketplace和(3)HBS-商業部。見我們財務報表附註2中的“收入確認”。

 

公司的核心收入重點是：

 

  1. HUMBL 錢包
  2. HUMBL.com -網絡平臺
  3. HBS 商業部-(由HUMBL提供支持)

 

公司計劃通過以下渠道增加收入：

 

HUMBL 錢包

 

  ● 該公司將主要通過數字錢包推動消費者購買。消費者可以在數字錢包中通過提供搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、票務銷售、真品證書等方式實現貨幣化。

 

52

 

 

HUMBL 網絡平臺

 

  ● 公司開發了首批連接在一起的數字錢包和網絡平臺之一。這意味着，任何使用HUMBL.com網絡平臺的經過驗證的客户也都連接到數字錢包，以進行消費者和商家交易。
     
  ● HUMBL.com平臺可用於推動搜索廣告、社交媒體廣告、忠誠度廣告、信用卡支付交易、 票務銷售、真品證書、正品商品購買等。

 

HBS 商業服務(由HUMBL提供支持)

 

  ● HUMBL 還將其數字錢包和網絡平臺打包，供客户貼上白標。
     
  ● 政府 -HUMBL已獲得批准，將為加利福尼亞州聖克魯斯縣建立數字錢包。此數字錢包將以模塊化方式構建 ，可複製到其他市、縣、州和國家政府的交易和記錄保存中，如許可、續訂和證書。一旦建成，HUMBL將向政府提供這些數字錢包，以換取固定費用、一定比例的交易或兩者兼而有之。
     
  ● 體育場、競技場和聯盟-HUMBL已獲得批准，將作為競技場足球聯盟(AFL)的“官方技術平臺”，該聯盟目前由16支球隊組成，直至2028年賽季。HUMBL將提供數字錢包和網絡平臺服務，目標是最大化聯盟數字資產的門票收入、商品銷售和廣告節目。HUMBL將從聯盟售出的每張門票中獲得一定比例的報酬，並配備年度自動扶梯，直至2028年賽季結束。HUMBL 將尋求在其他球隊、體育聯盟、體育場、競技場和節日中複製這種模式。

 

第 項3.關於市場風險的定量和定性披露

 

不適用 。

 

第 項4.控制和程序

 

對披露控制和程序進行評估

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2023年9月30日我們的 披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15(D)-15(E)所定義的)的有效性。基於此類評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，我們的披露 控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，即我們必須在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在委員會的 規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時就所需披露做出決定。

 

財務報告內部控制變更

 

在截至2023年9月30日的季度內，與交易法規則13a-15(D) 和規則15d-15(D)所要求的評估相關，我們對財務報告的內部控制沒有 發生重大影響或合理地 可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

 

53

 

 

控制有效性的固有限制

 

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，相信我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現他們的目標提供合理的保證。但是，我們的管理層 不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或檢測所有 錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估 都不能絕對保證已檢測到公司內的所有控制問題和舞弊事件(如果有)。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都將成功地實現其規定的目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，可能會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述，而不會被發現。

 

第二部分--其他信息

 

第 項1.法律訴訟

 

2022年5月19日，在美國加利福尼亞州南區法院提起的一起推定股東派生集體訴訟中，我們被列為被告Matt Pasquelli和Bryan Paysen訴HUMBL，LLC，Brian Foote，Jeffrey Hinshaw和George Sharp，案件編號22CV0723 AJB BLM。起訴書指控公司違反了聯邦證券法，包括關於我們業務和運營的虛假或誤導性陳述，HUMBL Pay App不具備其向投資者承諾的功能，幾個國際業務合作伙伴為我們的底線、 以及通過我們的大宗交易所交易指數產品銷售未註冊證券的機會很低，原告指控這些產品導致我們普通股的 市值下跌。原告尋求未指明的金錢損害賠償。2022年10月27日，我們通過我們的律師提出動議，駁回因未提出索賠而提出的投訴，目前該投訴正等待法院解決。 我們打算為被告的行為進行有力辯護，並對我們認為毫無根據的索賠進行抗辯。2023年7月7日，美國加利福尼亞州南區地區法院批准了我們轉移地點的動議，並將案件移交特拉華州地區法院。我們於2023年10月30日向特拉華州地區法院提交了駁回申請的動議。

 

2022年7月14日，在特拉華州衡平法院提起的假定股東派生集體訴訟中，我們被列為被告。Mike·阿姆斯特朗，代表HUMBL，Inc.訴Brian Foote、Jeffrey Hinshaw、George Sharp、Michele Rivera和William B.Hoagland案(案件編號2022-0620)。本案提出的索賠與上文所述的帕斯奎內利訴訟的索賠相同， 還要求未指明的金錢損害賠償。此案目前經雙方同意擱置。我們打算為被告的行為進行有力辯護，並對我們認為毫無根據的指控提出異議。

 

第 1a項。風險因素

 

不適用 ，因為我們是一家較小的報告公司。

 

第 項2.未登記的股權證券銷售和收益的使用

 

於2023年7月26日，本公司與三個不同投資者訂立證券購買協議(“購買協議”)。 根據購買協議，本公司發行三張原始本金為125,000美元的可轉換本票及三份認股權證，以購買187,500,000股普通股，總購買價為375,000美元。所得資金將用於一般營運資金。

 

第 項3.高級證券違約

 

沒有。

 

第 項4.礦山安全信息披露

 

不適用 。

 

第 項5.其他信息

 

沒有。

 

54

 

 

物品 6.展示

 

展品       通過引用併入  

已歸檔 或

配備傢俱

不是的。   附件 説明   表格   日期   數   特此聲明
31.1   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官的認證               已歸檔
31.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證首席財務官               已歸檔
32.1   根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官證書               配備傢俱**
32.2   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明               配備傢俱**
101.INS   內聯 XBRL實例文檔               已歸檔
101.SCH   內聯 XBRL分類擴展架構文檔               已歸檔
101.CAL   內聯 XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔               已歸檔
101.DEF   內聯 XBRL分類擴展定義Linkbase文檔               已歸檔
101.LAB   內聯 XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔               已歸檔
101.PRE   內聯 XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔               已歸檔
104   封面 頁面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)                

 

* 根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。公司承諾應要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和/或展品的副本。
   
** 根據S-K法規第601項，本展覽僅供參考而非存檔，不應被視為通過引用併入任何備案文件。

 

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東 ，他們向我們的公司祕書提出書面請求，地址為HUMBL Inc.，地址為101 W.Broadway，Suite1450，San Diego，California 92101，電話：

 

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簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。

 

  HUMBL， Inc.
     
日期： 2023年11月13日 發信人： /S/ 布賴恩·福特
    Brian Foote
    首席執行官
    (首席執行官 )
     
日期： 2023年11月13日 發信人： /S/ 傑弗裏·辛肖
    傑弗裏·辛肖
    首席財務官
    (首席財務會計官 )

 

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