美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2023年11月6日
報告日期（最早報告事件的日期）
數字健康收購公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
|
（州或其他司法管轄區 公司）
|
（委員會檔案編號） | （美國國税局僱主識別號） | ||||
|
980 N 聯邦高速公路 #304 博卡拉頓， |
||||||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||||
註冊人的電話號碼，包括
區號：(561)
不適用
（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 資本市場 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 資本市場 |
用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR §230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§
| 項目 1.01 | 簽訂重要最終協議 |
經股東 在2023年11月6日舉行的年度股東大會（以下簡稱 “會議”）上批准，數字健康收購公司（ “公司”）於2021年11月3日與大陸股票轉讓與信託公司簽訂了投資管理信託協議修正案（“信託修正案”），該修正案於2022年10月26日修訂， 2023年11月6日。根據信託修正案，公司必須完成業務合併的截止日期從 2023 年 11 月 8 日延長至四次，每次再延長三個月，總共再延長十二個月，直至 2024 年 11 月 8 日， 或董事會（“董事會”）確定的較早日期。
信託修正案 的副本作為附錄10.1附於本表格8-K中，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.03 | 公司章程或章程修正案；財政年度變更。 |
在會議上，公司股東 批准了對公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的修正案，以（a）將公司完成業務合併（如公司註冊證書 中所定義）的日期延長至四（4）次，每次再延長三（3）個月，總共延長十二（12）個月 （即從 2023 年 11 月 8 日到 2024 年 11 月 8 日）或董事會確定的更早日期；以及 (b) 允許股東 採取行動根據《特拉華州通用公司法》第 228 條以書面同意代替會議。
公司註冊證書 修正案於 2023 年 11 月 6 日向特拉華州國務卿提交申請並由其接受記錄後生效。我們的公司註冊證書修正案的副本作為附錄3.1附於此，並以引用 的形式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
公司於2023年11月6日舉行了年度 股東大會。2023年9月29日，即會議的記錄日期，公司共有4,183,123股 股普通股有權在會議上進行表決，其中3,696,123股通過網絡直播或 代理進行代表，這構成了業務交易的法定人數。會議代理人是董事會根據經修訂的1934年《證券交易法》第14（a）條徵集的，沒有人招標反對董事會的邀請。
有關 下述提案的更多信息，請參閲公司於2023年10月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託書。 在會議上提交公司股東表決的每項事項的最終結果如下：
提案 1：章程修正提案
修訂公司 公司註冊證書，將業務合併期從2023年11月8日起延長至四 (4) 次，每次延長 個月，總共延長十二 (12) 個月，直至2024年11月8日或董事會確定的較早日期 。修正案的通過需要公司至少 65% 的 已發行普通股獲得贊成票的批准。章程修正提案經股東投票批准如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 3,694,592 | 1,531 | 0 | - |
提案 2：信託修正提案
公司與大陸股票轉讓與信託公司對公司 投資管理信託協議的修訂（截止日期為2021年11月3日，並於2022年10月26日修訂），以（i）允許公司將業務合併期 從2023年11月8日延長至最多四 (4) 次，每次再延長三 (3) 個月，總共十二 (12) 個 在2024年11月8日之前的額外月份，以及 (ii) 更新信託協議中的某些定義條款。修正案的通過 需要公司至少65％的已發行普通股獲得贊成票的批准。信託修正提案 經股東投票通過，具體如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 3,694,592 | 1,531 | 0 | - |
提案 3：書面同意提案
修訂公司 公司註冊證書，允許股東經書面同意行事。修正案的通過需要公司至少大多數已發行普通股的贊成票獲得批准。書面同意提案經股東投票通過 ，具體如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 3,694,592 | 1,531 | 0 | - |
提案 4：董事提案
選舉五名董事 ，任期一年，截至2024年年會，或直到其繼任者正式當選並獲得資格為止。董事由 通過虛擬出席或由代理人 代表的多數普通股的贊成票選出，並有權在會議上投票。董事提案經股東投票通過，具體如下：
| 為了 | 扣留 | ||||
| 斯科特·沃爾夫 | 3,696,023 | 100 | |||
| 凱文·勞德米爾克 | 3,696,023 | 100 | |||
| 弗蘭克·丘福 | 3,696,023 | 100 | |||
| 喬治·麥克內拉格 | 3,696,023 | 100 | |||
| 斯科特·梅茨格 | 3,694,592 | 1,531 |
提案 5：審計員提案
批准任命 withumSmith+Brown, PC 為公司截至2023年12月31日的財年的獨立註冊會計師事務所 。批准需要以虛擬出席率 或代理人代表的大多數已發行股份的持有人投贊成票，並有權在會議上對此進行表決。該批准由股東投票通過，具體如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 3,696,023 | 100 | 0 | - |
提案 6：休會提案
如有必要，可將特別會議 休會，以便為任何提案爭取更多票數或確定法定人數。休會 提案經股東投票通過，具體如下：
| 為了 | 反對 | 避免 | 經紀人不投票 | |||
| 3,694,592 | 1,531 | 0 | - |
| 項目 8.01 | 其他活動 |
與股東在會議上的投票 有關，有579,157股普通股被招標贖回。此外，根據修訂後的章程， 2023 年 11 月 6 日，公司將其完成業務合併的時間延長了三個月，從 2023 年 11 月 8 日延長至 2024 年 2 月 8 日（“延期”）。該延期是 修訂後的章程允許最多四次延期三個月中的第一次。
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品：
| 展覽 | 描述 |
| 3.1 | 2023 年 11 月 6 日數字健康收購公司註冊證書修訂證書 |
| 10.1 | 2023 年 11 月 6 日投資管理信託協議第二修正案 |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 11 月 13 日
| 數字健康收購公司 | ||
| 來自： | /s斯科特·沃爾夫 | |
| 姓名： | 斯科特·沃爾夫 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |