附件10.2
買賣合約
本買賣協議(“協議”)於2023年10月6日(“生效日期”)由Biora Treateutics Inc.和Biora Treeutics Inc.簽訂並生效。(前身為Progenity，Inc.)、特拉華州的一家公司(“賣方”)和密歇根州的LynxDx，Inc.或其許可的受讓人(“買方”)。
背景
買方希望從賣方獲得財產，賣方希望將財產(定義見下文)轉讓給買方。雙方希望根據本合同規定的條款和條件完成此類交易。
協議
因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約和條件，雙方同意如下：
1.財產。買方應購買，賣方應根據本合同規定的條款和條件轉讓財產。該財產應包括以下(以下統稱為“財產”)：(A)所有通常稱為密歇根州安娜堡道富5230號的土地，並在附件A(“土地”)中有更詳細的描述；(B)位於該土地上的所有改善、構築物和固定裝置(“改善”)；(C)屬於土地或以任何方式與土地有關或附屬於土地的所有權利、地役權及權益、水、空氣及採礦權、街道、公共道路或通行權、特權、物業單位、可繼承產、許可證、附屬財產及其他權利及利益(如有)，並在賣方擁有的範圍內；及(D)根據密歇根土地分割法(如有)而進行分割的所有權利。
(A)此外，賣方同意在成交時提供一般轉讓，轉讓和轉讓其在以下方面的權益(如有)：(I)由任何承包商、分包商、供應商、製造商和安裝商提供、作出或簽發的所有未到期的可轉讓擔保和擔保，這些擔保和擔保與物業的改善工程和安裝或位於物業上的材料和設備(如有)有關；及(Ii)任何政府或半政府機構、部門、董事會、佣金、局或由任何政府或半政府機構、部門、董事會、委員會、委辦局或由其簽發的所有可轉讓佔用證書、同意書、授權書、更改、豁免、許可證、許可證、批准書及其任何擔保或其他實體或工具，及/或與物業交通及分區的使用、發展、維護或營運有關，或其後由賣方持有或授予賣方(如有)。
(B)賣方也同意，買方應接受和接受賣方對位於土地上和/或改造範圍內的所有個人財產的所有權利、所有權和權益，包括但不限於本協議附件B所列的特定物品(統稱為“個人財產”)，賣方沒有義務將任何個人財產或其他固定裝置或物品從財產中移除。對於需要第三方批准才能轉讓給買方的個人財產(具體而言，需要將所有權分別從賣方、Qiagen和Illumina MiSeq設備轉讓給買方的Qiagen QIAsymony和Illumina MiSeq設備)，賣方在此同意積極配合和支持買方爭取此類第三方批准的努力。
2.購買價格。該房產的購買價格為275萬否/100美元(2,750,000.00美元)(“購買價格”)。購買價格，減去
根據本協議的條款和條件，以下定義並經本協議規定的其他費用和信用調整的押金應在立即可用資金結清時交付。
3.按金。買方應在雙方簽署本協議後三(3)個工作日內，以電匯或保兑、本票或公司支票(“保證金”)的形式，向第一美國產權保險公司(“產權公司”)交付50000/100美元(50000美元)的保證金。根據本協議的條款，定金應從成交時的購買價格中扣除，或以其他方式退還給買方或發放給賣方。
4.調查期。“調查期”自本協議簽訂之日起至下午5：00止。東部時間，除非按以下規定延長。在調查期間，買方和/或其代理人和代表有權進入物業並對物業和改善工程進行檢查、評估、分析、測試、評估和/或評估，包括但不限於結構、管道和機械繫統的改善狀況以及是否存在破壞木材的昆蟲；物業的勘測和邊界，包括為物業服務的任何地役權；與物業有關的服務協議；市場價值；土壤狀況；洪泛區的位置；濕地的存在和必要的緩解措施(如果有)；雨水排水系統；環境污染的存在，包括第一階段環境評估；健康和安全條件；使用公共設施；使用公共道路；指示牌；分區；遵守法律、法規和條例，以及買方希望獲得的任何其他事項。僅在買方的第一階段環境評估(“第一階段環境評估”)和/或勘測(定義見下文)在調查期結束時尚未完成的情況下，買方有權單方面僅為了完成和審查第一階段環境評估和/或勘測而將調查期延長二十一(21)天，以便在最初二十一(21)天調查期結束前向賣方發出書面通知，以完成此類調查。
儘管如上所述，如果買方希望在調查期內對物業進行第二階段環境評估，包括侵入性採樣、土壤鑽探、地下水測試、監測水井或侵入性採樣或測試技術(統稱為“第二階段環境評估”)，雙方同意，第二階段環境評估只能在賣方事先批准的情況下進行和執行(批准不得受到無理限制、扣留或拖延)。賣方應在買方提出書面請求後兩(2)個工作日內，就批准或不批准第二階段環境評估的任何計劃提供書面通知。如果賣方未對買方的此類請求作出迴應，賣方應被視為已批准買方的第二階段環境評估計劃，買方可根據本協議的條款進行此類調查。如果賣方不同意買方的第二階段環境評估計劃，買方有權終止本協議並獲得定金退款。如果本協議因任何原因終止，或者物業因任何原因沒有轉讓給買方，買方和買方的顧問應嚴格保密有關物業環境狀況的結果、結論、報告和信息，除非法律要求披露，否則不得在獲得賣方事先書面同意後向任何第三方披露。向買方的負責人、僱員、管理人員、股東、律師、會計師、顧問、顧問或投資者披露應被視為授權披露。買方應賠償賣方因未經授權披露任何此類信息而產生的任何和所有索賠、行為、損失和責任，並使其不受損害。雙方同意這一義務和賠償在本協議終止後繼續有效。
買方同意支付與買方根據第4條進行的檢查相關的所有費用和費用，並且如果本協議預期的交易沒有完成，買方還同意修復和恢復因買方檢查而對物業和/或其任何部分造成的任何損壞。買方和賣方同意真誠合作，確定買方檢查的時間，以最大限度地減少對賣方在該物業的業務運營的幹擾。賣方應在買方提前24小時通知買方的情況下，允許買方或其代表在正常營業時間內進入物業。
如果買方在進行調查後，出於任何原因或根本沒有任何理由，自行決定不繼續購買物業，買方有權在初始調查期結束前(不包括延長調查期，如下所述)向賣方和業權公司發出書面終止通知，終止本協議(“終止通知”)。如果買方根據本節規定的權利終止本協議，並且終止通知在調查期結束前送達(調查期延長除外，如下所述)，則(I)應立即向買方退還定金的全部金額，(Ii)在賣方的指示下，買方應退還或銷燬財產信息(定義如下)，以及(Iii)雙方的所有權利、責任和義務應立即永久終止，但明確旨在在本協議終止後繼續存在的權利、責任和義務除外。
如果買方因需要額外的時間來完成第一階段環境評估和/或調查而延長調查期，買方應根據本第4款就任何其他事項，包括第一階段環境評估和/或調查，永久放棄解除和解除本協議的權利(如果其中任何一項已在初始調查期結束之前交付)。如果調查期根據本第4款的規定延長，並且第一階段環境評估或勘測披露重大不利條件或缺陷(就本款而言，在第一階段環境評估中發現任何“公認的環境條件”應構成重大不利條件)，則買方有權在延長的調查期結束前向賣方提交書面通知，説明終止的理由，幷包括一份披露缺陷的報告(即第一階段環境評估或勘測)，以終止本協議。如及時適當行使終止權利，則適用前款第(一)、(二)、(三)項。
5.業權及調查事宜。
A.買方承認，在生效日期之前，它收到了所有權公司對物業的承諾(“所有權承諾”)，承諾在成交時向買方出具一份相當於購買價的Alta業主所有權保險單(“所有權保險單”)，並在買方可能要求的範圍內提供買方可能要求的背書(任何此類背書應由買方獨自承擔成本和費用，但與解決所有權異議有關的除外)，且不存在任何留置權和產權負擔，但(I)房地產税和/或評估除外，(Ii)截至成交之日尚未到期和應付的事項，(Ii)通過對物業進行準確的ALTA/NSPS調查而披露或披露的事項，(Iii)影響物業的所有建築和分區法律、條例和市政法規，以及影響物業的任何州、縣或聯邦法規，以及(Iv)所有權承諾中所列的事項，這些事項按本協議允許的方式未被買方反對，或買方反對但買方或業權公司放棄或業權公司投保(統稱為“允許的例外”)。即使本節中有任何相反規定，賣方仍約定並同意，如有必要，賣方應在成交時或成交前從購買價款的收益中支付和解除債務，允許的例外情況不應包括：(I)抵押、留置權
或具有清算性質且金額可確定的其他產權負擔；及(Ii)因賣方或賣方的任何代理人或承包商的作為或不作為而產生的抵押、留置權或其他產權負擔。
B.在生效日期後五(5)個工作日內，買方可要求以買方希望的形式對物業進行調查(“調查”)，費用由買方承擔，買方還應向業權公司證明。
C.如果買方對所有權和/或檢驗事項提出書面反對，不遲於以下較早者：(I)買方收到檢驗後七(7)天，或(Ii)為完成檢驗而延長的調查期屆滿，買方不能接受所有權和/或檢驗，賣方應自收到關於每個特定缺陷的書面通知之日起十(10)天內(以合理的具體程度)，按順序由賣方單獨和絕對酌情決定，向買方通知(“所有權缺陷通知”)其針對每個缺陷提出的補救辦法，或向買方提供經修訂的所有權承諾，證明該等缺陷已得到補救(或經買方批准，已投保)，使買方滿意，但有一項明確理解，即賣方無義務補救任何該等缺陷。如果賣方不能或不願意獲得修改後的所有權承諾，或不選擇在該十(10)天期限內糾正此類缺陷，買方有權選擇(I)在不降低購買價格的情況下繼續購買物業，在這種情況下，此類缺陷或異議將被視為允許的例外情況，或(Ii)通過在成交前向賣方和業權公司提交書面終止通知來終止本協議，屆時(A)買方應迅速收到押金退款，(B)在賣方的指示下，買方應退還或銷燬物業信息(定義如下)，和(C)各方在本協議項下的所有權利、責任和義務應立即永久終止，但明確旨在在本協議終止後繼續存在的權利、責任和義務除外。如果買方未能及時將該書面終止通知送達賣方，則視為買方選擇上述選項(I)。
6.物業信息。在生效日期後五(5)天內，賣方同意向買方交付附件C所列文件和材料(統稱為“財產信息”)。儘管如上所述，買方承認並同意，就確定其是否將在調查期結束前行使終止本協議的權利而言，其完全依賴於其自身對該物業的調查和盡職調查。雙方進一步確認並同意，賣方不對賣方向買方提供的物業信息或任何其他文件或信息的準確性或完整性作出任何陳述或保證(本合同第11節或賣方在成交時提交的契據或其他文件中所述除外)，買方同意不，也不應依賴物業信息，買方完全依賴自己的調查、盡職調查和信息。
7.關閉。交易應在調查期滿後十四(14)天或雙方書面同意的其他日期(“成交截止日期”)在所有權公司的辦公室完成(“完成”)，或以郵寄方式代管。如果買方根據上述第5C條及時向賣方發出所有權瑕疵通知，並且截止日期預定在賣方十(10)天響應期結束之前，則截止日期應自動延長至買方向賣方發出所有權瑕疵通知之日起十四(14)天。成交時，賣方應向賣方交付本協議所述的貨物，買方應交付合同所述的買方貨物。
8.賣方的交貨截止日期。在交易結束時，賣方應向所有權公司交付下列物品，以便交付給買方：
A.賣方以可記錄的形式簽署和確認的、向買方傳達物業所有權的契據(“契據”)，僅限於允許的例外情況，以及房地產轉讓税估價宣誓書。
B.賣方在其商業上合理的酌情決定權下可以接受的所有權宣誓書，以及業權公司可能合理地要求從業權保險單中刪除其標準打印的例外情況，其中涉及施工留置權和佔有方的權利，但不涉及勘測事項。
C.所有權公司可能要求的權威文件。
D.業權保險保單的“加價”業權承諾書或形式和業權指示函，日期為契據成交和記錄的較晚時間，由業權公司以購買價格的金額出具，顯示買方物業的簡單業權，僅受允許的例外情況的限制，並刪除簽發要求和標準例外情況(在買方未能向業權公司提供足夠的勘測的情況下，與勘測相關的例外情況除外)。
E.國税局根據經修訂的1986年《國税法》第1445條或據此頒佈的條例所要求的形式的證書，證明轉讓人的非外國身份。
F.一般轉讓，將賣方在本合同第1(A)節所列物業項目中的任何權益轉讓給賣方，一般轉讓應在沒有任何陳述或擔保的情況下進行。
G.關於個人財產的賣據，該賣單應附有關於所有權和沒有留置權的陳述和保證(但是，如果賣方關於Qiagen QIA交響樂和Illumina MiSeq設備的所有權的陳述和保證可能是適用的)。
H.賣方完成這項交易所必需和適當的其他文件，包括簽署的結案陳述書。
9.買方的交貨截止日期。在交易結束時，買方應向所有權公司交付下列物品，以便交付給賣方：
A.由保證金和其他貸方和借方調整的收購價，由所有權公司準備的結算書中規定。
證明買方在本協議中的所有陳述和保證都是真實和正確的證書。
C.買方完成這項交易所必需和適當的其他文件，包括簽署的結算書。
10.結賬成本和按比例分攤。賣方應支付(I)與成交相關的所有轉讓和/或轉讓税，(Ii)所有權保險單的基本保費(不包括與移除標準例外相關的費用，這些費用需要進行調查才能移除)，(Iii)所有權公司與本次交易相關的成交費的一半，以及(Iv)與賣方
專業人士和顧問。買方應支付(A)記錄契據的所有記錄費用，(B)與買方根據本協議進行的檢查以及買方的專業人員和顧問相關的所有費用和開支，(C)與業權保險單一起簽發的任何背書(賣方用來處理任何業權異議的背書除外)，(D)勘測費用(如果有)，以及(E)與本次交易相關的業權公司成交費的一半。
賣方應負責並將在結算時或之前支付所有在結算前到期並應支付的從價財產税和特別評估分期付款。現行的從價財產税和特別評估分期付款應自結清之日起按到期日比例計算。
所有水電費應根據截止日期的最終儀表讀數和最終發票進行分攤。賣方應要求為物業提供服務的每一家公用事業公司在關閉前提交最終賬單，以便在關閉之前和之後的公用事業費用可以分開計費。如果賣方無法在截止日期獲得最終的水錶讀數，則賣方同意根據慣常的水託管協議(根據歷史水費賬單，託管金額令雙方滿意)，將資金託管到所有權公司。自關閉之日起，公用事業賬户將被關閉或轉移給買方，賣方負責關閉日期之前的所有費用。
與財產有關的其他經常和慣例費用和費用也應根據結賬日期按比例分攤。在調整前述數額以達到本節要求的適當範圍內，本節的條款應繼續有效。
11.賣方的陳述及保證。賣方特此向買方作出陳述和保證，這些陳述和保證在90天內有效，截止日期為本合同的日期，截止日期為：
賣方有權、有權和授權訂立本協議，並根據本協議的條款出售財產。賣方有權、有權和有權簽訂本協議所規定的所有協議、轉讓和其他文件。代表賣方簽署本協議及依據本協議簽署或將簽署的所有其他文件的個人有權代表賣方簽署本協議，並對賣方具有約束力。
B.賣方所屬物業沒有任何有效的租約、協議、優先購買權、第一要約權、期權或其他文書或協議。
沒有服務協議、合同、協議、義務或第三方的其他權利影響物業的任何部分，不會在成交時終止。
D.賣方履行和交付本協議項下的所有義務，以及履行本協議項下的所有義務，不需要也不需要任何個人或實體的同意或批准，並且不會也不會導致違反賣方作為一方或財產任何部分所受約束的任何協議或文書。
E.沒有訴訟、訴訟或調查待決，或據賣方所知，沒有針對賣方或物業任何部分的威脅或涉及賣方或物業的任何部分。
賣方未收到有關物業或其任何部分的位置、使用或操作違反任何法律、法院命令、法規、法令或任何市、縣、州或聯邦政府當局要求的書面通知。
G.對於全部或部分房產，沒有物業税上訴待決。
H.賣方沒有向任何政府當局、公用事業公司、學校董事會、房主協會或其他組織作出任何承諾，這些政府當局或其繼承人或受讓人有義務對買方或其繼承人或受讓人做出任何貢獻或奉獻金錢或土地，或據賣方所知在物業內外建造、安裝或維護任何公共或私人性質的改善設施，也沒有任何政府當局強制要求物業的任何開發商直接或間接支付與物業開發相關的任何特別費用、收費或貢獻(包括影響費用)。
根據第一階段環境評估、第二階段環境評估(如果獲得)和現有環境報告(在附件C中定義)中披露的信息或事項，根據賣方目前的實際瞭解：(I)土地上或土地中沒有危險物質，(Ii)賣方或任何用户或其各自的代理人或員工，或物業的任何先前所有者或居住者均未違反任何環境法。
就本協議而言，“危險材料”應包括但不限於化學廢物、有毒或危險物質、化學品或廢物、固體廢物以及任何環境法所管制的任何其他物質或材料，並應包括在《環境影響及責任法案》、《環境影響與責任法案》(RCRA)(如下所述定義)、《危險材料運輸法》和任何聯邦、州或地方法律以及根據上述法律通過的法規和出版物中定義為危險或受污染廢物的物質。就本協議而言，“環境法”一詞應指幷包括截至本協議之日存在的任何聯邦、州或地方政府當局與健康、空氣或水質、危險物質、危險廢物、廢物處置、空氣排放或環境有關的、與財產有關的任何和所有法律、法規、條例、規則、條例、命令或決定，包括但不限於修訂後的《清潔空氣法》、修訂後的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》(以下簡稱CERCLA)、聯邦水污染控制法修正案、1970年修訂的《職業安全與健康法》。經修訂的1976年《資源保護和回收法》(“RCRA”)、經修訂的1975年《危險材料運輸法》、經修訂的《安全飲用水法》和經修訂的《有毒物質控制法》。同樣，“危險物質”、“釋放”和“受威脅釋放”一詞應具有“環境、環境、行政和文化權利法案”中規定的含義，“固體廢物”和“處置”一詞應具有“環境、環境、責任和財產法案”中規定的含義；但如果財產所在國的法律為“危險物質”、“釋放”、“固體廢物”或“處置”確定了比《環境、環境、社會、文化權利和政治權利國際法案》或《環境、社會、文化和文化權利法案》中規定的含義更廣泛的含義，則這種更廣泛的含義應適用於該財產。
前述陳述和保證的持續真實性和正確性應是買方根據本協議履行成交義務的先決條件。
12.買方的陳述及保證。買方特此向賣方表示並保證，這些陳述和保證在90天內繼續有效，截止日期為本合同簽訂之日和截止日期：
A.買方完全有權簽署、交付和履行本協議以及本協議項下買方的所有義務；以及
B.代表買方簽署本協議以及根據本協議簽署或將要簽署的所有其他文件的個人已並將被正式授權代表買方簽署本協議並對其具有約束力。
上述陳述和保證的持續真實性和正確性應是賣方根據本協議履行成交義務的先決條件。
13.彌償。
答：賣方同意賠償買方，並使其免受任何種類或性質的任何和所有責任、索賠、要求和費用的損害，包括但不限於與此相關的所有費用，包括但不限於因本合同第11節中賣方的任何陳述和保證的不準確或違反而引起或與之相關的訴訟費用和律師費，金額不超過275,000.00美元，但該上限不適用於欺詐情況。
B.買方同意賠償賣方，並使其免受任何種類或性質的任何和所有責任、索賠、要求和費用的損害，包括但不限於與此相關的所有費用，包括但不限於因買方在本合同第12節中的任何陳述和擔保的不準確或違反而引起或與之相關的訴訟費用和律師費，金額不超過275,000.00美元，但該上限不適用於欺詐情況。
C.如果本合同的任何一方收到另一方根據本節有權獲得賠償的索賠或要求的通知，該方應立即將該通知通知另一方。賠償一方應立即採取合理所需的措施，適當和有效地對該索賠進行辯護，並可由其自己選擇並經另一方批准的律師進行辯護(批准不得被無理拒絕或拖延)。如果賠償方拒絕為該索賠辯護或未能妥善有效地為該索賠辯護，則另一方可以自行選擇律師為該索賠辯護，費用由賠償方承擔。在這種情況下，被補償方可以不經補償方同意而解決該索賠。明確規定、約定並同意，本條款的規定在90天內仍然有效(但是，在上述90天內作為根據本協議提出的索賠的基礎的陳述和保證也應繼續有效，直到這些索賠得到最終解決)。
14.譴責；傷亡。如果財產的任何部分在沒有買方過錯的情況下被破壞，或者財產的任何部分被徵用權徵用或被徵用權威脅被徵用，買方有權終止本協議。買方應在收到賣方書面通知後十(10)個工作日內發出書面通知，通知買方選擇終止本協議。如果買方終止合同，所有權公司應立即將押金退還買方，買方應在賣方的指示下退還或銷燬財產信息，雙方在本協議項下的權利和義務應終止，但明確旨在在本協議終止後繼續存在的權利和義務除外。如果買方沒有選擇終止本協議，則(I)在判決或接受的情況下，購買價格不應降低，並且在交易結束時，賣方應將獲得任何賠償的所有權利轉讓給買方；(Ii)在發生意外事故的情況下，賣方應在賣方因上述意外事故而收取的所有意外保險收益結清之日，外加賣方的
免賠額或其他自保金額，以及在此類收益未如此收取的範圍內，將收取和結算的權利轉讓給買方。
15.違約和補救措施。
買方違約；賣方補救措施。如果在成交前，買方違反了本協議，並且在賣方向買方發出書面通知後十(10)天內這種違約仍未得到買方的補救(該通知和補救期限不適用於未能完成交易的情況)，則賣方可通過書面通知買方終止本協議，押金應作為賣方的唯一和排他性補救措施及時支付給賣方，在向賣方支付定金後，本協議和雙方的所有權利和義務均應終止，但明確旨在在本協議終止後繼續存在的權利和義務除外。雙方同意，確定賣方因買方未能完成物業購買而遭受的實際損害是不切實際且極其困難的，在截至本協議簽訂之日的現有情況下，本節規定的違約金是對賣方因此而遭受的損害的合理估計。雙方承認，支付此類違約金並不是為了沒收或罰款，而是為了對賣方構成違約金。除非違反買方在本協議第12條項下的任何陳述或保證，或買方在本協議終止後明確承擔的任何其他義務，賣方在此無條件且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄因買方在本協議下違約而對買方提出的任何金錢損害索賠，放棄在本協議終止後仍然有效。
B.賣方違約；買方補救。如果賣方在成交前違反了本協議，並且在買方向賣方發出書面通知後，違約持續了十(10)天(除非該通知和補救期限不適用於未能成交)，則作為其唯一補救措施，買方有權(I)通過書面通知賣方終止本協議，在這種情況下，買方應(A)收到押金退款，(B)在賣方指示下，返還或銷燬財產信息，以及(C)雙方均不再承擔本協議項下的任何進一步責任，除非責任明確地在本協議規定的終止後繼續存在，或(Ii)尋求具體履行賣方在本合同項下的義務，並追回本合同C段規定的律師費和費用，但如果買方因賣方欺詐而無法獲得具體履行的補救措施，則除上述補救措施外，買方還應被允許因賣方違約而在法律或衡平法上尋求買方享有的任何和所有權利和補救措施。除非違反賣方在第11條下的任何陳述或保證，或賣方在成交時交付的契據或其他文件中的任何違反，或任何尚存的買方索賠，買方在此無條件且不可撤銷地在法律允許的最大範圍內放棄因賣方在本協議項下違約而對賣方提出的任何金錢損害索賠，放棄將在本協議終止後繼續存在。儘管本協議有任何相反規定，如果買方在賣方違約之日後六十(60)天內仍未根據前述第(Ii)款提出要求履行義務的訴訟，則買方應被視為已放棄根據前述第(Ii)款追索和獲得特定履約的權利。
本協議中所使用的“尚存的買方索賠”是指買方在成交之日後因賣方欺詐而遭受的任何和所有索賠、費用、損失、費用、損害和債務。
C.律師費。在根據本協議或交易提起的任何法律程序中，勝訴方有權向非勝訴方追回法庭費用、合理的律師費和所有其他訴訟費用。
16.協議的轉讓。未經賣方事先書面同意，買方不得轉讓本協議或其在本協議項下的權利，賣方可自行決定拒絕同意。儘管有上述規定，買方仍有權在未經賣方同意的情況下，將其在本協議中的權利轉讓給買方的關聯公司，該關聯公司由買方或買方的主要所有人全部或大部分擁有並控制。儘管有任何轉讓，買方不得被免除任何義務，買方應促使履行其在本合同項下的所有義務。買方應不少於三(3)個工作日向賣方發出任何此類轉讓的通知，該通知應包括受讓人的姓名和簽名正文，以及買方與受讓人關係的合理證據。
17.原封不動。買方承認，除上述第11節和賣方在成交時提交的契據和其他文件中規定的賣方的陳述和擔保外，賣方(I)沒有就物業作出任何陳述或擔保，(Ii)明確拒絕就物業作出任何和所有明示或暗示的陳述和擔保，包括但不限於關於物業的物理或環境條件、其上的改善設施的施工、物業是否適合特定用途、或物業是否符合任何法律的任何陳述，以及(Iii)檢查，此處規定的盡職調查和調查權足以使買方能夠檢查物業以確定其是否令買方滿意。因此，除以上第11節所述賣方的陳述和擔保以及賣方在成交時提交的契據和其他文件中的任何聲明和保證外，買方是在其“原樣”條件下取得財產的，包括所有過錯。
18.雜項。
答：時間是這項協議的關鍵。
B.本協議應受財產所在州法律的管轄和解釋。
C.本協議可以簽署任何數量的副本，當每個副本放在一起時，應被視為一份相同的文書。本協議的已簽署副本可通過電子郵件在雙方之間交付。
D.如果本協議的任何條款需要司法解釋，雙方同意，解釋或解釋本協議條款的法院不應適用這樣的推定，即本協議的條款應更嚴格地解釋給一方，因為解釋規則是，文件將更嚴格地解釋給準備文件的一方，雙方同意各方的代理都參與了本協議的準備工作。
E.本協議取代賣方和買方之間關於財產轉讓和本協議所包含的所有其他事項的所有先前討論和協議，並構成賣方和買方之間就此達成的唯一和全部協議。除非本協議以書面形式提出並由買賣雙方簽署，否則不得修改或修改本協議。買方或賣方未能堅持或執行其在本協議項下的任何權利，並不構成放棄該權利。本協議中包含的條款、條件、條款、協議、陳述和保證不得合併到本協議中，並且在本協議規定的成交後仍然有效。
F.根據本協議要求或允許發出的所有通知、付款、要求或請求應以書面形式發出，並應被視為已適當地給予或送達，並應在面交、發送電子郵件或第二(2)日起立即生效
在美國郵寄、後付、掛號或認證後的工作日；或通過私人快遞服務寄送當天送達，或通過私人快遞服務寄送次日遞送。對任何通知、要求或請求作出答覆的期限應自收件人收到之日起計算。拒絕或以其他方式拒絕接受交貨或因地址改變而無法交貨，但未發出通知的，應構成收到所發送的通知、要求或請求。任何此類通知、要求或請求均應發送至下列地址：
致賣方：
埃裏克·德斯帕貝斯
Biora治療公司
拉荷亞村大道4330號，300號
加利福尼亞州聖地亞哥，92122
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霍尼格曼律師事務所
C/O J.帕特里克·列儂
貿易中心路650號
200套房
密歇根州卡拉馬祖49002
(269) 337-7712
郵箱：Lennon@honigman.com
致買方：
LynxDx，Inc.
120瓦Main ST STE 300，
諾斯維爾密西西比州48167
發信人：史蒂夫·裏格斯
郵箱：steve@lynxdx.com
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博德曼PLC
凱利·洛克曼司令
聖安託萬街1901號
福特球場六樓
密歇根州底特律48226
郵箱：klockman@bodmanlaw.com
本協議項下的任何通知均可由雙方的代表律師發出。
本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。
H.如果本合同規定的履行日期適逢星期六、星期日或法定節假日，則該履行日期應推遲到不是星期六、星期日或法定節假日的下一天。
I.如果本協議中包含的一項或多項條款因任何原因被有管轄權的法院裁定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不應影響本協議的任何其他條款，本協議應被視為此類無效、非法或不可執行的條款已從本協議中被切斷和刪除。
J.除高力國際應全額支付賣方、賣方和買方的所有賠償和費用外，賣方、賣方和買方應對他們因本協議預期的交易而產生的任何經紀人或顧問的任何賠償負責，而產生任何此類義務的一方同意賠償並使另一方不受任何責任、損失、成本、損害和費用(包括但不限於律師費和訴訟費用)的損害，而另一方將因任何此類經紀人或顧問的任何索賠而蒙受或招致任何損失。這些義務在本協議結束或終止後仍然有效。
K.如果任何一方希望將本協議預期的交易包括在類似1031條款的實物交換交易中，該方應向另一方發出書面通知。另一方應與希望進行1031條款交易的一方合作，另一方不承擔任何費用。另一方將不需要擁有包括在1031條款交易中的任何其他財產的所有權，也不需要推遲本協議所設想的交易的結束，以適應1031條款交易。
19.故意刪除。
20.不出售業務；不承擔繼承人責任。雙方承認，本次交易僅涉及物業的買賣，賣方並不出售企業，也不打算就賣方對任何第三方的任何責任而言，買方被視為賣方的繼承人。本節的規定在關閉後繼續有效。
21.在結賬前的物業運作。在本協議結束或終止之前，賣方不得：(A)不得在正常業務過程之外採取任何行動，或在物業中建立或允許產生任何地役權、抵押、留置權、擔保權益、產權負擔或其他權益，或採取任何可能對物業、賣方對物業的所有權、賣方遵守本協議條款的能力或對物業造成任何實質性變化產生不利影響的行動；(B)在正常業務過程中為物業投保；(C)及時遵守並向買方提供違反住房、建築、消防、勞工、衞生部門或其他州、市政部門或其他政府當局的法律或市政條例、法規、命令或要求的任何和所有通知的副本；(D)以書面形式迅速向買方披露任何事實或情況的變化，使第11條中的任何陳述或保證不準確或虛假，從而損害買方；(E)支付或履行在允許的例外情況下或與允許的例外有關的所有義務，支付或安排支付所有承包商、勞工、材料工人和所有其他參與物業建設的人，並在提交任何此類留置權後，立即以買方滿意的方式，通過付款、擔保或其他方式解除因此類工作產生的所有留置權；(F)不對物業進行任何改善或進行任何可能導致施工留置權的活動；及(G)未經買方事先書面同意，不得就該物業的全部或任何部分訂立任何租賃或佔用協議。賣方遵守本條款應是買方根據本協議履行成交義務的一個條件。
22.故意刪除的。
以下頁面上的簽名
本協議自生效之日起生效，特此為證。
賣家：
Biora治療公司
特拉華州的一家公司
由：_
姓名：阿迪·莫漢蒂
ITS：首席執行官
買家：
LynxDx，Inc.，密歇根公司
由：_
姓名：史蒂夫·裏格斯
發信人：總裁
展品“A”
該物業
下文所指土地位於州瓦什託諾縣皮茨菲爾德鎮。
來自密歇根州，描述如下：
道富行政公園2號單位，根據在
Liber 4741頁，第401頁，以及在Liber 5102中記錄的第一修正案，第841頁為
修訂，並指定為沃什特諾縣共管公寓分區圖則第577號，連同
公契上顯示的一般公有要素和有限公有要素的權利
並如經修訂的1978年《公共法案》第59號法令所述。
展品“B”
個人財產信息
截至2023年9月19日雙方簽署意向書時，大樓內的任何和所有個人財產，包括但不限於傢俱、實驗室設備、長凳、引擎蓋、備用發電機、所有冷藏和冷凍機、Illumina MiSeq和5架啟根交響樂，應留在大樓內，並在成交時以1.00美元和其他有價值的良好代價傳達給買方。
附件C
物業信息
第一階段環境現場評估由PM Environmental Inc.於2022年2月16日準備(“現有環境報告”)。