展品 5.2 和 23.2

2023年11月10日

百事可樂公司
安德森山路 700 號
Purchase，紐約 10577

女士們、先生們：

我們 曾擔任北卡羅來納州的一家公司 PepsiCo, Inc.（以下簡稱 “公司”）的北卡羅來納州特別法律顧問，該公司 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-3表格（文件編號333-266332）（“註冊聲明”）的註冊聲明 ），用於公司註冊其2024年到期的浮動利率票據（“2024年浮動利率票據”）的本金總額為8億美元其2025年到期的5.250％的優先票據（“2025年票據”）的金額以及2026年到期的5.125％優先票據（“2026年票據”，加上 以及2024年浮動利率票據和2025年票據，“票據”）的總本金額為7億美元。這些票據將根據公司與作為受託人的紐約梅隆銀行於2007年5月21日簽訂的契約（ “契約”）發行，並將根據截至2023年11月8日的條款協議（包括截至2019年11月18日的百事可樂公司承保協議標準 條款，即 “條款協議”）出售。）包括公司以及其中名為 的幾家承銷商。本意見是根據委員會S-3表格第16項和S-K條例第601 (b) (5) 項向你提交的。 本意見是根據1933年法案S-K條例第601 (b) (5) 項的要求提供的，除本文明確規定的與發行票據有關的註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書 補編內容外，本文未就與註冊聲明、招股説明書或任何招股説明書 補充內容有關的任何問題發表任何意見。

作為公司在北卡羅來納州 的特別法律顧問，我們審查了迄今為止經修訂的公司章程 和章程的原件或副本，以及公司向我們提供的 提交註冊聲明和票據發行相關的公司訴訟記錄和記錄、公職人員 和代表證書，經認證或以其他方式確認，令我們滿意公司章程和其他文書和文件，作為意見的依據以下表達。 在提出本意見時，我們依靠公職人員和公司代表的證書來確定此類證書中包含的事實事項的 準確性。

在進行此類審查時，我們假設 (a) 所有簽名的真實性和所有簽署人的法律行為能力；(b) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以及作為經認證或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性；以及 (c) 公職人員和公司代表的證書的簽發和準確性。

基於並遵守上述規定，我們告知您 ，我們認為，契約和票據已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權， 已由公司正式簽署和交付。

該意見僅限於北卡羅來納州 的法律，我們對任何其他司法管轄區法律的效力不發表任何意見。

本意見自本文發佈之日起提出， ，我們沒有義務告知您適用法律的任何變更或在本協議發佈之日之後我們可能注意到的任何其他事項。

我們 特此同意將本意見作為公司在本報告日期 提交的8-K表最新報告的附錄提交，並同意以提及方式將其納入註冊聲明。此外，我們同意在2023年11月8日的初步招股説明書補充文件和2023年11月8日的招股説明書 補充文件中的 “法律意見” 標題下提及我們公司的名稱， 2022年7月26日的招股説明書中以 “證券有效性” 為標題，兩者都是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年法案第7條或委員會據此制定的規則和條例要求獲得同意的人。