附錄 4.1

[2024 年到期的浮動利率票據表格]

除非存託信託公司 將其全部或部分 部分兑換成憑證形式的證券，否則不得將該證券全部轉讓給DTC的被提名人，或由DTC的被提名人轉讓給DTC或DTC的另一名被提名人，或者由DTC或任何此類被提名人 轉讓給繼任存託機構或該繼任存託機構的被提名人。

百事可樂公司

2024 年到期的浮動利率票據

百事可樂公司， 一家根據北卡羅來納州法律存在的公司（此處稱為 “公司”，其術語 包括本協議背面提及的契約下的任何繼任公司），就收到的價值，特此承諾 在2024年11月12日向Cede & Co. 或註冊受讓人支付 美元的本金，並支付上述本金的利息 從 2023 年 11 月 10 日起，或者從 已支付利息或按規定支付利息的最近浮動利率利息支付日（定義見下文）起，按季度拖欠利息2024年2月12日、2024年5月12日、2024年8月12日和 2024年11月12日（均為 “浮動利率利息支付日”），每年的浮動利率等於 複合SOFR（定義見本金背面）加上0.400％，直到本金支付完畢或正式規定 。契約中規定，在前三個浮動利率利息 支付日中任何一個的應付和準時支付或正式規定的利息將在該浮動利率利息支付日的記錄日期（即 2024年1月29日、2024年4月28日和7月）支付給本票據（或一種或多隻前身 證券）在營業結束時以名義註冊的人分別為 2024 年 29 日（無論是否為工作日（定義見下文））、 以及按時支付或按時支付的利息根據契約的規定，到期日將 支付給本合同本金的受益人。本票據的利息將根據360天年度 和觀察期內的實際天數（定義見本文背面）計算。任何應付但未按時支付或未按時支付的此類利息應在該記錄日期立即停止支付給註冊持有人，並且 可以在特別記錄日向本票據（或一隻或多隻前身證券）以其名義註冊的人，則此類違約利息的支付將由受託人確定，通知應該 不早於該特別記錄日前 10 天發放給票據持有人，也可以在任何其他時間支付合法的 方式與票據可能上市的任何證券交易所的要求不矛盾，如果受託人認為這種付款方式切實可行，則此類交易所可能會要求 等通知，而 契約中對此做了更全面的規定。

如果任何浮動利率利息支付日落在 非工作日，則公司將在下一個工作日支付利息，除非該工作日 日為下一個日曆月，在這種情況下（到期日除外），公司將在緊接的前一個工作日支付利息 。如果在下一個工作日支付利息，則不會因延遲付款而產生利息 。如果本票據的任何本金支付日期（包括到期日）是 ，而該日不是工作日，則該日期到期的還款將推遲到下一個工作日，並且此類延期將不會再計算 筆利息。此處所用，“工作日” 是指除星期六 或星期日以外的任何一天，這既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市關閉的日子。

在與適用的浮動利率利息支付日相關的每個利息支付確定日（如本文反面定義的 ），計算機構將通過將 (i) 票據的未償還本金額乘以 (ii) 相關利息期 (a) 利率乘以 (b) 的商數來計算每個利息期票據的應計應付利息金額該觀察期內 的實際日曆天數除以 360。在任何情況下，票據的利率都不會低於 零。

本票據中 的 “利息期” 一詞是指從幷包括任何浮動利率利息支付日（或僅限於初始利息期 ，從 2023 年 11 月 10 日開始）到（但不包括下一個浮動利率利息支付日，如果是最後一個浮動利率利息支付日，則為最後一個浮動利率利息支付日），從幷包括到期日之前的浮動利率利息支付日至，但不包括 到期日。

紐約聯邦 儲備銀行在確定該利息期的利率後可能公佈的SOFR指數或SOFR（各定義見本文背面）數據的任何修改或修改， 都不會調整任何利息期的利率。

本 票據的本金和利息將在付款地點以付款時是 償還公共和私人債務的法定貨幣的美國硬幣或貨幣支付；但是，公司可以選擇通過向 有權獲得票據的個人地址的資金支付利息，此類地址應出現在安全登記冊中。

提及本説明背面闡述的 的其他條款，其效力與本照會完全闡述的效果相同。除非此處的認證證書 由受託人或代表受託人通過手動簽名簽名簽署，否則本票據無權享受契約下的任何 福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，公司促使本 文書在公司印章或傳真下通過手工或傳真簽名正式簽署，以昭信守。

受託人的認證證書

這是上述契約中提及的其中指定為 的系列證券之一。

[音符的反面]

百事可樂公司

2024 年到期的浮動利率票據

本票據是公司與作為受託人的紐約梅隆銀行之間正式授權發行的 張債券、票據或其他負債證據，該債券、票據或其他債務證據 根據契約（以下稱為 “契約”）分一個或多個系列發行給 （此處稱為 “受託人”，該術語包括契約下的任何 位繼任受託人），特此提及契約及其所有補充契約，以聲明 各項權利據此，公司、受託人和證券持有人，證券 的認證和交付所依據的條款，以及此處使用但未另行定義的資本化術語的定義。 證券可能以一個或多個系列發行，不同的系列可以發行不同的本金總額， 以不同的貨幣計價，可能在不同的時間到期，可能以不同的利率承擔利息（如果有）（利率可以是 固定利率或可變利率），可能受不同的贖回條款（如果有）的約束，可能會受到不同的下沉、買入或類似 基金的約束（如果有），可能受不同的契約和違約事件的約束，也可能如契約中規定的那樣有所不同。此 票據是本文件正面所列的公司一系列證券之一（以下稱為 “票據”）， 最初的本金總額限制為1,000,000,000美元。

“複合SOFR” 將由計算代理根據以下公式確定 （如有必要，得出的百分比將四捨五入到最接近十萬分之一百分點的 ）：

在哪裏：

“SOFR 索引_開始” = 對於初始利息 期以外的時期，前一利息支付確定日的SOFR指數值，以及2023年11月8日初始利息期的SOFR指數 值；

“SOFR 索引_結束” = 利息支付 確定日與適用的浮動利率利息支付日（或最後利息期，與到期日 日）相關的SOFR指數值；以及

“d_c” 是相關觀察期內的日曆天數。

為了確定複合SOFR：

“利息支付確定日期” 是指每個浮動利率利息支付日（或在最後一個利息期，即到期日之前 ）之前的兩個美國東部標準工作日（定義見此處）的日期。

“觀察期” 指每個利息期的 ，即從該利息期第一個日期之前的兩個美國UST工作日起至該利息期浮動利率利息支付日之前的兩個美國UST工作日（或到期日之前的最後一個利息期的 ）（但不包括該利息期的 ）的期間。

“SOFR 指數” 是指 至任何 UST 工作日，SOFR 管理員（定義見此處）發佈的 SOFR 指數值，因為此類索引在該美國證券交易日下午 3:00（紐約時間）（“SOFR 指數確定時間”）出現在該索引的 SOFR 管理員網站（定義見此處）； 提供的如果SOFR指數值沒有在SOFR指數確定時出現， 則 (i) 如果基準過渡事件（定義見此處）及其相關的基準替換日期（定義見此處）並未發生與SOFR相關的基準替換日期（定義見此處），則複合SOFR應為根據下述SOFR指數不可用性條款 確定的匯率；或 (ii) 如果發生基準過渡事件並且與 SOFR 相關的基準替換日期已經出現，則複合SOFR應為根據該匯率確定的匯率基準替代條款如下所述。

“SOFR” 是指SOFR管理員在SOFR管理員網站上提供的每日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR 管理員” 指 紐約聯邦儲備銀行（或SOFR的繼任管理人）。

“SOFR 管理員網站” 是指紐約聯邦儲備銀行的網站（目前位於 http://www.newyorkfed.org）或任何後續來源。

“UST Business Day” 指任何 天，但星期六、星期日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定 收入部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。

儘管 契約或本票據中有任何相反的規定，但如果公司或其指定人在相關參考時間（定義見此處）當天或之前確定 在確定複合SOFR時發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則 下文規定的基準替代條款將適用於對 票據應付利率的所有確定。為避免疑問，根據基準替代條款，在基準過渡事件及其與 相關的基準替換日期發生後，票據每個利息期的年利率將等於基準替換（定義見此處）和本票據正面規定的適用利潤率之和。

如果 是 SOFR 指數_開始或 SOFR 指數_結束 未在相關的利息支付確定日期發佈，基準過渡事件及其相關的基準替換 日期尚未發生，“複合SOFR” 是指，在沒有此類指數 的適用利息期內，根據公佈的SOFR平均值公式 和該公式所需的定義計算的每日複利投資回報率 SOFR 管理員的網站位於https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。 就本條款而言，SOFR 平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算 週期” 應替換為 “觀察期”，並刪除 “即 30、90 或 180 個日曆日” 字樣 。如果 SOFR 在任何一天都沒有出現這種情況”i” 在觀察期內，SOFR_i 為了這樣的日子”i” 應針對SOFR管理員網站上發佈SOFR的前一個UST工作日 發佈的SOFR。

如果公司或其指定人確定 基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生在基準（定義見此處）的相關參考時間 之前，則就該日期的此類決定以及所有後續日期與票據有關的所有目的，基準替代品將取代當時的基準 。在實施基準替代方案的 方面，公司或其指定人員將有權不時進行基準替換 合格變更（定義見此處）。

公司或其指定人可能根據此處所述的基準替代條款做出的任何決定、決定或選擇，包括與期限、利率或調整有關的任何決定 或某一事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及 採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將具有決定性和約束力；如果公司做出， 將由其自行決定；如果由公司的指定人員制定，則將在諮詢後作出與公司簽訂，該 指定人不會做出公司反對的任何決定、決定或選擇；無論契約或本票據中存在任何與 相反的規定，都應在未經票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。

如上所述，根據 基準替代條款作出的任何決定、決定或選擇均應由公司或其指定人員（可能是公司的關聯公司）在 的基礎上做出。計算代理人沒有義務做出任何此類 決定、決定或選擇，也不承擔任何責任。

“基準” 最初是指 複合SOFR； 提供的如果基準過渡事件及其相關的基準替換日期發生了 到複合SOFR（或計算該基準時使用的已發佈的SOFR指數）或當時的基準指數，則 “基準” 表示適用的基準替代指標。

“基準替換” 指 以下順序中列出的第一種替代方案，可由公司或其指定人員在基準替代日期 日期確定：

(a) 的總和：（1）相關政府機構選擇或推薦的替代利率（定義見此處） ，用於替代當時的基準，以及（2）基準替代調整（定義見此處）；

(b) 以下各項 的總和：(1) ISDA 回退率（定義見此處）和（2）基準替代調整；或

(c) 的總和：（1）公司或其指定人選擇的替代利率作為當時現行的 基準的替代利率，同時適當考慮任何行業接受的利率，以替代當時以美元計價的浮動利率票據的基準，以及（2）基準替代調整。

“基準替代調整” 是指以下順序中列出的第一種替代方案，可由公司或其指定人員在基準替換 日期確定：

(a) 價差調整（可以為正值或負值或零），或計算或確定此類價差調整的方法， 由相關政府機構為適用的未經調整的基準替代品（定義見此處 ）選擇或推薦；

(b) 如果 適用的未經調整的基準替代值等於ISDA回退率，則ISDA備用調整（定義見此處）； 或

(c) 利差調整（可能是正值或負值或零），該調整是由公司或其指定人對任何業界接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法給予應有的考量而選擇的 ，用適用於 的美元計價浮動利率票據的未經調整的基準替代品來取代當時的基準 。

“基準替代合規變更” 是指公司或其指定人員認為可能適合反映該基準替代方案採用情況的任何技術、行政或運營變更（包括利息期定義或解釋的變更、確定利率和支付利息的時間和頻率、 金額或期限的四捨五入以及其他管理事宜）與市場慣例基本一致的方式（或者，如果公司或其指定人認為 採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果公司或其指定人確定不存在使用基準替代品的 市場慣例，則採用公司或其指定人認為合理 切實可行的其他方式）。

“基準替換日期” 是指與當時的基準相比，以下事件中最早發生的時間（包括計算基準時使用的任何每日發佈的組件 ）：

(a) 在 中 “基準過渡事件” 定義的 (a) 或 (b) 條款，以 (i) 其中提及的信息的公開聲明或發佈日期 以及 (ii) 基準 管理員永久或無限期停止提供基準（或此類組件）的日期中較晚者；或

(b) 在 中，以 “基準過渡事件” 定義的第 (c) 條為例，即其中所提信息的公開聲明或發佈日期 。

為避免疑問，如果引發基準 替換日期的事件與任何裁定的參考時間發生在同一天但早於基準替換 日期，則基準替換 日期將被視為發生在該判定的參考時間之前。為避免疑問，就 對 “基準替換日期” 的定義而言，提及 “基準” 還包括 此類基準所依據的任何參考匯率。

“基準過渡事件” 是指與當時的基準測試相關的以下一個或多個事件的發生（包括計算基準時使用的每日發佈的 部分）：

(a) 基準（或此類組件）管理員或其代表發表的 份公開聲明或發佈的信息，宣佈 該管理員已停止或將永久或無限期停止提供基準（或此類組件），前提是， 在該聲明或發佈時，沒有繼任管理人將繼續提供基準（或此類 組件）；

(b) 監管機構對基準（或此類組成部分）管理人、 基準（或此類組成部分）貨幣的中央銀行、對基準（或此類組成部分）的管理人 擁有管轄權的破產官員、對基準（或此類組成部分）管理人 擁有管轄權的清算機構 或具有類似破產的法院或實體發佈的 公開聲明或發佈的信息或者 Benchmark（或此類組件）管理員的解析權限， 其中指出，基準（或此類組件）的管理員已停止或將永久或無限期地停止提供基準（或此類組件） ，前提是，在發佈此類聲明或發佈時，沒有繼任管理人 將繼續提供基準（或此類組件）；或

(c) 監管機構向基準管理人發佈的 份公開聲明或發佈的信息，宣佈 基準不再具有代表性。

為避免疑問，為了定義 “Benchmark 過渡事件”，提及 “基準” 還包括該基準指數所依據的任何參考匯率。

“ISDA定義” 指由國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的 2006 ISDA定義，經不時修訂或補充，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA備用調整” 是指適用於引用 ISDA定義的衍生品交易的價差調整（可能是正值或負值或零），將在發生與適用 期限基準相關的指數停止事件時確定。

“ISDA回退利率” 是指 適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率在不包括適用的ISDA後備調整在內的適用期限基準的指數 終止日期發生時生效。

對於基準的任何確定而言， 的 “參考時間” 是指（1）如果基準為複合SOFR，則為SOFR指數確定時間；（2）如果 基準不是複合SOFR，則指公司或其指定人根據基準替代品 合格變更確定的時間。

“相關政府機構” 指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦 儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

在本票據上為每個利息期支付的利率和利息金額將由計算機構確定。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構 做出的所有決定在所有目的上均具有決定性，並對公司和票據持有人具有約束力。只要 需要確定票據的複合SOFR，任何時候都會有計算代理。 紐約梅隆銀行最初將擔任計算代理。如果當時代理的任何計算代理人無法或不願意 採取行動，或者該計算代理人未能在任何利息期內正式建立複合SOFR，或者公司提議 撤銷該計算代理，則公司應指定另一名計算代理人。

受託人、付款代理人、證券 註冊商或計算代理人均無義務 (i) 監測、確定或核實 SOFR 或 SOFR 指數的不可用或停止 ，或者是否或何時發生，或將任何基準過渡事件或相關基準替換日期的發生通知任何其他交易方，(ii) 選擇、確定或指定任何基準替代指數、 或其他後續基準指數或替代基準指數，或者是否存在任何指定條件此類利率或指數已得到滿足， (iii) 選擇、確定或指定任何基準替換調整值或任何替代指數或後續指數的其他修改值， 或 (iv) 以確定與 任何上述內容相關的基準替代合格變更是否必要或可取（如果有）。綜上所述，每位受託人、付款代理人、證券註冊處長和計算 代理人均有權在不進行獨立調查的情況下最終依賴公司或其指定人做出的任何決定， 並且任何人都不對按照公司的指示就此採取的行動承擔任何責任。

由於SOFR、SOFR指數或其他適用的基準替代品不可用，包括任何其他交易方的任何 失敗、無能、延遲、錯誤或不準確而導致受託人、付款代理人、證券 註冊商或計算代理人均不承擔任何責任提供任何指示、指示、通知 或此處要求或考慮的以及履行合理要求的信息這樣的職責。對於根據本協議做出的任何決定 ，受託人、付款代理人、證券註冊處或計算代理人均不對公司或其指定人的作為或不作為承擔任何責任或承擔責任， 也不承擔任何責任或責任， ，任何受託人、付款代理人、證券註冊處或計算代理人也無任何義務監督或 監督公司或其指定人員的業績。

除其中規定的某些例外情況 外，契約允許公司和受託人在徵得每個系列未償還證券本金總額佔多數 的持有人同意後，隨時修改契約下的公司權利和義務以及每個系列證券持有人的權利。 契約還包含允許在未償還時佔每個系列證券本金總額多數的持有人代表該系列證券的持有人放棄公司遵守契約的某些條款 以及契約過去的某些違約行為及其後果。本 票據持有人的任何此類同意或豁免均具有決定性並對本票據持有人以及本票據和在註冊 轉讓本票據時簽發的任何票據的未來持有人具有約束力，無論本票據上是否註明了此類同意或豁免。

契約包含一些條款，規定了證券持有人就契約提起訴訟或 契約下的任何補救措施的某些條件。

如果與票據 有關的違約事件發生並仍在繼續，則本金可以宣佈到期應付，也可以按照 的方式和契約中規定的方式提前。

此處未提及契約，本票據或契約的任何條款 均不得改變或損害公司按本票據規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付本票據 本金和利息的義務，這是絕對和無條件的。

根據契約的規定，在遵守契約中規定的某些 限制的前提下，本票據的轉讓可在證券登記冊中登記，交出本票據後，在公司任何付款地點的辦公室或機構登記 轉讓，或者附上由本契約持有人或其正式授權的律師正式簽訂的書面轉讓文書 以 書面形式，然後是一張或多張授權面額的新票據，用於本金總額相同，將發放給指定的一個或多個受讓人 。

票據只能以註冊形式發行 ，不含票券，最低面額為2,000美元，超過面額的整數倍數為1,000美元。根據契約和 的規定，根據契約中規定的某些限制，本票據可按照交出相同面額的持有人要求兑換與不同 授權面額的票據的本金總額。

任何此類註冊 、轉讓或交換均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與此相關的任何應繳税款或其他政府費用 。

在本票據提交轉讓登記 之前，公司、受託人以及公司或受託人的任何代理人均可將本票據註冊的個人視為本票據的所有者 ，以便按照本票據的規定收取款項，也可用於所有其他目的，無論本票據是否逾期， ，公司、受託人或任何此類代理人均不受發給本票據的通知的影響相反的。

本照會可以以任意數量的對應文件簽署， 每份副本在簽訂時均應被視為原件，但所有這些對應文書，共同構成同一份文書。 任何官員在本照會上的簽名可以是手工簽名或傳真簽名（為避免疑問起見，包括電子簽名）。 公司的印章可以採用傳真形式，可以在本説明上加印、粘貼、印記或以其他方式複製。 公司和受託人以及接受本票據的每位持有人均承認，就契約而言，通過電子手段手動簽名 應構成手動簽名。

本説明中使用的所有在契約中定義 且未另行定義的術語應具有契約中賦予它們的含義。

對於收到的金額，下列簽署人特此出售、 轉讓和轉讓給 __________________________________________________

[請打印或輸入 受讓人的姓名和地址，包括郵政編碼]

本票據及其下的所有權利，特此不可撤銷地構成 ，並指定 _______________________ 律師轉讓發行人賬簿上的此類票據，並在 場所擁有全部替代權。

日期：_______________________

注意：此任務的簽名 必須與內注正面所寫的姓名相對應，不得修改或放大或任何 更改。