附錄 1.1
百事可樂公司
2024 年到期的浮動利率票據 5.250% 2025 年到期的優先票據
2026 年到期的優先票據為 5.125%
條款協議
2023年11月8日
| 至： | 百事可樂公司
安德森山路 700 號 Purchase，紐約 10577 |
女士們、先生們：
我們 瞭解到，北卡羅來納州的一家公司百事可樂公司（“公司”）提議發行和出售其2024年到期的100億美元浮動利率票據（“2024年浮動利率票據”）、8億美元的2025年到期的5.250％優先票據（“2025年票據”）和2026年到期的7.125％的優先票據（“2026年票據”，以及 2024年浮動利率票據和2025年票據（“承銷證券”），受本文和百事可樂公司承保協議標準條款中規定的條款和條件的約束。2019年11月18日通過引用 納入公司於2022年7月26日向證券 和交易委員會提交的S-3表格（文件編號333-266332）的註冊聲明附錄1.2（“標準條款”）。標準 條款（包括定義條款）中的每項適用條款均以引用方式全部納入此處，應被視為本協議 的一部分，其程度與本協議中完整列出此類條款的程度相同。我們，下述承銷商（“承銷商”）， 提議單獨購買下文列出的我們名字相反的承銷證券金額，購買價格等於2024年浮動利率票據本金的99.925％，2025年票據本金 的99.783％，2026年票據本金的99.748％。
| 本金 金額 | ||||||||||
| 承銷商 | 2024 Floating | 2025 年筆記 | 2026 年注意事項 | |||||||
| 美國銀行證券有限公司 | $ | 800,000,000 | $ | 640,000,000 | $ | 560,000,000 | ||||
| AmeriVet 證券公司 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| Blaylock Van, LLC | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| 德雷塞爾·漢密爾頓有限責任公司 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| Loop 資本市場有限責任公司 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| MFR 證券公司 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| Mischler 金融集團有限公司 | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| R. Seelaus & Co., LLC | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | $ | 25,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 17,500,000 | ||||
| 總計 | $ | 1,000,000,000 | $ | 800,000,000 | $ | 700,000,000 | ||||
承銷商同意向公司償還與發行承銷 證券相關的31.5萬美元；此類報銷將在收盤 時與買入和出售承銷證券同時進行。
標準條款第 9 (f) 節適用於本協議。
就標準 條款第 21 節而言，已確定的條款為：（i）此類 初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “承保” 標題下的第五段文本；（ii）該初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中 文本第七段的第三句，標題為 “承保”; (iii) 此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中標題為 “承銷” 的第八段 段； 和 (iv) 第十段以及此類初步招股説明書、銷售時間招股説明書和招股説明書中 “承保” 標題下的第十一段文本。
根據標準條款，下列簽署人擔任 “代表” 。代表陳述並保證，其已獲得正式授權，可以代表上述幾家承銷商執行和交付本條款 協議。
本協議任何簽署人的 簽名可以是手工簽名或傳真簽名（為避免疑問，包括電子簽名）。
2
承銷證券及其發行應有以下附加條款：
| 發行人： | 百事可樂公司 | ||
| 交易 日期： | 2023 年 11 月 8 日 | ||
| 發售時間 ： | 交易日紐約時間下午 4:10 | ||
| 結算 日期 (T+2)： | 2023 年 11 月 10 日 | ||
| 關閉 時間： | 結算日紐約時間上午 9:00 | ||
| 關閉 地點: | new 紐約，紐約 | ||
| 銷售招股説明書的時間 ： | Base 招股説明書日期為 2022 年 7 月 26 日，初步招股説明書補充文件日期為 2023 年 11 月 8 日， 2023 年 11 月 8 日 | ||
| 證券標題 ： | 2024 年到期的浮動 利率票據 | 5.250% 2025 年到期的優先票據 | 5.125% 2026年到期的優先票據 |
| 提供的本金總額： | $1,000,000,000 | $800,000,000 | $700,000,000 |
| 到期 日期： | 2024 年 11 月 12 日 | 2025 年 11 月 10 日 | 2026 年 11 月 10 日 |
| 利息 付款日期： | 每季度拖欠一次，分別為2024年2月12日、2024年5月12日、2024年8月12日和2024年11月12日 | 從 2024 年 5 月 10 日開始，每半年 5 月 10 日和 11 月 10 日舉行 | 從 2024 年 5 月 10 日開始，每半年 5 月 10 日和 11 月 10 日舉行 |
| 基準 財政部： | — | 5.000% 將於 2025 年 10 月 31 日到期 | 4.625% 將於 2026 年 10 月 15 日到期 |
| 基準 美國國債收益率： | — | 4.936% | 4.705% |
| 向財政部擴散 ： | — | +35 個基點 | +43 個基點 |
| 重新提供 收益率： | — | 5.286% | 5.135% |
| 優惠券： | 複合 SOFR 加 0.400%。2024年到期的浮動利率票據的利率在任何情況下都不會低於零 | 5.250% | 5.125% |
| 浮動 利率利率計算： | 每個利息期2024年到期的浮動利率票據的 應計和應付利息金額將由計算 代理計算，等於 (i) 2024 年到期浮動利率票據的未償還本金乘以 實際商數的乘積相關觀察期內的日曆天數除以 360。參見招股説明書補充文件中的 “票據描述——浮動 利率票據——複合SOFR” | — | — |
| 複合 SOFR： | 每日有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）的複合平均值，參照招股説明書補充文件中 “票據描述——浮動 利率票據——複合SOFR” 中描述的具體公式，根據 個季度利率期的SOFR指數確定 | — | — |
3
| 向公眾開放 的價格： | 100.000% | 99.933% | 99.973% |
| 可選 兑換： | — | 在 到 2025 年 11 月 10 日之前，按美國國債利率加 10 個基點進行整體看漲期權 | 在 到 2026 年 10 月 10 日之前，按美國國債利率加上 10 個基點進行整體看漲期權；10 月 10 日當天或之後的任何時候進行面值看漲期權， 2026 |
| 百事可樂 的淨收入（扣除開支）： | $999,250,000 | $798,264,000 | $698,236,000 |
| 使用 的收益： | 百事可樂 打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，包括償還商業票據。 | ||
| 天 計數分數： | 實際/360 | 30/360 | 30/360 |
| CUSIP /ISIN： | 713448 FU7/US713448FU72 | 713448 FV5 /US713448FV55 | 713448 FW3 /US713448FW39 |
| 最低面額： | 2,000 美元和 1,000 美元的整數倍數 | ||
| Book-Running 經理： | BofA 證券有限公司 | ||
| 聯合經理： | AmeriVet
Securities, Inc.
Blaylock Van, LLC 德雷塞爾·漢密爾頓有限責任公司 Loop 資本市場有限責任公司 MFR Securities, Inc. 米施勒金融集團有限公司 R. Seelaus & Co., LLC Samuel A. Ramirez & Company, Inc. | ||
| 致代表通知的地址 ： | BofA
證券有限公司 西 47 街 114 號 NY8-114-07-01 紐約，紐約 10036 注意：高級交易管理/法律 傳真：(212) 901-7881 電子郵件：dg.hg_ua_notices@bofa.com | ||
4
在 見證下，截至上文寫入之日，本協議各方已簽署本條款協議。
| 百事可樂公司 | |||
| 來自： | /s/ 休·F·約翰斯頓 | ||
| 姓名： | 休·約翰斯頓 | ||
| 標題： | 執行副總裁兼 首席財務官 | ||
| 來自： | /s/ Ada Cheng | ||
| 姓名： | 鄭艾達 | ||
| 標題： | 財務高級副總裁 兼財務主管 | ||
5
已確認並接受，截至上面寫的第一個日期：
BOFA 證券有限公司
作為幾家承銷商的代表
| 來自： | BOFA 證券有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 勞裏·坎貝爾 | ||
| 姓名：勞裏·坎貝爾 | |||
| 職務：董事總經理 | |||
6
附表一
銷售時間招股説明書：
| 1. | 2023 年 11 月 8 日的初步招股説明書（包括日期為 2022 年 7 月 26 日的 Base 招股説明書） |
| 2. | 經代表批准並由公司根據《證券法》第433（d）條提交的任何自由撰寫招股説明書 |
| 3. | 2023年11月8日的最終條款表將由公司 根據《證券法》第433條提交，該規則規定了承銷 證券的某些條款 |
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