美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：000-28950
SHARPLINK GAMING LTD
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） | |
華盛頓大道北 333 號，套房 104 明尼蘇達州明尼阿波利斯，{ |
||
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：(347) 913-3316
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
根據該法第12（g）條註冊的證券 ：無。
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司 。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“新興成長型公司” 和 “小型申報公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年11月13日 ，已發行和流通的普通股為2,863,734股，面值為每股0.60新謝克爾。
目錄
| 第一部分 | 財務信息 | 3 | |
| 商品 1. | 財務報表： | 3 | |
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 3 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的股東權益（赤字）簡明合併變動報表（未經審計） | 5 | ||
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | ||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | ||
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 | |
| 商品 4. | 控制和程序 | 34 | |
| 第二部分 | 35 | ||
| 商品 1. | 法律訴訟 | 35 | |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 35 | |
| 商品 2. | 未註冊 出售股票證券、所得款項使用和發行人購買股權證券 | 35 | |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 35 | |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 35 | |
| 商品 5. | 其他信息 | 35 | |
| 商品 6. | 展品 | 35 | |
| 簽名 | 36 | ||
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表。
SHARPLINK GAMING LTD
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 未開單應收賬款 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 遞延獎金支出 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 投資、成本 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 無形資產 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 獎品責任 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 信用額度 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 扣除折扣後的可轉換債務的流動部分 | ||||||||
| 租賃負債的當期部分 | ||||||||
| 來自已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 債務，減去流動部分 | ||||||||
| 租賃負債，減去流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| A-1 系列優先股，NIS 面值；授權股份： ；已發行和流通股票： 和 分別為；清算優先權：$ | ||||||||
| B系列優先股，新謝克爾
面值；授權股份： ;
已發行和流通股票：
清算首選項：$ | ||||||||
| 普通股，NIS 面值；授權股份 已發行和流通股票： 和 ，分別地 | ||||||||
| 國庫股，按成本計算的九股普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 3 |
SHARPLINK GAMING LTD
合併的 運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值支出 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入和支出總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出準備金 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分子： | ||||||||||||||||
| 普通股股東可獲得的持續經營淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 普通股東可獲得的已終止業務的淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數 | ||||||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股持續經營業務的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 每股已終止業務的淨虧損 | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 4 |
SHARPLINK GAMING LTD
合併 股東權益變動表
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | A-1 系列優先股 | B 系列優先股 | 付費 | 財政部 | 累積的 | 股東們 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 公正 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | $ | | $ | | | $ | | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與可轉換債券一起發行的認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股反稀釋條款的視同股息 | - | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 為無現金行使的認股權證發行普通股 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向SportsHub股東發行普通股，這些普通股以前留待將來發行 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| B 系列優先股反稀釋條款的視同股息 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 5 |
SHARPLINK GAMING LTD
合併 現金流量表
（未經審計）
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 包括來自持續和已終止業務的現金流活動 | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營活動 | ||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已終止業務的淨虧損，扣除税款 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與用於經營活動的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 貸款成本攤銷 | ||||||||
| 權證攤銷和債務折扣 | ||||||||
| 為服務發行的預付股票的攤銷 | ||||||||
| 可轉換債券公允價值的變化 | ||||||||
| 可轉換債券的應計利息 | ||||||||
| 遞延所得税支出 | ||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ( | ) | ||||||
| 註銷與收購 Fourcubed 有關的款項 | ||||||||
| 處置設備所得收益 | ( | ) | ||||||
| 資產和負債的變化 | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 未開票的應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合同資產 | ( | ) | ||||||
| 遞延獎金支出 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 合同負債 | ( | ) | ||||||
| 客户存款和其他流動負債 | ||||||||
| 經營活動（用於）提供的淨現金——持續經營 | ( | ) | ||||||
| 經營活動提供（用於）的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 投資活動 | ||||||||
| 出售設備的收益 | ||||||||
| 與收購 FourCubed 有關的付款 | ( | ) | ||||||
| 設備的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 內部開發軟件的資本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金——已終止的業務 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向關聯公司支付的淨預付款和來自關聯公司的收益 | ( | ) | ||||||
| 可轉換債券的收益 | ||||||||
| 債務收益 | ||||||||
| 來自信貸額度的收益 | ||||||||
| 償還債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 債務發行費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動產生的淨現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金的淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金和限制性現金 | ||||||||
| 減少來自已終止業務的現金 | ||||||||
| 期末現金和限制性現金 | $ | |||||||
| 現金和限制性現金的對賬 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金和限制性現金總額 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | ||||||||
| 繳納税款的現金 | ||||||||
| 非現金融資活動 | ||||||||
| B 系列優先股的視同分紅 | ||||||||
| 可轉換債券和購買權證的折扣 | ||||||||
| A-1 系列優先股 B 系列優先股的分紅 | ||||||||
| 延長經營租賃負債的到期日 | ||||||||
參見這些簡明合併財務報表的附註 。
| 6 |
SHARPLINK GAMING LTD
簡明合併財務報表附註
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月
注 1-列報基礎
隨附的 未經審計的簡明合併財務報表由SharpLink Gaming Ltd.（“公司”，“SharpLink”，前身為Mer Telemanagement Services或 “MTS”、“我們” 或 “我們的”）根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制。公司認為，上述 報表包含所有調整，僅包括公允列報公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的財務狀況 、截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的經營業績和現金流所需的正常經常性調整。截至2022年12月31日的簡明合併資產負債表來自截至該日經審計的合併財務 報表。根據美利堅合眾國 普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出影響其中報告的金額 的估計和假設。由於估算涉及固有的不確定性，未來時期的實際結果可能與估計值有所不同。
根據美國證券交易委員會的規章制度， 通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被省略。因此，簡明的合併財務報表不包括GAAP要求的所有信息和 腳註，以完整地列報財務報表。這些簡明合併財務報表應 與截至2022年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀， 包括公司於2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告和2023年7月14日 向美國證券交易委員會提交的10-K/A表格。
商業的本質
公司是一家總部位於以色列的公司。SharpLink是一家領先的在線技術公司，它將體育迷、聯賽和 體育網站與相關且及時的體育博彩和iGaming內容聯繫起來。SharpLink 使用專有的、智能的在線 轉換技術和直接面向玩家（“D2P”）的績效營銷策略，將體育迷轉化為體育 博彩玩家以及持牌在線體育博彩和賭場運營商的在線賭場遊戲玩家。此外，SharpLink通過其 SportsHub Games Network Inc.（“SportsHub”）報告部門擁有並經營一家在線遊戲業務，該業務主要 為其最終用户提供每日和季節性的點對點幻想競賽。該公司還運營一個網站，為私人幻想聯盟專員提供 種服務，包括安全的在線支付選項、透明的交易跟蹤和 報告、付款提醒、聯賽資金的賽季內安全以及獎金支付的便利。SportsHub 於 2022 年 12 月 22 日被該公司收購。
2021 年 7 月 26 日 ，SharpLink, Inc. 完成了與 Mer Telemanagement Solutions Ltd. 的合併（“MTS 合併”），該公司將 更名為 SharpLink Gaming Ltd.，並開始在納斯達克上市，股票代碼為 “SBET”。由於MTS 合併，SharpLink, Inc. 的股東擁有公司86％的股份，按全面攤薄和轉換後計算，佔有表決權股份的多數 。此外，在MTS合併完成後，根據截至2021年7月26日的協議和合並計劃（“MTS合併協議”），MTS的傳統董事和高級管理人員立即同意 辭職。SharpLink, Inc. 的 高管成為公司高管，新成員被任命為董事會成員。MTS合併代表了一次 的反向收購，其中 SharpLink, Inc. 是會計收購方，傳統的MTS是會計收購方。公司將 收購會計方法應用於傳統MTS的可識別資產和負債，這些資產和負債是按業務合併之日的估計公允價值 計量的。
反向 份額分割
2023 年 4 月 23 日 ，公司對公司所有股本進行了一比十 (1:10) 的反向股份分割，並通過了對其組織備忘錄和第二次經修訂和重述的公司章程（“M&AA”）的修正案 (i)，根據該修正案，公司 (i) 將已發行和流通的普通股數量從每股26,881,244新謝克爾減少至26,64股 88,541； (ii) 將公司在併購協議下的授權股份總數從92900,000股普通股（面值為每股0.06新謝克爾）減少至9,29萬新謝克爾普通股，每股面值0.60新謝克爾；以及（ii）追溯發行和流通的普通股數量按十比一（1:10）的比率減少了 。對公司未償還的股票期權、認股權證和股權激勵計劃進行了反向股票拆分的比例調整 。截至財務報表中列報的最早時期，所有股票和每股數據及金額均已對 進行了追溯調整，以反映反向股票拆分的情況。
| 7 |
改敍
截至2022年12月31日，對資產負債表進行了某些 的重新分類，以符合2023年9月30日的列報方法。 對截至2022年9月30日的九個月的合併運營報表進行了某些重新分類，以使 符合2023年9月30日的列報方法。這些重新分類對報告的流動資產總額、總資產、 總流動負債、總負債、股東權益總額或收入沒有影響。
注意 2-持續關注
在 追求SharpLink的長期增長戰略以及開發粉絲激活和轉換軟件以及 相關業務的過程中，該公司持續遭受營業虧損。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，公司的持續經營淨虧損分別為8,672,446美元和12,542,782美元；持續經營業務經營活動提供的現金分別為6,266,211美元和用於持續經營業務經營活動的現金（6,376,631美元）， 。為了彌補預期的未來計劃運營虧損，公司於2023年2月13日與公司現任股東Alpha Capital Anstalt（“Alpha”）簽訂了證券 購買協議（“SPA”）， ，根據該協議，公司向Alpha發行了8％ 利率、10% 原始發行折扣、高級可轉換債券（“債券”）”) 本金總額為440萬美元，收購價格為400萬美元。 此外，2023年2月13日，明尼蘇達州的一家公司、該公司的全資子公司SharpLink, Inc. 與明尼蘇達州銀行公司白金銀行簽訂了 循環信貸協議，並簽訂了700萬美元的循環本票。
公司正在不斷評估戰略，以獲得未來運營所需的額外資金。這些策略可能包括 但不限於股權融資、發行或重組債務、達成其他融資安排以及重組 業務以增加收入和減少支出。如果需要，公司可能無法獲得進一步的股權或債務融資 ，也可能無法在可接受的條件下獲得額外的流動性（如果有的話）。因此，除其他外，這些因素使人們對公司 在合理時期內繼續經營的能力產生了極大的懷疑。
未經審計的簡明合併財務報表不包括對賬面金額和資產分類、 負債以及公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的報告的支出的任何調整。
注 3-新的會計公告
最近 採用了會計公告
2020年8月 ，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——帶有轉換和其他期權的債務》（副主題470-20）以及衍生品和套期保值—— 實體自有股權合約（副主題815-40）。亞利桑那州立大學2020-06取消了在股權中單獨呈現某些轉換特徵的要求，從而簡化了可轉換債務和可轉換 優先股的會計處理。此外，亞利桑那州立大學的修正案 還簡化了ASC 815-40《衍生品和套期保值：實體自有股權合約》中的指導方針，刪除了將合約歸類為權益必須滿足的某些 標準，預計這將減少作為資產或負債計入的獨立工具 和嵌入式衍生品的數量。最後，修正案修訂了計算每股收益 的指導方針，要求對所有可轉換工具使用if轉換方法，並取消了實體反駁 對可能以現金或其他資產結算的工具的股票結算推定的能力。該公司於2023年1月 1日採用了ASU 2020-06，並將其應用於公司的可轉換債券和認股權證的會計（見附註8）。
2016 年 6 月，隨後於 2022 年 3 月進行了修訂，FASB 發佈了 ASC 326《金融工具——信貸損失（主題 326）：金融工具信貸損失衡量標準 （“ASC 326”），該模型用當前的預期 信用損失（“CECL”）模型取代了現有的已發生損失模型，該模型需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息才能為信用損失提供信息估計。公司將被要求對應收賬款、擔保和其他 金融工具使用前瞻性的CECL模型。公司於 2023 年 1 月 1 日採用了 ASC 326，ASC 326 並未對其合併 財務報表產生重大影響，因為公司沒有任何歷史信用損失。
| 8 |
注 4-其他資產負債表信息
裝備， net
設備 由計算機、傢俱和固定裝置組成，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別扣除125,006美元和100,733美元的累計折舊。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，折舊費用分別為8,858美元和5,454美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，折舊費用分別為24,272美元和18,243美元。
無形資產 ，淨值
截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除累計攤銷後的無形 資產包括以下內容：
無形資產表
| 加權平均值 | ||||||||||||||||
| 攤還期 | 成本，扣除後 | 累積的 | ||||||||||||||
| （年） | 減值 | 攤銷 | 網 | |||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 獲得的技術 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||
| 正在開發的軟件 | 不適用 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 客户關係 | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 獲得的技術 | ||||||||||||||||
| 商標名稱 | ||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ||||||||||||||||
| 正在開發的軟件 | 不適用 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，無形資產攤銷 支出分別為199,883美元和271,768美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，無形資產攤銷支出分別為576,220美元和841,983美元。
善意
截至2023年9月30日和2022年12月31日，Goodwill 包括以下內容：
商譽時間表
| 體育
遊戲 客户端 服務 | 體育 集線器 遊戲 | 附屬公司 市場營銷 服務- 國際 | 總計 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 善意 | ||||||||||||||||
| 減去：減值費用 | ||||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 9 |
注 5-收購
SportsHub Games Network, Inc.（“SportsHub”）
交易的描述
2022年12月22日，SharpLink通過其全資子公司SHGN收購公司（“收購方” 或 “合併 子公司”）通過截至2022年9月6日的協議 和合並計劃（“SportShub合併協議”）收購了SportsHub的所有已發行股本（“SportsHub合併協議”）。根據收購方、SportsHub 與充當 SportsHub 股東代表的個人 （“股東代表”）之間達成的 SportsHub 合併協議的條款：
| ● | SharpLink 總共發佈了 在全面攤薄的基礎上向SportsHub股權持有人發放的普通股，包括 2022 年 12 月 22 日實際發行的普通 股票，另外總計為 託管中持有的股份以及在託管中持有 的股份，用於彌補損失以及股東代表根據SportsHub合併協議履行 職責所產生的費用。另外一個彙總為 普通股留待將來 發行，包括 為尚未提供與SportsHub收購有關的適用文件 的SportsHub股東保留的普通股，這些股東是在2023年6月文件出爐時發行的。 期權標的普通股以及 在期權和/或 認股權證被行使之前，認股權證所依據的普通股一直未發行。 | |
| ● | SportsHub 與合併子公司合併併入合併子公司，合併子公司仍然是SharpLink的倖存公司和全資子公司 。 | |
| ● | SportsHub， 它擁有 在收購SportsHub之前，SharpLink的普通股在SportsHub收購完成之前 將這些股票分配給了股東。這些股票不屬於收購對價。 | |
| ● | SharpLink
假設為 $ |
會計收購方的身份
交易是通過直接收購完成的，SHGN Acquisition Corp實際上收購了SportsHub的所有已發行 股本，因此，SHGN Acquisition Corp獲得了對SportsHub的控制權。因此，SHGN Acquisition Corp 被確定為交易的收購方，SportsHub被確定為收購方。
確定 收購日期
收購方在2022年12月22日交換對價後獲得了SportsHub的控制權。因此，2022 年 12 月 22 日的截止日期是收購日期。
購買 價格
的收購價格基於SharpLink在2022年12月22日的2.90美元收盤價和472,513股普通股，以及 作為賣方定期貸款1,267,199美元的公允價值和4,120,651美元的信貸額度。下表顯示了收購 SportsHub 時支付的收購 對價：
購買對價表
| 描述 | 金額 | |||
| 股權對價的公允價值 | $ | |||
| 賣方白金信貸和貸款的公允價值 | ||||
| 總購買價格 | $ | |||
購買 價格分配
截至2022年12月22日， SportsHub Acquisition的資產和負債按公允價值計量，主要基於獨立估值確定的估值，該估值基於基於收入的方法和特許權使用費減免法。公允價值估計值代表 管理層對未來事件和不確定性假設的最佳估計，包括與未來 現金流、折扣率、競爭趨勢、利潤率和收入增長假設（包括特許權使用費率和客户流失 率等）相關的重大判斷。所使用的投入通常來自歷史數據，輔之以當前和預期的市場狀況 以及截至收購之日的預期增長率。
| 10 |
截至2022年12月22日，收購的資產和承擔的負債的 公允價值如下：
收購資產和承擔負債的公允價值表
| 資產： | ||||
| 現金 | $ | |||
| 限制性現金 | ||||
| 應收賬款 | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||
| 裝備 | ||||
| 其他長期資產 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 負債： | ||||
| 應計費用 | $ | |||
| 遞延所得税負債 | ||||
| 遞延收入 | ||||
| 其他流動負債 | ||||
| 其他長期負債 | ||||
| 負債總額 | $ | |||
| 收購的淨資產，不包括商譽 | $ | |||
| 善意 | ||||
| 會計收購方的收購對價 | $ |
由市場參與者在對資產進行定價時使用的假設確定的 公允價值以及 可識別無形資產的加權平均使用壽命如下：
公允價值假設資產附表
| 加權 平均值 | ||||||||
| 公允價值 | 有用生活 （年份） | |||||||
| 客户關係 | $ | |||||||
| 商標名稱 | ||||||||
| 獲得的技術 | | |||||||
| $ | ||||||||
收購對價超過收購淨資產公允價值的 被記錄為商譽，源自收購 SportsHub 時股票的 市場價格。出於税收目的，收購中產生的商譽預計不可扣除 。
正如2023年9月30日的 一樣，有形和無形資產與負債收購價格的計算和分配 是最終的，對認股權證和股票期權股權獎勵的確認和披露也是最終的，見附註11和12。
交易 成本
截至2022年12月31日的財年，SharpLink因收購SportsHub而產生的 交易成本為83,866美元。這些成本 主要由專業費用組成，這些費用記錄在合併運營報表 的銷售、一般和管理費用中。出於税收目的，預計交易成本不可扣除。
未經審計 Pro Forma 信息
以下未經審計的補充預估財務信息顯示了截至2022年9月30日的九個月的財務業績，就好像SportsHub的收購發生在2022年1月1日一樣。預計財務信息包括以下方面的 調整（如適用）：（i）與2022年收購的無形 資產相關的攤銷費用將減少574,343美元，以及（ii）交易成本和其他一次性非經常性成本，這些費用在2022年增加了83,866美元。
| 11 |
預計財務信息不包括對估計成本協同效應的調整或其他整合SportsHub的影響：
業務收購時間表暫定信息
| 9月30日 2022 | ||||
| 收入 | $ | |||
| 持續經營造成的損失 | ( | ) | ||
| 減去：B系列優先股的應計股息 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的持續經營淨虧損 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ) | ||
| 基礎版和稀釋版： | ||||
| 每股持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | |
| 每股已終止業務的淨虧損 | ( | ) | ||
| 每股淨虧損 | $ | ( | ) | |
預估財務信息僅用於説明目的，不一定表示如果在指定日期完成收購 SportsHub，本可以實現的經營業績 ，也不一定代表未來可能獲得的業績 。
注 6 — 信貸額度
通過對SportsHub的收購， 公司可獲得浮動利率（截至2023年9月30日為9.0％）， 500萬美元的銀行信貸額度，將於2025年6月15日到期。截至2023年9月30日，有500萬美元的未繳款項。
2023年2月13日，公司與白金銀行（“貸款人”）簽訂了循環信貸協議，並執行了700萬美元的 浮動利率（截至2023年9月30日為9.0％），將於2025年1月26日到期。作為抵押品， 公司向公司在Platinum 銀行賬户中的某些資產的所有權利、所有權和權益，以及與此類金融資產、投資財產、證券 和其他財產有關的擔保權益，以擔保循環信貸協議的支付和履行。截至2023年9月30日， 的未繳款額為375萬美元。公司承擔了與循環票據相關的7,500美元的債務發行成本，這些費用在資產負債表的信貸額度中以 淨額列報，並採用將實際利息法近似於合併運營報表中的利息 支出的方法進行攤銷。
注 7-債務
2022年1月31日，公司的全資子公司FourCubed 收購公司有限責任公司（“FCAC”）與白金銀行簽訂了325萬美元的定期貸款協議。該協議的年利率為4％，要求在定期貸款到期（2027年1月31日）之前，每月固定還款額為59,854美元， ，包括本金和利息。公司將與該協議相關的貸款啟動費的25,431美元資本化，這些費用在合併資產負債表上的債務中淨列報，並按一種近似於合併運營報表利息支出的實際利息法進行攤銷 。
截至2023年9月30日，定期貸款的剩餘未償本金餘額為2,238,062美元，其中639,567美元將在明年 內到期。除了慣常的非財務契約外，定期貸款還要求FCAC維持最低季度還本付息 覆蓋率，定義為調整後的息税折舊攤銷前利潤除以債務還本付息（利息支出和強制性債務本金償還）1.20。 截至2023年9月30日，該公司符合還本付息覆蓋率。
收購SportsHub時包括 與一家金融機構簽訂的200萬美元定期貸款協議。該協議的年利率為 ，利率為5.50％，並要求在定期貸款 到期日（即2025年12月9日）之前，每月固定還款38,202美元，包括本金和利息。貸款負債期限中包括與協議 相關的29,975美元的貸款啟動費，這些費用在合併資產負債表上以負債淨額列報，並採用與合併運營報表中的利息支出相近的實際利息 方法進行攤銷。截至2023年9月30日，定期貸款 的剩餘未償本金餘額為970,986美元，其中415,387美元將在明年內到期。
| 12 |
債務協議摘要如下：
債務表
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 應付票據——銀行，本金為200萬美元，由SportsHub的資產擔保 | $ | |||
| 應付票據——銀行，本金為325萬美元，由FCAC的資產擔保 | ||||
| 減去未攤銷的債務發行成本 | ||||
| 減少當前部分 | ||||
| 長期債務 | $ | |||
截至2023年9月30日， 的未償債務按年到期日如下：
未償債務金額表
| 年 | 金額 | |||
| 在截至2023年12月31日的剩餘三個月中 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| $ | ||||
定期貸款包含母公司擔保，其中規定公司將簽訂一項有利於FCAC的擔保協議，根據該協議，公司將在公司預計遷往美國後的30天內擔保償還貸款，見附註19。
注 8-可轉換債券和認股權證
按公允價值計算的可轉換 債券
公司使用攤銷成本模型核算可轉換債券。認股權證的折扣、原始發行折扣 （“OID”）和複合衍生品公允價值的初始分配減少了可轉換 票據的初始賬面金額。使用有效利息法，賬面價值在合同到期時累積到規定的本金金額， 相應地從利息支出中扣除。債務折扣在合併資產負債表上列報，直接從 該相關債務的賬面金額中扣除。
公司在發行債券時做出了不可撤銷的選擇，將債券按其公允價值（“Fair Value Option”）記錄在每個報告期的其他 收益（支出）內的公司合併運營報表中。公允價值期權為公司提供了逐項金融工具 的計量基準選擇。
2023年2月14日，公司與公司現任股東Alpha達成協議，根據該協議，公司於2023年2月15日向Alpha發行了 、8％的利率、10％的初始發行折扣、本金總額為440萬美元的優先可轉換債券（“債券”），收購價為400萬美元。根據Alpha的選擇，債券可以隨時轉換成公司的普通股（“轉換股”）， 的初始轉換價格等於每股7.00美元，但須按下文所述和債券（“轉換價格”）進行調整。 此外，債券的轉換價格將在公司提交 一份註冊聲明之前進行首次重置，該聲明涵蓋將標的股票轉售至7.00美元和緊接該日期前五個納斯達克官方 收盤價的平均值（“重置價格”）。S-1表格（文件編號：333-271396） 上的註冊聲明已於2023年4月21日提交，因此，重置價格現在為4.1772美元。最初將轉換價格調整為重置 價格時，下限價格為3.00美元（“底價”）。
從 2023 年 11 月 1 日開始，一直持續到其後的每個月的第一天，直到 (i) 2026 年 2 月 15 日（“到期日 日”）和 (ii) 債券的全部贖回（每個此類日期均為 “每月贖回日”），公司將 兑換 209,524 美元加上應計但未付的利息，以及債券下當時所欠的任何款項（“每月兑換金額”）。 每月贖回金額將以現金支付；前提是公司可以選擇以公司普通股支付每月 贖回金額的全部或部分，其轉換價格等於截至五個交易日債券當時的轉換價格 和 (ii) vWAP（定義見債券）平均值的80％，兩者中取較低者 在適用的每月兑換日期之前的交易日。公司還可以隨時將債券 當時未償還的部分或全部本金兑換成現金，金額等於當時正在贖回的債券 的未償本金加上應計但未付的利息、違約金以及當時根據債券所欠的任何款項。這些 的每月贖回和可選贖回均以滿足股票條件（定義見債券）為前提。
| 13 |
債券最初從2023年2月15日起的頭12個月按每年8％的利率計息，在隨後的12個月中年利率為10％ ，之後直到到期，利率為12％，可以由公司選擇以現金或普通股 或兩者組合支付；前提是利息只能在以下情況下以股票形式支付股權 條件（定義見債券）已得到滿足，包括股東批准。該債券包括9.99％的受益所有權 封鎖。該債券規定調整與股票分紅和分割、隨後 股權銷售和供股、按比例分配以及某些基本面交易相關的轉換價格。如果公司在債券未償還期間隨時發行或授予對普通股或任何類型的證券進行重新定價的權利 以低於轉換價的價格獲得普通股的權利，則應延長Alpha的全額反稀釋保護（受 的常規豁免交易發行限制），並且此類重置不受下限價格的限制。
在執行時 ，即2023年2月14日，該公司根據債券的公允價值分配記錄了383,333美元的初始債務折扣，該折扣將在債券期限內攤銷為利息支出。在2023年2月 14日至9月30日期間，公司確認了可轉換債券的公允價值變化（1,002,243美元），該變動反映在簡明合併運營報表中的其他收入和支出中 ，OID的攤銷額為83,333美元， 包含在簡明合併運營報表的利息支出中。
購買 認股權證
2023年2月15日，公司還向Alpha發行了認股權證（“認股權證”），以8.75美元的初始行使價購買 公司88萬股普通股（“認股權證”），以及轉換股以及根據債券和認股權證條款可能發行的公司任何其他 普通股”)。認股權證可在2023年2月15日當天或之後以及2028年2月15日之前的任何時候全部或部分行使。 認股權證的行使價將在公司提交委託書前夕進行初始重置 ，其中包括一項股東提議，即批准在截止日發行超過已發行和流通普通 股票的19.99％的標的股票（“股東提案”），以較低者為8.75美元，以及該日前五份納斯達克官方 收盤價的平均值。因此，行使價被重置為4.0704美元，即2023年4月14日公司提交初步委託書的日期，其中 包括股東提案，即 納斯達克官方收盤價的平均值。認股權證包括9.99％的受益所有權封鎖。認股權證規定調整行使價 ，涉及股票分紅和分割、隨後的股票出售和供股、按比例分配、 和某些基本面交易。
如果 公司在認股權證仍未償還期間隨時發行或授予任何重新定價的權利、普通股或 任何類型的證券，賦予以低於行使價的價格獲得普通股的權利，則Alpha應獲得認股權證的全力反稀釋保護（僅限價格降低，認股權證數量不增加，並受慣例 豁免交易發行的約束），並且此類重置不受底價的限制。
在 執行時，公司將認股權證歸類為股權合約，並進行了初步的公允價值測量。由於 認股權證是在出售債券時發行的，因此認股權證的分配價值以收益分配為基礎，而 須視債券的分配情況而定。該公司根據Black Scholes期權定價 模型，將認股權證的債務折扣記錄為1,174,229美元，該模型與債券的公允價值無關，並將認股權證記為截至2023年9月30日的簡明合併資產負債表 中的額外已付資本。截至2023年9月30日， 期間的債務折扣攤銷額為244,631美元，包含在簡明合併經營報表的利息支出中。
以下 提供了截至2023年9月30日按公允價值記錄的可轉換債券的摘要：
按公允價值記賬的可轉換債券摘要
| 發行時可轉換債券的主要金額： | $ | |||
| 認股權證的未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| OID 的未攤銷折扣 | ( | ) | ||
| 應計利息支出 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 截至2023年9月30日的可轉換債券餘額： |
| 14 |
注 9-公允價值
根據公允價值會計指南，公司根據出售資產或在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而獲得的 所獲得的交易價格來確定公允價值。用於衡量 公允價值的輸入分為以下層次結構：
| ● | 等級 1：截至測算日可交易的相同工具的活躍市場中未經調整的報價 | |
| ● | 等級 2: 其他可以直接或間接觀察到的重要定價投入 | |
| ● | 等級 3: 大量不可觀察的定價投入，這導致使用了管理層自己的假設 |
正如 在附註8中披露的那樣，債券和認股權證在發行時按公允價值列報。該債券定期調整為 公允價值，公允價值變動通過公司截至2023年9月30日的九個月的 運營簡明合併報表記錄為其他收益（支出）。
下表列出了公司截至2023年9月30日在 公允價值層次結構中按公允價值計量的合併金融資產和負債：
以公允價值計量的合併金融資產和負債表
| 可轉換 債券 | 購買 搜查令 | |||||||
| I 級 | $ | $ | ||||||
| 二級 | $ | $ | ||||||
| 三級 | $ | $ | ||||||
| 總計 | $ | $ | ||||||
下表 顯示了在截至2023年9月30日的九個月中，以公允價值計量的債券期初和期末餘額的對賬情況，使用了大量不可觀察的投入（第三級），以及合併運營報表 中記錄的相關費用和虧損。
重大不可觀察投入（第 3 級）及相關費用和損失
| 公允價值，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 發行可轉換債券 | ||||
| 認股權證折扣的增量 | ||||
| OID 折扣的增量 | ||||
| 利息支出 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 公允價值，2023年9月30日 | $ |
債券的 公允價值是使用蒙特卡洛模擬（“MCS”）確定的，該模擬（“MCS”）結合了截至估值之日基本交易事件完成和債券轉換的概率和 時間。
MCS在發行時暗示了折扣率，該折現率使債券和認股權證的總價值等同於交易 的收益。該貼現率在發行時為75.28％，通過比較兩個日期的B級 商業票據信貸利差，調整為2023年9月30日的估值日。B 點差如下：
B 點差附表
| 2023 年 2 月 14 日發行 | % | |||
| 公允價值 2023 年 9 月 30 日 | % |
2023年9月30日，公司使用蒙特卡羅模擬模型對債券進行估值，該模型使用標的股票價格 的價值為1.60美元，行使價為8.75美元，預期股息率為0％，無風險利率為4.83％，波動率為66.3％。該公司 估計認股權證的期限為2.38年。
| 15 |
注 10-可轉換優先股
2021 年 7 月 26 日 ，公司董事會授權設立和指定面值 0.10 美元的 52,502 股 A-1 系列優先股 。
A-1 系列優先股的條款 如下：
投票 — A-1系列優先股對提交普通股表決的所有事項擁有平等的投票權（按轉換後 ，但最多隻能等於根據受益所有權限制優先股可轉換為的普通股數量 ），但是，如果沒有 A-1系列優先股大多數已發行股的贊成票，公司不能 (a) 對賦予A-1系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的改變或改變，授權或創建任何類別的股票排名，優先考慮在清算時分紅、贖回或分配資產 ，（c）以對持有人的任何權利 產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件，（d）增加A-1系列優先股的授權股票數量，或（e）與上述任何一項簽訂與 有關的任何協議。
清算 — 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，A-1系列優先股 持有人均有權從資產中獲得相當於每股申報價值16.246美元的金額，以及A-1系列每股 股的應計和 未付股息以及屆時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權）在向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款之前，應向優先股的持有人進行任何分配。
轉換 — A-1系列優先股的每股股票應在最初的 發行日期和之後隨時和不時地轉換為普通股數量，具體計算方法是將A-1系列優先股的規定價值 除以轉換價格（每股16.246美元）。如果公司以低於轉換價格的價格發行 普通股，或者發行一種工具，授予持有人以低於轉換價格的 的價格購買普通股的權利，則轉換價格將降低。上市交易完成後，所有已發行的A-1系列優先股 將自動轉換為該數量的普通股，但受益所有權限制為9.99％， ，其計算方法是將該A-1系列優先股的規定價值除以轉換價格。
2021 年 7 月 26 日 ，公司董事會授權設立和指定276,582股 B 系列可轉換優先股 股（“B 系列優先股”），面值為 0.10 美元。
B 系列優先股的條款 如下：
投票 — B 系列優先股沒有投票權，但是，如果沒有 B 系列優先股的大部分已發行 股的贊成票，公司不能 (a) 不能 (a) 對賦予於 B 系列優先股的權力、優先權或權利進行不利的改變，(b) 在清算時授權或創建任何類別的優先股票排名 ，(c) 以任何對任何權利產生不利影響的方式修改其公司章程或其他章程文件 持有人，（d）增加B系列優先股的授權股票數量，或（e）就上述任何內容簽訂與 有關的任何協議。
股息 -B系列優先股每股的持有人有權獲得累計股息，直到2021年7月26日原始發行日兩週年 ，每股利率（佔每股申明價值的百分比）為每年 8％，每季度在1月1日、4月1日、7月1日和10月1日支付，從該系列股票發行後的第一個此類日期開始 B 優先股，在每個轉換日以現金或公司選擇，以正式授權、有效發行、 已全額支付和未支付A-1優先股的應評税股份，或兩者的組合。根據B系列優先股 條款，A-1系列優先股的股息在額外支付的資本範圍內按季度累計。截至2023年9月30日的財年，共錄得7,202股股票，價值326,356美元，已額外支付資本。自2023年7月26日起，該公司停止了 累計股息。
清算 — 在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願的，B 系列優先股 持有人都有權從資產中獲得相當於每股 16.246 美元的規定價值，外加任何應計和 未付的股息以及當時到期的任何其他費用或違約金（優先清算優先權），或者應向任何初級證券的持有人付款。
| 16 |
轉換 — 從最初的 發行日期起及之後，每股B系列優先股均可隨時不時轉換成普通股數量，方法是將B系列優先股的規定價值除以轉換價格，即每股16.246美元。如果公司以低於轉換價格的價格發行普通股 ，或者發行一種工具，授予持有人以低於轉換價格 的價格購買普通股的權利，則轉換價格將降低。公開交易完成後，B系列優先股 的所有已發行股份應自動轉換為該數量的普通股，但實益所有權限制為9.99％， 由該B系列優先股的規定價值除以轉換價格確定。
反稀釋 調整 — 如果公司以低於 B系列優先股轉換價的對價發行普通股，則在稀釋發行之後，B系列優先股 的轉換價格應立即降至等於貼現的每股普通股購買價格，持有人有權獲得一定數量 的轉換股，但在任何情況下，轉換價格都不得變為低於 (i) 2.00 美元或 (ii) 收盤價 的 20% 兩者中較高者生效日期之前的交易日。
被視為 股息 — 2023 年 2 月 14 日，公司與公司現任股東執行了 SPA（見附註 8），這觸發了 對 B 系列優先股的反稀釋調整。因此，公司確認了截至2023年9月30日止期間累計赤字和額外支付資本的48,633美元的視同股息，以此作為對累計赤字和額外支付資本的調整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日， 公司的已發行優先股A中沒有已發行的股份。截至2023年9月30日和2022年9月30日，該公司已發行的A-1系列優先股分別為7,202股和6,131股，以及12,481股和12,481股B系列優先股 。
注意 11-認股權證
在2023年2月14日發行可轉換債券和認股權證的同時，先前於2021年11月19日向 Alpha發行的266,667份認股權證於2023年2月14日進行了重新估值，使行使價從每股認股權證45.00美元降至每股 認股權證0.60美元。該公司使用Black Scholes模型對認股權證進行重新定價，使用標的股票價值 股價為5.10美元，行使價為0.60美元，預期股息率為0％，無風險利率為4.04％，波動率為52.57％，剩餘期限為2.9年。如附註8所述，對認股權證採用了同樣的假設。2021年11月19日，分配給認股權證的價值 為11,435美元，記入額外實收資本。2023年2月15日，重新定價的認股權證 的公允價值為1,218,205美元，增加了1,206,771美元。截至2023年9月30日，認股權證的增量價值也作為視為股息記錄在額外 實收資本中。
2023年6月6日，一位投資者通過無現金行使了125,359份認股權證，購買了121,479股普通股。
2023年6月14日 ，公司向美國證券交易委員會提交了S-1表格（文件編號：333-272652）的註冊聲明，登記在行使2021年11月向Alpha發行的購買權後可發行的266,667股普通股。 S-1 表格上的註冊聲明被視為於 2023 年 9 月 29 日生效。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司確認了在收購SportsHub期間獲得的3,015份認股權證，見附註5。 認股權證的行使價為17.90美元，將於2028年10月29日到期。
認股權證活動時間表
| 股票數量 | 加權 平均值 運動 每人價格 分享 | 加權 平均值 剩餘的 壽命（年） | ||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | $ | |||||||||||
| 先前發出的常規認股權證 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 重新估值的普通認股權證 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ( | ) | - | |||||||
| 已發行和歸屬 | ||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | $ | |||||||||||
| 17 |
注 12-股票補償
期權 獎勵的行使價通常等於授予之日公司普通股的市場價格； 這些期權通常基於連續服務三年，合同期限為十年。某些期權和股份 獎勵規定，如果控制權發生變化，則加速歸屬，如計劃所定義。
每個期權獎勵的 公允價值是在授予之日使用Black Scholes期權定價模型估算的。公司使用歷史上的 期權行使和終止數據來估計期權的未平倉期限。無風險利率基於 撥款時有效的美國國債收益率曲線。預期股息收益率是使用歷史股息金額 和期權發行日的股票價格計算得出的。預期波動率是使用同行公司的波動率確定的。自MTS合併之日起，該公司 的標的股票已公開交易。在MTS合併之後，根據 SharpLink Inc. 2021年計劃授予的期權使用了公司在期權授予當天的公開交易股票價格。根據SharpLink, Inc. 2020年股票激勵計劃發放的所有期權 都是在MTS合併之前。該計劃下的SharpLink, Inc.標的股票 並未公開交易，但是在撥款當天使用估值方法估算的，估值方法考慮了近期股權 融資以及未來計劃交易的估值。根據SportsHub Games Network Inc.2018年激勵計劃 發放的所有期權補助都是在收購SportsHub之前。該計劃下的SportsHub標的股票並未公開交易，而是使用考慮近期股權融資和未來計劃交易估值的估值方法，在撥款之日 估算得出。
使用Black-Scholes估值模型假設授予的股票期權的公允價值表
| 2023 年 9 月 30， | ||||
| 預期 波動率 | - | % | ||
| 預期 分紅 | % | |||
| 預期 期限（年） | ||||
| 無風險 費率 | – | % | ||
| 授予日普通股的公允價值 | $ | – $ | ||
股票期權活動時間表
| 加權 | 加權 平均的 | |||||||||||||||
| 平均的 | 剩餘 | 聚合 | ||||||||||||||
| 選項 | 股份 | 運動 價格 | 合同條款 | 固有的 價值 | ||||||||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日，未兑現 | ||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||||||||||
| 已收購1 | ||||||||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至2023年9月30日未償還 | ||||||||||||||||
| 自2023年9月30日起可行使 | ||||||||||||||||
| 1 |
截至2023年9月30日，未攤銷的 股票薪酬支出為894,970美元，將攤銷至2026年，加權平均 確認期為三年。
| 18 |
注 13-運營部門
公司有四個運營部門：聯盟營銷服務——美國、聯盟營銷服務——國際、 Sports Gaming 客户服務和SportsHub Games Network。每個運營部門也是應報告的細分市場。企業電信 費用管理（“Enterprise TEM”）業務部門反映在已終止的業務中（見附註16）。企業 TEM 和 Affiliation Marketing Services — 國際細分市場分別是 2021 年 MTS 合併和 FourCubed 收購的結果 。由於將於2022年12月31日出售，Enterprise TEM細分市場未來將不上市。
Affilitiate Marketing Services — 美國分部運營一個績效營銷平臺，該平臺擁有並運營特定州的 網絡域名，旨在吸引、獲取和推動本地體育博彩和賭場流量直接流向公司獲準在各州運營的體育博彩 和賭場合作夥伴。公司通過我們在美國的專有D2P網站向體育博彩和賭場 運營商收取佣金。此外，該細分市場向體育媒體發行商提供體育博彩 數據（例如投注線路），以換取固定費用。
聯盟營銷服務 — 國際分部是一個電子博彩和聯盟營銷網絡，專注於為全球電子博彩運營商合作伙伴提供優質的 流量和玩家獲取、留住和轉化率，以換取合作伙伴為推薦的新玩家向公司支付的佣金 （每次收購成本或部分淨博彩收入）。
體育遊戲客户服務部門為其客户提供免費 遊戲和競賽的開發、託管、運營、維護和服務。這些關係可以是由 SharpLink 託管並通過其客户的網站或其他電子媒體訪問的軟件即服務（“SaaS”）安排；也可以是允許客户在本地使用軟件 的軟件許可證。
SportsHub Games Network 分部在其平臺上擁有並運營各種真錢幻想體育和體育模擬遊戲及移動應用程序 ；並已獲得許可或授權在美國幻想體育遊戲合法以及 根據運營的財務可行性選擇運營的每個州。
Enterprise TEM 部門是電信費用管理、企業移動管理、呼叫 使用和會計軟件解決方案的全球提供商。該細分市場的TEM解決方案使企業和組織能夠在服務生命週期的每個階段對其 電信支出做出更明智的選擇，包括成本分配、主動預算控制、欺詐檢測、 付款處理和支出預測。企業TEM板塊在2023年和2022年被反映為已終止的業務，並於2022年12月31日出售。參見注釋 16。
在整合中，任何 公司間收入或支出均被扣除。
衡量分部資產和負債的 指標目前尚未提供給公司首席運營決策者，因此 未在下文列出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司應申報分部的彙總 財務信息如下所示：
對於截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 ：
公司應申報分部表
會員 營銷 服務- 美國 個州 | 會員 營銷 服務- 國際 | 體育
遊戲 客户端 服務 | SportsHub 遊戲 網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 19 |
對於截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 ：
會員 營銷 服務- 美國 個州 | 會員 營銷 服務- 國際 | 體育
遊戲 客户端 服務 | SportsHub 遊戲 網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
對於截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 ：
聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育博彩 客户 服務 | SportsHub 賭博 網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
對於截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 ：
聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育博彩 客户 服務 | SportsHub 賭博 網絡 | 企業 TEM | 總計 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，按公司運營所在國家分列的 收入彙總如下所示：
各國收入表
| 截至2023年9月30日的三個月 | 聯盟營銷服務- 美國 | 聯盟營銷服務- 國際 | 體育博彩 客户 服務 | SportsHub 賭博 網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 | ||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的九個月 | 會員 營銷 服務- 美國 個州 | 會員 營銷 服務- 國際 | 體育
遊戲 客户端 服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 | ||||||||||||||||||||
| 美國 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 世界其他地區 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司在外國司法管轄區沒有實質性的有形長期資產。
| 20 |
公司的體育遊戲客户服務和聯盟營銷服務——國際細分市場收入的很大一部分 來自多個大型客户。下表顯示了來自大型客户的合併收入的百分比：
來自大客户的合併收入百分比附表
| 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | |||||||
| 客户 A | % | % | ||||||
| 客户 B | % | % | ||||||
| 客户 C | % | % | ||||||
注 14-收入確認
公司將其收入分為以下幾類：
收入確認附表
| 在截至2023年9月30日的三個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的三個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2023年9月30日的九個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 在截至2022年9月30日的九個月中 | 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | |||||||||||||||
| 軟件即服務 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 費用收入 | ||||||||||||||||||||
| 服務及其他 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司的許可合同包含向客户轉讓多種產品的承諾。需要做出判斷，以確定 每種產品是否被視為應在合同中單獨考慮的不同履約義務。我們已選擇 使用 ASC 606 下的 “開具發票權” 的實用權宜之計，這使我們能夠將合同下的 績效收入按我們在與客户簽訂的合同的一段時間內向客户提供的價值進行確認。
確定 許可證是應單獨核算的不同履約義務，還是不相互區分，因而共同核算 ，需要做出重大判斷。在某些安排中，例如公司的許可證安排，公司得出結論 ，各個許可證是不同的。在其他情況下，例如公司的SaaS安排，軟件開發 和最終產品沒有區別，因為它們高度集成，因此公司得出結論，這些 承諾的商品是一項單一的合併績效義務。
公司必須估算與客户簽訂的合同預計將獲得的總對價。在某些情況下， 預計收到的對價是根據合同的具體條款或公司對合同期限的預期 確定的。公司沒有收到來自客户的重大退貨或退款。這些估計需要 進行重大判斷，這些估計值的變化可能會影響其在所涉時期的運營業績。
公司遵循五步模型評估向客户進行的每筆銷售；確定具有法律約束力的合同，確定履約義務 ，確定交易價格，分配交易價格，並確定收入將在 的某個時間點確認還是隨着時間的推移得到確認。以下按時間段和一段時間內確認的收入按時段列出：
| 21 |
在截至2023年9月30日的三個月中：
收入確認時間點和一段時間內確認收入的附表
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 |
SportsHub 遊戲網絡 |
總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
對於截至 2022 年 9 月 30 日的三個月 ：
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
對於截至 2023 年 9 月 30 日的九個月 ：
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | ||||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
對於截至 2022 年 9 月 30 日的九個月 ：
| 聯盟營銷服務-美國 | 聯盟營銷服務-國際 | 體育遊戲客户服務 | SportsHub 遊戲網絡 | 總計 | ||||||||||||||||
| 時間點 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 隨着時間的推移 | $ | |||||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
公司與客户簽訂的合同相關的資產和負債如下：
合同資產和負債附表
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 未開單收入 | ||||||||
| 合同資產 | ||||||||
| 合同負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
收入確認時間可能與向客户開具發票的時間不同，這些時間差異會導致公司合併資產負債表上出現合同預付款 賬單。公司擁有可強制執行的發票付款權，並在開具發票後確認收入時記錄 合同負債。在開具發票之前確認收入 時，公司確認了未開具賬單的收入。
公司確認了與履行合同產生的直接成本相關的合同資產。這些成本主要是與軟件開發相關的勞動力成本 。公司推遲這些成本，並在 期內將其攤銷為收入成本。
截至2023年9月30日的九個月中，合約資產中的 活動如下：
合約資產附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||
| 已計入費用的勞動力成本 | ( | ) | ||
| 推遲的勞動力成本 | ||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | |||
| 22 |
公司在確認履行合同的收入之前確認從用户那裏收到的現金的合同負債。 收到的款項主要來自公司經營自己的在線遊戲業務。公司推遲 的收入，並在整個在線遊戲的相應賽季中對其進行確認。
截至2023年9月30日的九個月中，合同負債中 的活動如下：
合同負債附表
| 金額 | ||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | ( | ) | |
| 已確認或重新分類的收入 | ||||
| 遞延收入 | ( | ) | ||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | ( | ) | |
截至2023年9月30日和2022年12月31日的所有 合同負債均已確認為收入或預計將在下一財年 內確認。如上文 所述，合同負債中的所有其他活動都是由於發票的時間與收入時間相關的發票時間造成的。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 簽約 但未履行的履約義務分別約為410,110美元和85萬美元，公司預計將在明年確認其中的全部收入。
付款 的條款和條件因合同類型而異，但條款通常包括要求在 30 天內付款。在 收入確認時間與開具發票的時間不同的情況下，公司已確定其合同通常不包含重要的融資部分。發票條款的主要目的是為客户提供簡化和可預測的 購買公司產品和服務的方式，而不是促進融資安排。
在截至2023年9月30日的九個月中， 公司有三個客户，約佔收入的36％。截至2023年9月30日，這些客户應付的款項為451,035美元。
在截至2022年9月30日的九個月中， 公司有三個客户，約佔收入的59％。截至2022年9月30日，這些客户應付的款項為322,085美元。
注意 15 — 所得税
每季度，我們估算年度有效税率，並根據預期税率記錄季度所得税準備金。 隨着時間的推移，我們會根據每個税務管轄區的事實和情況（包括離散事件）來完善估算。 截至2023年9月30日的九個月期間，有效税率為（0.32％）；在截至2022年9月30日的九個月期間，有效税率為（0.01）％。
注意 16 — 已終止業務
在 中，根據 ASC 205-20 財務報表列報：已終止的業務，如果處置代表戰略轉變 在一個實體的組成部分符合 ASC 第 205-20-45-45段中的標準 對實體的運營和財務業績產生重大影響，則處置實體部分或 部分必須報告為已終止業務 10。在該組成部分符合待售或已終止業務標準期間，主要 資產、其他資產、流動負債和非流動負債應作為總資產和負債 的組成部分與持續經營業務的餘額分開列報。同時，所有已終止業務的業績，減去適用的 所得税（收益），應作為淨收益（虧損）的組成部分與持續經營的收入（虧損）分開申報。
2022 年 6 月 ，公司董事會授權管理層就出售MTS進行談判。公司就 一份股份和資產購買協議進行了談判，該協議已於 2022 年 12 月 31 日結束。MTS內主要申報單位 的大部分資產都已出售。在 截至2022年12月31日的年度之後，交易後剩餘的資產和負債正在清盤。因此，截至2023年9月30日和2022年12月31日，MTS業務的資產和負債作為已終止業務的資產和負債分別列報 。所有 期內MTS的經營業績和現金流均作為已終止業務單獨報告。
| 23 |
在 於 2022 年 12 月 31 日出售 MTS 之前，企業 TEM 運營部門的績效義務要麼是加班 （託管服務和維護）要麼在某個時間點履行（軟件許可證）。實施後提供的專業服務被 視為已執行。當客户獲得許可證和使用權並且 從許可證中受益時，將確認軟件許可證收入。許多企業 TEM 運營部門的協議都包括與維護 和支持捆綁在一起的軟件許可證。公司根據相對獨立銷售價格 (SSP) 將每份合約的交易價格分配給合同 中確定的每項履約義務。公司確定SSP的目的是通過考慮多個外部和內部因素為每項履約義務分配交易價格 ，包括但不限於特定要素單獨出售的交易，根據ASC 606制定的歷史實際定價慣例，與客户簽訂合同的收入。 SSP 的確定需要作出判斷。在維護和支持方面，公司根據公司出售續訂合同的 價格確定SSP。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併經營報表（未經審計）中列出的構成已終止業務虧損（扣除所得税）的主要類別的細列項目的對賬表 。
已終止業務對賬摘要
已終止業務對賬摘要
三個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 三個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2023 年 9 月 30 日 | 九個月已結束 2022 年 9 月 30 日 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 銷售費用、一般費用和管理費用 | ||||||||||||||||
| 商譽和無形資產減值支出 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入和支出總額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税支出準備金 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | |||||
下表顯示了截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日歸類為 的公司主要類別資產和負債的賬面金額的對賬情況：
主要資產負債類別表
| 24 |
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 作為已終止業務一部分包括的主要類別資產的賬面金額： | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 扣除備抵後的應收賬款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 設備，網 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | $ | $ | ||||||
| 9月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 作為已終止業務一部分包含的主要類別負債的賬面金額： | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 合同負債 | ||||||||
| 其他流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | $ | $ | ||||||
每股虧損表和加權平均值
| 截至9月30日的三個月 | 截至9月30日的九個月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 減去：B 系列優先股的視同分紅 | ( | ) | ||||||||||||||
| 減去：B系列優先股的分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的持續經營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的已終止業務的淨收益（虧損），扣除税款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股票 | ||||||||||||||||
| 基礎版和稀釋版： | ||||||||||||||||
| 每股持續經營業務的淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 已終止業務的每股淨收益（虧損） | ) | ) | ) | ) | ||||||||||||
| 每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 25 |
可贖回的B系列可轉換優先股是一種參與證券，如果向普通 股的持有人申報股息，則優先股持有人的參與程度將與將優先股轉換為普通 股的程度相同。
在 所述期間，無需將以下證券納入攤薄後已發行股票的計算中：
攤薄後已發行股份的計算時間表
| 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| A-1 系列優先股 | ||||||||
| B 系列優先股 | ||||||||
| SportsHub 認股 | ||||||||
| 預付認股權證 | ||||||||
| MTS 認股權證 | ||||||||
| 購買認股權證 | ||||||||
| 普通認股權證 | ||||||||
| 總計 | ||||||||
注意 18 — 關聯方交易
公司使用布朗和布朗（“布朗”）作為保險經紀人。布朗被視為關聯方，因為布朗 的高管是公司的董事會成員。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司分別為布朗經紀的保險支付了700,975美元和921,640美元。該公司的董事沒有因發放這些保單而賺取任何佣金。
公司向CJEM, LLC租賃康涅狄格州坎頓的辦公空間，該公司由該公司的一名高級管理人員兼董事擁有。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司 支付了與該租約相關的28,800美元的租金費用。
注意 19 — 後續事件
公司對財務報表 發佈之日之後的後續事件進行了評估，以確定是否有可能確認和披露。
待處理 國內化合並
2023 年 6 月 14 日，公司（或 “SharpLink Israel”）、特拉華州的一家公司、SharpLink Israel（“SharpLink US”）的全資子公司SharpLink Gaming, Inc.，以及以色列公司、SharpLink 美國的全資子公司 SharpLink Merger Sub Ltd.（“馴化合並 Sub”）簽訂了協議和計劃合併與重組（經2023年7月24日修訂的 “國內化合並 協議”），根據該協議，國內化合並子公司將與SharpLink Israel合併，SharpLink Israel 是 倖存的實體，並繼續作為SharpLink US（“國內化合並”）的全資子公司。
根據 《國內化合並協議》，SharpLink Israel將通過 國內化合並子公司與SharpLink Israel合併併入SharpLink，成為特拉華州一家公司的全資子公司，而SharpLink Israel將在馴化合並中倖存下來， 成為SharpLink US的全資子公司。與國內化合並有關，所有SharpLink Israel普通 股票，面值為0.60新謝克爾每股 股（“SharpLink 以色列股票”），在國內化合並前夕流通的 股票，將在 一比一的基礎上轉換為收取SharpLink US普通股的權利，並可兑換面值 $每 股（“SharpLink 美國普通股”），以及國內化合並前不久已發行的SharpLink Israel 的所有優先股、期權和認股權證將轉換為SharpLink US的同等證券，或將其兑換為SharpLink US的等值證券。2023年2月15日發行給Alpha的債券 可轉換為SharpLink以色列股票，將以相同的價格和相同的其他條款轉換為SharpLink美國 普通股，根據該債券支付的任何股票利息將以SharpLink US 普通股支付。通過國內化合並，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股應 代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，應被視為已被轉讓給SharpLink US，以換取獲得此類適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利， 每位持有賬面憑證或股票證據的權利入境賬户，代表任何經過認證或未持證的 SharpLink 以色列股票或 SharpLink Israel Preferred除了 獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，股票將不再擁有任何相關權利。
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S-4表格（文件編號：333-272655）上的 委託書/註冊聲明最初由SharpLink Israel和SharpLink US於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月23日由美國證券交易委員會宣佈生效。SharpLink 以色列董事會已將 2023 年 10 月 30 日定為股東通過代理人或親自投票批准和通過《馴養 合併協議》及其中所考慮的交易的記錄日期，該股東大會將於 2023 年 11 月 29 日 中部時間上午 11:00 在位於華盛頓大道北 333 號的公司辦公室舉行特別股東大會 104，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55401。
變動 股本
2023 年 10 月 24 日，公司舉行了特別股東大會（“大會”），會上股東 批准通過對公司經修訂和重述的公司章程的修正案，將公司的法定股份 資本從9,29萬股增加到9,29萬股普通股，面值新謝克爾 每股，至1億股普通股，面值新謝克爾 每股以及 公司組織備忘錄的相應修正案。
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| 商品 2. | 管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
隨後對以色列公司SharpLink Gaming Ltd. 及其全資子公司（統稱為 “SharpLink Gaming”、“SharpLink”、“我們的公司”、“我們” 和 “我們”）進行了討論，重點介紹了影響我們財務狀況和經營業績以及我們 的流動性和資本資源的主要因素所描述的時期。本討論應結合我們的合併財務報表 和本10-Q表季度報告中包含的相關附註，以及我們2023年4月5日向美國證券交易委員會提交的2022年10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表 以及2023年7月14日向美國證券交易委員會提交的經修訂的相關 年度報告。正如標題為 “關於前瞻性 陳述的説明” 一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如 以及假設，如果這些陳述從未實現或被證明不正確，可能會導致我們的業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。
概述
SharpLink Gaming Ltd. 於 2019 年成立 ，總部位於明尼蘇達州明尼阿波利斯，是為快速崛起的美國體育博彩和 iGaming 行業提供績效 營銷和先進技術支持的粉絲互動和轉化解決方案的領先企業對企業提供商。我們的侯爵客户羣和值得信賴的商業合作伙伴包括許多美國領先的體育媒體出版商、 聯賽、球隊、體育博彩運營商、賭場和體育科技公司，包括特納體育、NASCAR、PGA TOUR、全國籃球 協會（“NBA”）、全國大學體育協會（“NCAA”）、NBC Sports、betMGM、Party Poker、World Poker Tour 和 Tipico，除其他外。
我們 繼續進行深思熟慮的大量投資，以支持我們的長期增長目標。我們的主要增長戰略是 ，通過將我們自己和客户各自的美國夢幻體育和休閒 體育迷和賭場遊戲愛好者轉化為忠實的在線體育和iGaming博彩玩家，以具有成本效益的方式獲利。我們正在努力通過部署我們的專有轉換技術來實現 這一目標，這些技術被稱為我們的 “C4” 解決方案，這些技術與 與有趣、極具吸引力的粉絲體驗無縫集成。SharpLink 的 C4 創新 是專門為美國市場專門打造的，旨在幫助體育博彩玩家和在線賭場玩家解鎖終身價值。更具體地説，C4：
| ● | 收集、 分析和利用與個人粉絲相關的行為數據的深度學習； | |
| ● | 通過 在線博彩合法化的美國體育博彩和賭場提供的實時、個性化投注優惠連接 並控制粉絲參與度； | |
| ● | 在全自動的基礎上，將 被動幻體育和休閒體育愛好者轉化為體育博彩玩家；以及 | |
| ● | easyly 使遊戲運營商和發行商能夠利用收購和擴大體育博彩和電子博彩存款人的規模，從而增加收入並極大地增強用户體驗。 |
我們 通過我們的四個主要運營領域吸引粉絲，促進觀眾增長和激活：1) 體育遊戲客户服務； 2) SportsHub 遊戲網絡/幻想體育；3) 聯盟營銷服務——國際；以及 4) 聯盟營銷服務 — 美國。
公司此前擁有並經營一家企業電信費用管理業務（“企業 TEM”），該業務於 2021 年 7 月 收購，該業務與 SharpLink 與 Mer Telemanagement Solutions 的上市合併有關。從 2022 年開始，我們停止了該業務部門的運營 ，併為該業務尋找買家。2022 年 12 月 31 日，我們完成了將該業務出售給總部位於以色列的 Entrypoint South Ltd。
SharpLink 由一支由業內資深人士和先驅組成的富有成就的創業領導團隊指導，他們在為包括特納體育、谷歌、Facebook、美國國家橄欖球聯盟（“NFL”）、 NCAA和NBA等眾多標誌性組織在內的合作伙伴提供創新體育解決方案方面擁有數十年的經驗，他們在包括ESPN、NBC、Sportradar、AOL、 Betfair等公司的高管經驗。
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截至2023年9月30日 ，該公司的州監管舉措已使SharpLink獲得許可和/或授權 在美國26個州、哥倫比亞特區、波多黎各和加拿大安大略省開展業務，後者代表了北美大部分合法在線博彩 市場。
利用我們的技術並建立在我們當前的客户和行業關係的基礎上，SharpLink 相信，通過降低客户獲取成本，大幅增加和增強玩家參與度，為我們的專有網絡資產和 的遊戲合作伙伴提供具有高終身價值的用户，我們完全有能力在快速發展的體育博彩和電子博彩市場中贏得領導地位。
納斯達克 通知
2023年5月23日，SharpLink收到了納斯達克股票市場 （“納斯達克”）上市資格部門的通知（“通知”），稱SharpLink不再符合繼續在納斯達克 資本市場上市的股票標準。納斯達克上市規則5550（b）（1）要求上市公司在淨權益標準下將股東權益維持在至少250萬美元以上。截至2023年9月30日的三個月和九個月期間，SharpLink公佈的10-Q表季度報告，SharpLink報告的累計股東赤字分別為82,728,717美元，股東總赤字為4,463,917美元。SharpLink目前不符合上市證券市值或持續 業務淨收入的替代標準，因此SharpLink不符合納斯達克的《上市規則》。
納斯達克 為公司提供了45個日曆日的時間來提交恢復合規的計劃，或者直到2023年7月7日。該公司及時向納斯達克提交了 其計劃和相關材料，並要求將其延期至2023年11月20日，以證明遵守了該規則。 2023年8月3日，公司收到了納斯達克的決定信（“信函”），告知其納斯達克決定 批准公司延期，以便在2023年11月20日當天或之前恢復遵守該規則。延期條款如下 ：在2023年11月20日或之前，公司必須採取計劃中規定的行動，並選擇兩種替代方案 之一來證明遵守了該規則。
無論公司選擇哪種替代方案，如果公司在向美國證券交易委員會和納斯達克提交截至2023年12月31日止年度的定期報告時未能證明合規，則公司可能會收到員工的書面通知，告知其證券將被退市。 屆時，公司可以就員工的決定向聽證小組提出上訴。
待處理 國內化合並
2023 年 6 月 14 日，公司（或 “SharpLink Israel”）、特拉華州的一家公司、SharpLink Israel（“SharpLink US”）的全資子公司SharpLink Gaming, Inc.，以及以色列公司、SharpLink 美國的全資子公司 SharpLink Merger Sub Ltd.（“馴化合並 Sub”）簽訂了協議和計劃合併與重組（經2023年7月24日修訂的 “國內化合並 協議”），根據該協議，國內化合並子公司將與SharpLink Israel合併，SharpLink Israel 是 尚存的實體，並繼續持有SharpLink US（“國內化合並”）的全資子公司。
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根據 《國內化合並協議》，SharpLink Israel將通過 國內化合並子公司與SharpLink Israel合併併入SharpLink，成為特拉華州一家公司的全資子公司，而SharpLink Israel將在國內化合並中倖存下來， 成為SharpLink US的全資子公司。在國內化合並方面，所有面值為每股0.60新謝克爾的SharpLink以色列普通 股票（“SharpLink 以色列股票”）將在國內化合並之前一比一地轉換為收取面值為每股0.0001美元 SharpLink US普通股的權利（“SharpLink Israel 股票”）SharpLink（美國普通股），以及國內化合並前不久尚未發行的SharpLink Israel的所有優先股、期權和 認股權證將轉換為或兑換 SharpLink 美國的 等值證券。2023年2月15日向Alpha Capital Anstalt （“Alpha”）發行的 本金總額為440萬美元（“債券”）中的8％利率、10％的初始發行折扣、優先可轉換債券，可轉換為SharpLink 股票，其他條款和任何利息均可轉換為SharpLink 美國普通股據此支付的股票將以SharpLink 美國普通股支付。通過本土化合並，所有SharpLink以色列股票和SharpLink以色列優先股 均代表獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，應被視為已被轉讓給SharpLink US，以換取獲得此類適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利， 每位持有賬面憑證或股票證據的權利入境賬户，代表任何經過認證或未持證的 SharpLink 以色列股票或 SharpLink Israel Preferred除了 獲得適用的SharpLink美國普通股和優先股的權利，股票將不再擁有任何相關權利。
S-4表格（文件編號：333-272655）上的 委託書/註冊聲明最初由 SharpLink Israel和SharpLink US於2023年6月15日向美國證券交易委員會提交，並於2023年10月23日由美國證券交易委員會宣佈生效。SharpLink 以色列 董事會已將2023年10月30日定為股東通過代理人或親自投票批准和 通過國內化合並協議及其中所設想的交易的記錄日期，該大會將於中部時間2023年11月29日上午11點在位於華盛頓大道北 333號的公司辦公室舉行，104 號套房，明尼蘇達州明尼阿波利斯 55401。
變動 股本
2023 年 10 月 24 日，公司舉行了特別股東大會（“大會”），會上股東 批准通過公司經修訂和重述的公司章程修正案，將公司的法定股份 資本從9,29萬股普通股（每股面值0.60新謝克爾）增加到1億00,000股普通股，每股面值 0.60 新謝克爾，並相應修正案為該公司的組織備忘錄。
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截至2023年9月30日的三個 和九個月相比之下截至2022年9月30日的三個月
| 截至9月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,269,924 | $ | 1,292,674 | $ | 1,977,250 | 153.0 | % | ||||||||
| 收入成本 | 2,133,604 | 1,104,695 | 1,028,909 | 93.1 | % | |||||||||||
| 毛利 | 1,136,320 | 187,979 | 948,341 | 504.5 | % | |||||||||||
| 毛利百分比 | 34.8 | % | 14.5 | % | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 3,595,072 | 2,105,178 | 1,489,894 | 70.8 | % | |||||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | (2,458,752 | ) | (1,917,199 | ) | (541,553 | ) | 28.2 | % | ||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (238,345 | ) | (25,475 | ) | (212,870 | ) | 835.6 | % | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (2,697,097 | ) | (1,942,674 | ) | (754,423 | ) | 38.8 | % | ||||||||
| 所得税準備金 | 4,450 | 300 | 4,150 | 1383.3 | % | |||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (2,701,547 | ) | (1,942,974 | ) | (758,573 | ) | 39.0 | % | ||||||||
| 已終止運營的淨收益（虧損），扣除税款 | (148,000 | ) | (104,633 | ) | (43,367 | ) | 41.49 | % | ||||||||
| 淨虧損 | $ | (2,849,547 | ) | $ | (2,047,607 | ) | $ | (801,940 | ) | 39.2 | % | |||||
| 截至9月30日的九個月 | ||||||||||||||||
| 2023 | 2022 | $ Change | % 變化 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 9,917,671 | $ | 4,940,264 | $ | 4,977,407 | 100.8 | % | ||||||||
| 收入成本 | 6,472,399 | 4,034,837 | 2,437,562 | 60.4 | % | |||||||||||
| 毛利 | 3,445,272 | 905,427 | 2,539,845 | 280.5 | % | |||||||||||
| 毛利百分比 | 34.7 | % | 18.3 | % | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 11,014,991 | 13,390,818 | (2,375,827 | ) | -17.7 | % | ||||||||||
| 持續經營造成的營業虧損 | (7,569,719 | ) | (12,485,391 | ) | 4,915,672 | -39.4 | % | |||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (1,061,127 | ) | (56,391 | ) | (1,004,736 | ) | 1781.7 | % | ||||||||
| 所得税前淨虧損 | (8,630,846 | ) | (12,541,782 | ) | 3,910,936 | -31.2 | % | |||||||||
| 所得税準備金 | 41,600 | 1,000 | 40,600 | 4060.0 | % | |||||||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (8,672,446 | ) | (12,542,782 | ) | 3,870,336 | -30.9 | % | |||||||||
| 已終止運營的淨收益（虧損），扣除税款 | (441,997 | ) | (1,360,286 | ) | 918,289 | -67.5 | % | |||||||||
| 淨虧損 | $ | (9,114,443 | ) | $ | (13,903,068 | ) | $ | 4,788,625 | -34.4 | % | ||||||
收入
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月期間，收入分別從1,292,674美元增長了153％，至3,269,924美元，這主要歸因於2022年12月22日與SharpLink合併的SportsHub Games Network Inc.（“SportShub”）的收入貢獻，以及SharpLink所有其他業務部門的收入增長。更具體地説，我們的聯盟營銷服務 ——美國業務部門的收入同比從114,972美元增至231,921美元。同樣，截至2023年9月30日 的三個月中，來自我們的聯盟營銷服務——國際業務部門的 總收入為1191,964美元，而去年同期為760,585美元。我們的體育遊戲客户服務開發 免費遊戲的收入略有改善，分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個 個月的417,117美元增至420,100美元。
出於上述原因 ，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總收入翻了一番多， 分別從4,940,264美元增長了101％，至9,917,671美元。按細分來看，我們的聯盟營銷服務 ——美國業務部門在2023年的九個月總收入為817,268美元，而2022年 同期的九個月報告期為285,004美元。我們的聯盟營銷服務——國際業務部門的總收入增至3,325,128美元，而截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 分別為2524,547美元。我們的體育博彩客户服務集團為截至2023年9月30日的九個月的總收入貢獻了 2,183,644美元，高於截至2022年9月30日的九個月 公佈的2,130,713美元。由於合併時間在2022年12月，SportsHub在2023年前九個月的總收入為3591,631美元， 相比之下，2022年同期為0美元。
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總利潤
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中， 毛利顯著提高，增至1,136,320美元，分別從同期三個月報告期的187,979美元增長505％ ；與截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的905,427美元相比，增長了281％，至3,445,272美元。截至2023年9月30日的三個月，毛利率提高到35％，而2022年同期的毛利率為15％；毛利率分別從截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月 個月的18％提高到35％。
運營 費用
在截至2023年9月30日的三個月中， 的總運營費用增長了71％，至3595,072美元，高於截至2022年9月30日的三個月 的2,105,178美元。增長完全歸因於我們在2022年12月與SportsHub的合併所導致的銷售、一般和管理費用增加，以及與我們的聯盟營銷服務 業務部門相關的擴張計劃。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，運營費用從 13,390,818美元下降了18％，至11,014,991美元，這主要是由於截至2022年9月30日的九個月期間商譽和無形資產減值支出為4,726,000美元。
持續經營造成的營業 虧損
截至2023年9月30日的三個月， 的營業虧損增長了28％，至2,458,752美元，而截至2022年9月30日的 三個月期間的營業虧損為1,917,199美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，營業虧損分別從12,485,391美元下降了39％，至7,569,719美元，這主要是由於截至2022年9月30日的九個月期間 的商譽和無形資產減值支出為4,72.6萬美元。
持續經營業務的淨虧損
出於上述原因 ，考慮到其他收入和支出總額中的支出238,345美元，以及所得税 準備金4,450美元，截至2023年9月30日的三個月中，持續經營業務的淨虧損總額為2,701,547美元，較去年同期公佈的其他收入和支出總額的1,942,974美元增長了39％ 25,475美元和300美元的所得税準備金。
在截至2023年9月30日的九個月中，在將其他收入和支出總額以及41,600美元的所得税準備金中扣除1,061,127美元的支出後，該公司的持續經營淨虧損增長了31％，降至8,672,446美元。相比之下， 在扣除其他 總支出56,391美元和1,000美元的所得税準備金後，截至2022年9月30日的九個月中，持續經營業務淨虧損為12,542,782美元。
在 2023年的三個月和九個月報告期內，其他收入和支出總額主要歸因於與公司銀行信貸額度相關的利息和其他支出 ，同時考慮了其可轉換債券 的公允價值變動被手頭現金所賺取的更高利息收入所抵消。
來自已終止業務的淨 收益（虧損）
截至2023年9月30日的三個月，SharpLink傳統MTS業務的已終止業務所產生的淨虧損增至14.8萬美元，而截至2023年9月30日的三個月中，已終止業務的淨虧損為104,633美元。在截至2023年9月30日的 九個月中，傳統MTS業務已終止業務的淨虧損總額為441,997美元，較2022年同期公佈的1360,286美元 下降了68％。
普通股股東可獲得的淨虧損
由於 上述所有原因，普通股股東可獲得的總淨虧損增長了39％，至2849,760美元，或每股虧損0.99美元，而2022年同三個月 個月中歸屬於股東的淨虧損為2,049,854美元，每股虧損0.86美元。在截至2023年9月30日的九個月中，普通股股東可獲得的淨虧損總額為9,164,937美元，合每股虧損3.35美元，與去年同期公佈的歸屬於股東的淨虧損總額為13,911,156美元，合每股虧損5.89美元，下降了34％。
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現金 流量
截至2023年9月30日 ，該公司擁有49,309,668美元的現金和14,874,585美元的限制性現金，而截至2022年12月31日，現金為39,324,529美元， 限制性現金為11,132,957美元。在截至2023年9月30日的九個月中， 持續活動運營提供的現金為6,266,211美元，相比之下，截至2022年9月30日的前 九個月中，持續活動中用於運營的現金為6,376,631美元。現金和限制性現金的增加主要歸因於2023-2024年NFL賽季收取的夢幻體育聯賽 入場費以及2023年美國職業棒球大聯盟賽季的入場費，但被1月份發生的2022-2023年NFL賽季結束後的幻想體育 獎金以及正常的營運資金支出所抵消。
在截至2023年9月30日的九個月中， 用於持續經營業務投資活動的現金為844,350美元，相比之下，截至2022年9月30日的九個月中， 為593,385美元。用於投資活動的現金增加主要歸因於 與2023年我們的C4體育博彩轉換技術和新的 生成人工智能解決方案Betsense的持續開發相關的資本支出的增加，以及與在2022年收購FourCubed相關的支出。
在 截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的現金為7,862,906美元，而截至2022年9月30日的九個月， 融資活動提供的現金為2765,497美元。2023 年 2 月，與公司現任股東簽訂了一份證券購買 協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金總額為440萬美元的可轉換 債券，收益為400萬美元。在2023年的前九個月，該公司還從白金銀行的信貸額度 中提取了4,629,349美元。總體增長被2023年九個月報告期內 總額為758,943美元的債務償還額和總額為7,500美元的債務發行成本支付所抵消。
流動性 和資本資源
我們 將需要額外的資金來支持我們的增長計劃，而此類資本可能無法按合理的條件提供，也可能根本無法獲得。 對我們繼續經營的能力存有很大的懷疑。
截至2023年9月30日的 ，我們的營運資金為負13,500,173美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的持續經營淨虧損為8,672,446美元，較截至2022年9月30日的九個月中 持續經營虧損12,542,782美元下降了31％。在追求SharpLink的長期增長戰略以及發展粉絲激活 和轉換軟件及相關業務的過程中，該公司持續遭受營業虧損。如附註7——債務所述，為了彌補預期的未來運營損失 ，該公司於2022年1月通過325萬美元的定期貸款獲得了額外融資。 此外，如附註6所述，2023年2月13日，公司與白金銀行簽訂了循環信貸協議， 執行了700萬美元的循環本票。此外，2023年2月14日，公司與公司現任 股東Alpha達成協議，根據該協議，公司向Alpha發行了本金總額為440萬美元的可轉換債券，收益為400萬美元。
在 我們能夠產生足夠的收入來滿足我們可能永遠無法實現的資本需求之前，我們希望主要通過公共或私募股權融資或傳統債務融資來滿足我們的現金 需求。我們無法確定 是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本無法確定。如果我們無法在需要時獲得額外資金來支持我們的業務 增長和應對業務挑戰，跟蹤和遵守適用的法律和法規，開發新技術和服務 或增強我們現有的產品，改善我們的運營基礎設施，增強我們的信息安全系統以應對不斷變化的網絡 威脅並擴大人員以支持我們的業務，我們可能不得不推遲或縮小計劃中的戰略增長計劃的範圍。 此外，我們獲得的任何額外股權融資都可能削弱現有股東持有的所有權。如果我們的股價沒有大幅上漲，或者任何出售的有效價格低於 特定股東支付的價格，那麼 對股東的經濟稀釋將是巨大的。任何債務融資都可能涉及對活動的嚴格限制，債權人可以 尋求對我們部分或全部資產的額外質押。如果我們未能根據需要獲得額外資金，我們可能會被迫停止或 縮減運營規模，我們的業績、財務狀況和股價將受到不利影響。因此，這些因素以及 其他因素使人們對公司在合理時期內繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
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非平衡表 表單安排
在 2023 年 9 月 30 日，我們沒有任何資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出的變化、經營業績、流動性、資本支出 或資本資源產生當前或未來 的影響。自我們成立以來，除2022年1月1日之前核算的標準運營租賃外，我們沒有聘請 參與任何資產負債表外安排，包括使用結構性融資、特殊目的實體或可變利息實體。 我們沒有資產負債表外安排，這些安排對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化產生或合理可能產生影響， 對股東至關重要。
通脹
我們的 觀點是，在截至2023年9月30日的九個月中，通貨膨脹並未對我們的運營產生實質性影響。
氣候 變化
我們 的看法是，無論是氣候變化還是與氣候變化相關的政府法規，都沒有或預計會對我們的運營產生任何 實質性影響。
新的 會計公告
財務會計準則委員會（“FASB”）最近發佈了某些更新，其中大部分是對會計文獻或適用於特定行業或情況的技術性 更正，預計不會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大 影響。
| 商品 3. | 關於市場風險的定量 和定性披露 |
由於 是 S-K 法規第 10 項定義的 “小型申報公司”，因此我們無需提供本項目所要求的 信息。
| 商品 4. | 控制 和程序 |
披露和控制程序評估
公司首席執行官兼公司首席財務官評估了截至2023年9月30日的公司 披露控制和程序的有效性，得出結論，該公司的披露控制和程序 是有效的。披露控制和程序一詞是指控制措施和其他程序，旨在確保公司在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息 得到收集、記錄、處理、彙總並酌情傳達給公司管理層， ，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員允許 及時就所需的披露做出決定在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內上報。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》第13a-15（t）條和第15d-15（f）條的規定， 在截至2023年9月30日的三個月和九個月中， 對財務報告的內部控制沒有發生任何變化， 對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
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| 第二部分。 | 其他 信息 |
| 商品 1. | 法律 訴訟 |
法律 訴訟
沒有。
| 商品 1A。 | 風險 因素 |
根據《交易法》第 12b-2 條的定義，我們 是一家規模較小的申報公司，無需提供此 項下的信息。
| 商品 2. | 最近 未註冊股權證券的出售、所得款項的使用以及發行人購買股權證券 |
沒有。
| 商品 3. | 優先證券的默認 |
沒有。
| 商品 4. | 我的 安全披露 |
不適用。
| 商品 5. | 其他 信息 |
沒有。
| 商品 6. | 展品 |
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 31.1 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席執行官的認證 | |
| 31.2 | 規則 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席財務官的認證 | |
| 32.1 | 第 1350 節首席執行官的認證 | |
| 32.2 | 第 1350 節首席財務官和首席會計官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構 | |
| 101.CAL | inline XBRL 分類擴展計算 LINKBASE | |
| 101.DEF | inline XBRL 分類擴展定義 LINKBASE | |
| 101.LAB | inline XBRL 分類擴展標籤 LINKBASE | |
| 101. PRE | inline XBRL 分類擴展演示文稿 LINKBASE | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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簽名
根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條，註冊人促使本報告由下列簽名人代其簽署， 經正式授權。
| SharpLink Gaming Ltd | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/{ br} Rob Phythian |
| Rob Phythian | ||
| 主管 執行官 | ||
| 日期： 2023 年 11 月 13 日 | 來自： | /s/{ br} 羅伯特·德盧西亞 |
| 羅伯特 德露西亞 | ||
| 主管 財務官 | ||
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