附錄 10.2

交換協議

本交換協議（“協議”）日期為，截止日期為 2023 年 11 月 __ 日，由特拉華州的一家公司 HNR 收購公司（以下簡稱 “公司”）與 _________________（ “持有人”）簽訂。在本文中，“雙方” 一詞應用於共同指公司和持有人。

演奏會：

答：持有人持有一張日期為___________的期票，該期票作為附錄A附於此（“票據”），本金為 $____和截至本文發佈之日累積的利息______美元，總餘額為_______美元。

B. 雙方希望以每股價格等於每股5.00美元（“交易所股份”）將根據附註到期的全部款項兑換成公司______股普通股，每股面值0.0001美元。

C. 持有人保證並表示，其在收購小型上市公司的證券方面經驗豐富，使其能夠評估收購上述證券所涉及的風險和不確定性，從而做出明智的投資決策。

因此，雙方商定如下：

1.00 交換票據。雙方同意，作為交出和終止票據的對價，公司應向持有人發行股票，持有人應從公司手中收購股票。

2.00 Piggyback 註冊權。

2.01 Piggyback 註冊權。公司將在根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交任何註冊聲明之前至少三十 (30) 天以書面形式通知持有人，以便公開發行公司證券（包括但不限於與公司證券二次發行有關的註冊聲明，但不包括與任何需求或S-3表格註冊有關的註冊聲明，或者任何員工福利計劃（或公司重組），並將向持有者支付有機會在此類註冊聲明中包括持有人當時持有的所有或任何部分交易所股份。如果持有人希望在任何此類註冊聲明中包括持有人持有的全部或部分交易所股份，則應在收到公司的上述通知後的二十 (20) 天內以書面形式通知公司，並在該通知中告知公司該持有人希望在該註冊聲明中包含的交易所股票數量。如果持有人決定不將其所有交易所股份納入公司隨後提交的任何註冊聲明中，則該持有人仍有權根據本文規定的條款和條件，將任何份交易所股票納入公司可能就其證券發行提交的任何後續註冊聲明或註冊聲明中。

2.02 承保。如果公司根據第 2.01 節發出通知的註冊聲明是關於承銷發行，則公司將這樣通知持有人。在這種情況下，根據第2.01節，持有人的任何交易所股票被納入登記的權利將以該持有人蔘與此類承銷以及在本文規定的範圍內將持有人的交易所股票納入承銷的條件為條件。如果持有人提議通過此類承銷分配其股份，則將以慣例形式與管理承銷商或選定的承銷商簽訂承銷協議。儘管本協議有任何其他規定，但如果管理承銷商真誠地確定營銷因素要求限制承銷的股票數量，則管理承銷商可以將股票（包括交易所股票）排除在註冊和承銷之外，可能包含在註冊和承銷中的股數量將首先分配給公司，其次，如果要求將其交易所股票納入此類註冊，則發給持有人聲明。如果持有人不贊成任何此類承保的條款，則持有人可以通過向公司和承銷商發出書面通知來選擇撤回該條款，應在註冊聲明生效日期前至少十 (10) 個工作日送達。任何被排除在外或撤出此類承銷的交易所股票將被排除在註冊範圍之外並從註冊中撤銷。

2.03 提供信息。公司有義務根據本協議第2.00節採取任何行動的先決條件是，持有人必須向公司提供及時完成交易所股份註冊所需的有關他們自己、他們持有的交易所股份以及此類證券的預期處置方法的信息。

2.04 延遲註冊。由於本第 2.00 節的解釋或實施可能出現任何爭議，持有人無權獲得或尋求禁令，限制或以其他方式延遲任何此類註冊。

3.00 公司的陳述。公司特此代表並向持有人保證：

3.01 組織和企業權力。該公司是一家公司，根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好，有資格在其財產所有權或業務行為要求其符合資格的每個司法管轄區開展業務。公司擁有所有必要的權力和權限，擁有和運營其財產以及按目前正在進行和目前計劃進行的業務所必需的所有重要許可、許可證和授權，以及進行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和權限。

3.02 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及公司完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約（i）公司註冊證書或章程，（ii）公司作為當事方的任何協議、契約或文書，或（iii）公司受其約束的任何法律、法規、規則或法規，或公司受其約束的任何協議、命令、判決或法令。

3.03 交易所股票的所有權。在按照本協議條款發行後，持有人將擁有或獲得交易所股票的良好所有權，不含任何種類的所有留置權、索賠和抵押權，除了 (a) 本協議規定的轉讓限制以及以書面形式通知持有人的交易所股票可能受其約束的其他協議，(b) 聯邦和州證券法規定的轉讓限制，以及 (c) 因持有人的行為而施加的留置權、索賠或抵押權。

3.04 沒有不良行為。未決、威脅或影響公司的行動、訴訟、調查或訴訟：(i) 企圖限制、禁止、阻止完成或以其他方式影響本協議所設想的交易，或 (ii) 質疑本協議所考慮的任何交易的的有效性或合法性，或尋求就此類交易追回損害賠償或獲得其他救濟。

4.00 持有人的陳述。作為對公司簽訂本協議的實質性誘惑，持有人特此向公司陳述和保證，並同意公司的以下協議：

4.01 沒有政府建議或批准。持有人瞭解，沒有聯邦或州機構就交易所股票的發行通過或提出任何建議或認可。

4.02 沒有衝突。本協議的執行、交付和履行以及持有人完成本協議所設想的交易不違反、衝突或構成違約：(i) 持有人的訂立和管理文件（如果適用），（ii）持有人簽署的任何協議、契約或文書，或（iii）持有人受其約束的任何法律、法規、規則或條例，或任何協議、命令、持有人須遵守的判決或法令。

4.03 組織和權限。持有人擁有執行本協議所設想的交易所需的所有必要權力和權限。持有人執行和交付後，本協議即為合法、有效和具有約束力的協議持有人，可根據其條款對持有人強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓或影響債權人權利行使的類似法律的限制，並受一般公平原則的約束（無論是在法律訴訟中還是股權訴訟中尋求執行）。

4.04 經驗、財務能力和適應性。持有人：（i）精通財務事務，能夠評估投資交易所股票的風險和收益，（ii）能夠無限期地承擔其投資交易所股票的經濟風險，因為交易所股票尚未根據《證券法》註冊，因此除非隨後根據《證券法》進行註冊或獲得此類註冊豁免，否則無法出售。持有人能夠評估其在公司投資的優點和風險，並有能力保護自己的利益。持有人必須承擔這項投資的經濟風險，直到交易所股票根據：（i）《證券法》規定的有效註冊聲明或（ii）提供的有關此類出售的註冊豁免。持有人能夠承擔投資交易所股票的經濟風險，並能夠承受該持有人對交易所股票投資的全部損失。

4.05 合格投資者。持有人表示自己是 “合格投資者”，該術語在《證券法》法規D條例第501（a）條中定義，並承認此處考慮的出售是依據《證券法》D條例 501 (a) 條所指的私募豁免或州法律的類似豁免進行的。

4.06 投資的目的。持有人收購交易所股份僅用於投資目的，是為了持有人自己的賬户，而不是為了賬户或任何其他人的利益，也不是為了分配或傳播這些股票。持有人之所以決定簽訂本協議，並不是由於《證券法》第502條所指的任何一般招標或一般廣告而決定。

4.07 對傳輸的限制。持有人瞭解，交易所股票的發行和發行不涉及《證券法》（包括但不限於，第 4 (a) (2) 條和/或第 506 (b) 條所指的公開發行）。持有人明白，交易所股票將是《證券法》第144（a）（3）條所指的 “限制性證券” ，持有人明白，代表交易所股票的證書或賬面記錄將包含有關此類限制的圖例。如果將來持有人決定發行、轉售、質押或以其他方式轉讓交易所股份，則只能根據以下條件發行、轉售、質押或以其他方式轉讓此類交易所股票： (i) 根據《證券法》進行登記，或 (ii) 可獲得的註冊豁免。持有人同意，如果提議轉讓其股票或其中的任何權益，作為任何此類轉讓的先決條件，可以要求持有人向公司提交令公司滿意的律師意見。如果沒有註冊或豁免，持有人同意不轉售股票。

4.08 未經政府同意。就本協議所設想的交易而言，持有人不需要、必要或適當獲得政府、行政或其他第三方的同意或批准。

4.09 沒壞演員。持有人特此表示，《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條中描述的 “不良行為者” 取消資格事件（“取消資格事件”）均不適用於持有人或其任何規則506（d）關聯方（定義見下文），除非適用該取消資格事件（定義見下文）2) (ii) 或 (iii) 或 (d) (3) 適用。持有人特此同意，如果取消資格事件適用於持有人或其任何第506（d）條關聯方，則應立即以書面形式通知公司，除非取消資格事件適用第 506 (d) (2) (ii)、(iii) 或 (d) (3) 條（如適用）。就本款而言，“規則 506 (d) 關聯方” 是指根據該法第506 (d) 條而言是持有人證券的受益所有人的個人或實體。

4.10 反恐怖主義。持有人不是個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、受託人、財產、公司、非法人組織、房地產投資信託、政府或其任何機構或政治分支機構，也不是美國公民、根據美國法律或其領地法律組建的實體或擁有主要地位的實體對於在美國或其任何領土（統稱為 “美國人”）境內的業務，被禁止交易本協議所述類型的業務，無論此類禁令是否源自美國法律、法規、行政命令和財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）發佈的名單（包括OFAC發佈的行政命令和名單中已通過行政命令或 OFAC的制裁條例被指定為美國人不得與之共處的人交易業務或必須將其互動限制在 OFAC 批准的類型，此類人員，”特別指定的國民和被封鎖人員”）或其他。持有人或擁有持有者權益的任何個人均不得與美國個人（包括經定期修訂的中定義的美國金融機構）進行本協議所設想的類型業務的交易，無論該禁令是否源於美國法律、法規、行政命令和外國資產管制處發佈的清單（包括OFAC發佈的行政命令和清單）。外國資產管制處（針對特別指定的國民和被封鎖人員）或其他。

4.11 合格投資者驗證。應公司的要求，持有人應向公司提交其法律顧問的信函，以核實其作為合格投資者的地位，該術語在《證券法》法規第501（a）條中定義，並且該信函應以公司及其律師可以接受的形式發出。

4.12 複雜性。持有人保證並表示，它在收購小型上市公司的證券方面經驗豐富，使其能夠評估收購上述證券所涉及的風險和不確定性，從而做出明智的投資決策。

5.00 轉賬限制。

5.01 證券法限制。持有人同意不出售、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置交易所股票的全部或任何部分，除非 (a) 該持有人事先獲得公司的書面同意，(b)《證券法》和適用州證券法規定的有關擬議轉讓的交易所股票的註冊聲明隨後生效或 (c) 公司已收到律師的意見令公司感到合理滿意，即不需要進行此類註冊，因為根據《證券法》和證券交易委員會據此頒佈的規則以及所有適用的州證券法，交易免於註冊。

5.02 限制性傳奇。任何代表證券的證書均應在標註上基本上按如下方式背書：

“此處所代表的證券尚未根據經修訂的1933年《證券法》或任何州證券法進行註冊，除非根據該法案或此類法律規定的有效註冊聲明或根據該法案和律師認為可以獲得的註冊豁免，否則不得發行、出售、轉讓、質押或以其他方式處置證券及其中的任何權益。”

6.00 其他。

6.01 對應物。本協議可以在兩個或個對應方中執行，也可以通過傳真簽名、通過電子郵件或其他方式傳送已簽名頁的 PDF 圖像，每個對應方均應被視為原件，所有此類對應方共同構成同一個協議。

6.02 無效的影響。如果本協議的任何條款被法律禁止或被具有管轄權的法院以其他方式認定為無效或不可執行，則否則將被禁止、無效或不可執行的條款應被視為在有效和可執行的最大範圍內適用，，該條款的無效或不可執行性不應影響本協議其餘條款的有效性，所以 } 只要經過修改的本協議在不作實質性修改的情況下繼續表達原始協議雙方對本主題的意圖以及相關條款的禁止性質、無效性或不可執行性並不會實質上損害雙方各自的期望或對等義務或本來可以給雙方帶來的好處的實際實現。雙方將努力通過真誠的談判，用有效條款取代被禁止、無效或不可執行的條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

6.03 關於進一步保證與合作的問題。持有人和公司特此同意，公司進一步同意，它將進一步提供保證，即它將來執行和交付任何和所有其他協議、證書、文書和文件，會執行和執行或促成採取和執行或促成採取和執行所有為實現意圖而可能必要或適當的行為和事情，毫不拖延且不遲於一 (1)) 業務在收到持有人的任何合理的書面請求後。

6.04 繼任者。本協議的條款應被視為本協議各方的繼承人、受讓人、受讓人、受贈人和受償人負有義務、延伸和保障；前提是，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。

6.05 集成。本協議在全面執行、確認和交付後，記錄並構成雙方之間的完整協議和諒解，並取代和取代雙方先前的所有談判和協議，無論是書面還是非成文協議，公司的利潤分享計劃及其相關協議除外。

6.06 遣散費。如果具有司法管轄權的法院裁定本協議的任何條款為非法或無效，則該條款應被視為被切斷和刪除；該條款及其分離和刪除均不影響其餘條款的有效性。

6.07 管轄法律。本協議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不適用任何可能導致適用另一個司法管轄區的實體法的法律衝突原則。不得以任何不利於促成本協議起草的一方為由解釋或解釋本協議。

6.08 同意管轄。就本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序而言，公司和持有人 (i) 特此不可撤銷地接受紐約州的專屬管轄，並且 (ii) 特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中斷言個人不受此類法院管轄的任何索賠，訴訟或訴訟是在不方便的論壇中提起的，或者訴訟、訴訟或程序的地點不當。

[簽名頁面如下]

為此，本協議自上述首次規定的日期起執行，以昭信守。

對於公司而言：

HNR 收購公司

來自：
姓名：
標題：

對於持有人：



來自：
姓名：
標題：

交換協議的簽名頁面