附錄 10.1

不可兑換 協議

本 非贖回協議（本 “協議”）日期為2023年11月13日，由HNR收購公司、特拉華州有限責任公司 （“公司”）、Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、 (ii) Meteora Select 交易機會大師有限責任公司（“MSC”）和（iii）Meteora Strategic Capital LLC（“MSC”）簽訂) （MCP、MSTO和MSC共同作為 “支持投資者”）。

鑑於 該公司是一家特殊目的收購公司，其A類普通股（“普通股”）在 紐約證券交易所美國證券交易所上市，股票代碼為 “HNRA”，其認股證（“權證”）與公司的其他證券一起以 “HNRAW”、 的代碼進行交易；

鑑於 公司、特拉華州有限責任公司（“贊助商”）、CIC Pogo LP、特拉華州有限 合夥企業（“CIC”）、DenCo Resources, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“DenCo”）、Pogo Resources 管理有限責任公司（“Pogo Management”）、4400 Holdings, LLC、德克薩斯州有限公司負債 公司（“4400”，與CIC、DenCo和Pogo Management一起統稱為 “目標”）已簽訂了截至2022年12月27日的會員權益購買協議，該協議經修訂和重述2023 年 8 月 28 日（因為 可能會不時進一步修改或重述 “交易協議”）；

鑑於 公司和Backstop Investor代表由Backstop Investor或其關聯公司（統稱為 “Brackstop Investor”）管理、贊助或建議 的某些基金、投資者、實體或賬户（統稱 “Brack Investop Investor”）簽訂本協議，因為預計交易協議（“買入 和出售”）將完成（“收購 並出售”）；

鑑於 自本文發佈之日起，Backstop Investor應從贖回的股東手中收購普通股，或者，如果 Backstop Investor 已申請贖回公司普通股，此前對本文附錄A中列出的普通股數量（“Backstop Investor Shares”）擁有投票權和投資權。為避免 疑問，Backstop Investor可能對不受本協議約束的任何其他普通股（例如股票，“Non-Backstop 投資者股票”）沒有投票權和投資權；

鑑於 根據公司經修訂和重述的公司註冊證書（“COI”），以 普通股持有人的身份，Backstop Investor有權要求公司以贖回價格（定義見COI）兑換 Backstop Investor（如適用）持有的與買入和出售相關的Backstop Investor股票（如適用），代表收款權目前公司信託賬户中資金中的Backstop Investor部分，以Backstop Investor 行使此類贖回權的範圍為限；

鑑於 公司已提交最終委託書，行使普通股贖回權的最後期限為2023年11月9日美國東部夏令時間下午 5:00（“贖回截止日期”），也就是 原定批准最終委託書中描述的初始業務 合併的公司股東特別會議（“會議”）前兩 (2) 個工作日，以及定於2023年11月13日舉行；

鑑於 根據本協議的條款，Backstop Investor希望同意不行使此類贖回權或撤銷 先前提交的有關Backstop Investor股票的贖回申請；以及

鑑於 此處使用但未定義的所有大寫術語應具有交易協議中規定的相應含義。

現在， 因此，考慮到此處規定的共同協議，雙方同意如下：

1。不可兑換 協議。在遵守本協議規定的條件的前提下，Backstop Investor不可撤銷和無條件地在此同意 ，其實益擁有的股權將不超過（i）60萬股Backstop Investor 股票和（ii）凍結金額（定義見本協議第22節中的 ），並且不得選擇贖回或以其他方式投標或提交贖回任何與該Backstop Investop Investop Shares 有關的款項購買和銷售； 提供的, 然而，如果Backstop Investor此前已選擇 贖回、投標或提交任何Backstop Investor股票進行贖回，則Backstop Investor應在收盤前撤銷或撤銷此類贖回 ，一旦Backstop Investor提交，公司應立即接受此類申請。

2。不可兑換 付款。收盤後，公司應立即向Backstop Investor支付與Backstop Investor Shares（ “非贖回現金”）有關的款項，該現金從信託賬户直接發放給Backstop Investor（定義見下文），等於 至 (x) Backstop Investor 股票的數量 乘以(y) 贖回價格 減去 $5.00.

3。已保留。

4。陳述 和擔保。本協議各方均向另一方陳述並保證：(a) 這是一家有效存在的公司， 合夥企業或公司，在其成立或成立的司法管轄區法律下信譽良好；(b) 本協議 根據其條款，對其構成有效且具有法律約束力的義務，但須遵守與破產、破產 和債務人救濟有關的法律以及有關具體履約的法律，命令性救濟和其他公平補救措施；(c) 執行、交付 和履行協議已獲得所有必要的公司行動的正式授權，並且 (d) 本協議的執行、交付和 的履行不會導致違反其成立證書、章程或公司註冊證書（如適用），也不會與 衝突或構成違約（或經通知或時間推移或兩者兼而有之，將成為違約的事件） ，也不會授予他人任何終止權、修正權、加速或取消其 加入或受其約束的任何協議或文書。Backstop Investor向公司陳述並保證，截至本文發佈之日，Backstop Investor實際擁有本文件附錄A 中Backstop Investor名稱對面的普通股數量。

5。其他 盟約。Backstop Investor特此承諾並同意，除本協議外，在本協議有效期間，Backstop Investor在任何時候 都不得 (i) 就與Backstop Investor根據本協議承擔的義務不一致的Backstop Investor股票 （或因此獲得的任何證券）簽訂任何投票協議或投票信託， (ii) 就以下事項授予委託書、同意書或委託書 Backstop Investor Shares（或因此在 交易所收到的任何證券），（iii）進入任何協議或採取任何行動，使Backstop Investor的陳述或保證在任何重大方面不真實或不準確，或者會阻止或阻止Backstop Investor履行本協議規定的任何 項義務，（iv）以高於 公司贖回程序提供的價格購買Backstop Investor股票或（v）採取任何可能使Backstop Investor受益的行動所有權將超過 封禁金額（定義見本文第 22 節）。

6。費用。 各方應自行承擔與本協議以及本協議所考慮的交易相關的費用和開支；前提是 公司應向Backstop Investor償還與收購Backstop Investop 股票相關的實際費用，金額不超過每股0.07美元。

7。終止。 本協議及其所有條款將在最早終止（a）交易協議根據其條款終止 ，（b）雙方的書面同意，（c）（i） 2023 年 11 月 15 日或（ii）如果公司進一步修改並重申 COI，則（ii）2024 年 1 月 15 日（以較晚者為準）如果購買和銷售尚未在該適用日期之前完成，則將終止日期（定義為 COI 中的 ）延長至該日期，並且 (d) 非贖回款項的支付 } 在購買和銷售完成後，向支持投資者提供現金。本協議終止後，雙方在本協議下的所有義務 將終止，協議任何一方對任何 個人就本協議或本協議所設想的交易不承擔任何責任或其他義務； 提供的儘管有上述規定或本協議中 有相反的規定，但根據上述 (a) 和 (d) 條款終止本協議不應影響任何一方因故意違反本協議而承擔的任何責任 。本協議的第 2 節和第 6 節至第 27 節（包括第 27 節）將在本協議終止後繼續有效。此外，為避免疑問，如果Backstop Investor在贖回截止日期之後持有 Backstop Investor Shares，而沒有贖回Backstop Investor股票或撤銷先前 提交的贖回申請，則不管 本協議終止，公司均應向Backstop Investor支付非贖回現金。

8。信任 賬户豁免。Backstop Investor承認，公司已設立信託賬户（“信託賬户”） ，其中包含其首次公開募股（“IPO”）的收益和某些私募收益（包括不時產生的利息 ），受益者是其公眾股東和某些其他方（包括首次公開募股的承銷商 ）。Backstop Investor（代表自己並代表其關聯方）為了獲得良好和有價值的報酬，特此確認收到這些報酬和充足性，Backstop Investor 特此 同意，它現在和以後任何時候都不會對信託賬户中持有的任何資產擁有任何權利、 所有權、利息或索賠，也不得對信託 賬户提出任何索賠，無論此類索賠如何索賠是由於本協議或任何其他 事項的結果、與之相關或以任何方式與之相關的，無論如何無論此類索賠是基於合同、侵權、權益還是任何其他法律責任理論而產生的（以下任何和所有 此類索賠統稱為 “已解除的索賠”）； 提供的，已發佈的索賠 不應包括Backstop Investor或其任何關聯方作為公司股東的任何權利或索賠，但 與任何Backstop Investor Shares有關或由其產生的權利或索賠。Backstop Investor 特此不可撤銷地（代表自己並代表其關聯方 ）放棄其現在或將來可能因本協議或由本協議引起 而對信託賬户提出的任何已解除的索賠，也不會就已發放的索賠向信託賬户尋求追索權。為避免 疑問，該條款不應限制Backstop Investor對Non-Backstop 投資者股票的贖回權（定義見COI）。

9。公開 披露。除非法律要求，否則公司應在本協議執行後的一（1）個工作日內向美國證券交易委員會提交一份表格8-K的最新報告（“當前報告”），報告 本協議的實質性條款，但不包括Backstop Investor及其關聯公司和/或建議基金的名稱。除本協議存在外，公司不得且應要求其代表 不向其他投資者披露與公司、普通股或收購和 出售有關的任何重要的非公開信息，因此其他投資者在提交當前報告後不得擁有任何此類重要的非公開 信息。儘管本協議中有任何相反的規定，但Backstop Investor 同意，公司有權在公司向美國證券交易委員會提交的任何文件中公開披露Backstop Investor在本協議下和與本協議有關的承諾、安排和 諒解的性質。

10。管轄 法律。本協議、協議各方的權利和義務以及 因本協議而產生的、根據本協議或與之相關的任何爭議（無論是合同、侵權行為還是法規）將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋和執行，如果這些原則或規則要求或允許適用該州的法律，則不影響其法律衝突原則或規則另一個司法管轄區。對於因本協議引起或與之相關的任何訴訟，雙方不可撤銷和無條件地服從美國特拉華州地方法院 的專屬管轄權，如果該法院沒有管轄權，則服從位於特拉華州威爾明頓的特拉華州 州法院的專屬管轄權。雙方不可撤銷地同意 ，所有此類索賠均應由特拉華州聯邦或州法院審理和裁決，此類法院 對此的管轄權將是排他性的。在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或訴訟 中，各方特此放棄並同意不聲稱其不受該等司法管轄權的管轄，或此類訴訟、訴訟或程序 可能無法在這些法院提起或無法維持，或其地點可能不合適，也不得在該等法院執行 。雙方特此同意並授予對此類當事方的人員 以及任何此類爭議的標的物的任何此類法院管轄權，並同意，以本協議第 23 節規定的方式或以法律可能允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟、 訴訟或訴訟相關的程序或其他文件將是有效的 和充分的服務。

11。陪審團審判的豁免 。在適用法律未禁止且不可放棄的範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利，這些訴訟基於本協議 或本協議或其中任何一方的行為方針、交易過程、口頭或書面陳述或行動，無論是 現在存在還是此後產生，無論是合同、侵權、法規、衡平法還是其他方面。雙方特此進一步同意，並且 同意，任何此類訴訟均應在沒有陪審團陪審的情況下通過法庭審判裁決，本協議各方可以向任何法院提交本協議的副本 ，作為雙方同意放棄陪審團審判權的書面證據。

12。 可自由交易。公司確認，在購買 並出售之後，Backstop Investor Shares可以在沒有限制性記錄的情況下自由交易；由於公司採取了任何行動，Backstop Investor Shares在收購和出售後根據經修訂的1933年《證券 法》提交的註冊聲明中無需重新註冊；在根據以下規定向美國證券交易委員會提交的任何註冊聲明中，Backstop Investop Investor Shares 不得被認定為法定承銷商經公司修訂的 1933 年《證券法》 。

13。表格 W-9 或 W-8。Backstop Investor應在收購和銷售完成時或之前，執行並向公司交付一份完整的國税局W-9表格或W-8表格（如適用）。

14。扣押。 儘管本協議有任何其他規定，但公司及其任何代理人和代表（視情況而定）有權從本協議下的任何應付金額中扣除和預扣根據經修訂的1986年《美國國税法》或任何 其他適用税法從 此類金額（以及被視為根據適用税法支付的任何其他金額）中可能需要扣除和預扣的任何税款（由自行決定扣除或扣留的一方善意決定）。在 如此扣除和預扣的金額範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣除和預扣的金額應視為已支付給扣除和預扣的對象。

15。不依賴。 Backstop Investor有機會就本協議 或本協議下設想的安排諮詢自己的顧問，包括財務和税務顧問，Backstop Investor特此承認，公司或公司的任何代表 或關聯公司均未向Backstop Investor提供或將要向Backstop Investor提供與本協議、 或下述安排有關的任何財務、税務或其他建議。

16。沒有 第三方受益人。本協議僅供各方、Target 及其各自的繼任者以及 允許的受讓人受益。除非本第 16 節中明確規定，否則本協議無意也不得解釋為出於本協議的理由，賦予除當事方、Target 及其各自的繼任者和受讓人以外的任何 個人 具有任何性質的合法或衡平權利、利益或補救措施。

17。作業。 本協議及其所有條款對協議各方及其各自的 繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經本協議非轉讓方事先書面同意（不得無理拒絕、附帶條件 或延遲），不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務（包括依法轉讓 ）。儘管有上述規定，Backstop Investor仍可將其在本協議項下的權利、利益和義務轉讓給Backstop Investor（或關聯方或關聯公司）管理或建議的一個或 個投資基金或賬户，如果該受讓人 不是本協議的當事方，則該受讓人應同意在任何此類轉讓生效之前受本協議條款的約束。

18。特定 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按其具體條款執行 或以其他方式遭到違反，則可能造成無法彌補的損害。因此，雙方同意，金錢賠償可能不是 對此類違規行為的充分補救措施，非違約方有權尋求禁令救濟，以及該方在法律或衡平法上可能獲得的任何其他 補救措施，並有權在大法庭 法院或特拉華州任何其他州或聯邦法院特別執行本協議的條款和規定。

19。修正案。 本協議不得修改、更改、補充、免除或以其他方式修改，除非執行和交付由協議雙方簽署的書面 協議。

20。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何具有司法管轄權的法院認定為無效或不可執行，則本 協議的其他條款將保持完全效力和效力。本協議中僅部分或程度被認定為無效或不可執行的任何條款將在不被認定為無效或不可執行的範圍內保持完全的效力和效力。

21。沒有 合夥企業、代理機構或合資企業。本協議旨在建立Backstop Investor 與公司之間的合同關係，無意在雙方之間建立也不建立任何機構、合夥關係、合資企業 企業或任何類似關係。

22。攔截器 Provision。儘管本文有任何相反的規定，但Backstop Investor不得擁有一些Backstop Investor 股份，以至於根據《交易法》第13 (d) 條，Backstop Investor 及其關聯公司以及任何其他 個人實益擁有的普通股總數超過已發行和流通股票總數的9.99％ 普通股（包括為此目的發行的 股普通股在這樣的運動中）（這樣的金額，“阻斷劑量”）。為此， 的受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及據此頒佈的規則和條例來確定。 Backstop Investor 和公司將盡最大努力在確定 封鎖金額方面相互合作。

23。通知。 本協議下的所有通知、同意、豁免和其他通信都必須採用書面形式，並且將被視為 已按時送達 (a) 如果親自送達，則在送達之日；(b) 如果通過全國代表性的快遞服務送達，則在向此類快遞服務交付之日後的下一個工作日送達（費用已預付）；(c) 如果由 electronic 送達如果在當地時間下午 5:00 之前的工作日收件人 方的辦公地址，則以傳送日期為準（否則為下一個工作日），前提是發件人沒有收到退回消息或表示未送達的類似消息； 在每種情況下均發往下文列出的相應地址（或一方通過通知其他 方根據本第 23 節可能指定的其他地址）：

如果 對公司説：

HNR 收購公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

注意： 首席財務官米切爾·特羅特

電子郵件： mbtrotter@comcast.net

附上 副本至（不構成通知）：

Pryor Cashman LLP

7 時代廣場

new 紐約，紐約 10036

注意 Matthew Ogurick

電子郵件： mogurick@pryorcashman.com

HNR 收購公司

3730 Kirby Drive，1200 套房

休斯頓， 得克薩斯州 77098

注意： 總法律顧問戴維·史密斯

電子郵件： dmsmith@hnra-nyse.com

如果 向支持投資者：

Meteora Capital, LLC

1200 N 聯邦高速公路，Ste 200

博卡 佛羅裏達州拉頓 33432

電子郵件： notices@meteoracapital.com

24。同行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行（其中任何一個都可能通過電子傳輸交付），每個 均構成原件，所有對應方組合在一起構成同一個文書，並應包括通過電子格式傳輸的手動簽名的圖像 （包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子簽名（包括，但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，使用電子 簽名和電子記錄（包括但不限於創建、生成、發送、傳送、 接收或存儲的任何合同或其他記錄）具有與手動簽名 或使用紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性和可執行性。

25。整個 協議。本協議及此處提及的協議構成本協議各方 就本協議標的達成的完整協議和理解，並取代本協議當事方 之間先前與本協議標的物相關的所有諒解、協議或陳述。

見證，截至上文寫入之日，本協議雙方已正式簽署。

附錄 A

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