美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年的《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023 年 11 月 13 日

HNR 收購公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

3730 Kirby Drive， 1200 套房

休斯頓， 德州 77098

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

(713) 834-1145

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

如果申請8-K 表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》（17 CFR§230.405）第405條或1934年《證券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議

不可兑換 協議

如先前報道的那樣， 2023年8月28日，HNR收購公司（以下簡稱 “公司” 或 “HNRA”）於2023年8月28日簽訂了經修訂和重述的會員資格 利息購買協議（“MIPA”），該協議由HNRA、HNRA Upstream, LLC共同創建，由HNRA管理，是HNRA的子公司”），以及 HNRA Partner, Inc.，一家新成立的特拉華州公司，也是HNRA的全資子公司（“SPAC子公司”，加上美國和OpCo，“買方” ，各是 “買方”），CIC Pogo LP，特拉華州有限合夥企業（“CIC”）、DenCo Resources, LLC、德克薩斯州有限 責任公司（“DenCo”）、Pogo Resources Management, LLC、德克薩斯州有限責任公司（“Pogo Management”）、 “賣方”、“Pogo Management”）、 “賣方”），以及僅就MIPA第6.20條而言，是HNRAC Ponsolsor LLC， 一家特拉華州有限責任公司（“贊助商”）。

2023 年 11 月 13 日， HNRA 與（i）Meteora Capital Partners、LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select 交易機會大師、 LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，與 MCP 和 MSTO 合稱 “Backstop Investor”）簽訂協議（“不贖回協議”）根據該協議，Backstop Investor同意撤銷 的贖回，但以以下兩者中較低者為準：（i）60萬股普通股，面值為每股0.0001美元，HNRA（“普通股”），以及（ii）該 普通股數量，使其數量為就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言，Backstop Investor及其關聯公司以及任何其他 個人的普通股實益所有權將與Backstop Investor的實益所有權合併在一起的股份不超過普通股 股已發行和流通股總數（例如股票數量，“Backstop Investor Shors”）的9.99％。

MIPA設想的交易完成（“收盤”）後 ，HNRA將立即向Backstop Investor支付相當於（x）Backstop Investor股票的現金額乘以贖回價格（如HNRA經修訂和重述的公司註冊證書中定義的 ）減去5.00美元。

交換協議

2023年11月13日，HNRA 與HNRA發行的用於營運資金目的的本票 票據（“票據持有人”）的某些持有人（“票據持有人”）簽訂了交換協議（“交換協議”），這些票據的應計利息為每年15％（“票據”）。根據交易所協議 ，HNRA同意將本金 總額（包括應計利息）為2,099,545美元的票據的退出和終止換成419,909股普通股，每股價格等於每股 股5.00美元（“交易所股份”）。根據交易所協議，HNRA還向票據持有人授予了交易所股票的搭載登記 權利。

票據持有人包括 JVS Alpha Property, LLC，該公司由現任HNRA董事會成員小約瑟夫·薩爾武奇控制，收盤後被提名為HNRA董事會成員的拜倫 Blount，以及收盤後指定的首席財務官 兼HNRA董事會提名成員米切爾·特羅特。

上述《非贖回協議》和《交換協議》摘要 是參照非贖回協議形式和交換協議形式文本進行全面限定的，這兩個協議分別作為附錄10.1和附錄10.2提交，並以引用方式納入此處。

項目 3.02 股權 證券的未註冊銷售

在本報告要求的範圍內，本 報告第 1.01 項下披露的信息已納入本第 3.02 項。

項目 5.07 將事項提交給 證券持有人表決

2023 年 11 月 13 日， 公司重新召開了股東特別會議（“特別會議”），該特別會議最初於 2023 年 10 月 30 日召開，隨後休會。本次特別會議涉及：（i）批准和通過MIPA的提案，以及由此計劃進行的交易（“收購” 和此類提案，即 “收購提案”），（ii）批准和通過HNR收購公司2023年綜合激勵計劃的提案 ，該提案的副本作為附件B（“激勵措施”）附於委託書（定義見下文 ）計劃提案”），（iii）一項提案，為遵守紐約證券交易所美國證券交易所第 713 (a) 條，批准可能發行超過 19.99% 的公司 19.99% 的股份已發行和流通的普通股 ，包括根據購買交易可轉換為普通股的證券，這些證券可能根據 次私募發行（“紐約證券交易所美國提案”）進行，以及（iv）批准和通過第二份經修訂和 重述的證書的提案，其表格的副本作為附件一附在委託書中（“章程提案”）， ，正如公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書中進一步描述的那樣（2023 年 10 月 13 日 “SEC”）（“委託書”）。

股東有權獲得特別會議通知並在特別會議上進行投票的記錄日期為2023年10月10日。截至該日營業結束時， 公司已發行和流通7,515,653股普通股，有權在特別會議上進行表決。在已發行和流通並有權在特別會議上投票的7,515,653股普通股中，構成 法定人數的6,700,328股（佔89.15％）親自或由代理人代表出席了特別會議。

該公司的股東 批准了收購提案、激勵計劃提案、紐約證券交易所美國提案和章程提案。投票結果 如下：

購買提案

激勵計劃 提案

紐約證券交易所美國提案

購買提案

根據向公司提供的初步 報告，公司普通股共4,063,777股 的持有人已提交了贖回與特別會議有關的公開股的申請，這些贖回僅在MIPA閉幕時生效 。

項目 8.01。其他活動

2023 年 11 月 13 日， 公司發佈了一份新聞稿，宣佈推遲特別會議，該新聞稿作為本 報告的附錄 99.1 隨函提交，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄

(d) 展品

以下物證隨函提交：

簽名

根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。